MAISON JEILAN
Acte du 29 décembre 2023
Début de l'acte
RCS : LYON
Code greffe : 6901
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LYoN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2020 B 00297 Numero SIREN : 880 535 752
Nom ou dénomination: MAISON JElLAN
Ce depot a ete enregistre le 29/12/2023 sous le numero de depot A2023/047560
MAISON JEILAN Société par actions simplifiée au capital de 1 000 euros Siége social : 26 Cours Vitton 69006 LYON 880 535 752 RCS LYON
Code greffe : 6901
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LYoN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2020 B 00297 Numero SIREN : 880 535 752
Nom ou dénomination: MAISON JElLAN
Ce depot a ete enregistre le 29/12/2023 sous le numero de depot A2023/047560
MAISON JEILAN Société par actions simplifiée au capital de 1 000 euros Siége social : 26 Cours Vitton 69006 LYON 880 535 752 RCS LYON
PROCES-VERBAL DES DÉCISIONS DE L'ASSOCIÉE UNIQUE DU 17 NOVEMBRE 2023
L'an deux mille vingt-trois, Le dix-sept novembre, A 10 heures,
Madame Ceylan ORUC.
Associée unique de la société MAISON JEILAN,
A pris les décisions suivantes relatives :
- à la modification de l'objet social et à la modification corrélative de l'article 2 des statuts,
- aux pouvoirs a conférer en vue des formalités.
Madame Ceylan ORUC.
Associée unique de la société MAISON JEILAN,
A pris les décisions suivantes relatives :
- à la modification de l'objet social et à la modification corrélative de l'article 2 des statuts,
- aux pouvoirs a conférer en vue des formalités.
PREMIERE DÉCISION
Madame Ceylan ORUC, associée unique, décide d'étendre l'objet social aux activités de formation professionnelle sous toutes ses formes et sur tous supports à destination de tout public et, en conséquence, de modifier l'article 2 des statuts, dont la rédaction est désormais la suivante:
ARTICLE 2 - OBJET
"La Société a pour objet, en France et dans tous pays :
Formation professionnelle, sous toutes ses formes et sur tous supports à destination de tout public, au métier de l'esthétique, du maquillage temporaire et permanent, extension de cils esthétique, soins de beauté, Formation professionnelle par voie de sous traitance en hygiéne et salubrité en matiére de techniques de tatouage par effraction cutanée, de maquillage permanent, soins du bien étre. Achat et vente des produits de maquillages et cosmétiques, Achat et vente de matériels professionnels pour les esthéticiennes, L'organisation événementiel,
Le reste de l'article demeure inchangé.
ARTICLE 2 - OBJET
"La Société a pour objet, en France et dans tous pays :
Formation professionnelle, sous toutes ses formes et sur tous supports à destination de tout public, au métier de l'esthétique, du maquillage temporaire et permanent, extension de cils esthétique, soins de beauté, Formation professionnelle par voie de sous traitance en hygiéne et salubrité en matiére de techniques de tatouage par effraction cutanée, de maquillage permanent, soins du bien étre. Achat et vente des produits de maquillages et cosmétiques, Achat et vente de matériels professionnels pour les esthéticiennes, L'organisation événementiel,
Le reste de l'article demeure inchangé.
DEUXIEME DÉCISION
L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés- verbal pour remplir toutes formalités de droit.
De tout ce que dessus, l'associée unique a dressé et signé le présent procés-verbal.
L'Associée Unique Madame Ceylan ORUC
MAISONJEILAN Société par actions simplifiée au capital de 1 000 euros Siége social : 26 Cours Vitton 69006LYON
880 535752 RCS LYON
EAO
De tout ce que dessus, l'associée unique a dressé et signé le présent procés-verbal.
L'Associée Unique Madame Ceylan ORUC
MAISONJEILAN Société par actions simplifiée au capital de 1 000 euros Siége social : 26 Cours Vitton 69006LYON
880 535752 RCS LYON
EAO
Statuts
-Extension de l'objet social modification de l'article 2 des statuts
Certifiée conforme par la Présidente Madame Ceylan ORUC
LESOUSSIGNE:
Francaise, demeurant au 4 Avenue Roberto Rossellini, 69100 Villeurbanne.
A ETABLI AINSI QU'IL SUIT LES STATUTS D'UNE SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE QU'IL A DECIDE DE CONSTITUER ET DEVANT EXISTER ENTRE ELLE ET CEUX QUI EN FERONT PARTIE.
SAVHVOVSTLISIUOLAEIMZTUTAT
L'associé unique indique avoir choisi de constituer une société plutôt que de créer une entreprise individuelle pour que sa contribution aux pertes soit limitée aux apports.
A cet effet, il est rappelé les termes de l'alinéa 1 de l'article L. 227-1 du Code de Commerce qui dispose : "Une société par actions simplifiée peut étre instituée par une ou plusieurs personnes qui ne supporfent Ies pertes qu'à concurrence de leur apport".
Certifiée conforme par la Présidente Madame Ceylan ORUC
LESOUSSIGNE:
Francaise, demeurant au 4 Avenue Roberto Rossellini, 69100 Villeurbanne.
A ETABLI AINSI QU'IL SUIT LES STATUTS D'UNE SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE QU'IL A DECIDE DE CONSTITUER ET DEVANT EXISTER ENTRE ELLE ET CEUX QUI EN FERONT PARTIE.
SAVHVOVSTLISIUOLAEIMZTUTAT
L'associé unique indique avoir choisi de constituer une société plutôt que de créer une entreprise individuelle pour que sa contribution aux pertes soit limitée aux apports.
A cet effet, il est rappelé les termes de l'alinéa 1 de l'article L. 227-1 du Code de Commerce qui dispose : "Une société par actions simplifiée peut étre instituée par une ou plusieurs personnes qui ne supporfent Ies pertes qu'à concurrence de leur apport".
TITREI Forme-Objet-Dénomination- Durée-Exercice social-Siége
ARTICLE1. FORME
simplifiée régie par les lois et statuts.
ARTICLE2-OBJET
La Société a pour objet, en France et dans tous pays :
Pose d'ongles Achat et vente d'ongles Pose d'extensions de cils Achat et vente d'extensions de cils Maguillage permanent Achat et vente de produits pour effectuer du maquillage permanent Achat et vente de produits cosmétiques non réglementés Laser,lumiere pulsée Epilation Institut de beauté Massage, soin relaxant Salon de coiffure, Vente de marchandises Formation professionnelle, sous toutes ses formes et sur tous supports destination de tout public, au métier de l'esthétique, du maquillage temporaire et permanent, extension de cils esthétique, soins de beauté, Formation professionnelle par voie de sous traitance en hygiéne et salubrité en matiére de techniques de tatouage par effraction cutanée, de maquillage permanent, soins du bien étre.. Achat et vente des produits de maquillages et cosmétiques, Achat et vente de matériels professionnels pour les esthéticiennes, L'organisation événementiel, La prise de participations, financiéres dans tous groupements, sociétés entreprises, francais ou étrangers, créés ou a créer, et ce, par tous moyens, notamment par voie d'apport, souscriptionou achat d'actions ou parts sociales, de fusion ou de groupement. Plus généralement toutes opérations commerciales, industrielles,. mobiliéres, immobiliéres ou financiéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social, ci-dessus défini.
Pose d'ongles Achat et vente d'ongles Pose d'extensions de cils Achat et vente d'extensions de cils Maguillage permanent Achat et vente de produits pour effectuer du maquillage permanent Achat et vente de produits cosmétiques non réglementés Laser,lumiere pulsée Epilation Institut de beauté Massage, soin relaxant Salon de coiffure, Vente de marchandises Formation professionnelle, sous toutes ses formes et sur tous supports destination de tout public, au métier de l'esthétique, du maquillage temporaire et permanent, extension de cils esthétique, soins de beauté, Formation professionnelle par voie de sous traitance en hygiéne et salubrité en matiére de techniques de tatouage par effraction cutanée, de maquillage permanent, soins du bien étre.. Achat et vente des produits de maquillages et cosmétiques, Achat et vente de matériels professionnels pour les esthéticiennes, L'organisation événementiel, La prise de participations, financiéres dans tous groupements, sociétés entreprises, francais ou étrangers, créés ou a créer, et ce, par tous moyens, notamment par voie d'apport, souscriptionou achat d'actions ou parts sociales, de fusion ou de groupement. Plus généralement toutes opérations commerciales, industrielles,. mobiliéres, immobiliéres ou financiéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social, ci-dessus défini.
ARTICLE3-DENOMINATION
La dénomination sociale est :
MAISONJEILAN Dans tous les actes et documents emanantdeIa Société et destinés aux tiers. la dénomination doit efre précédée ou suivie immédialement des mots "Société par actions simplifiée"ou des initiales "s.A.s."et de l'énonciation du montant du capital social
MAISONJEILAN Dans tous les actes et documents emanantdeIa Société et destinés aux tiers. la dénomination doit efre précédée ou suivie immédialement des mots "Société par actions simplifiée"ou des initiales "s.A.s."et de l'énonciation du montant du capital social
ARTICLE4.DUREE.EXERCICE SOCIAL
La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années prenant cours à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés sauf dissolution anticipée ou prorogation.
L'exercice social commence le 1 janvier dc chcaue année et se termine le 31 décembre de lameme année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis limmatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 décembre 2020.
En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de formation et repris par la société seront rattachés a cet exercice.
L'exercice social commence le 1 janvier dc chcaue année et se termine le 31 décembre de lameme année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis limmatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 décembre 2020.
En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de formation et repris par la société seront rattachés a cet exercice.
ARTICLE5.SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé :
26 Cours Vitton. 69006 Lyon
Il pourra @tre transféré en tout endroit par simple décision du Président.
TITRE! Apports-Capital social-Actions
26 Cours Vitton. 69006 Lyon
Il pourra @tre transféré en tout endroit par simple décision du Président.
TITRE! Apports-Capital social-Actions
ARTICLE 6 APPORTS FORMATION DU CAPITAL
L'associé unique, Madame Ceylan ORUC apporte une somme en numéraire de mille (1000) euros, correspondant à mille (1000) actions de un (1) euro souscrites en totalité et entiérement libérées, ainsi aue l'atteste le certificat du dépositaire établi par la banque Crédit Agricole Centre Est, 26 Avenue Maréchal de Saxe. 69006 Lyon.
ARTICLE 7 CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé ° la somme de mille (1000) euros.
Il est divisé en mille (1000) actions d'une seule catégorie de un (1) euro chacune, entiérement souscrites et liberées de leur valeur nominale.
Il est divisé en mille (1000) actions d'une seule catégorie de un (1) euro chacune, entiérement souscrites et liberées de leur valeur nominale.
ARTICLE 8-AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL ARTICLE 8-1 - AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capitai social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, sur rapport du Président de la Société. par décision collective des associés prise dans les conditions de quorum el de majorité fixées a l'arlicle 15.
Les opérations d'augmentation de capital doivent etre réalisées selon les reglesapplicables aux Sociétes Anonymes.
Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions. un droit de preférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel. La collectivité des associés peut également décider la suppression de ce droit.
Le droit à l'attribution d'actions nouvelles aux associés, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émssion, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
La collectivité des associés peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.
Les opérations d'augmentation de capital doivent etre réalisées selon les reglesapplicables aux Sociétes Anonymes.
Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions. un droit de preférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel. La collectivité des associés peut également décider la suppression de ce droit.
Le droit à l'attribution d'actions nouvelles aux associés, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émssion, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
La collectivité des associés peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.
ARTICLE 8-2-REDUCTION DU CAPITAL
La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas. elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal à ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.
En cas d'inobservation de ces dispositions. tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la Société
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour o il statue sur le fond. la régularisation a eu lieu.
La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal à ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.
En cas d'inobservation de ces dispositions. tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la Société
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour o il statue sur le fond. la régularisation a eu lieu.
ARTICLE9-LIBERATIONDESACTIONS
Toutes les actions d'origine formant le capital initial et représentant des apports en numéraire doivent étre obligatoirement libérées de la moitié de leur valeur nominale lors de leur souscription.
Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent etre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq ans, soit à compter du jour de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit, en cas d'augmentation de capital. a compter du jour ou celle-ci est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siege social. soit en tout autre endroit indiqué a cet elfel.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures dexécution forcée prévues par la Loi.
Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent etre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq ans, soit à compter du jour de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit, en cas d'augmentation de capital. a compter du jour ou celle-ci est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siege social. soit en tout autre endroit indiqué a cet elfel.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures dexécution forcée prévues par la Loi.
ARTICLE10-LESACTIONS
10-1 - Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Ces comptes individuels peuvent etre des comptes "nominatifs purs" ou des comptes "nominatifs administrés" au choix de l'associé.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire. celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions collectives relatives a l'affectation des bénéfices de la Société o il appartient à l'usufruitier.
Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des coproprietaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.
pour lesauelles il ne jouit pas du droit de vote.
10-2 - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social. a la part fixée par les présents statuts et donne droit au vote et à la représentation lors des décisions collectives, dans les conditions fixées par les statuts.
Tout associé a le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la Loi et les statuts.
Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagernents. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe, sauf disposition contraire des statuts.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve: sauf dispositions contraires nolifiées à la Société.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupemenl ou d'altribulion de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de loute autre opération, les associés possédant un nombre d'aclions inférieur à celui requis, ne peuvent
exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
Ces comptes individuels peuvent etre des comptes "nominatifs purs" ou des comptes "nominatifs administrés" au choix de l'associé.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire. celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions collectives relatives a l'affectation des bénéfices de la Société o il appartient à l'usufruitier.
Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des coproprietaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.
pour lesauelles il ne jouit pas du droit de vote.
10-2 - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social. a la part fixée par les présents statuts et donne droit au vote et à la représentation lors des décisions collectives, dans les conditions fixées par les statuts.
Tout associé a le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la Loi et les statuts.
Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagernents. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe, sauf disposition contraire des statuts.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve: sauf dispositions contraires nolifiées à la Société.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupemenl ou d'altribulion de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de loute autre opération, les associés possédant un nombre d'aclions inférieur à celui requis, ne peuvent
exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
ARTICLE 11-TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions ne sont négociables qu'apres limmatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de laréalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprésla dissolution de la Société et jusqu'à la clóture de laliquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siége social.
En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.
La location des actions est interdite.
La cession d'actions par l'Associé Unique est libre. En cas de pluralité d'associés, les régles ci- apres trouveront a s'appliquer.
******
Pour l'application des présentes, Transtert signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété. de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilieres émises par la Société, a savoir (i) cession, (ii) transmission par voie de donation et/ou succession. (ii) échange, apport en Société, scission, fusion, transmission universelle de patrimoine et opérations assimilées. (iv) cession judiciaire. (v) constitution de trusts. (vi) nantissement et (vii) liauidation amiable ou judiciaire d'un associé.
Tout projet de Transfert des Titres ou toutes offres d'acquisition de tout ou partie des Titres. devront etre notifiés (ci-aprés la Notification) par la partie cédante (ci-apres l'Associé Cédant) aux autres associés et au Président de la société. Dans l'hypothese d'un Transfert ensuite d'une succession. le Transfert doit etre notifiés (ci-apres la Notification) par Il'ayant droit (ci-aprés l'Ayant Droit) aux autres associés et au Président de la société.
Cette Notification sera valablement effectuée soit par un écrit signé et adresse par télécopie ou courrier électronique et confirmé par lettre remise en main propre. soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réceplion.
La Notification sera adressée (i) dans un délai ne pouvant excéder cent vingt (120) jours avant la réalisation d'un Transfert du Titres ou (ii), en cas de succession. dans un délai de vingt (20) iours a compter du déces de l'associé.
En cas de Transfert pour des causes autres que la succession, la Notification devra comporter les informations suivantes:
Nombre et nature des Titres de la Société dont la Transfert est projetée ; Nom (ou dénomination sociale) et adresse (ou siége social) du ou des cessionnaires envisagés (ensemble le Candidat Acquéreur).et dans le cadre d'une acquisition par une société. identité de la ou des personnes contrôlant directement ou indirectement cette derniere (l'Associé Céaant devant faire tous ces efforts pour obtenir cetle informalion de bonne foi):
Prix ou valeurretenue pour l'opération; Modalités de paiement du prix de Transfert et tous autres renseignements sur les conditionsde l'opération; Les autres modalités de l'opération envisagée, telles que les engagements de garantie:
Les liens financiers ou capitalistiques existant. le cas échéant, entre l'Associé Cédant et le Candidat Acquéreur, directement ou indirectement : Le cas échéant, une copie de l'offre ferme du Candidat Acquéreur.
En cas de Transfert pour cause de décés, la Notification devra comporter les informations suivantes:
La date du décés de l'associé Le nom et l'adresse du Notaire chargé de la succession, Nombre et nature des Titres de la Société détenues par l'associé décédé. Nom et adresse du ou des ayants droits susceptible de venir au droit de l'associe décédé
Tous héritiers ou ayants droit doivent justifier, dans les meilleurs délais. de leurs qualités héreditaires et de leur état civil aupres du Président qui peut toujours exiger la production d'expédilions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.
A compter de cette date,les associés disposeront des droits et obligations ci-apres définis
Les actions demeurent négociables aprésla dissolution de la Société et jusqu'à la clóture de laliquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siége social.
En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.
La location des actions est interdite.
La cession d'actions par l'Associé Unique est libre. En cas de pluralité d'associés, les régles ci- apres trouveront a s'appliquer.
******
Pour l'application des présentes, Transtert signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété. de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilieres émises par la Société, a savoir (i) cession, (ii) transmission par voie de donation et/ou succession. (ii) échange, apport en Société, scission, fusion, transmission universelle de patrimoine et opérations assimilées. (iv) cession judiciaire. (v) constitution de trusts. (vi) nantissement et (vii) liauidation amiable ou judiciaire d'un associé.
Tout projet de Transfert des Titres ou toutes offres d'acquisition de tout ou partie des Titres. devront etre notifiés (ci-aprés la Notification) par la partie cédante (ci-apres l'Associé Cédant) aux autres associés et au Président de la société. Dans l'hypothese d'un Transfert ensuite d'une succession. le Transfert doit etre notifiés (ci-apres la Notification) par Il'ayant droit (ci-aprés l'Ayant Droit) aux autres associés et au Président de la société.
Cette Notification sera valablement effectuée soit par un écrit signé et adresse par télécopie ou courrier électronique et confirmé par lettre remise en main propre. soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réceplion.
La Notification sera adressée (i) dans un délai ne pouvant excéder cent vingt (120) jours avant la réalisation d'un Transfert du Titres ou (ii), en cas de succession. dans un délai de vingt (20) iours a compter du déces de l'associé.
En cas de Transfert pour des causes autres que la succession, la Notification devra comporter les informations suivantes:
Nombre et nature des Titres de la Société dont la Transfert est projetée ; Nom (ou dénomination sociale) et adresse (ou siége social) du ou des cessionnaires envisagés (ensemble le Candidat Acquéreur).et dans le cadre d'une acquisition par une société. identité de la ou des personnes contrôlant directement ou indirectement cette derniere (l'Associé Céaant devant faire tous ces efforts pour obtenir cetle informalion de bonne foi):
Prix ou valeurretenue pour l'opération; Modalités de paiement du prix de Transfert et tous autres renseignements sur les conditionsde l'opération; Les autres modalités de l'opération envisagée, telles que les engagements de garantie:
Les liens financiers ou capitalistiques existant. le cas échéant, entre l'Associé Cédant et le Candidat Acquéreur, directement ou indirectement : Le cas échéant, une copie de l'offre ferme du Candidat Acquéreur.
En cas de Transfert pour cause de décés, la Notification devra comporter les informations suivantes:
La date du décés de l'associé Le nom et l'adresse du Notaire chargé de la succession, Nombre et nature des Titres de la Société détenues par l'associé décédé. Nom et adresse du ou des ayants droits susceptible de venir au droit de l'associe décédé
Tous héritiers ou ayants droit doivent justifier, dans les meilleurs délais. de leurs qualités héreditaires et de leur état civil aupres du Président qui peut toujours exiger la production d'expédilions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.
A compter de cette date,les associés disposeront des droits et obligations ci-apres définis
ARTICLE11-1-PREEMPTION
Tout Transfert de Titres méme à un associé est soumise au respect du droit de préemption des associés.
Modalité d'exercice
A compter de la Notification, les associés disposeront (i) d'un délai de vingt (20) jours pour se déclarer acquéreur et (ii) d'un délai de soixante jours (60 j.) à lissu du délai de vingt (20) jours ou a compter la détermination du pnx par l'expert.pour obtenir le financement nécessaire a ladite acquisition.
Pour se déclarer acquéreur, chaaue associé exerce son droit de préemption en notifiant au Président le nombre de Titres qu'il souhaite acquérir, soit par un écrit signé et adresse par télécopie ou courrierélectronigue et confirmé par lettre remise en main propre,soit par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception,
A l'expiration du délai de vingt (20) jours,le Présidenf devra faire connaitre par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption (i) l'Associé Cédant ou en cas de succession. au Notaire chargé du partage et (ii) a l'ensemble des associés.
Si les droits de préemption sont supérieurs au nombre de Titres transférés, les Titres concernés sont répartis par le Président entre les associés qui ont notifié leur intention d'acquérir au prorata de leur participation dans la nature des Titres cédés et dans la limite de leurs demandes.
si les offres d'achat sont inférieures au nombre de Titres transférés. les droits de préemption seront réputés n'avoir jamais été exercés. Dans ce cas, et sous réserve de l'agrément ci-apres prévu, l'Associé Cédant pourra librement transférer ses Tilres au Candidat Acquéreur mentionné dans la Notification ou l'Ayant Droit pourra librement succéder dans les droits de l'associé décédé.
Prix
En cas d'exercice du Droit de Préemption, la cession au bénéfice des associés sera réalisée au prix visé dans la Notification.
En cas de désaccord sur le prix du Transfert envisagé ou en cas de décés d'un associé. les Parties devront, dans un délai de vingt (20) jours à compter de la Notification, (i) soit désigner d'un commun accord un expert chargé de déterminer le prix de cession, (ii) soit faire désigner ce dernier par voie d'ordonnance rendue par ie président du Tribunal de Commerce de LYON, statuant sous forme des référés, et sans recours possible (étant ici noté qu'a défaut d'accord cette requéte pourra étre formée par la Partie la plus diligente).
Cet expert devra remettre ses conclusions dans un délai de trente jours (10 j.) à compter de la date de sa désignation. A cet effet, l'expert pourra demander tout document nécessaire a l'exercice de sa mission.
Le prix fixé par l'expert s'imposera aux parties.
Les frais engagés par l'expertise seront supportés par moitié entre les Parties.
Paiement du prix
Le prix de Transfert des Titres sera payé comptant au jour de la signature des bordereaux de mouvement de Titres et des imprimés n 2759,laquelle devra intervenir dans un delai ne pouvant excéder cent vingt (120) jours à compter de la Notification.
Pour le cas o l'Associé Cédant serait resté défaillant dans l'exécution de ses obligations. les Associés pourront consigner à la Caisse des Dépts et Consignation, le prix des Titres pour lesquels le Droit de Préemption aura été exercée.
Dans ce cas, la simple remise à la Société d'une copie de l'exercice du Droit de Préemption
les écritures qui en résulteraient dans le registre des mouvements de titres et les comptes d'associés correspondants.
Au jour du paiement du prix et de la signature des bordereaux de mouvement de Titres, les associés ayant faitvaloir leur Droit de Préemption deviendront propriétaires desdits Titres et seront subrogés à partir de cette dale, dans tous les droits et obligalions attachés aux Titres.
A défaut de paiement dans le délai sus mentionné, et pendant une durée de cent vingt (120 jours compter de la date a laquelle le paiement du prix aurait du etre réalisé,l'Associé Cédant pourra librement céder ses Titres a tout Tiers Acquéreur aux memes conditions que celles visées dans la Notification ou l'Ayant Droit pourra librement succéder dans les droits de l'associé décédé.
Retractation-Modification-Nullité
L'Associé Cédant peut a tout moment aviser le Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception,quil renonce a la cession de ses Titres.
La présente clause de préemption ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a la majorité des
associés représentant 80%du capital. Co
Toute cession réalisée en violation de cette clause de préemption est nulle
Modalité d'exercice
A compter de la Notification, les associés disposeront (i) d'un délai de vingt (20) jours pour se déclarer acquéreur et (ii) d'un délai de soixante jours (60 j.) à lissu du délai de vingt (20) jours ou a compter la détermination du pnx par l'expert.pour obtenir le financement nécessaire a ladite acquisition.
Pour se déclarer acquéreur, chaaue associé exerce son droit de préemption en notifiant au Président le nombre de Titres qu'il souhaite acquérir, soit par un écrit signé et adresse par télécopie ou courrierélectronigue et confirmé par lettre remise en main propre,soit par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception,
A l'expiration du délai de vingt (20) jours,le Présidenf devra faire connaitre par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption (i) l'Associé Cédant ou en cas de succession. au Notaire chargé du partage et (ii) a l'ensemble des associés.
Si les droits de préemption sont supérieurs au nombre de Titres transférés, les Titres concernés sont répartis par le Président entre les associés qui ont notifié leur intention d'acquérir au prorata de leur participation dans la nature des Titres cédés et dans la limite de leurs demandes.
si les offres d'achat sont inférieures au nombre de Titres transférés. les droits de préemption seront réputés n'avoir jamais été exercés. Dans ce cas, et sous réserve de l'agrément ci-apres prévu, l'Associé Cédant pourra librement transférer ses Tilres au Candidat Acquéreur mentionné dans la Notification ou l'Ayant Droit pourra librement succéder dans les droits de l'associé décédé.
Prix
En cas d'exercice du Droit de Préemption, la cession au bénéfice des associés sera réalisée au prix visé dans la Notification.
En cas de désaccord sur le prix du Transfert envisagé ou en cas de décés d'un associé. les Parties devront, dans un délai de vingt (20) jours à compter de la Notification, (i) soit désigner d'un commun accord un expert chargé de déterminer le prix de cession, (ii) soit faire désigner ce dernier par voie d'ordonnance rendue par ie président du Tribunal de Commerce de LYON, statuant sous forme des référés, et sans recours possible (étant ici noté qu'a défaut d'accord cette requéte pourra étre formée par la Partie la plus diligente).
Cet expert devra remettre ses conclusions dans un délai de trente jours (10 j.) à compter de la date de sa désignation. A cet effet, l'expert pourra demander tout document nécessaire a l'exercice de sa mission.
Le prix fixé par l'expert s'imposera aux parties.
Les frais engagés par l'expertise seront supportés par moitié entre les Parties.
Paiement du prix
Le prix de Transfert des Titres sera payé comptant au jour de la signature des bordereaux de mouvement de Titres et des imprimés n 2759,laquelle devra intervenir dans un delai ne pouvant excéder cent vingt (120) jours à compter de la Notification.
Pour le cas o l'Associé Cédant serait resté défaillant dans l'exécution de ses obligations. les Associés pourront consigner à la Caisse des Dépts et Consignation, le prix des Titres pour lesquels le Droit de Préemption aura été exercée.
Dans ce cas, la simple remise à la Société d'une copie de l'exercice du Droit de Préemption
les écritures qui en résulteraient dans le registre des mouvements de titres et les comptes d'associés correspondants.
Au jour du paiement du prix et de la signature des bordereaux de mouvement de Titres, les associés ayant faitvaloir leur Droit de Préemption deviendront propriétaires desdits Titres et seront subrogés à partir de cette dale, dans tous les droits et obligalions attachés aux Titres.
A défaut de paiement dans le délai sus mentionné, et pendant une durée de cent vingt (120 jours compter de la date a laquelle le paiement du prix aurait du etre réalisé,l'Associé Cédant pourra librement céder ses Titres a tout Tiers Acquéreur aux memes conditions que celles visées dans la Notification ou l'Ayant Droit pourra librement succéder dans les droits de l'associé décédé.
Retractation-Modification-Nullité
L'Associé Cédant peut a tout moment aviser le Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception,quil renonce a la cession de ses Titres.
La présente clause de préemption ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a la majorité des
associés représentant 80%du capital. Co
Toute cession réalisée en violation de cette clause de préemption est nulle
ARTICLE11-2-AGRÉMENT
Toul Transferl de Titres méme à un associé à quelque titre que ce soit est soumise l'agrément préalable de la collectivité des associés.
Modalité d'exercice
L'agrément résulte d'une décision des associés statuant cn Assemblée Générale Ordinaire et devant intervenir dans le délai de trente (30)jours a compler de la Notification.
La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas étre motivée et l'Associé Cédant ne prend pas part au vote et n'est pas pris en compte pour le calcul du quorum. Elle est notifiée à l'Associé Cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de notification dans les cent vingt(120) iours à compter de la Notification,l'agrément est réputé acquis.
En cas d'agrément. (i) l'Associé Cédant peut réaliser librement le Transfert de Titres aux conditions prévues dans la demande d'agrément si aucun associé n'a fait valoir son Droit de Préemption ou, (ii) en cas de succession, l'Ayant Droit peut librement succéder dans les droits de l'associé décédé.
En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de soixante jours (60 j.) compter (i) de la notification du refus ou (ii) de la détermination du prix par l'expert, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au capital. soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement de l'Associé Cédant ou l'Ayant Droit, par la Société.en vue d'une réduction du capital.
Si, a l'expiration du délai sus mentionné, l'achat n'est pas réalisé. (i) l'Associé Cédant pourra librement transférer ses Titres a tout tiers Acguéreur aux mémes conditions que celles visées
dans la Notification et ce pendant cent vingt(120)jours a compter de la date a laquelle ses Titres auraient du etre payés ou (ii) l'Ayant Droit pourra librement succeder dans les droits de l'associé décédé
Prix
En cas de refus d'agrément, la cession au bénéfice des associés ou de la société sera réalisée au prix visé dans la Notification.
En cas de désaccord sur le prix du Transfert envisagé,les Parties devront,dans un délai de
chargé de déterminer le prix de cession. (ii) soit faire désigner ce dernier par voie d'ordonnance rendue par le président du Tribunal de Commerce de LYON, statuant sous forme des référés, et sans recours possible (étant ici noté qu'a défaut d'accord cette requéte pourraétre formée par la Partie laplusdiligente).
Cet expert devra remettre ses conclusions dans un délai de dix (10) jours à compter de la date de sa désignation. A cet effet, l'expert pourra demander tout document nécessaire l'exercice de sa mission.
Le prix fixéparl'expert s'imposera aux parties
-
Les trais engages par l'expertise seront supportes par moitie entre les Parnes,
Rétractation-Modification-Nullité
L'Associé Cédant peut à tout moment aviser le Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce à la cession de ses Titres.
La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'à la majorité des associés représentant 80% du capital.
Toute cession réaliséc en violation de cette clause d'agrément est nulle.
La présente clause d'agrément s'applique en cas d'augmentation de capital au bénéfice d'un tiers
Modalité d'exercice
L'agrément résulte d'une décision des associés statuant cn Assemblée Générale Ordinaire et devant intervenir dans le délai de trente (30)jours a compler de la Notification.
La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas étre motivée et l'Associé Cédant ne prend pas part au vote et n'est pas pris en compte pour le calcul du quorum. Elle est notifiée à l'Associé Cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de notification dans les cent vingt(120) iours à compter de la Notification,l'agrément est réputé acquis.
En cas d'agrément. (i) l'Associé Cédant peut réaliser librement le Transfert de Titres aux conditions prévues dans la demande d'agrément si aucun associé n'a fait valoir son Droit de Préemption ou, (ii) en cas de succession, l'Ayant Droit peut librement succéder dans les droits de l'associé décédé.
En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de soixante jours (60 j.) compter (i) de la notification du refus ou (ii) de la détermination du prix par l'expert, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au capital. soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement de l'Associé Cédant ou l'Ayant Droit, par la Société.en vue d'une réduction du capital.
Si, a l'expiration du délai sus mentionné, l'achat n'est pas réalisé. (i) l'Associé Cédant pourra librement transférer ses Titres a tout tiers Acguéreur aux mémes conditions que celles visées
dans la Notification et ce pendant cent vingt(120)jours a compter de la date a laquelle ses Titres auraient du etre payés ou (ii) l'Ayant Droit pourra librement succeder dans les droits de l'associé décédé
Prix
En cas de refus d'agrément, la cession au bénéfice des associés ou de la société sera réalisée au prix visé dans la Notification.
En cas de désaccord sur le prix du Transfert envisagé,les Parties devront,dans un délai de
chargé de déterminer le prix de cession. (ii) soit faire désigner ce dernier par voie d'ordonnance rendue par le président du Tribunal de Commerce de LYON, statuant sous forme des référés, et sans recours possible (étant ici noté qu'a défaut d'accord cette requéte pourraétre formée par la Partie laplusdiligente).
Cet expert devra remettre ses conclusions dans un délai de dix (10) jours à compter de la date de sa désignation. A cet effet, l'expert pourra demander tout document nécessaire l'exercice de sa mission.
Le prix fixéparl'expert s'imposera aux parties
-
Les trais engages par l'expertise seront supportes par moitie entre les Parnes,
Rétractation-Modification-Nullité
L'Associé Cédant peut à tout moment aviser le Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce à la cession de ses Titres.
La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'à la majorité des associés représentant 80% du capital.
Toute cession réaliséc en violation de cette clause d'agrément est nulle.
La présente clause d'agrément s'applique en cas d'augmentation de capital au bénéfice d'un tiers
TITRE-IM Direction-Controle
ARTICLE12.PRESIDENT
.La société est .représentée, dirigée .et.administrée par un Président, personne .physique ou morale,associée ou non de la Société
ARTICLE12-1-DESIGNATION
Le Président de la Société est désigné par décision collective des associés prise ala majorité
simple.
La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat. elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.
Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié à la Société par un contrat de travail condition que ce contrat
simple.
La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat. elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.
Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié à la Société par un contrat de travail condition que ce contrat
ARTICLE12-2-DUREEDES FONCTIONS
La durée du mandat du Président est fixée par l'Assemblée Générale le nommant.
Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation. l'expiralion de son mandat, soit par l'ouverlure a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires. Co
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de deux (2) mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.
La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés par lettre recommandée
Le Président peut etre révoqué pour un motif grave, par décision de la collectivité des associés convoquée à l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins frente pour cent (30 %) du capital et des droits de vote de la Société et statuant a la majorité simple.
Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation. l'expiralion de son mandat, soit par l'ouverlure a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires. Co
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de deux (2) mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.
La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés par lettre recommandée
Le Président peut etre révoqué pour un motif grave, par décision de la collectivité des associés convoquée à l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins frente pour cent (30 %) du capital et des droits de vote de la Société et statuant a la majorité simple.
ARTICLE12-3-REMUNERATION
Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision des associés. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
ARTICLE12-4-POUVOIRSDUPRESIDENT
Le Président dirige la Société et la représente à Iégard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a la collectivitédes associés.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve,
Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve,
Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes
ARTICLE 13- DIRECTEUR GÉNÉRAL ARTICLE13-1-DÉSIGNATION
Sur la proposition du Président. la collectivité des associés peut nommer un Directeur Général, personne physique ou morale.
La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal saut
spécialement habilitée a la representer en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obliaations et encourent les memes responsabilites civile et pénale aue
sils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Directeur Général personne physique peut etre lié a la Société par un contrat de travail & condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal saut
spécialement habilitée a la representer en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obliaations et encourent les memes responsabilites civile et pénale aue
sils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Directeur Général personne physique peut etre lié a la Société par un contrat de travail & condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
ARTICLE 13-2 - DURÉE DES FONCTIONS
Sauf décision contraire de la collectivité des associés, le Directeur Général est nommé pour une durée indéterminée.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le mandat du Directeur Général prend également fin, sauf décision contraire de la colleclivilé des associés.
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit à la tin de son mandat, à la tin du mandat du Président, soit par déces, démission ou revocation, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de quatre-vingt-dix (90) jours, lequel pourra etre réduit lors de consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.
Le Directeur Général peut étre révoqué sans juste motif par décision de la collectivité des associés prise à l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 10% du capital et des droits de vote de la Société et statuant en assemblée générale
La révocation n'ouvre pas droit à indemnisation.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le mandat du Directeur Général prend également fin, sauf décision contraire de la colleclivilé des associés.
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit à la tin de son mandat, à la tin du mandat du Président, soit par déces, démission ou revocation, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de quatre-vingt-dix (90) jours, lequel pourra etre réduit lors de consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.
Le Directeur Général peut étre révoqué sans juste motif par décision de la collectivité des associés prise à l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 10% du capital et des droits de vote de la Société et statuant en assemblée générale
La révocation n'ouvre pas droit à indemnisation.
ARTICLE 13-3 -RÉMUNÉRATION
Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
ARTICLE 13-4 - POUVOIRS DU DIRECTEUR GÉNÉRAL
Le Directeur Général dispose des memes pouvoirs que le Président.
ARTICLE14-COMMISSAIRESAUXCOMPTES
Dans l'hypothese ou les conditions fixées par la Loi pour la nomination d'un Commissaire aux Comptes ne sont pas remplies, la désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant demeure facultative et c'est a la collectivité des associés,statuant dans les conditions requises pour les décisions ordinaires,qu'il appartient de proceder a de lelles désignations.si elle le juge opportun. C0
un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capilal.
Les Commissaires aux comptes doivent étre invités participer à toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capilal.
Les Commissaires aux comptes doivent étre invités participer à toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
TITREIV Décision des associés
ARTICLE 15-DÉCISIONS DES ASSOCIES
Les décisions dévolues à la collectivité des associés sont prises par l'Associé Unique dés lors que la société est unipersonnelle. En cas de pluralité d'associés, les régles ci-aprés trouveront a s'appliquer.
ARTICLE 15-1 - QUORUM
La validité des décisions de la collectivité des associés est subordonnée a la présence ou a la représentation d'associés possédant cinquante pour cent (50 %) des actions pour les décisions ordinaires et soixante quinze pour cent (75 %) des actions pour les décisions extraordinaires
ARTICLE 15-2-MAJORITE
15.2.1. Les décisions ordinaires doivent étre obligatoirement décidées par la collectivité des associés statuant a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Sont aualifiés d'ordinaires.les décisions suivantes:
Nomination des commissaires aux comptes en cours de vie sociale
Approbation des comptes annuels et affectation des résuitats Approbation ou refus des conventions réglementées selon la procédure de l'article 21 Prorogation de la durée de la société Nomination. révocation et rémunération du Président et des autres Dirigeants Augmentation de capital par incorporation de réserve Agrément d'un Candidat Acquéreur ou d'un Ayant Droit 15.2.2. Sauf dispositions contraires des statuts, les décisions extraordinaires devront etre obligatoirement @tre décidées a la majorité des deux tiers (/3) des voix dont disposent les associés présents et représentés.
Sont qualifiés d'extraordinaires, les décisions suivantes:
Modification de la dénomination sociale Transfert du siége social à l'étranger. Modification des dates de l'exercice social, Cession du fonds de commerce Fusion, scission ou apport partiel d'actil, Augmentation du capital social, autres que celle par incorporation de réserves Réduction et amortissement du capital social Emission d'obligation, de valeurs mobiliéres composées ou non, ou créalion d'actions de
préférence. Dissolution,liquidation. Cessions d'actions ayant pour effel de perdre le contrôle d'une filiale au sens de T'article L. 233-3 el suivanls du Code de Commerce el/ou le bénéfice du régime d'inlégralion
fiscale, Transformation en une société d'une autre forme
Modification des dispositions des statuts autres que celles pouvant étre décidées par le Président ou devant faire l'objet d'une décision ordinaire ou unanime des associés.
15.2.3. Doivent etre prises a l'unanimité des associés disposant du droit de vote (i) les décisions collectives prévues par les dispositions légales et les présents statuts et (ii) celles ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.
15.2.4. Toute autre décision que celles visées aux 15.2.1.15.2.2et15.2.3 ci-dessus est de la competence du Président.
Sont aualifiés d'ordinaires.les décisions suivantes:
Nomination des commissaires aux comptes en cours de vie sociale
Approbation des comptes annuels et affectation des résuitats Approbation ou refus des conventions réglementées selon la procédure de l'article 21 Prorogation de la durée de la société Nomination. révocation et rémunération du Président et des autres Dirigeants Augmentation de capital par incorporation de réserve Agrément d'un Candidat Acquéreur ou d'un Ayant Droit 15.2.2. Sauf dispositions contraires des statuts, les décisions extraordinaires devront etre obligatoirement @tre décidées a la majorité des deux tiers (/3) des voix dont disposent les associés présents et représentés.
Sont qualifiés d'extraordinaires, les décisions suivantes:
Modification de la dénomination sociale Transfert du siége social à l'étranger. Modification des dates de l'exercice social, Cession du fonds de commerce Fusion, scission ou apport partiel d'actil, Augmentation du capital social, autres que celle par incorporation de réserves Réduction et amortissement du capital social Emission d'obligation, de valeurs mobiliéres composées ou non, ou créalion d'actions de
préférence. Dissolution,liquidation. Cessions d'actions ayant pour effel de perdre le contrôle d'une filiale au sens de T'article L. 233-3 el suivanls du Code de Commerce el/ou le bénéfice du régime d'inlégralion
fiscale, Transformation en une société d'une autre forme
Modification des dispositions des statuts autres que celles pouvant étre décidées par le Président ou devant faire l'objet d'une décision ordinaire ou unanime des associés.
15.2.3. Doivent etre prises a l'unanimité des associés disposant du droit de vote (i) les décisions collectives prévues par les dispositions légales et les présents statuts et (ii) celles ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.
15.2.4. Toute autre décision que celles visées aux 15.2.1.15.2.2et15.2.3 ci-dessus est de la competence du Président.
ARTICLE 16- FORME ET MODALITES DES DÉCISIONS COLLECTIVES
Les décisions qui doivent étre prises collectivement par les associés sont prises dans les formes et selon les modalités prévues par le Président. Elles peuvent résulter d`une réunion des associés, d'une consultation écrite, de la signature d'un acte ou d'une convention ou de tout moyen apportant une sécurité comparable. La décision de consulter les associés appartient au President.
Toute décision collective des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par le Président sur un registre spécial tenu au siege social, coté et paraphé. Les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité et paraphées. Les copies ou extraits des décisions collectives des associés sont valablement certifiés conformes par le Président.
Pour consulter les associés et apporter la preuve de cette consultation, le Président est autorisé.à utiliser tout supportélectronique ou autre dont .la.production serait admise à titre de preuve envers les tiers et les administrations.
Toute décision collective des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par le Président sur un registre spécial tenu au siege social, coté et paraphé. Les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité et paraphées. Les copies ou extraits des décisions collectives des associés sont valablement certifiés conformes par le Président.
Pour consulter les associés et apporter la preuve de cette consultation, le Président est autorisé.à utiliser tout supportélectronique ou autre dont .la.production serait admise à titre de preuve envers les tiers et les administrations.
ARTICLE16-1-ASSEMBLÉE
Les associés sont réunis en Assemblée sur convocation du Président ou sur convocation du Commissaire aux Comptes en cas de carence du Président et aprés l'avoir mis en demeure de le faire.Le Commissaire aux Comptes est convoque a toute Assemblée.
Le Président choisit le mode de convocation qu'il considére le mieux adapté et il fixe l'ordre du jour. Il donne connaissance aux associés par tout moyen approprié des résolutions devant etreprises.
L'Assemblée est réunie au siége social ou en tout autre lieu. suivant les indications figurant dans la convocation.
Le délai entre la convocation et la tenue de l'Assemblée est de quinze (15) jours.
Toutefois, l'Assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tousles associes y consentent.
Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le ou les liquidateurs.
n esi pas inscrite a 1orare au jour. tile L Assemoiee ne peut aenoerer sur une question qui President,un ou plusieurs dirigeants et peul loutelois, en loules circonstances,révoquer le
procéder à leur remplacement.
L'Assemblée est présidée par le Président ou défaut par l'associé présent ou représenté détenant le plus grand nombre d'actions sous réserve qu'il accepte cette fonction : le Président peut se faire assister d'un secrétaire de son choix.
En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Il peut cependant désigner un mandataire. Le mandat est donné pour l'ensemble des décisions à prendre au cours d'une Assemblée.
Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et ° laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
Les délibérations des Asscmblées sont constatées par des proces-verbaux signes par le Président et le secrétaire en indiquant la date et le lieu de la réunion. les nom,prénoms et aualité du Président de séance. les nom et prénoms du secrétaire de séance s il y a lieu, les documents et rapports soumis à l'Assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
Le Président choisit le mode de convocation qu'il considére le mieux adapté et il fixe l'ordre du jour. Il donne connaissance aux associés par tout moyen approprié des résolutions devant etreprises.
L'Assemblée est réunie au siége social ou en tout autre lieu. suivant les indications figurant dans la convocation.
Le délai entre la convocation et la tenue de l'Assemblée est de quinze (15) jours.
Toutefois, l'Assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tousles associes y consentent.
Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le ou les liquidateurs.
n esi pas inscrite a 1orare au jour. tile L Assemoiee ne peut aenoerer sur une question qui President,un ou plusieurs dirigeants et peul loutelois, en loules circonstances,révoquer le
procéder à leur remplacement.
L'Assemblée est présidée par le Président ou défaut par l'associé présent ou représenté détenant le plus grand nombre d'actions sous réserve qu'il accepte cette fonction : le Président peut se faire assister d'un secrétaire de son choix.
En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Il peut cependant désigner un mandataire. Le mandat est donné pour l'ensemble des décisions à prendre au cours d'une Assemblée.
Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et ° laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
Les délibérations des Asscmblées sont constatées par des proces-verbaux signes par le Président et le secrétaire en indiquant la date et le lieu de la réunion. les nom,prénoms et aualité du Président de séance. les nom et prénoms du secrétaire de séance s il y a lieu, les documents et rapports soumis à l'Assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
ARTICLE16-2-CONSULTATIONéCRITE
Pour une consultation écrite. le Président adresse. dans les formes qu'il considére les mieux adaptées, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés. Le Commissaire aux Comptes est préalablement informé de toute consuitation écrite et du texte des résolutions proposées.
Ces associés disposent d'un délai de quinze (15) jours à compter de la réception des projets de résolution pour émettre leur vote qui peut etre émis par tous moyens. Le document ou le support doit exprimer un vote précis : pour chaque décision un vote par ouin ou par (non) doit étre nettement exprimé ; a défaut l'associé sera considéré comme s'abstenant. Chaque associé participe personnellement la consultation. Tout associé qui n'aura pas voté dans le délai prévu sera considéré comme ayant approuvé ces résolutions.
La procédure de consultation écrite est arretée si un associé demande a la Société. dans le délai de cinq jours (5 j.) à compter de la réception des projets de résolution, que le texte de la ou des résolutions proposées soit mis a l'ordre du jour d'une Assemblée.
Le Président établit un proces-verbal faisant état des différentes phases de la consultation et du vote de chaque associé ou du défaut de réponse. Les supports matériels de la réponse des associés sont annexés au procés-verbal.
Vote par télécopie : la télécopie doit etre datée, paraphée au bas de chaque page et signée sur la derniére page par l'associé qui l'émet. Dés réception, les lélécopies sont paraphées ef signées par le Président qui les annexe au procés-verbal de la consultation.
L'associé qui retient le vote par télécopie ne peut en aucun cas rendre responsable la Société de tout incident technique lié au transfert des télécopies.
C9 ARTICLE16-3-ACTE
Drotirian
des signatures et paraphes de tous les associés sur ce document unique vaut prise de décision. Le Commissaire aux Comptes est tenu informé des projels d'acte emporfant prise de décision.
Cet acte doit contenir : les conditions d'information préalables des associés et, s il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels portent les décisions à prendre : la nature précise de la décision à adopter: l'identité (nom, prénoms, domicile) de chacun des signataires du document. L'associé peut @tre représenté par toute personne de son choix des lors que le mandat est régulier et spécial.
Cette décision est mentionnée à sa date dans le registre des procés-verbaux des décisions des associes.
Ces associés disposent d'un délai de quinze (15) jours à compter de la réception des projets de résolution pour émettre leur vote qui peut etre émis par tous moyens. Le document ou le support doit exprimer un vote précis : pour chaque décision un vote par ouin ou par (non) doit étre nettement exprimé ; a défaut l'associé sera considéré comme s'abstenant. Chaque associé participe personnellement la consultation. Tout associé qui n'aura pas voté dans le délai prévu sera considéré comme ayant approuvé ces résolutions.
La procédure de consultation écrite est arretée si un associé demande a la Société. dans le délai de cinq jours (5 j.) à compter de la réception des projets de résolution, que le texte de la ou des résolutions proposées soit mis a l'ordre du jour d'une Assemblée.
Le Président établit un proces-verbal faisant état des différentes phases de la consultation et du vote de chaque associé ou du défaut de réponse. Les supports matériels de la réponse des associés sont annexés au procés-verbal.
Vote par télécopie : la télécopie doit etre datée, paraphée au bas de chaque page et signée sur la derniére page par l'associé qui l'émet. Dés réception, les lélécopies sont paraphées ef signées par le Président qui les annexe au procés-verbal de la consultation.
L'associé qui retient le vote par télécopie ne peut en aucun cas rendre responsable la Société de tout incident technique lié au transfert des télécopies.
C9 ARTICLE16-3-ACTE
Drotirian
des signatures et paraphes de tous les associés sur ce document unique vaut prise de décision. Le Commissaire aux Comptes est tenu informé des projels d'acte emporfant prise de décision.
Cet acte doit contenir : les conditions d'information préalables des associés et, s il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels portent les décisions à prendre : la nature précise de la décision à adopter: l'identité (nom, prénoms, domicile) de chacun des signataires du document. L'associé peut @tre représenté par toute personne de son choix des lors que le mandat est régulier et spécial.
Cette décision est mentionnée à sa date dans le registre des procés-verbaux des décisions des associes.
ARTICLE17-PROCES-VERBAUX DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotes.
Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, lidentité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés. un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un ccte. cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fonde de pouvoir habilité a cet effet.
Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, lidentité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés. un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un ccte. cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fonde de pouvoir habilité a cet effet.
ARTICLE 18-DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Les rapports établis par le Président doivent étre communiqués aux frais de la Société aux associés quinze (15) jours avant la date de la consultation, ainsi que les comples annuels et. -le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuanl sur ces comptes.
Les associés peuvent, à toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts à jour de la Societé ainsi que. pour les trois derniers exercices. des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices. des comptes consolides. des rapports et documents soumis aux associes à l'occasion des décisions collectives.
Les rapports établis par le Président doivent étre communiqués aux frais de la Société aux associés quinze (15) jours avant la date de la consultation, ainsi que les comples annuels et. -le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuanl sur ces comptes.
Les associés peuvent, à toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts à jour de la Societé ainsi que. pour les trois derniers exercices. des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices. des comptes consolides. des rapports et documents soumis aux associes à l'occasion des décisions collectives.
ARTICLE 19- CONVENTIONS
En application des disposilions de l'article L. 227-10 du Code de Commerce, toules conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, intervenues direclement ou par personne interposée entre la société. son Président ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure
à 10 % ou s il s'agit d'une société actionnaire, Ic société la contrôlant au sens de l'article L.233-3 dudit code, sont portées à la connaissance des Commissaires aux Comptes, s'il en existe un, dans le délai de trente jours à compter de leur conclusion.
A l'occasion de la consultation des associés sur les comptes annuels, les commissaires aux comptes, ou s'il n'en a pas été désigné, le Président de la société, présentent aux associés. un rapport sur l'ensemble des conventions réglementées. nouvellement conclues ou reconduites.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets. à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Le dirigeant ou l'associé, au profit de qui une telle convention est intervenue, ne participe pas au vote.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales. Toutefois, en application des dispositions de l'article L 227-1 1 du Code de Commerce.le texte des conventions conclues a des conditions normales
doit etre communiqué aux commissaires aux comptes s'il en existe un, par le Président, tout associé ayant le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues l'article L 225-43 du Code de Commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article aux présidents, et à tous autres dirigeants de la société.
à 10 % ou s il s'agit d'une société actionnaire, Ic société la contrôlant au sens de l'article L.233-3 dudit code, sont portées à la connaissance des Commissaires aux Comptes, s'il en existe un, dans le délai de trente jours à compter de leur conclusion.
A l'occasion de la consultation des associés sur les comptes annuels, les commissaires aux comptes, ou s'il n'en a pas été désigné, le Président de la société, présentent aux associés. un rapport sur l'ensemble des conventions réglementées. nouvellement conclues ou reconduites.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets. à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Le dirigeant ou l'associé, au profit de qui une telle convention est intervenue, ne participe pas au vote.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales. Toutefois, en application des dispositions de l'article L 227-1 1 du Code de Commerce.le texte des conventions conclues a des conditions normales
doit etre communiqué aux commissaires aux comptes s'il en existe un, par le Président, tout associé ayant le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues l'article L 225-43 du Code de Commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article aux présidents, et à tous autres dirigeants de la société.
TITREV Comptes sociaux-Affectation et répartition des bénéfices
ARTICLE20-INVENTAIRE-COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux articles L.123-12 et suivants du Code de commerce.
Il annexe au bilan un étal des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société el un état des soretés consenties par elle.
Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la Loi.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du Groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la Lai.
Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prevues par la Lol.
Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux articles L.123-12 et suivants du Code de commerce.
Il annexe au bilan un étal des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société el un état des soretés consenties par elle.
Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la Loi.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du Groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la Lai.
Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prevues par la Lol.
Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires
ARTICLE21-AFFECTATION ETREPARTITIONDES BENEFICES
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes que les associés décideront de porter en réserve en application
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.
La collectivité des associés .peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés. inscrites à un compte spécial pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Chacune des actions donnera droit au meme dividende
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.
La collectivité des associés .peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés. inscrites à un compte spécial pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Chacune des actions donnera droit au meme dividende
ARTICLE 22-MISE EN PAIEMENT DESDIVIDENDES
La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sant fixées par la collectivité des associés.
Toutefois. la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de Justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent. apres constitution des amortissemenls et provisions nécessaires. déduclion faile, s'il y a lieu. des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en applicalion de la Loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de celte distribution au moment
de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte lenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sonl prescrits.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sant fixées par la collectivité des associés.
Toutefois. la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de Justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent. apres constitution des amortissemenls et provisions nécessaires. déduclion faile, s'il y a lieu. des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en applicalion de la Loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de celte distribution au moment
de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte lenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sonl prescrits.
TITREVI Capitaux propres inférieurs à la moitiédu capital -Transformation-Dissolution-Liquidation
ARTICLE 23- CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social. le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal à celui des peries qui n'ontpu etre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
Dans tous les cas. la décision de la collectivité des associés doit faire l'objet des formalités de publicitérequises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas dinobservation de ces prescriplions, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la Société. il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois. le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour o il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal à celui des peries qui n'ontpu etre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
Dans tous les cas. la décision de la collectivité des associés doit faire l'objet des formalités de publicitérequises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas dinobservation de ces prescriplions, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la Société. il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois. le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour o il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE24-TRANSFORMATION
La Société peut se transformer en Société d'une autre forme.
La décision de transformation est prise collectivement par les associés. aux conditions de quorum et de majorité ci-avant fixées sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transtormation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés : en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
La transformation en Sociéte en Commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.
La transformation en Société à Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des slatuts des Sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
ARIILLEZD-UISSULUIIUN-LIQUIUAIIUN
Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliére. la dissolution de la Société inlervient a l'expiration du lerme fixé par les staluts ou à la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective des associés
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur aui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
La collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
La décision de transformation est prise collectivement par les associés. aux conditions de quorum et de majorité ci-avant fixées sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transtormation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés : en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
La transformation en Sociéte en Commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.
La transformation en Société à Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des slatuts des Sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
ARIILLEZD-UISSULUIIUN-LIQUIUAIIUN
Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliére. la dissolution de la Société inlervient a l'expiration du lerme fixé par les staluts ou à la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective des associés
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur aui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
La collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
ARTICLE26.CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la Société ou apres sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, le Président et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des dispositions statutaires sont soumises a la procédure d'arbitrage.
Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de maniere que le Tribunal arbitral soit constitué en nombre impair.
A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social. saisi comme en matiere de référé par une des parties ou un arbitre.
Linstance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation. le décés. l'empechement, Tabstention ou la récusation d'un arbitre. Il sera pourvu à la désignation d'un nouvel arbitre par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce saisi comme il est dit ci-dessus, non susceptiblede recours.
Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les Tribunaux. lls statueront comme amiables compositeurs. Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social tant pour l'application des dispositions qui précédent que pour le reglement de toutes autres ditficultés.
Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de maniere que le Tribunal arbitral soit constitué en nombre impair.
A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social. saisi comme en matiere de référé par une des parties ou un arbitre.
Linstance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation. le décés. l'empechement, Tabstention ou la récusation d'un arbitre. Il sera pourvu à la désignation d'un nouvel arbitre par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce saisi comme il est dit ci-dessus, non susceptiblede recours.
Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les Tribunaux. lls statueront comme amiables compositeurs. Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social tant pour l'application des dispositions qui précédent que pour le reglement de toutes autres ditficultés.
TITREVII Personnalitémorale-Formalitéconstitutives
ARTICLE27-NOMINATIONDUPRESIDENT
Madame Ceylan ORuC nee le 08 Octobre 1992 Macon (71000), France, de nationalite Francaise, demeurant au 4 Avenue Roberlo Rossellini, 69100 Villeurbanne esl nommée premiere Présidente de la Société pour unedurée indéterminée.
Madame Ceylan ORuC accepte lesdites fonctions et déclare qu'elle salisfait à toutes les conditions requises par la Loi et les réglements pour l'exercice du mandat de Président.
Madame Ceylan ORuC accepte lesdites fonctions et déclare qu'elle salisfait à toutes les conditions requises par la Loi et les réglements pour l'exercice du mandat de Président.
ARTICLE 28-JOUISSANCEDE
La société jouira de la personnalité morale a daler de son immatriculalion au Registre du Commerce el des Sociétés.
Madame Ceylan ORuC est expressément habilitée a passer et à souscrire dés ce jour, pour le compte de la société en formation, les actes et engagements entrant dans l'objet social et conformes à l'intéret social, a l'exclusion de ceux pour lesquels il est requis, pendant le cours de la vie sociale et dans les rapports entre associés, une autorisation de la collectivité des associés.
Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits des l'origine par la société apres vérification par l'assemblée des associés, postérieurement a l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini, et au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social.
Madame Ceylan ORuC est expressément habilitée a passer et à souscrire dés ce jour, pour le compte de la société en formation, les actes et engagements entrant dans l'objet social et conformes à l'intéret social, a l'exclusion de ceux pour lesquels il est requis, pendant le cours de la vie sociale et dans les rapports entre associés, une autorisation de la collectivité des associés.
Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits des l'origine par la société apres vérification par l'assemblée des associés, postérieurement a l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini, et au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social.
ARTICLE29-PUBLICITE-POUVOIRS
Les formalités de publicité prescrites par la Loi et les reglements sont effectuées a la diligence
du Président qui est spécialement mandaté pour signer l'avis a insérer dans un Journal habilitéa recevoir les annonces.légales dansle département du siege social.
du Président qui est spécialement mandaté pour signer l'avis a insérer dans un Journal habilitéa recevoir les annonces.légales dansle département du siege social.
ARTICLE30-DECLARATIONS FISCALES
A toute fin utile, l'associé unique soussigné déclare opter pour le régime de l'impôt sur les sociétés.