Acte du 25 juin 2019

La société a été constituée sous forme de Société A Responsabilité Limitée en date du 30 novembre

2004, puis transformée en Société par Actions Simplifiée suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 30 iuin 2017

Cette société ne fait pas appel public a l'épargne.

La dénomination de la société est " EcG ".

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la

dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots " Société par Actions Simplifiée " ou des initiales " s.A.s " et de l'indication du montant du capital social.

La société a pour objet :

-- conseil en entreprise ;

-la prise de participation en fonds propres dans toutes entreprises et sociétés ; & cet effet, la souscription ou l'acquisition, sous quelque forme que ce soit, de toutes actions, parts sociales,

obligations convertibles et généralement de toutes valeurs mobilieres qui représentent ou ont vocation à représenter, ou encore donnent le droit à attribution ou à souscription de titres représentant une quote-part du capital social de ces entreprises et sociétés

-la gestion de ses participations et intéréts de placement de ses fonds libres, notamment en investissements destinés aux filiales ; -et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement

Le siége social est fixé a FEURS (Loire), 7 Rue des Platanes.

Il pourra étre transféré en tout autre lieu par décision de ta collectivité des associés délibérant dans les conditions de majorité prévues pour les décisions de nature extraordinaire.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par les présents statuts.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

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Lors de ia constitution, il n'a été procédé qu'a des apports en numéraire pour un montant de QUARANTE MILLE EUROS (40.000,00 €), laquelle somme a été déposé au CREDIT MUTUEL, agence de

FEURS, 11 place Antoine Drivet, au nom de la société en formation, ainsi qu'en attestait un certificat de ladite banque en date du 25 novembre 2004, ci : 40.000,00 €

Aux termes des décisions unanimes des associés en date du 20 mars 2015, devenues définitive le 30

avril 2015, le capital social a été :

-réduit de 8.000 euros pour étre ramené de 40.000 euros à 32.000 euros, par rachat et annulation de 800 parts sociales, ci : - 8.000,00 €

-augmenté d'une somme de 8.000 euros par incorporation de réserves, ci : 8.000,00 €

-Aux termes des décisions unanimes des associés en date du 30 juin 2017, devenues définitive le 20

septembre 2017, le capital social a été:

réduit de 12.500 euros pour étre ramené de 40.000 euros a 27.500 euros, par rachat et annulation de

1.000 actions.

augmenté d'une somme de 12.500 euros par incorporation de réserves.

Le capital social est fixé à la somme de QUARANTE MILLE (40.000) euros. Il est divisé en DEUX MILLE

DEUX CENTS (2.200) actions d'égale valeur, numérotées de 1 à 2.200, entiérement libérées et attribuée en totalité a l'associé unique.

1. Modalités de réalisation d'une augmentation de capital

Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions nouvelles, soit par élévation de la valeur nominale des actions existantes.

Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire, soit par compensation avec des créances

certaines, liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes

d'émission, soit par apport en nature.

2. Compétence

La collectivité des associés, délibérant dans les conditions de majorité prévues pour les décisions de

nature extraordinaire, est seule compétente pour décider une augmentation de capital. Elle peut

déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation

du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

Il peut étre décidé de limiter une augmentation de capital contre numéraire au montant des

souscriptions, dans les conditions prévues par la loi.

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3. Droit préférentiel de souscription

Sauf si la société est unipersonnelle, en cas d'augmentation de capital par émission d'actions à

souscrire contre numéraire, un droit de préférence de souscription desdites actions est réservé, dans les conditions légales, aux propriétaires des actions existantes. Toutefois les associés peuvent renoncer

à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la collectivité des associés qui décide

l'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.

Ceux des associés qui n'ont pas un nombre suffisant d'actions anciennes pour obtenir un nombre entier d'actions nouvelles doivent s'entendre avec d'autres, s'ils désirent exercer leurs droits, sans qu'il puisse

résulter de cette entente de souscriptions indivises.

4. Paiement du dividende en actions

L'augmentation du capital social peut égaiement résulter de la demande faite par tout associé de

recevoir en actions le paiement de tout ou partie du dividende ou de l'acompte sur dividende mis en distribution lorsque cette faculté a été accordée aux associés par la collectivité des associés, délibérant dans les conditions de majorité prévues pour les décisions de nature extraordinaire.

Le Président, dans les délais iégaux, constate le nombre des actions émises en application de l'alinéa

précédent et apporte les modifications nécessaires aux clauses statutaires relatives au montant du

capital social et au nombre des actions qui le composent.

5. Transmission de droits de souscription et/ou droits à attribution

La transmission des droits de souscription attachés, en cas d'augmentation de capital contre numéraire, aux actions existantes, ainsi que la transmission de tout droit à attribution d'actions gratuites a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes sont assimilées a la cession des actions elles-mémes et soumises en conséquence à la procédure d'agrément prévue par l'article < TRANSMISSION D'ACTIONS > ci-aprés.

La collectivité des associés, délibérant dans les conditions de majorité prévues pour les décisions de

nature extraordinaire, peut aussi, dans les conditions fixées par la loi, décider ou autoriser le Président a réaliser la réduction du capital social, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit,

notamment par achat et annulation d'un nombre déterminé d'actions ou au moyen d'un échange des actions anciennes contre des actions nouvelles, d'un nombre équivalent ou moindre et, s'il y a lieu, avec cession ou achat d'actions anciennes pour permettre l'échange, avec ou sans soulte.

1. Montant de la libération des actions

Les actions émises contre numéraire doivent, en cas en d'augmentation du capital social, étre libérées:

D'un quart (1/4) au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission à la souscription ;

Et du surplus au fur et à mesure des besoins de la société, dans les proportions, aux époques et aux lieux qui seront fixés par le Président, mais compte tenu du délai imparti par la loi pour la libération intégrale des actions de numéraire.

Les appels de fonds sont notifiés aux associés quinze (15) jours au moins avant l'époque fixée pour

chaque versement.

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Les actions émises en représentation d'un apport en nature ou à la suite d'une incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes, ou encore dont le montant résulte pour partie d'une telle

incorporation et pour partie d'une libération en numéraire, doivent étre intégralement libérées à la souscription.

Le souscripteur et les cessionnaires successifs seront tenus solidairement au paiement du montant non libéré de l'action.

Deux (2) ans aprés le virement de compte a compte, tout souscripteur qui a cédé ses actions cesse

d'étre tenu des versements non encore appelés.

2. Sanctions du défaut de libération des actions

A défaut de versement par les associés a bonne date, l'intérét de la somme due court de plein droit,

au taux légal, a compter du jour de l'exigibilité et sans demande en Justice.

Sans préjudice des déchéances encourues en vertu des dispositions légales, l'associé qui ne s'est pas libéré dans le mois qui suit l'envoi d'une mise en demeure peut étre contraint au paiement par tous

les moyens de droit commun, et méme par la vente des actions sur lesquelles des versements sont

exigibles.

Cette vente est exécutée à la diligence du Président dans les formes prescrites par la législation en

vigueur.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte au nom du ou des titulaires dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

A. DEFINITION

Le terme " transmission " désigne toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit d'actions ou de droits de souscription ou d'attribution d'actions, notamment, mais sans que cette liste soit exhaustive, les ventes, échanges,

apports en société, donations, liquidations de communautés ou de successions, renonciations au profit de bénéficiaire(s) dénommé(s).

B. FORME DES TRANSMISSIONS D'ACTIONS

Les transmissions d'actions sont réalisées a l'égard de la société et des tiers par un virement de compte à compte, dans les conditions prescrites par la réglementation en vigueur.

Tous les frais résultant de la transmission sont a la charge du ou des cessionnaires.

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C. AGREMENT

1. Principe

- La transmission des actions s'effectue librement lorsque la société est unipersonnelle.

Il - En cas de pluralité d'associés, les transmissions d'actions, quels qu'en soient la nature et les bénéficiaires, ne peuvent avoir lieu que dans les conditions exposées ci-aprés.

2. Notification du projet de transmission

La transmission projetée doit étre notifiée par son auteur à la société, avec indication des nom, prénoms ou dénomination et domicile ou siége social du ou des bénéficiaires de la transmission ainsi que du nombre des actions concernées et, s'il y a lieu, du prix ou de la valorisation retenue.

Dans le délai de trois (3) mois à compter de la réception de cette notification, la collectivité des associés, délibérant dans les conditions de majorité prévues pour les décisions de nature extraordinaire, doit statuer sur l'agrément de chague bénéficiaire de la transmission présenté et

notifier sa décision à l'auteur de la transmission.

Il est tenu compte des actions détenues par l'auteur de la transmission pour le calcul de cette majorité. A défaut de notification dans ce délai de trois (3) mois, l'agrément est réputé donné.

3. Agrément : Réalisation de la transmission

En cas d'agrément, la transmission projetée est réalisée dans les conditions notifiées.

4. Refus d'agrément

Si la collectivité des associés n'agrée pas le ou les bénéficiaires de la transmission ou si elle n'agrée que

certains de ces bénéficiaires, l'auteur de la transmission aura la faculté de retirer en totalité ou partiellement son projet de transmission, à charge pour lui de notifier à la société son intention à cet égard dans le délai de dix (10) jours & compter de la réception de la notification de refus d'agrément.

A l'expiration de ce délai de dix (10) jours, la société est tenue d'acquérir ou de faire acquérir, dans les

trois (3) mois suivant la notification du refus d'agrément, les actions dont la transmission envisagée n'aura pas fait l'objet d'un retrait de la part de son auteur alors gue ses bénéficiaires n'ont pas été

agréés. Ce délai peut étre prorogé a la demande de la société, par ordonnance non susceptible de recours du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social statuant en référé, le ou les bénéficiaires dûment appelés.

A défaut pour l'auteur de la transmission de faire usage de la faculté de retrait de son projet de

transmission, l'acquisition est faite au prix accepté par la société ou, a défaut d'acceptation, à celui fixé

par un expert, au profit de la société ou de toutes personnes désignées par elle.

Si la société demande que le prix soit fixé par un expert, et à défaut d'accord sur le nom de ce dernier dans les trente (30) jours de la réception de ta notification du projet de transmission, l'expert est désigné, à la requéte de la partie ia plus diligente, par le Président du Tribunal de Commerce du siége

social statuant en la forme des référés et sans recours possible. Les frais occasionnés par l'expertise

sont supportés par l'auteur du projet de transmission et par la société, chacun pour moitié.

L'expertise n'est soumise a aucune condition de forme, mais le prix de cession doit étre fixé par l'expert et notifié par ses soins à la société dans un délai maximal de trente (30) jours à compter de sa nomination, a moins que les parties ne se mettent d'accord pour une prorogation de ce délai.

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L'expert devra indiquer la valeur de la société et le prix des actions dont la transmission est envisagée.

La décision de l'expert devra étre notifiée a l'auteur de la transmission dans le délai de dix (10) jours a

compter des conclusions de l'expert.

La décision de l'expert ne pourra faire l'objet d'aucun recours.

L'auteur de la transmission a la faculté de renoncer a réaliser, en totalité ou partiellement, la

transmission au prix fixé par l'expert, à charge pour lui de notifier sa décision à la société dans le délai de dix (10) jours à compter de la réception de la notification de ce prix.

En cas d'empéchement quelconque de l'expert, un nouvel expert sera désigné selon ies modalités

prévues ci-dessus.

Les actions ainsi transférées le sont avec tous droits y attachés au jour de la notification du refus d'agrément et le prix dà est payable dés sa fixation définitive, avec intérét au taux légal, calculé du jour de cette notification jusqu'au jour du paiement.

Si, à l'expiration du délai ci-dessus prévu de trois (3) mois à compter de la réception de la notification du refus d'agrément et de sa prorogation éventuelle, il n'a pas été satisfait à l'obligation d'achat, l'agrément est considéré comme donné.

Le présent article n'est pas applicable si la société est unipersonnelle.

La société associée dont le contrôle est modifié au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce doit, dés cette modification, en informer le Président de la société.

L'exercice des droits non pécuniaires attachés aux actions de cet associé est de plein droit suspendu a compter de la réception de cette information.

Dans le mois suivant la notification de la modification, le Président consulte la collectivité des associés sur les conséquences à tirer de cette modification.

La collectivité des associés, délibérant dans les conditions de majorité prévues pour les décisions de nature extraordinaire, a la faculté :

Soit d'agréer la modification qui lui a été notifiée ;

Dans ce cas, la suspension des droits non pécuniaires attachés aux actions prend fin immédiatement à

compter de la décision d'agrément.

Soit de prononcer l'exclusion de la société associée dont le contrôle a été modifié.

En tout état de cause, la collectivité des associés devra entendre le représentant légal de la société associée dont le contrle a été modifié et lui laisser la possibilité de fournir toutes explications avant

de statuer sur la décision d'exclusion.

En cas d'exclusion, l'associé exclu aura droit au remboursement de ses apports majorés de la part

proportionnelle qui y est attachée dans les réserves et minorés, s'il y a lieu de la part proportionnelle dans les pertes constatées au dernier bilan clos à la date de l'exclusion.

Le remboursement interviendra dans le délai de deux (2) mois à compter de la décision d'exclusion. II

sera opéré :

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Soit par la société aux fins d'annulation des actions de l'exclu et réduction corrélative de son

capital social ;

Soit par toute personne agréée par la collectivité des associés dans les conditions prévues par l'article < TRANSMISSIONS D'ACTIONS > ci-dessus et désirant se porter acquéreur des actions de l'exclu.

I. Toute action est indivisible à l'égard de la société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné, à la demande du copropriétaire

le plus diligent, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé.

II. En cas de démembrement de la propriété des actions, le droit de vote est exercé par l'usufruitier

pour les décisions de nature ordinaire et par le nu-propriétaire pour les décisions de nature extraordinaire.

Il est précisé que la régle ci-dessus est prévue sous réserve de l'application de toutes conventions différentes entre le nu-propriétaire et l'usufruitier pour l'exercice du droit de vote.

Ces conventions sont rendues opposables a la société par l'envoi d'un original au siége social, par lettre

recommandée avec accusé de réception, et prennent effet cinq (5) jours aprés la date de réception par la société.

Toutes les notifications, convocations, communications et informations a faire aux associés en pleine

propriété sont faites ou envoyées aux nus-propriétaires et usufruitiers.

En cas de distribution de sommes prélevées sur le résultat de l'exercice ou sur le compte " Report a

nouveau ", les sommes distribuées reviennent a l'usufruitier.

En cas de distribution de réserves, les sommes distribuées reviennent au nu-propriétaire.

1. Adhésion aux statuts

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions

collectives des associés.

2. Droits patrimoniaux - Avants-droit aux dividendes

Sauf à tenir compte de l'état de libération des actions, chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente

Sauf accord contraire dment notifié a la société, les dividendes et la part éventuelle de chaque action dans les réserves appartiennent à son titulaire a compter de l'inscription de celle-ci au compte de

l'intéressé.

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3. Responsabilité des associés

Les associés ne sont tenus, méme a l'égard des tiers, qu'a concurrence du montant de leurs actions. Au-dela ils ne peuvent étre soumis à aucun appel de fonds.

Chague fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit queiconque, les

actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit a leurs propriétaires

contre la société, les associés ayant a faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires.

4. Droits des héritiers

Les héritiers, créanciers, ayants-cause ou autres représentants des associés ne peuvent, sous quelque

prétexte que ce soit, provoquer aucune apposition de scellés, aucun inventaire, aucune licitation, aucun partage, ni s'immiscer en quelque maniére que ce soit dans l'administration de la société.

1. Président

La société est administrée et représentée par un Président, personne physique ou morale

2. Nomination du Président

Le Président est nommé par la collectivité des associés délibérant dans les conditions de majorité

prévues pour les décisions de nature ordinaire.

Le Président n'est pas nécessairement associé de la société.

La durée du mandat du Président est fixée par la décision qui le nomme.

3. Révocation

Le Président est révocable par la collectivité des associés délibérant dans les conditions de majorité

prévues pour les décisions de nature ordinaire.

La révocation ne peut donner lieu a des dommages-intéréts.

Un ou plusieurs associés représentant au moins 10 % du capital peuvent également demander en justice la révocation du Président, mais leur demande n'est recevable que si elle fondée sur une cause légitime.

4. Rémunération

La collectivité des associés, délibérant dans les conditions de majorité prévues pour les décisions de nature ordinaire, peut décider d'allouer au Président, pour l'exercice de ses fonctions, une rémunération, dont elle détermine le montant et les modalités.

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5. Direction générale - Représentation de ta société

Le Président assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la société

Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.

Sous réserve des pouvoirs que la loi et les présents statuts attribuent expressément à la collectivité

des associés, le Président est investi, dans la limite de l'objet social, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.

A l'égard des tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise

à constituer cette preuve.

6. Responsabilité

Le Président est responsable, selon les cas, envers la société ou envers les tiers :

Des infractions aux dispositions légales et réglementaires régissant les Sociétés par Actions Simplifiée ;

Des violations des présents statuts ; Et des fautes commises par lui dans sa gestion.

7. Délégations

Le Président est autorisé à consentir des délégations de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou

catégories d'opérations déterminées. Il peut y mettre fin à tout moment.

8. Président personne morale

A défaut de nomination d'un représentant permanent, le Président personne morale est valablement

représenté, dans l'exercice de son mandat, par son représentant légal en exercice.

9. Arrété des comptes

Le Président arréte les comptes à la fin de chaque exercice social, en se conformant aux prescriptions Iégales et réglementaires, en dressant l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif, le bilan, le compte de résultat et l'annexe. Il établit le rapport de gestion prescrit par la loi.

10. Exercice des droits des délégués du comité d'entreprise

Les délégués du comité d'entreprise, le cas échéant, exercent les droits qui leur sont reconnus par les articles L. 2323-62 et suivants du Code du Travail auprés du Président de la société.

1. Qualité et nombre

Sur la proposition du Président, la collectivité des associés, délibérant dans les conditions de majorité

prévues pour les décisions de nature ordinaire, peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux,

personnes physiques, sans que ce nombre puisse excéder cinq (5).

2. Mission et pouvoirs

Les directeurs généraux ont mandat d'assister le Président dans la mission qui lui incombe en vertu de Ia loi et des présents statuts.

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Sauf décision contraire de la collectivité des associés, les directeurs généraux disposent chacun des mémes pouvoirs que le Président. Lesdits pouvoirs doivent, pour leur opposabilité aux tiers, faire l'objet d'une mention expresse au Registre du Commerce et des Sociétés

3. Responsabilité

Les directeurs généraux sont responsables, selon les cas, envers la société ou envers les tiers :

Des infractions aux dispositions légales et réglementaires régissant les Sociétés par Actions Simplifiée ;

Des violations des présents statuts ; Et des fautes commises par eux dans leur gestion.

4. Révocation

En cas de décés, démission ou révocation du Président, le ou les directeurs généraux conservent, sauf décision contraire de la collectivité des associés, délibérant dans les conditions de majorité prévues

pour les décisions de nature ordinaire, leurs fonctions et attributions jusqu'à la nomination du nouveau Président.

Le ou les directeurs généraux sont révocables par une décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions de majorité prévues pour les décisions de nature ordinaire.

La révocation ne peut donner lieu a des dommages-intéréts.

5. Délégations

Le directeur général, ou chacun des directeurs généraux, est autorisé à consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.

6. Rémunération

La collectivité des associés, délibérant dans les conditions de majorité prévues pour les décisions de

nature ordinaire, peut décider d'allouer aux directeurs généraux, pour l'exercice de leurs fonctions, une rémunération, dont elle détermine le montant et les modalités.

1. Domaine

Les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote

supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L

233-3 du Code de Commerce, sont soumises au contrôle de la collectivité des associés, délibérant dans les conditions de majorité prévues pour les décisions de nature ordinaire.

2. Procédure

Le contrôle est effectué a posteriori par la collectivité des associés, sur rapport préalable du Président

ou, le cas échéant, du commissaire aux comptes, au plus tard lors de l'approbation des comptes de l'exercice au cours duquel est intervenue la conclusion de la convention.

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Néanmoins, il est précisé que, si la société est unipersonnelle, le rapport ci-dessous n'aura pas à

mentionner les conventions conclues entre la société et l'associé unique. Seules seront alors visées les conventions conclues, directement ou indirectement, entre la société et ses dirigeants non associés.

Le Président ou, le cas échéant, le commissaire aux comptes, établit un rapport contenant les mentions suivantes :

L'énumération des conventions conclues aux cours de l'exercice écoulé et de celles dont l'exécution s'est poursuivie au cours dudit exercice ; Le nom des personnes directement ou indirectement intéressées ;

La nature et l'objet desdites conventions ;

Les effets produits par elles au cours de l'exercice. Ce rapport est présenté a la collectivité des associés.

La collectivité des associés statue sur ce rapport et approuve ou désapprouve les conventions, la

personne intéressée ne prenant pas part au vote et ses actions n'étant pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

La collectivité des associés doit émettre un vote particulier sur ces conventions, étant observé que méme si la convention a une incidence sur les comptes sociaux, l'approbation de ces comptes ne

saurait étre considérée comme valant approbation implicite de ladite convention.

Si la société a un commissaire aux comptes, le Président doit aviser celui-ci des conventions

intervenues dans le délai d'un (1) mois a compter de leur conclusion. Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes doit étre avisé de cette situation par le Président dans le délai de trois (3)

mois a compter de la clôture de l'exercice.

3. Conséquence du vote des associés

Le refus de ratification par la collectivité des associés n'entraine pas la nullité des conventions en cause, mais les conséquences dommageables pouvant en résulter pour la société resteront a la charge du Président, du dirigeant et/ou de l'associé intéressé par la convention non approuvée. Si la convention

est passée par plusieurs dirigeants et/ou associés, leur responsabilité sera solidaire.

Dans tous les cas, les conventions produisent leurs effets.

L'action en responsabilité doit étre intentée dans un délai de trois (3) ans à compter de la conclusion de la convention ou, si elle a été dissimulée, de sa révélation.

Hors le cas de dissimulation, le fait dommageable constituant le point de départ de la prescription ci- dessus est la date de la conclusion de la convention et non pas la date à laquelle la collectivité des

associés a refusé de la ratifier.

4. Conventions libres

Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises au contrle de la collectivité des associés.

Il est interdit au Président ou à un directeur général :

De contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société ; De se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement ;

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Ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ieurs engagements envers des tiers. L'inobservation de ces dispositions est sanctionnée par la nullité du contrat.

Cette interdiction s'applique également a toute personne interposée.

Lorsque la société remplit les conditions légales, la collectivité des associés, délibérant dans les conditions de majorité prévues pour les décisions de nature ordinaire, désigne un ou plusieurs

commissaires aux comptes, nommés pour six (6) exercices et dont les fonctions expirent a l'issue de l'approbation des comptes du sixiéme exercice.

Elle désigne également, pour la méme durée, un ou plusieurs commissaires suppléants appelés a remplacer les titulaires en cas de décés, de démission, d'empéchement ou de refus de ceux-ci.

Méme si la société ne remplit pas les conditions légales, la nomination d'un commissaire aux comptes

peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme (1/10éme) du capital social.

Le ou les commissaires aux comptes sont avisés des décisions, assemblées ou consultations de la

collectivité des associés en méme temps que ceux-ci.

Si la société est unipersonnelle, l'associé unique exerce tous les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Sa volonté s'exprime par des décisions prises aux lieu et place de la collectivité des associés et qui sont constatées par des procés-verbaux répertoriés chronologiquement sur un registre, cté, paraphé dans les mémes conditions que les procés-verbaux des décisions collectives, et signés par lui.

Si la société est pluripersonnelle, les associés sont consultés et délibérent dans les formes et conditions

suivantes.

1. Droit de participer aux décisions collectives

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de ses actions,

sous réserve de la déchéance encourue pour défaut de libération dans le délai prescrit des versements exigibles sur ses actions.

La collectivité des associés représente l'universalité des associés. Ses décisions sont obligatoires pour

tous, méme pour les dissidents, les incapables et les absents.

Le droit de participer aux décisions collectives est subordonné a l'inscription en compte des actions au

nom de leur titulaire au plus tard a la date de la décision collective.

2. Décisions collectives

Les décisions suivantes doivent étre prises collectivement par les associés :

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a) Décisions à caractére ordinaire

Approbation des conventions réglementées ; Nomination et révocation du Président ; Nomination et révocation des directeurs généraux ;

Nomination des commissaires aux comptes ; Approbation des comptes annuels dans les six (6) mois qui suivent la clôture de l'exercice sociai

(sauf prolongation de ce délai par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce sur requéte du Président de la société), y compris en cas de liquidation ; Attribution d'un acompte sur dividendes ;

Affectation du résultat conformément aux dispositions légales et statutaires ;

Toutes décisions n'ayant pas pour objet ou pour effet une modification des présents statuts.

b) Décisions à caractére extraordinaire

Modification des statuts, sauf mention contraire ; Modification du capital social par voie d'augmentation, de réduction ou d'amortissement ; Attribution à chaque associé, pour tout ou partie du dividende ou de l'acompte sur dividende

mis en distribution, d'une option entre le paiement du dividende ou de l'acompte sur dividende en

numéraire ou en actions ;

Fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ;

Prorogation ou dissolution de la société ;

Soumission de la société à toute disposition législative nouvelle non applicable de plein droit.

3. Forme des décisions collectives

Les décisions collectives peuvent étre adoptées :

Soit en assemblée générale ; Soit par voie de consultation écrite (courrier ou télécopie) ou électronique des associés ;

Soit par conférence vidéo ou tout autre procédé électronique ou informatique (notamment,

par liaison Internet), à condition toutefois que la technologie utilisée assure une sécurité suffisante

quant à l'identité des participants et a l'intégrité de leur vote ; ou résulter du consentement unanime des associés exprimé dans un acte.

Toutefois, dés lors que la société est pluripersonnelle, l'approbation des comptes annuels doit obligatoirement faire l'objet d'une assemblée générale des associés.

Les associés sont convoqués en assemblée générale ou consultés, sur toutes questions et a toutes époques de l'année, par le Président ou a l'initiative de tout associé représentant au moins 10 % du

capital ou du ou des commissaires aux comptes.

Le Président et le commissaire aux comptes doivent étre convoqués à l'assemblée générale ou

informés de la consultation ou de la décision.

Le Président dresse le procés-verbal de la décision collective, qui mentionne le vote de chaque associé.

4. Droit de vote

Sauf ce qui est stipulé à l'article " INDIVISION - DEMEMBREMENT DE LA PROPRIETE DES ACTIONS " ci-

avant, tout associé a le droit de voter dans le cadre des décisions collectives.

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Tout associé a autant de voix qu'il posséde d'actions ou en représente, sans aucune limitation, a

l'exception des cas prévus par la loi.

5. Quorum - Majorité

a) Décisions de nature ordinaire

Les décisions de nature ordinaire sont adoptées à la majorité simple des actions composant le capital social.

b) Décisions de nature extraordinaire

Les décisions de nature extraordinaire sont adoptées & la majorité des deux tiers (2/3) des actions composant le capital social.

Toutefois, les décisions de caractére extraordinaire portant sur une augmentation de capital

exclusivement par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, sont prises aux conditions de majorité applicables aux décisions de caractére ordinaire.

6. Décisions nécessitant l'unanimité des associés

Outre les cas visés à l'article L. 227-19 du Code de commerce, les décisions suivantes nécessitent

l'accord unanime des associés : Modification des conditions de transmission des actions ;

Modification des conditions de majorité et de vote des décisions collectives ;

Modification des régles relatives & l'affectation du résultat ; Changement de nationalité de la société.

Les stipulations du présent article ne sont applicables qu'en cas de pluralité d'associés.

Lorsqu'elles sont prises en assemblée les décisions collectives sont soumises aux régles suivantes :

1. Forme de la convocation

La convocation est faite quinze (15) jours au moins a l'avance, par lettre ordinaire, télécopie, courrier électronique ou par lettre recommandée adressée au dernier domicile connu de chaque associé.

En cas de démembrement de la propriété des actions, la convocation est adressée à l'usufruitier et au

nu-propriétaire.

La convocation peut étre verbale si tous les associés sont présents ou représentés.

2. Ordre du jour

L'ordre du jour de chaque assemblée générale est arrété par l'auteur de la convocation. 1l contient, le cas échéant, les propositions émanant d'un ou plusieurs associés.

3. Lieu de réunion

Les assemblées sont tenues en France ou à l'étranger, suivant la décision prise à ce sujet par l'auteur

de la convocation et au lieu indiqué dans celle-ci.

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4. Représentation

Un associé ne peut se faire représenter en assemblée générale que par son conjoint ou par un autre

associé en vertu d'un pouvoir.

Les mineurs et incapables sont représentés par leurs tuteurs et administrateurs, sans que ces derniers aient besoin d'étre personnellement associés.

Une personne morale est valablement représentée par tout représentant légal ayant qualité ou par

une personne spécialement habilitée à cet effet.

Pour toute procuration d'un associé sans indication de bénéficiaire, le président de l'assemblée générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par l'auteur de la convocation, et un vote défavorable a l'adoption de tous les autres projets de résolutions.

Pour émettre tout autre vote, l'associé doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.

5. Présidence

L'assemblée générale est présidée par le Président de la société.

En cas d'absence du Président, l'assemblée est présidée par une personne choisie par l'assemblée.

6. Feuille de présence - Vote

Il est tenu une feuille de présence établie dans les formes légales, dûment émargée par les associés présents et les mandataires des associés représentés, mentionnant les associés votant par

correspondance et certifiée exacte par le Président.

Les votes sont exprimés par mains levées, à moins que le scrutin secret ne soit demandé par un ou

plusieurs associés représentant ensemble le dixiéme (1/10éme) du capital représenté a l'assemblée.

Les associés peuvent également voter par correspondance, dans les conditions légales.

7. Procés-verbaux

Les délibérations sont constatées par des procés-verbaux signés par le président de l'assemblée

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux, a produire en justice ou ailleurs, sont valablement

certifiés par le Président de la société.

Préalablement à toute décision collective, la société tient a la disposition des associés au siége social

et, le cas échéant, leur adresse, dans les conditions et délais légaux prévus pour les Sociétés Anonymes, tous les documents prévus par la loi en vue de leur permettre d'exercer leur droit de communication

et d'exprimer leur vote en connaissance de cause.

Il en est de méme, lorsque la société est unipersonnelle, au profit de l'associé unique, sauf le cas ou ce dernier est également Président de la société.

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Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre, par

différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :

Cinq pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélévement qui cessera d'étre obligatoire lorsque ledit fonds aura atteint le dixiéme (1/10éme) du capital, mais

reprendra son cours si, pour quelque cause que ce soit, cette quotité n'est plus atteinte ;

Et toutes sommes à porter en réserve en application de la loi.

Le solde, augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable qui est à la disposition de la collectivité des associés pour étre, en totalité ou en partie, réparti aux actions à titre de dividende,

affecté à tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou reporté à nouveau.

Les réserves dont la collectivité des associés a la disposition peuvent étre employées, sur sa décision,

pour payer un dividende aux actions dans les conditions de répartition définies ci-dessus. En ce cas, la décision indique expressément les postes sur lesquels les prélévements sont effectués.

I - Le paiement en numéraire des dividendes est effectué a la date et au lieu fixés par la décision de la collectivité des associés et, a défaut, par le Président, dans un délai maximal de neuf (9) mois aprés la

clture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par ordonnance du Président du Tribunal de

Commerce statuant sur requéte a la demande du Président.

La collectivité des associés peut, avant l'approbation des comptes de l'exercice, mettre en distribution, dans les conditions légales, un ou plusieurs acomptes sur dividendes.

Il - La collectivité des associés, délibérant dans les conditions de majorité prévues pour les décisions de nature extraordinaire, a la faculté d'accorder à chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

La demande de paiement du dividende en actions devra intervenir dans un délai maximal de trois (3)

mois aprés la date de la décision de la collectivité des associés.

Si la collectivité des associés décide la mise en distribution d'acomptes sur dividende, elle a la faculté d'accorder à chaque associé, pour tout ou partie des acomptes, une option entre leur paiement en numéraire ou en actions.

IlI - La collectivité des associés, délibérant dans les conditions de majorité prévues pour les décisions

de nature ordinaire, peut décider la distribution de bénéfices ou de réserves par répartition de valeurs

mobiliéres négociables figurant a l'actif de la société, avec obligation pour les associés, s'il y a lieu, de se grouper pour obtenir un nombre entier de valeurs mobiliéres ainsi réparties.

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IV - Tous dividendes qui n'ont pas été percus dans les cina (5) années à partir de la date de leur mise en paiement sont prescrits, conformément a la loi.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société

deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de demander à la collectivité des

associés de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, dans les délais légaux, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

La décision de la coliectivité des associés est, dans tous les cas, publiée conformément a la réglementation en vigueur.

A défaut de décision de la collectivité des associés dans le délai ci-dessus rappelé, ou dans le cas ou les

stipulations du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été respectées, tout intéressé peut demander la dissolution de la société devant le Tribunal de Commerce.

Si la société est pluripersonnelle ou que l'associé unique est une personne physique, à la dissolution de la société, a quelque époque et pour quelque cause que ce soit, la société entre en liquidation.

Si la société est unipersonnelle et que l'associé unique est une personne morale, la dissolution entraine, dans les conditions légales, la transmission universelle du patrimoine de la société & l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation.

La collectivité des associés, délibérant dans les conditions de majorité prévues pour les décisions de nature extraordinaire, nomme un ou plusieurs liquidateurs, avec ou sans limitation de la durée de leurs fonctions et, ie cas échéant, détermine leur rémunération.

Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les éléments de l'actif, apurer le

passif, répartir le solde disponible conformément au dernier alinéa du présent article et, d'une maniére générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire à la liquidation compléte de la société, en ce compris le maintien provisoire de l'exploitation.

La nomination du ou des liquidateurs met fin aux fonctions du Président et, s'il y a lieu, du ou des directeurs généraux, ainsi que, sauf décision contraire de la collectivité des associés, a celles des

commissaires aux comptes.

La collectivité des associés est appelée, en fin de liquidation, pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation.

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Pendant la liquidation, tous extraits ou copies de procés-verbaux d'assemblées générales sont valablement certifiés par l'un des liquidateurs.

Le solde disponible aprés remboursement de la valeur nominale libérée des actions est attribué à l'associé unique ou réparti entre les associés proportionnellement à leur part dans le capital.

Pour l'exécution des dispositions des présents statuts :

- Toutes les notifications sont faites par lettre recommandée avec d'avis de réception ou acte extrajudiciaire au domicile ou au siége social du destinataire ;

Les notifications peuvent également résulter d'une remise en mains propres et signature conjointe des associés concernés ;

Les délais courent a compter de la date de la notification.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation soit entre la société et les associés ou ies dirigeants, soit entre les associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux

compétents.

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