ETESIA
Acte du 11 août 2017
Début de l'acte
RCS : ST ETIENNE Code qreffe : 4202
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ST ETIENNE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2004 B 50380
Numéro SIREN :479 897 076
Nom ou denomination : ETESIA
Ce depot a ete enregistre le 11/08/2017 sous le numero de dépot 5484
L'Agente administrative des fina Montant recu Enregistre a : S I E DE MONTBRISON POLE ENREGISTREMENT cent vingt-cinq euros ETESIA
125e SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE 4O OOO EUROS
n°2017/357 Case n°7 SIEGESOCIAL:LEPALAIS-RN82
42110FEURS
479897076 RCSST ETIENNE
Penalite
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ST ETIENNE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2004 B 50380
Numéro SIREN :479 897 076
Nom ou denomination : ETESIA
Ce depot a ete enregistre le 11/08/2017 sous le numero de dépot 5484
L'Agente administrative des fina Montant recu Enregistre a : S I E DE MONTBRISON POLE ENREGISTREMENT cent vingt-cinq euros ETESIA
125e SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE 4O OOO EUROS
n°2017/357 Case n°7 SIEGESOCIAL:LEPALAIS-RN82
42110FEURS
479897076 RCSST ETIENNE
Penalite
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 30 JUIN 2017
Le trente juin deux mille dix-sept à quatorze heures trente, les associés de la société ETESIA se sont réunis au siége social, en assemblée générale extraordinaire sur convocation de la gérance.
Sont ainsi présents :
Madame Carine ETAlX, propriétaire de 2.200 parts sociales
Monsieur René ETAIX propriétaire de 500 parts sociales
Madame Nicole ETAIX, propriétaire de 500 parts sociales
seuls associés et représentant en tant que tels la totalité des 3.200 parts sociales composant
le capital de la Société
Madame Carine ETAlX préside la séance en qualité de Gérant associé.
Le Président constate que tous les associés sont présents. En conséquence, il déclare que
l'assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition de l'assemblée :
- le rapport de la gérance ; - le rapport du Commissaire à la transformation sur la situation de la Société, en application des dispositions de l'article L 223-43 du Code de commerce et sur l'évaluation des biens composant l'actif social, en application des dispositions de
l'article L224-3 du Code de commerce; - les statuts de la Société sous sa forme de Société par actions simplifiée ; - le texte des projets de résolutions.
Le Président déclare que tous les documents prescrits par l'article R 223-19 du Code de commerce ont été adressés aux associés en méme temps que la convocation et tenus a leur
disposition au siége social pendant le délai de quinze jours ayant précédé l'assemblée.
L'assemblée sur sa demande lui donne acte de sa déclaration et reconnait la validité de la
convocation.
NE CL Greffe du Tribunal de Commerce de SAINT ETIENNE_: dép6t N°5484 en date du 11/08/2017
Puis le Président rappelle gue l'assemblée est réunie à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour
suivant :
Approbation de la valeur des biens composant l'actif social et des avantages particuliers éventuels; Transformation de la Société en Société par actions simplifiée ;
: Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme ; - Nomination du Président ;
. Nomination d'un Directeur Général,
- Réduction du capital social par rachat et annulation de parts sociales sous condition
suspensive,
: Augmentation du capital social par incorporation de réserves sous condition suspensive,
Modifications corrélatives des statuts sous condition suspensive : Pouvoir pour réaliser les opérations, modifier les statuts en conséquence et
accomplir les formalités requises.
Puis le Président donne lecture du rapport de la gérance et ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
Le trente juin deux mille dix-sept à quatorze heures trente, les associés de la société ETESIA se sont réunis au siége social, en assemblée générale extraordinaire sur convocation de la gérance.
Sont ainsi présents :
Madame Carine ETAlX, propriétaire de 2.200 parts sociales
Monsieur René ETAIX propriétaire de 500 parts sociales
Madame Nicole ETAIX, propriétaire de 500 parts sociales
seuls associés et représentant en tant que tels la totalité des 3.200 parts sociales composant
le capital de la Société
Madame Carine ETAlX préside la séance en qualité de Gérant associé.
Le Président constate que tous les associés sont présents. En conséquence, il déclare que
l'assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition de l'assemblée :
- le rapport de la gérance ; - le rapport du Commissaire à la transformation sur la situation de la Société, en application des dispositions de l'article L 223-43 du Code de commerce et sur l'évaluation des biens composant l'actif social, en application des dispositions de
l'article L224-3 du Code de commerce; - les statuts de la Société sous sa forme de Société par actions simplifiée ; - le texte des projets de résolutions.
Le Président déclare que tous les documents prescrits par l'article R 223-19 du Code de commerce ont été adressés aux associés en méme temps que la convocation et tenus a leur
disposition au siége social pendant le délai de quinze jours ayant précédé l'assemblée.
L'assemblée sur sa demande lui donne acte de sa déclaration et reconnait la validité de la
convocation.
NE CL Greffe du Tribunal de Commerce de SAINT ETIENNE_: dép6t N°5484 en date du 11/08/2017
Puis le Président rappelle gue l'assemblée est réunie à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour
suivant :
Approbation de la valeur des biens composant l'actif social et des avantages particuliers éventuels; Transformation de la Société en Société par actions simplifiée ;
: Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme ; - Nomination du Président ;
. Nomination d'un Directeur Général,
- Réduction du capital social par rachat et annulation de parts sociales sous condition
suspensive,
: Augmentation du capital social par incorporation de réserves sous condition suspensive,
Modifications corrélatives des statuts sous condition suspensive : Pouvoir pour réaliser les opérations, modifier les statuts en conséquence et
accomplir les formalités requises.
Puis le Président donne lecture du rapport de la gérance et ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
PREMIERE RESOLUTION : Approbation de la valeur des biens composant l'actif social
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et du rapport de la société A&A AUDIT CONSEIL COMPTABILITE,Commissaire a la transformation, sur la
situation de la Société et sur l'évaluation des biens composant l'actif social de la Société et les éventuels avantages particuliers conformément aux dispositions des articles L 223-43 et L 224- 3 du Code de commerce, constate que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social, approuve expressément la valeur des biens composant l'actif social et constate l'absence d'avantage particulier au profit d'associés ou de tiers.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
situation de la Société et sur l'évaluation des biens composant l'actif social de la Société et les éventuels avantages particuliers conformément aux dispositions des articles L 223-43 et L 224- 3 du Code de commerce, constate que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social, approuve expressément la valeur des biens composant l'actif social et constate l'absence d'avantage particulier au profit d'associés ou de tiers.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION:Transformation de la Société en sociétépar actions simplifiée
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire à la
transformation sur la situation de la Société, sur l'évaluation des biens et des avantages particuliers établis conformément aux dispositions des articles L 223-43 et L 224-3 du Code de
commerce, décide, en application des dispositions des articles L 223-43 et L 227-3 dudit Code de commerce, de transformer la Société en Société par actions simplifiée à compter de ce
jour.
Sous sa forme nouvelle, la Société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en
vigueur concernant les Sociétés par actions simplifiées et par les nouveaux statuts ci-aprés
établis.
Rc
Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la
création d'une personne morale nouvelle.
La dénomination et l'objet social de la Société, sa durée et son siége social restent inchangés.
Le capital social reste fixé à la somme de 40.000 euros. ll sera désormais divisé en 3.200 actions de 12,50 euros chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées, qui seront
réparties entre les propriétaires actuels des parts sociales a raison d'une action pour une part.
La durée de l'exercice en cours, qui sera clos le 31 décembre 2017, n'a pas a étre modifiée du
fait de la transformation de la Société en Société par actions simplifiée.
Les comptes dudit exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts et fixées par les dispositions du Livre deuxiéme du Code de commerce
applicables aux sociétés par actions simplifiées.
Les associés statueront sur ces comptes ainsi que sur les comptes du dernier exercice clos non
encore approuvé conformément aux régles édictées par les nouveaux statuts et les dispositions du Livre deuxiéme du Code de commerce applicables aux sociétés par action's simplifiées.
Les bénéfices de l'exercice en cours ainsi que ceux du dernier exercice clos seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de Société par actions simplifiée.
Les fonctions de Gérant, exercées par Madame Carine ETAIX prennent fin ce jour.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
transformation sur la situation de la Société, sur l'évaluation des biens et des avantages particuliers établis conformément aux dispositions des articles L 223-43 et L 224-3 du Code de
commerce, décide, en application des dispositions des articles L 223-43 et L 227-3 dudit Code de commerce, de transformer la Société en Société par actions simplifiée à compter de ce
jour.
Sous sa forme nouvelle, la Société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en
vigueur concernant les Sociétés par actions simplifiées et par les nouveaux statuts ci-aprés
établis.
Rc
Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la
création d'une personne morale nouvelle.
La dénomination et l'objet social de la Société, sa durée et son siége social restent inchangés.
Le capital social reste fixé à la somme de 40.000 euros. ll sera désormais divisé en 3.200 actions de 12,50 euros chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées, qui seront
réparties entre les propriétaires actuels des parts sociales a raison d'une action pour une part.
La durée de l'exercice en cours, qui sera clos le 31 décembre 2017, n'a pas a étre modifiée du
fait de la transformation de la Société en Société par actions simplifiée.
Les comptes dudit exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts et fixées par les dispositions du Livre deuxiéme du Code de commerce
applicables aux sociétés par actions simplifiées.
Les associés statueront sur ces comptes ainsi que sur les comptes du dernier exercice clos non
encore approuvé conformément aux régles édictées par les nouveaux statuts et les dispositions du Livre deuxiéme du Code de commerce applicables aux sociétés par action's simplifiées.
Les bénéfices de l'exercice en cours ainsi que ceux du dernier exercice clos seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de Société par actions simplifiée.
Les fonctions de Gérant, exercées par Madame Carine ETAIX prennent fin ce jour.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION:Adoption des statuts
En conséquence de la décision de transformation de la Société en Société par actions simplifiée adoptée lors de la premiére résolution, l'assemblée générale adopte article par
article, puis dans son ensemble, le texte des statuts régissant la Société sous sa nouvelle forme et dont un exemplaire demeurera annexé au présent procés-verbal.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
article, puis dans son ensemble, le texte des statuts régissant la Société sous sa nouvelle forme et dont un exemplaire demeurera annexé au présent procés-verbal.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION : Désignation du Président de la Société
L'assemblée générale, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle, nomme en qualité de Président de la Société sans limitation de durée :
Madame Carine ETAIX, né le 3 février 1972 a FEURS (Loire), de nationalité francaise, demeurant au 4 chemin des Monts - 42110 FEURS, qui déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées
C
Le Président dirige la Sociétéet la représente à l'égard des tiers.A ce titre, il est investi de tous
les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite
de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers
pour un ou plusieurs objets déterminés.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Madame Carine ETAIX, né le 3 février 1972 a FEURS (Loire), de nationalité francaise, demeurant au 4 chemin des Monts - 42110 FEURS, qui déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées
C
Le Président dirige la Sociétéet la représente à l'égard des tiers.A ce titre, il est investi de tous
les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite
de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers
pour un ou plusieurs objets déterminés.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION : Désignation d'un Directeur Général de la Société
L'assemblée générale, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle et
sur proposition du Président nomme en qualité de Directeur Général de la Société pour la duréedu mandat du Président:
Madame Nicole ETAIX née MOUTET le 18 février 195O a CHATEL-MONTAGNE (03250),de
nationalité francaise, demeurant à La Briele-42110 POUILLY LES FEURS, qui déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
sur proposition du Président nomme en qualité de Directeur Général de la Société pour la duréedu mandat du Président:
Madame Nicole ETAIX née MOUTET le 18 février 195O a CHATEL-MONTAGNE (03250),de
nationalité francaise, demeurant à La Briele-42110 POUILLY LES FEURS, qui déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION:Constatation de la réalisation définitive de la transformation
L'assemblée générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent,
constate la réalisation définitive de la transformation de la Société en Société par actions
simplifiée.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
constate la réalisation définitive de la transformation de la Société en Société par actions
simplifiée.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
SEPTIEME RESOLUTION : Réduction de capital sous condition suspensive
L'assemblée générale décide sous la condition suspensive détaillée ci-aprés, de procéder à une réduction du capital de la société ETESIA par le rachat et l'annulation par la société -des CINQ CENTS(500) actions appartenant à Monsieur René ETAIX moyennant le prix
de CINQUANTE SEPT EUROS (57 @) l'action, soit moyennant un prix global de VINGT-HUIT
MILLE CINQ CENTS EUROS (28.500£).
- des CINQ CENTS (500) actions appartenant à Madame Nicole ETAIX moyennant le prix de CINQUANTE SEPT EUROS (57 €) l'action,soit moyennant un prix global de VINGT-HUIT MILLE CINQCENTS EUROS(28.500€).
Le capital de la société sera réduit du montant de la valeur nominale des actions annulées, soit DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500 €) (1.000 x 12,50 €), et ainsi ramené a VINGT- SEPT MILLE CINQ CENTS (27.500) EUROS, divisé en DEUX MILLE DEUX CENTS (2.200) actions
de DIX EUROS (10 £) de valeur nominale.
L'excédent du prix global de rachat sur la valeur nominale des actions annulées, soit la somme
de 44.500 £, sera imputé sur le compte < Autres réserves >.
Cette décision sera déposée au Greffe du Tribunal de Commerce de SAINT ETIENNE permettant aux créanciers de la société de faire opposition à la décision de réduction de capital pendant un délai de vingt jours a compter de la date de ce dépôt. En tout état de cause, la décision de réduction de capital est prise sous condition suspensive de l'absence d'opposition des créanciers sociaux ou, en cas d'opposition, de rejet de celles-ci
par le Tribunal de Commerce avant le 31 juillet 2017.
Tous les droits attachés aux actions rachetées s'éteindront au jour du rachat.
Le paiement des actions ainsi rachetées et annulée interviendra par crédit vendeur sur une durée maximum de 144 mois sans intérét, à savoir, une premiére échéance de 396,31 euros puis 143 échéance de 395,83 euros étant précisé que ce crédit vendeur pourra étre remboursé en tout ou partie par anticipation sans pénalité ; les échéances restantes seront alors adaptées au capital restant dû divisé par le nombre d'échéances restantes.
Madame Carine ETAIX seule autre associée de la société, déclare renoncer de maniére ferme et définitive à se voir racheter tout ou partie de ses actions dans des conditions identiques à celles exposées ci-dessus.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
de CINQUANTE SEPT EUROS (57 @) l'action, soit moyennant un prix global de VINGT-HUIT
MILLE CINQ CENTS EUROS (28.500£).
- des CINQ CENTS (500) actions appartenant à Madame Nicole ETAIX moyennant le prix de CINQUANTE SEPT EUROS (57 €) l'action,soit moyennant un prix global de VINGT-HUIT MILLE CINQCENTS EUROS(28.500€).
Le capital de la société sera réduit du montant de la valeur nominale des actions annulées, soit DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500 €) (1.000 x 12,50 €), et ainsi ramené a VINGT- SEPT MILLE CINQ CENTS (27.500) EUROS, divisé en DEUX MILLE DEUX CENTS (2.200) actions
de DIX EUROS (10 £) de valeur nominale.
L'excédent du prix global de rachat sur la valeur nominale des actions annulées, soit la somme
de 44.500 £, sera imputé sur le compte < Autres réserves >.
Cette décision sera déposée au Greffe du Tribunal de Commerce de SAINT ETIENNE permettant aux créanciers de la société de faire opposition à la décision de réduction de capital pendant un délai de vingt jours a compter de la date de ce dépôt. En tout état de cause, la décision de réduction de capital est prise sous condition suspensive de l'absence d'opposition des créanciers sociaux ou, en cas d'opposition, de rejet de celles-ci
par le Tribunal de Commerce avant le 31 juillet 2017.
Tous les droits attachés aux actions rachetées s'éteindront au jour du rachat.
Le paiement des actions ainsi rachetées et annulée interviendra par crédit vendeur sur une durée maximum de 144 mois sans intérét, à savoir, une premiére échéance de 396,31 euros puis 143 échéance de 395,83 euros étant précisé que ce crédit vendeur pourra étre remboursé en tout ou partie par anticipation sans pénalité ; les échéances restantes seront alors adaptées au capital restant dû divisé par le nombre d'échéances restantes.
Madame Carine ETAIX seule autre associée de la société, déclare renoncer de maniére ferme et définitive à se voir racheter tout ou partie de ses actions dans des conditions identiques à celles exposées ci-dessus.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
HUITIEME RESOLUTION : Augmentation de capital sous condition suspensive
L'assemblée générale décide, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de la réduction de capital décidée précédemment, d'augmenter le capital social d'une somme de
DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500 €) par incorporation directe de pareille somme
prélevée sur le compte "Autres réserves".
Cette augmentation de capital est réalisée au moyen de l'élévation de la valeur nominale des DEUX MILLE DEUX CENTS (2.200) actions existantes.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500 €) par incorporation directe de pareille somme
prélevée sur le compte "Autres réserves".
Cette augmentation de capital est réalisée au moyen de l'élévation de la valeur nominale des DEUX MILLE DEUX CENTS (2.200) actions existantes.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
NEUVIEME RESOLUTION: Modifications statutaires sous conditions suspensives
En conséquence des décisions qui précédent, et sous la méme condition suspensive, l'assemblée générale décide de modifier comme suit les articles 6 et 7 des statuts :
Il est ajouté à cet article l'alinéa suivant :
Aux termes des décisions unanimes des associés en date du 30 juin 2017, devenues
définitive le...., le capital social a été:
réduit de 12.500 euros pour étre ramené de 40.000 euros a 27.500euros, par rachat
et annulation de 1.000 actions.
augmenté d'une somme de 12.500 euros par incorporation de réserves > st
Nc
cl
Le capital social est fixé a la somme de QUARANTE MILLE (40.000) euros.Il est divisé en
DEUX MILLE DEUX CENTS (2.200) actions d'égale valeur, numérotées de 1 a 2.200,
entiérement libérées et attribuée en totalité à l'associé unique. >
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Il est ajouté à cet article l'alinéa suivant :
Aux termes des décisions unanimes des associés en date du 30 juin 2017, devenues
définitive le...., le capital social a été:
réduit de 12.500 euros pour étre ramené de 40.000 euros a 27.500euros, par rachat
et annulation de 1.000 actions.
augmenté d'une somme de 12.500 euros par incorporation de réserves > st
Nc
cl
DEUX MILLE DEUX CENTS (2.200) actions d'égale valeur, numérotées de 1 a 2.200,
entiérement libérées et attribuée en totalité à l'associé unique. >
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DIXIEME RESOLUTION: Pouvoirs au Président_pour constater le caractére définitif des
modifications de capital
L'assemblée générale confére tous pouvoirs à Madame Carine ETAIX, es qualité de Président,
pour constater, le cas échéant, le caractére définitif de ces modifications, et plus généralement :
Prendre toutes mesures, pour, conformément à la loi, préserver les droits des tiers ; De constater, dans les quinze (15) jours qui suivront leur réalisation, la levée de la
condition suspensive susmentionnée, le rachat des actions, la réalisation définitive de la
réduction et de l'augmentation de capital ;
De mettre en place le crédit vendeur correspondant à la valeur de rachat des actions
annulées et de payer la premiére échéance;
De constater la modification corrélative des statuts de la société a la suite de la réduction
et de l'augmentation de capital ; Et généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
L'assemblée générale confére tous pouvoirs à Madame Carine ETAIX, es qualité de Président,
pour constater, le cas échéant, le caractére définitif de ces modifications, et plus généralement :
Prendre toutes mesures, pour, conformément à la loi, préserver les droits des tiers ; De constater, dans les quinze (15) jours qui suivront leur réalisation, la levée de la
condition suspensive susmentionnée, le rachat des actions, la réalisation définitive de la
réduction et de l'augmentation de capital ;
De mettre en place le crédit vendeur correspondant à la valeur de rachat des actions
annulées et de payer la premiére échéance;
De constater la modification corrélative des statuts de la société a la suite de la réduction
et de l'augmentation de capital ; Et généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
ONZIEME RESOLUTION:Pouvoirs pour les formalités
Tous pouvoirs sont donnés au porteur de l'original, d'une copie ou d'un extrait du présent
procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités légales.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal.
Signatures :
Madame Carine ETAIX (*) Bon pOut acce Te8olenh
Monsieur René ETAIX Madame Nicole ETAIX(**)
pow ceeeepl
aee haas
(*) Signature précédée de la mention Bon pour acceptation des fonctions de Président >
(**) Signature précédée de la mention Bon pour acceptation des fonctions de Directeur Général
Audit Conseil Comptabilité
ETESIA
Société a responsabilité limitée au capital de 40 000 euros
Siege social : Le palais-RN 82 42110 FEURS
479 897 076 RCS ST ETIENNE
RAPPORT DU COMMISSAIRE ALA TRANSFORMATION
SUR LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
A &A -Audit Conseil Comptabilité Societé dexpertise comptable et de commissariat aux.comptes
555 chemin du Bois -69140 RILLIEUX-LA-PAPE Tel. 04 78 60 90 00 - Fax : 04 78 98 99 99
15, Grande Rue - 69610 STE FOY L'ARGENTIERE Tel.0474722046-Fax:0478623354
www.aea-conseil.com
SARL au capital de 60 000€-RCS Lyon 414588 087 Greffe du Tribunal de Commerce de SAINT ETIENNE : dépót N°5484 en date du 11/08/2017
ETESIA
Société a responsabilité limitée au capital de 40 000 euros
Siege social : Le palais-RN 82 42110 FEURS
479 897 076 RCS ST ETIENNE
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION SUR LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE ETESIA>
EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par désignation unanime des associés en date du 31 mai 2017, et en application de l'article L 223-43 du Code de commerce, nous avons établi le présent rapport sur la situation de votre société.
Nous avons mis en cuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative a cette mission.
Ces diligences ont consisté notamment a analyser la situation de la société au regard de caractéristiques financiéres ou d'exploitation.
La synthése de notre analyse sur la situation de la société est la suivante :
Au 31 décembre 2016, date de la derniere clture, votre société affichait un chiffre d'affaires de 212 920 £ HT, un résultat d'exploitation de 29 544 £ et dégageait un résultat net de 27 421 e (bénéfice). Sa situation nette ressortait a 171 348 £. (créditeur)
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION DE LA SARL EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
1
Depuis l'ouverture de l'exercice 2017 et jusqu'au 31/05/2017, les chiffres montrent que l'activité est satisfaisante, dans la lignée de l'exercice précédent et aucun fait marquant n'est a signaler.
Dans le cadre de la transformation envisagée, la situation de votre société, telle qu'elle est analysée ci-dessus, n'appelle pas d'observation de notre part, en particulier au regard de la continuité d'exploitation.
D'autre part, en notre qualité de Commissaire a la transformation, et en application des dispositions de l'article L.224-3 du Code du Commerce, nous avons établi le présent rapport afin de vous faire connaitre notre appréciation sur la valeur des biens composant l'actif social, sur les avantages particuliers stipulés le cas échéant et de nous prononcer en application des dispositions de l'article R. 224-3 du code de commerce sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.
Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative a cette mission. Ces diligences ont consisté : a contrler par sondages les éléments significatifs constitutifs du patrimoine de la société en termes d'existence d'appartenance et d'évaluation ; a vérifier si compte tenu des évenements survenus depuis la date de clture du dernier exercice, le montant des capitaux propres déterminé selon les mémes régles et méthodes comptables de celles utilisées pour l'établissement des derniers comptes annuels est au moins égal au montant du capital social.
Nous n'avons pas d'observation a formuler sur la valeur des biens composant l'actif social.
Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.
Fait a Rillieux-La-Pape, le 19 juin 2017
Le Commissaire a la transformation Membre de la Compagnie Régionale de Lyon
A&A Audit conseil comptabilité Représentépar Jean Louis SUZON
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION DE LA SARL EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
2
ETESIA
SOCIETE PARACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITALDE 40.000 EUROS
SIEGESOCIAL:LEPALAIS-RN82
42110FEURS
479897076RCS SAINTETIENNE
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal.
Signatures :
Madame Carine ETAIX (*) Bon pOut acce Te8olenh
Monsieur René ETAIX Madame Nicole ETAIX(**)
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(*) Signature précédée de la mention Bon pour acceptation des fonctions de Président >
(**) Signature précédée de la mention Bon pour acceptation des fonctions de Directeur Général
Audit Conseil Comptabilité
ETESIA
Société a responsabilité limitée au capital de 40 000 euros
Siege social : Le palais-RN 82 42110 FEURS
479 897 076 RCS ST ETIENNE
RAPPORT DU COMMISSAIRE ALA TRANSFORMATION
SUR LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
A &A -Audit Conseil Comptabilité Societé dexpertise comptable et de commissariat aux.comptes
555 chemin du Bois -69140 RILLIEUX-LA-PAPE Tel. 04 78 60 90 00 - Fax : 04 78 98 99 99
15, Grande Rue - 69610 STE FOY L'ARGENTIERE Tel.0474722046-Fax:0478623354
www.aea-conseil.com
SARL au capital de 60 000€-RCS Lyon 414588 087 Greffe du Tribunal de Commerce de SAINT ETIENNE : dépót N°5484 en date du 11/08/2017
ETESIA
Société a responsabilité limitée au capital de 40 000 euros
Siege social : Le palais-RN 82 42110 FEURS
479 897 076 RCS ST ETIENNE
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION SUR LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE ETESIA>
EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par désignation unanime des associés en date du 31 mai 2017, et en application de l'article L 223-43 du Code de commerce, nous avons établi le présent rapport sur la situation de votre société.
Nous avons mis en cuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative a cette mission.
Ces diligences ont consisté notamment a analyser la situation de la société au regard de caractéristiques financiéres ou d'exploitation.
La synthése de notre analyse sur la situation de la société est la suivante :
Au 31 décembre 2016, date de la derniere clture, votre société affichait un chiffre d'affaires de 212 920 £ HT, un résultat d'exploitation de 29 544 £ et dégageait un résultat net de 27 421 e (bénéfice). Sa situation nette ressortait a 171 348 £. (créditeur)
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION DE LA SARL
1
Depuis l'ouverture de l'exercice 2017 et jusqu'au 31/05/2017, les chiffres montrent que l'activité est satisfaisante, dans la lignée de l'exercice précédent et aucun fait marquant n'est a signaler.
Dans le cadre de la transformation envisagée, la situation de votre société, telle qu'elle est analysée ci-dessus, n'appelle pas d'observation de notre part, en particulier au regard de la continuité d'exploitation.
D'autre part, en notre qualité de Commissaire a la transformation, et en application des dispositions de l'article L.224-3 du Code du Commerce, nous avons établi le présent rapport afin de vous faire connaitre notre appréciation sur la valeur des biens composant l'actif social, sur les avantages particuliers stipulés le cas échéant et de nous prononcer en application des dispositions de l'article R. 224-3 du code de commerce sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.
Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative a cette mission. Ces diligences ont consisté : a contrler par sondages les éléments significatifs constitutifs du patrimoine de la société en termes d'existence d'appartenance et d'évaluation ; a vérifier si compte tenu des évenements survenus depuis la date de clture du dernier exercice, le montant des capitaux propres déterminé selon les mémes régles et méthodes comptables de celles utilisées pour l'établissement des derniers comptes annuels est au moins égal au montant du capital social.
Nous n'avons pas d'observation a formuler sur la valeur des biens composant l'actif social.
Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.
Fait a Rillieux-La-Pape, le 19 juin 2017
Le Commissaire a la transformation Membre de la Compagnie Régionale de Lyon
A&A Audit conseil comptabilité Représentépar Jean Louis SUZON
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION DE LA SARL
2
ETESIA
SOCIETE PARACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITALDE 40.000 EUROS
SIEGESOCIAL:LEPALAIS-RN82
42110FEURS
479897076RCS SAINTETIENNE
Statuts
ADOPTESPARL'ASSEMBLEEGENERALEEXTRAORDINAIREENDATEDU3OJUIN2O17
SUITEALA TRANSFORMATIONDE LA SOCIETEENSOCIETEPARACTIONSSIMPLIFIEE
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Ce Greffe du Tribunal de Commerce de SAINT ETIENNE : dép6t N°5484 en date du 11/08/2017
SUITEALA TRANSFORMATIONDE LA SOCIETEENSOCIETEPARACTIONSSIMPLIFIEE
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Ce Greffe du Tribunal de Commerce de SAINT ETIENNE : dép6t N°5484 en date du 11/08/2017
TITREI:
FORME-OBJET-DENOMINATION-SIEGESOCIAL-DUREE
ARTICLE1- FORME
La société a été constituée sous forme de Société A Responsabilité Limitée en date du 30 novembre 2004, puis transformée en Société par Actions Simplifiée suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 30 juin 2017.
Cette société ne fait pas appel public a l'épargne.
Cette société ne fait pas appel public a l'épargne.
ARTICLE2- DENOMINATION
La dénomination de la société est " ETESIA ".
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots " Société par Actions Simplifiée " ou des initiales " S.A.s " et de l'indication du montant du capital social.
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots " Société par Actions Simplifiée " ou des initiales " S.A.s " et de l'indication du montant du capital social.
ARTICLE3- OBJET
La société a pour objet :
L'exploitation de tout hôtel, bar, restaurant, foyer ou résidence,
Et d'une facon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, immobiliéres, mobiliéres et financiéres, se rapportant directement ou indirectement ou pouvant étre utiles à cet objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation
L'exploitation de tout hôtel, bar, restaurant, foyer ou résidence,
Et d'une facon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, immobiliéres, mobiliéres et financiéres, se rapportant directement ou indirectement ou pouvant étre utiles à cet objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation
ARTICLE4- SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé a FEURS (Loire), "Le Palais" - RN 82.
Il pourra étre transféré en tout autre lieu par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions de majorité prévues pour les décisions de nature extraordinaire.
Il pourra étre transféré en tout autre lieu par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions de majorité prévues pour les décisions de nature extraordinaire.
ARTICLE5- DUREE
La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par les présents statuts.
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ARTICLE6- EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
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2E C
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TITREI:
CAPITALSOCIAL-ACTIONS
ARTICLE7- APPORTS
Lors de la constitution, il n'a été procédé qu'a des apports en numéraire pour un montant de QUARANTE MILLE EUROS (40.000,00 €), laquelle somme a été déposé au CREDIT MUTUEL, agence de FEURS, 11 place Antoine Drivet, au nom de la société en formation, ainsi qu'en attestait un certificat de ladite banque en date du 25 novembre 2004, ci : 40.000,00€
Aux termes des décisions unanimes des associés en date du 20 mars 2015,
devenues définitive le 30 avril 2015, le capital social a été:
réduit de 8.000 euros pour étre ramené de 40.000 euros à 32.000 euros, par rachat et annulation de 800 parts sociales, ci : - 8.000,00 €
augmenté d'une somme de 8.000 euros par incorporation de réserves, ci: 8.000,00€
Aux termes des décisions unanimes des associés en date du 20 mars 2015,
devenues définitive le 30 avril 2015, le capital social a été:
réduit de 8.000 euros pour étre ramené de 40.000 euros à 32.000 euros, par rachat et annulation de 800 parts sociales, ci : - 8.000,00 €
augmenté d'une somme de 8.000 euros par incorporation de réserves, ci: 8.000,00€
ARTICLE8- CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de QUARANTE MILLE (40.000) euros.
II est divisé en TROIS MILLE DEUX CENTS (3.200) actions de DOUZE EUROS ET CINQUANTE CENTS (12,50 £) de valeur nominale chacune, numérotées de 1 à 3.200, entiérement souscrites et libérées, et réparties entre les associés en proportion de leurs droits.
II est divisé en TROIS MILLE DEUX CENTS (3.200) actions de DOUZE EUROS ET CINQUANTE CENTS (12,50 £) de valeur nominale chacune, numérotées de 1 à 3.200, entiérement souscrites et libérées, et réparties entre les associés en proportion de leurs droits.
ARTICLE 9- AUGMENTATION DU CAPITAL
1. Modalités de réalisation d'une augmentation de capital
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions nouvelles, soit par élévation de la valeur nominale des actions existantes.
Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire, soit par compensation avec des créances
certaines, liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes
d'émission, soit par apport en nature.
2. Compétence
La collectivité des associés, délibérant dans les conditions de majorité prévues pour les décisions de nature extraordinaire, est seule compétente pour décider une augmentation de capital. Elle peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation du
N C
capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.
Il peut étre décidé de limiter une augmentation de capital contre numéraire au montant des souscriptions, dans les conditions prévues par la loi.
3. Droit préférentiel de souscription
Sauf si la société est unipersonnelle, en cas d'augmentation de capital par émission d'actions a souscrire contre numéraire, un droit de préférence de souscription desdites actions est réservé, dans les conditions légales, aux propriétaires des actions existantes. Toutefois les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la collectivité des associés qui décide l'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.
Ceux des associés qui n'ont pas un nombre suffisant d'actions anciennes pour obtenir un nombre entier d'actions nouvelles doivent s'entendre avec d'autres, s'ils désirent exercer leurs droits, sans qu'il puisse résulter de cette entente de souscriptions indivises.
4. Paiement du dividende en actions
L'augmentation du capital social peut également résulter de la demande faite par tout associé de recevoir en actions le paiement de tout ou partie du dividende ou de l'acompte sur dividende mis en distribution lorsque cette faculté a été accordée aux associés par la collectivité des associés, délibérant dans les conditions de majorité prévues pour les décisions de nature extraordinaire.
Le Président, dans les délais légaux, constate le nombre des actions émises en application de l'alinéa précédent et apporte les modifications nécessaires aux clauses statutaires relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le composent.
5. Transmission de droits de souscription et/ou droits à attribution
La transmission des droits de souscription attachés, en cas d'augmentation de capital contre numéraire, aux actions existantes, ainsi que la transmission de tout droit à attribution d'actions gratuites à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes sont assimilées à la cession des actions elles-mémes et soumises en conséquence a la procédure d'agrément prévue par l'article
< TRANSMISSION D'ACTIONS > ci-aprés.
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions nouvelles, soit par élévation de la valeur nominale des actions existantes.
Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire, soit par compensation avec des créances
certaines, liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes
d'émission, soit par apport en nature.
2. Compétence
La collectivité des associés, délibérant dans les conditions de majorité prévues pour les décisions de nature extraordinaire, est seule compétente pour décider une augmentation de capital. Elle peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation du
N C
capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.
Il peut étre décidé de limiter une augmentation de capital contre numéraire au montant des souscriptions, dans les conditions prévues par la loi.
3. Droit préférentiel de souscription
Sauf si la société est unipersonnelle, en cas d'augmentation de capital par émission d'actions a souscrire contre numéraire, un droit de préférence de souscription desdites actions est réservé, dans les conditions légales, aux propriétaires des actions existantes. Toutefois les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la collectivité des associés qui décide l'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.
Ceux des associés qui n'ont pas un nombre suffisant d'actions anciennes pour obtenir un nombre entier d'actions nouvelles doivent s'entendre avec d'autres, s'ils désirent exercer leurs droits, sans qu'il puisse résulter de cette entente de souscriptions indivises.
4. Paiement du dividende en actions
L'augmentation du capital social peut également résulter de la demande faite par tout associé de recevoir en actions le paiement de tout ou partie du dividende ou de l'acompte sur dividende mis en distribution lorsque cette faculté a été accordée aux associés par la collectivité des associés, délibérant dans les conditions de majorité prévues pour les décisions de nature extraordinaire.
Le Président, dans les délais légaux, constate le nombre des actions émises en application de l'alinéa précédent et apporte les modifications nécessaires aux clauses statutaires relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le composent.
5. Transmission de droits de souscription et/ou droits à attribution
La transmission des droits de souscription attachés, en cas d'augmentation de capital contre numéraire, aux actions existantes, ainsi que la transmission de tout droit à attribution d'actions gratuites à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes sont assimilées à la cession des actions elles-mémes et soumises en conséquence a la procédure d'agrément prévue par l'article
< TRANSMISSION D'ACTIONS > ci-aprés.
ARTICLE10- REDUCTION DU CAPITAL
La collectivité des associés, délibérant dans les conditions de majorité prévues pour les décisions de nature extraordinaire, peut aussi, dans les conditions fixées par la loi, décider ou autoriser le Président a réaliser la réduction du capital social, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, notamment par achat et annulation d'un nombre déterminé d'actions ou au moyen d'un échange des actions anciennes contre des actions nouvelles, d'un nombre équivalent ou moindre et, s'il y a lieu, avec cession ou achat d'actions anciennes pour permettre l'échange, avec ou sans soulte.
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ARTICLE 11- LIBERATION DES ACTIONS
1. Montant de la libération des actions
Les actions émises contre numéraire doivent, en cas en d'augmentation du capital social, étre libérées :
D'un quart (1/4) au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission a la souscription ;
Et du surplus au fur et a mesure des besoins de la société, dans les proportions, aux époques et aux lieux qui seront fixés par le Président, mais compte tenu du délai imparti par la loi pour la libération intégrale des actions de numéraire.
Les appels de fonds sont notifiés aux associés quinze (15) jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement.
Les actions émises en représentation d'un apport en nature ou a la suite d'une incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes, ou encore dont le montant résulte pour partie d'une telle incorporation et pour partie d'une libération en numéraire, doivent étre intégralement libérées à la souscription
Le souscripteur et les cessionnaires successifs seront tenus solidairement au paiement du montant non libéré de l'action.
Deux (2) ans aprés le virement de compte a compte, tout souscripteur qui a cédé ses actions cesse
d'étre tenu des versements non encore appelés.
2. Sanctions du défaut de libération des actions
A défaut de versement par les associés à bonne date, l'intérét de la somme due court de plein droit, au taux légal, a compter du jour de l'exigibilité et sans demande en Justice.
Sans préjudice des déchéances encourues en vertu des dispositions légales, l'associé qui ne s'est pas libéré dans le mois qui suit l'envoi d'une mise en demeure peut étre contraint au paiement par tous les moyens de droit commun, et méme par la vente des actions sur lesquelles des versements sont exigibles.
Cette vente est exécutée à la diligence du Président dans les formes prescrites par la législation en vigueur.
Les actions émises contre numéraire doivent, en cas en d'augmentation du capital social, étre libérées :
D'un quart (1/4) au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission a la souscription ;
Et du surplus au fur et a mesure des besoins de la société, dans les proportions, aux époques et aux lieux qui seront fixés par le Président, mais compte tenu du délai imparti par la loi pour la libération intégrale des actions de numéraire.
Les appels de fonds sont notifiés aux associés quinze (15) jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement.
Les actions émises en représentation d'un apport en nature ou a la suite d'une incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes, ou encore dont le montant résulte pour partie d'une telle incorporation et pour partie d'une libération en numéraire, doivent étre intégralement libérées à la souscription
Le souscripteur et les cessionnaires successifs seront tenus solidairement au paiement du montant non libéré de l'action.
Deux (2) ans aprés le virement de compte a compte, tout souscripteur qui a cédé ses actions cesse
d'étre tenu des versements non encore appelés.
2. Sanctions du défaut de libération des actions
A défaut de versement par les associés à bonne date, l'intérét de la somme due court de plein droit, au taux légal, a compter du jour de l'exigibilité et sans demande en Justice.
Sans préjudice des déchéances encourues en vertu des dispositions légales, l'associé qui ne s'est pas libéré dans le mois qui suit l'envoi d'une mise en demeure peut étre contraint au paiement par tous les moyens de droit commun, et méme par la vente des actions sur lesquelles des versements sont exigibles.
Cette vente est exécutée à la diligence du Président dans les formes prescrites par la législation en vigueur.
ARTICLE12- PROPRIETE ET FORME DESACTIONS
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte au nom du ou des titulaires dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Les actions sont obligatoirement nominatives.
ARTICLE13- TRANSMISSIONS D'ACTIONS
A. DEFINITION
Le terme " transmission " désigne toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit d'actions ou de droits de souscription ou d'attribution d'actions, notamment, mais sans que cette liste soit exhaustive, les ventes, échanges, apports en société, donations, liquidations de communautés ou de successions, renonciations au profit de bénéficiaire(s) dénommé(s).
B. FORMEDES TRANSMISSIONS D'ACTIONS
Les transmissions d'actions sont réalisées à l'égard de la société et des tiers par un virement de compte à compte, dans les conditions prescrites par la réglementation en vigueur.
Tous les frais résultant de la transmission sont à la charge du ou des cessionnaires.
C. AGREMENT
1. Principe
I - La transmission des actions s'effectue librement lorsque la société est unipersonnelle.
Il - En cas de pluralité d'associés, les transmissions d'actions, quels qu'en soient la nature et les bénéficiaires, ne peuvent avoir lieu que dans les conditions exposées ci-aprés.
2. Notification du projet de transmission
La transmission projetée doit étre notifiée par son auteur à la société, avec indication des nom, prénoms ou dénomination et domicile ou siége social du ou des bénéficiaires de la transmission ainsi que du nombre des actions concernées et, s'il y a lieu, du prix ou de la valorisation retenue.
Dans le délai de trois (3) mois à compter de la réception de cette notification, la collectivité des associés, délibérant dans les conditions de majorité prévues pour les décisions de nature extraordinaire, doit statuer sur l'agrément de chaque bénéficiaire de la transmission présenté et notifier sa décision à l'auteur de la transmission.
Il est tenu compte des actions détenues par l'auteur de la transmission pour le calcul de cette majorité
A défaut de notification dans ce délai de trois (3) mois, l'agrément est réputé donné.
3. Agrément : Réalisation de la transmission
En cas d'agrément, la transmission projetée est réalisée dans les conditions notifiées.
4. Refus d'agrément
Si la collectivité des associés n'agrée pas le ou les bénéficiaires de la transmission ou si elle n'agrée que certains de ces bénéficiaires, l'auteur de la transmission aura la faculté de retirer en totalité ou
Nt
Ck
partiellement son projet de transmission, a charge pour lui de notifier à la société son intention à cet égard dans le délai de dix (10) jours à compter de la réception de la notification de refus d'agrément.
A l'expiration de ce délai de dix (10) jours, la société est tenue d'acquérir ou de faire acquérir, dans les trois (3) mois suivant la notification du refus d'agrément, les actions dont la transmission envisagée n'aura pas fait l'objet d'un retrait de la part de son auteur alors que ses bénéficiaires n'ont pas été agréés. Ce délai peut étre prorogé a la demande de la société, par ordonnance non susceptible de recours du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social statuant en référé, le ou les bénéficiaires dûment appelés.
A défaut pour l'auteur de la transmission de faire usage de la faculté de retrait de son projet de transmission, l'acquisition est faite au prix accepté par la société ou, à défaut d'acceptation, à celui fixé par un expert, au profit de la société ou de toutes personnes désignées par elle.
Si la société demande que le prix soit fixé par un expert, et à défaut d'accord sur le nom de ce dernier dans les trente (30) jours de la réception de la notification du projet de transmission, l'expert est désigné, à la requéte de la partie la plus diligente, par le Président du Tribunal de Commerce du siége social statuant en la forme des référés et sans recours possible. Les frais occasionnés par l'expertise sont supportés par l'auteur du projet de transmission et par la société, chacun pour moitié.
L'expertise n'est soumise à aucune condition de forme, mais le prix de cession doit étre fixé par l'expert et notifié par ses soins à la société dans un délai maximal de trente (30) jours à compter de sa nomination, à moins que les parties ne se mettent d'accord pour une prorogation de ce délai.
L'expert devra indiquer la valeur de la société et le prix des actions dont la transmission est envisagée
La décision de l'expert devra étre notifiée à l'auteur de la transmission dans le délai de dix (10) jours à compter des conclusions de l'expert.
La décision de l'expert ne pourra faire l'objet d'aucun recours.
L'auteur de la transmission a la faculté de renoncer à réaliser, en totalité ou partiellement, la transmission au prix fixé par l'expert, à charge pour lui de notifier sa décision à la société dans le délai de dix(1o jours a compter de la réception de la notification de ce prix.
En cas d'empéchement quelconque de l'expert, un nouvel expert sera désigné selon les modalités prévues ci-dessus.
Les actions ainsi transférées le sont avec tous droits y attachés au jour de la notification du refus d'agrément et le prix dû est payable dés sa fixation définitive, avec intérét au taux légal, calculé du jour de cette notification jusqu'au jour du paiement.
Si, à l'expiration du délai ci-dessus prévu de trois (3) mois à compter de la réception de la notification du refus d'agrément et de sa prorogation éventuelle, il n'a pas été satisfait a l'obligation d'achat, l'agrément est considéré comme donné.
Le terme " transmission " désigne toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit d'actions ou de droits de souscription ou d'attribution d'actions, notamment, mais sans que cette liste soit exhaustive, les ventes, échanges, apports en société, donations, liquidations de communautés ou de successions, renonciations au profit de bénéficiaire(s) dénommé(s).
B. FORMEDES TRANSMISSIONS D'ACTIONS
Les transmissions d'actions sont réalisées à l'égard de la société et des tiers par un virement de compte à compte, dans les conditions prescrites par la réglementation en vigueur.
Tous les frais résultant de la transmission sont à la charge du ou des cessionnaires.
C. AGREMENT
1. Principe
I - La transmission des actions s'effectue librement lorsque la société est unipersonnelle.
Il - En cas de pluralité d'associés, les transmissions d'actions, quels qu'en soient la nature et les bénéficiaires, ne peuvent avoir lieu que dans les conditions exposées ci-aprés.
2. Notification du projet de transmission
La transmission projetée doit étre notifiée par son auteur à la société, avec indication des nom, prénoms ou dénomination et domicile ou siége social du ou des bénéficiaires de la transmission ainsi que du nombre des actions concernées et, s'il y a lieu, du prix ou de la valorisation retenue.
Dans le délai de trois (3) mois à compter de la réception de cette notification, la collectivité des associés, délibérant dans les conditions de majorité prévues pour les décisions de nature extraordinaire, doit statuer sur l'agrément de chaque bénéficiaire de la transmission présenté et notifier sa décision à l'auteur de la transmission.
Il est tenu compte des actions détenues par l'auteur de la transmission pour le calcul de cette majorité
A défaut de notification dans ce délai de trois (3) mois, l'agrément est réputé donné.
3. Agrément : Réalisation de la transmission
En cas d'agrément, la transmission projetée est réalisée dans les conditions notifiées.
4. Refus d'agrément
Si la collectivité des associés n'agrée pas le ou les bénéficiaires de la transmission ou si elle n'agrée que certains de ces bénéficiaires, l'auteur de la transmission aura la faculté de retirer en totalité ou
Nt
Ck
partiellement son projet de transmission, a charge pour lui de notifier à la société son intention à cet égard dans le délai de dix (10) jours à compter de la réception de la notification de refus d'agrément.
A l'expiration de ce délai de dix (10) jours, la société est tenue d'acquérir ou de faire acquérir, dans les trois (3) mois suivant la notification du refus d'agrément, les actions dont la transmission envisagée n'aura pas fait l'objet d'un retrait de la part de son auteur alors que ses bénéficiaires n'ont pas été agréés. Ce délai peut étre prorogé a la demande de la société, par ordonnance non susceptible de recours du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social statuant en référé, le ou les bénéficiaires dûment appelés.
A défaut pour l'auteur de la transmission de faire usage de la faculté de retrait de son projet de transmission, l'acquisition est faite au prix accepté par la société ou, à défaut d'acceptation, à celui fixé par un expert, au profit de la société ou de toutes personnes désignées par elle.
Si la société demande que le prix soit fixé par un expert, et à défaut d'accord sur le nom de ce dernier dans les trente (30) jours de la réception de la notification du projet de transmission, l'expert est désigné, à la requéte de la partie la plus diligente, par le Président du Tribunal de Commerce du siége social statuant en la forme des référés et sans recours possible. Les frais occasionnés par l'expertise sont supportés par l'auteur du projet de transmission et par la société, chacun pour moitié.
L'expertise n'est soumise à aucune condition de forme, mais le prix de cession doit étre fixé par l'expert et notifié par ses soins à la société dans un délai maximal de trente (30) jours à compter de sa nomination, à moins que les parties ne se mettent d'accord pour une prorogation de ce délai.
L'expert devra indiquer la valeur de la société et le prix des actions dont la transmission est envisagée
La décision de l'expert devra étre notifiée à l'auteur de la transmission dans le délai de dix (10) jours à compter des conclusions de l'expert.
La décision de l'expert ne pourra faire l'objet d'aucun recours.
L'auteur de la transmission a la faculté de renoncer à réaliser, en totalité ou partiellement, la transmission au prix fixé par l'expert, à charge pour lui de notifier sa décision à la société dans le délai de dix(1o jours a compter de la réception de la notification de ce prix.
En cas d'empéchement quelconque de l'expert, un nouvel expert sera désigné selon les modalités prévues ci-dessus.
Les actions ainsi transférées le sont avec tous droits y attachés au jour de la notification du refus d'agrément et le prix dû est payable dés sa fixation définitive, avec intérét au taux légal, calculé du jour de cette notification jusqu'au jour du paiement.
Si, à l'expiration du délai ci-dessus prévu de trois (3) mois à compter de la réception de la notification du refus d'agrément et de sa prorogation éventuelle, il n'a pas été satisfait a l'obligation d'achat, l'agrément est considéré comme donné.
ARTICLE14- CHANGEMENT DE CONTROLE D'UNE SOCIETE ASSOCIEE
Le présent article n'est pas applicable si la société est unipersonnelle.
1Nc
La société associée dont le contrle est modifié au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce doit,
dés cette modification, en informer le Président de la société.
L'exercice des droits non pécuniaires attachés aux actions de cet associé est de plein droit suspendu a
compter de la réception de cette information.
Dans le mois suivant la notification de la modification, le Président consulte la collectivité des associés sur les conséquences a tirer de cette modification.
La collectivité des associés, délibérant dans les conditions de majorité prévues pour les décisions de nature extraordinaire, a la faculté :
Soit d'agréer la modification qui lui a été notifiée;
Dans ce cas, la suspension des droits non pécuniaires attachés aux actions prend fin immédiatement
a compter de la décision d'agrément.
-Soit de prononcer l'exclusion de la société associée dont le contrle a été modifié.
En tout état de cause, la collectivité des associés devra entendre le représentant légal de la société associée dont le contrle a été modifié et lui laisser la possibilité de fournir toutes explications avant de statuer sur la décision d'exclusion.
En cas d'exclusion, l'associé exclu aura droit au remboursement de ses apports majorés de la part proportionnelle qui y est attachée dans les réserves et minorés, s'il y a lieu de la part proportionnelle dans les pertes constatées au dernier bilan clos a la date de l'exclusion.
Le remboursement interviendra dans le délai de deux (2) mois à compter de la décision d'exclusion. II
sera opéré :
Soit par la société aux fins d'annulation des actions de l'exclu et réduction corrélative de son capital social ;
Soit par toute personne agréée par la collectivité des associés dans les conditions prévues par l'article
< TRANSMISSIONS D'ACTIONS > ci-dessus et désirant se porter acquéreur des actions de l'exclu.
1Nc
La société associée dont le contrle est modifié au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce doit,
dés cette modification, en informer le Président de la société.
L'exercice des droits non pécuniaires attachés aux actions de cet associé est de plein droit suspendu a
compter de la réception de cette information.
Dans le mois suivant la notification de la modification, le Président consulte la collectivité des associés sur les conséquences a tirer de cette modification.
La collectivité des associés, délibérant dans les conditions de majorité prévues pour les décisions de nature extraordinaire, a la faculté :
Soit d'agréer la modification qui lui a été notifiée;
Dans ce cas, la suspension des droits non pécuniaires attachés aux actions prend fin immédiatement
a compter de la décision d'agrément.
-Soit de prononcer l'exclusion de la société associée dont le contrle a été modifié.
En tout état de cause, la collectivité des associés devra entendre le représentant légal de la société associée dont le contrle a été modifié et lui laisser la possibilité de fournir toutes explications avant de statuer sur la décision d'exclusion.
En cas d'exclusion, l'associé exclu aura droit au remboursement de ses apports majorés de la part proportionnelle qui y est attachée dans les réserves et minorés, s'il y a lieu de la part proportionnelle dans les pertes constatées au dernier bilan clos a la date de l'exclusion.
Le remboursement interviendra dans le délai de deux (2) mois à compter de la décision d'exclusion. II
sera opéré :
Soit par la société aux fins d'annulation des actions de l'exclu et réduction corrélative de son capital social ;
Soit par toute personne agréée par la collectivité des associés dans les conditions prévues par l'article
< TRANSMISSIONS D'ACTIONS > ci-dessus et désirant se porter acquéreur des actions de l'exclu.
ARTICLE15- INDIVISION - DEMEMBREMENT DE LA PROPRIETE DES ACTIONS
I. Toute action est indivisible a l'égard de la société.
Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné, à la demande du copropriétaire le plus diligent, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé.
ll.En cas de démembrement de la propriété des actions,le droit de vote est exercé par l'usufruitier pou
les décisions de nature ordinaire et par le nu-propriétaire pour les décisions de nature extraordinaire.
Il est précisé que la régle ci-dessus est prévue sous réserve de l'application de toutes conventions différentes entre le nu-propriétaire et l'usufruitier pour l'exercice du droit de vote.
2&
n4
Ces conventions sont rendues opposables à la société par l'envoi d'un original au siége social, par lettre recommandée avec accusé de réception, et prennent effet cinq (5) jours aprés la date de réception par la société.
Toutes les notifications, convocations,communications et informations a faire aux associés en pleine
propriété sont faites ou envoyées aux nus-propriétaires et usufruitiers.
En cas de distribution de sommes prélevées sur le résultat de l'exercice ou sur le compte " Report a nouveau ", les sommes distribuées reviennent à l'usufruitier.
En cas de distribution de réserves,les sommes distribuées reviennentau nu-propriétaire
Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné, à la demande du copropriétaire le plus diligent, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé.
ll.En cas de démembrement de la propriété des actions,le droit de vote est exercé par l'usufruitier pou
les décisions de nature ordinaire et par le nu-propriétaire pour les décisions de nature extraordinaire.
Il est précisé que la régle ci-dessus est prévue sous réserve de l'application de toutes conventions différentes entre le nu-propriétaire et l'usufruitier pour l'exercice du droit de vote.
2&
n4
Ces conventions sont rendues opposables à la société par l'envoi d'un original au siége social, par lettre recommandée avec accusé de réception, et prennent effet cinq (5) jours aprés la date de réception par la société.
Toutes les notifications, convocations,communications et informations a faire aux associés en pleine
propriété sont faites ou envoyées aux nus-propriétaires et usufruitiers.
En cas de distribution de sommes prélevées sur le résultat de l'exercice ou sur le compte " Report a nouveau ", les sommes distribuées reviennent à l'usufruitier.
En cas de distribution de réserves,les sommes distribuées reviennentau nu-propriétaire
ARTICLE16- DROITS ET OBLIGATIONSATTACHES A L'ACTION
1. Adhésion aux statuts
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés
2. Droits patrimoniaux - Ayants-droit aux dividendes
Sauf à tenir compte de l'état de libération des actions, chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
Sauf accord contraire dûment notifié à la société, les dividendes et la part éventuelle de chaque action dans les réserves appartiennent à son titulaire à compter de l'inscription de celle-ci au compte de l'intéressé.
3. Responsabilité des associés
Les associés ne sont tenus, méme a l'égard des tiers, qu'à concurrence du montant de leurs actions. Au- dela ils ne peuvent étre soumis à aucun appel de fonds.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit a leurs propriétaires contre la société, les associés ayant a faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires.
4. Droits des héritiers
Les héritiers, créanciers, ayants-cause ou autres représentants des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer aucune apposition de scellés, aucun inventaire, aucune licitation, aucun partage, ni s'immiscer en quelque maniére que ce soit dans l'administration de la société.
LC
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés
2. Droits patrimoniaux - Ayants-droit aux dividendes
Sauf à tenir compte de l'état de libération des actions, chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
Sauf accord contraire dûment notifié à la société, les dividendes et la part éventuelle de chaque action dans les réserves appartiennent à son titulaire à compter de l'inscription de celle-ci au compte de l'intéressé.
3. Responsabilité des associés
Les associés ne sont tenus, méme a l'égard des tiers, qu'à concurrence du montant de leurs actions. Au- dela ils ne peuvent étre soumis à aucun appel de fonds.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit a leurs propriétaires contre la société, les associés ayant a faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires.
4. Droits des héritiers
Les héritiers, créanciers, ayants-cause ou autres représentants des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer aucune apposition de scellés, aucun inventaire, aucune licitation, aucun partage, ni s'immiscer en quelque maniére que ce soit dans l'administration de la société.
LC
TITREIII:
DIRECTION DE LA SOCIETE-COMMISSAIRESAUX COMPTES
ARTICLE17- PRESIDENT
1. Président
La société est administrée et représentée par un Président, personne physique ou morale.
2. Nomination du Président
Le Président est nommé par la collectivité des associés délibérant dans les conditions de majorité prévues pour les décisions de nature ordinaire.
Le Président n'est pas nécessairement associé de la société.
La durée du mandat du Président est fixée par la décision qui le nomme
3. Révocation
Le Président est révocable par la collectivité des associés délibérant dans les conditions de majorité prévues pour les décisions de nature ordinaire.
La révocation ne peut donner lieu à des dommages-intéréts
Un ou plusieurs associés représentant au moins 10 % du capital peuvent également demander en justice la révocation du Président,mais leur demande n'est recevable gue si elle fondée sur une cause légitime
4. Rémunération
La collectivité des associés, délibérant dans les conditions de majorité prévues pour les décisions de nature ordinaire, peut décider d'allouer au Président, pour l'exercice de ses fonctions, une rémunération, dont elle détermine le montant et les modalités.
5. Direction générale - Représentation de la société
Le Président assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la société.
Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.
Sous réserve des pouvoirs que la loi et les présents statuts attribuent expressément à la collectivité des associés, le Président est investi, dans la limite de l'objet social, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.
11
NE
C&
A l'égard des tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
6. Responsabilité
Le Président est responsable, selon les cas, envers la société ou envers les tiers :
Des infractions aux dispositions légales et réglementaires régissant les Sociétés par Actions
Simplifiée;
Des violations des présents statuts ;
-Et des fautes commises par lui dans sa gestion.
7. Délégations
Le Président est autorisé a consentir des délégations de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées. Il peut y mettre fin à tout moment.
8. Président personne morale
A défaut de nomination d'un représentant permanent, le Président personne morale est valablement représenté, dans l'exercice de son mandat, par son représentant légal en exercice.
9. Arrété des comptes
Le Président arréte les comptes à la fin de chaque exercice social, en se conformant aux prescriptions Iégales et réglementaires, en dressant l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif, le bilan, le compte de résultat et l'annexe. Il établit le rapport de gestion prescrit par la loi.
10. Exercice des droits des délégués du comité d'entreprise
Les délégués du comité d'entreprise, le cas échéant, exercent les droits qui leur sont reconnus par les articles L. 2323-62 et suivants du Code du Travail auprés du Président de la société.
La société est administrée et représentée par un Président, personne physique ou morale.
2. Nomination du Président
Le Président est nommé par la collectivité des associés délibérant dans les conditions de majorité prévues pour les décisions de nature ordinaire.
Le Président n'est pas nécessairement associé de la société.
La durée du mandat du Président est fixée par la décision qui le nomme
3. Révocation
Le Président est révocable par la collectivité des associés délibérant dans les conditions de majorité prévues pour les décisions de nature ordinaire.
La révocation ne peut donner lieu à des dommages-intéréts
Un ou plusieurs associés représentant au moins 10 % du capital peuvent également demander en justice la révocation du Président,mais leur demande n'est recevable gue si elle fondée sur une cause légitime
4. Rémunération
La collectivité des associés, délibérant dans les conditions de majorité prévues pour les décisions de nature ordinaire, peut décider d'allouer au Président, pour l'exercice de ses fonctions, une rémunération, dont elle détermine le montant et les modalités.
5. Direction générale - Représentation de la société
Le Président assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la société.
Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.
Sous réserve des pouvoirs que la loi et les présents statuts attribuent expressément à la collectivité des associés, le Président est investi, dans la limite de l'objet social, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.
11
NE
C&
A l'égard des tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
6. Responsabilité
Le Président est responsable, selon les cas, envers la société ou envers les tiers :
Des infractions aux dispositions légales et réglementaires régissant les Sociétés par Actions
Simplifiée;
Des violations des présents statuts ;
-Et des fautes commises par lui dans sa gestion.
7. Délégations
Le Président est autorisé a consentir des délégations de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées. Il peut y mettre fin à tout moment.
8. Président personne morale
A défaut de nomination d'un représentant permanent, le Président personne morale est valablement représenté, dans l'exercice de son mandat, par son représentant légal en exercice.
9. Arrété des comptes
Le Président arréte les comptes à la fin de chaque exercice social, en se conformant aux prescriptions Iégales et réglementaires, en dressant l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif, le bilan, le compte de résultat et l'annexe. Il établit le rapport de gestion prescrit par la loi.
10. Exercice des droits des délégués du comité d'entreprise
Les délégués du comité d'entreprise, le cas échéant, exercent les droits qui leur sont reconnus par les articles L. 2323-62 et suivants du Code du Travail auprés du Président de la société.
ARTICLE18- DIRECTEURS GENERAUX
1. Qualité et nombre
Sur la proposition du Président, la collectivité des associés, délibérant dans les conditions de majorité prévues pour les décisions de nature ordinaire, peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques, sans que ce nombre puisse excéder cinq (5).
2. Mission et pouvoirs
Les directeurs généraux ont mandat d'assister le Président dans la mission qui lui incombe en vertu de la loi et des présents statuts.
12
Sauf décision contraire de la collectivité des associés, les directeurs généraux disposent chacun des mémes pouvoirs que le Président. Lesdits pouvoirs doivent, pour leur opposabilité aux tiers, faire l'objet d'une mention expresse au Registre du Commerce et des Sociétés
3. Responsabilité
Les directeurs généraux sont responsables, selon les cas, envers la société ou envers les tiers :
Des infractions aux dispositions légales et réglementaires régissant les Sociétés par Actions Simplifiée ;
Des violations des présents statuts ;
Et des fautes commises par eux dans leur gestion.
4. Révocation
En cas de décés, démission ou révocation du Président, le ou les directeurs généraux conservent, sauf décision contraire de la collectivité des associés, délibérant dans les conditions de majorité prévues pour les décisions de nature ordinaire, leurs fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le ou les directeurs généraux sont révocables par une décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions de majorité prévues pour les décisions de nature ordinaire.
La révocation ne peut donner lieu a des dommages-intéréts.
5. Délégations
Le directeur général, ou chacun des directeurs généraux, est autorisé à consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
6. Rémunération
La collectivité des associés, délibérant dans les conditions de majorité prévues pour les décisions de
nature ordinaire, peut décider d'allouer aux directeurs généraux, pour l'exercice de leurs fonctions, une rémunération,dont elle détermine le montant et les modalités.
Sur la proposition du Président, la collectivité des associés, délibérant dans les conditions de majorité prévues pour les décisions de nature ordinaire, peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques, sans que ce nombre puisse excéder cinq (5).
2. Mission et pouvoirs
Les directeurs généraux ont mandat d'assister le Président dans la mission qui lui incombe en vertu de la loi et des présents statuts.
12
Sauf décision contraire de la collectivité des associés, les directeurs généraux disposent chacun des mémes pouvoirs que le Président. Lesdits pouvoirs doivent, pour leur opposabilité aux tiers, faire l'objet d'une mention expresse au Registre du Commerce et des Sociétés
3. Responsabilité
Les directeurs généraux sont responsables, selon les cas, envers la société ou envers les tiers :
Des infractions aux dispositions légales et réglementaires régissant les Sociétés par Actions Simplifiée ;
Des violations des présents statuts ;
Et des fautes commises par eux dans leur gestion.
4. Révocation
En cas de décés, démission ou révocation du Président, le ou les directeurs généraux conservent, sauf décision contraire de la collectivité des associés, délibérant dans les conditions de majorité prévues pour les décisions de nature ordinaire, leurs fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le ou les directeurs généraux sont révocables par une décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions de majorité prévues pour les décisions de nature ordinaire.
La révocation ne peut donner lieu a des dommages-intéréts.
5. Délégations
Le directeur général, ou chacun des directeurs généraux, est autorisé à consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
6. Rémunération
La collectivité des associés, délibérant dans les conditions de majorité prévues pour les décisions de
nature ordinaire, peut décider d'allouer aux directeurs généraux, pour l'exercice de leurs fonctions, une rémunération,dont elle détermine le montant et les modalités.
ARTICLE19- CONVENTIONS REGLEMENTEES
1. Domaine
Les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, sont soumises au contrôle de la collectivité des associés, délibérant dans les conditions de majorité prévues pour les décisions de nature ordinaire.
13
NE
2. Procédure
Le contrle est effectué a posteriori par la collectivité des associés, sur rapport préalable du Président ou, le cas échéant, du commissaire aux comptes, au plus tard lors de l'approbation des comptes de l'exercice au cours duquel est intervenue la conclusion de la convention.
Néanmoins, il est précisé que, si la société est unipersonnelle, le rapport ci-dessous n'aura pas a mentionner les conventions conclues entre la société et l'associé unique. Seules seront alors visées les conventions conclues, directement ou indirectement, entre la société et ses dirigeants non associés.
Le Président ou, le cas échéant, le commissaire aux comptes, établit un rapport contenant les mentions suivantes:
-L'énumération des conventions conclues aux cours de l'exercice écoulé et de celles dont l'exécution s'est poursuivie au cours dudit exercice ;
Le nom des personnes directement ou indirectement intéressées ;
-La nature et l'objetdesdites conventions;
-Les effets produits par elles au cours de l'exercice.
Ce rapport est présenté a la collectivité des associés.
La collectivité des associés statue sur ce rapport et approuve ou désapprouve les conventions, la personne intéressée ne prenant pas part au vote et ses actions n'étant pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
La collectivité des associés doit émettre un vote particulier sur ces conventions, étant observé que méme si la convention a une incidence sur les comptes sociaux, l'approbation de ces comptes ne saurait
étre considérée comme valant approbation implicite de ladite convention.
Si la société a un commissaire aux comptes, le Président doit aviser celui-ci des conventions intervenues dans le délai d'un (1) mois à compter de leur conclusion. Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes doit étre avisé de cette situation par le Président dans le délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l'exercice.
3. Conséquence du vote des associés
Le refus de ratification par la collectivité des associés n'entraine pas la nullité des conventions en cause, mais les conséquences dommageables pouvant en résulter pour la société resteront à la charge du Président, du dirigeant et/ou de l'associé intéressé par la convention non approuvée. Si la convention est passée par plusieurs dirigeants et/ou associés, leur responsabilité sera solidaire.
Dans tous les cas, les conventions produisent leurs effets.
L'action en responsabilité doit étre intentée dans un délai de trois (3) ans à compter de la conclusion de la convention ou, si elle a été dissimulée, de sa révélation.
14
Ni
Ck
Les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, sont soumises au contrôle de la collectivité des associés, délibérant dans les conditions de majorité prévues pour les décisions de nature ordinaire.
13
NE
2. Procédure
Le contrle est effectué a posteriori par la collectivité des associés, sur rapport préalable du Président ou, le cas échéant, du commissaire aux comptes, au plus tard lors de l'approbation des comptes de l'exercice au cours duquel est intervenue la conclusion de la convention.
Néanmoins, il est précisé que, si la société est unipersonnelle, le rapport ci-dessous n'aura pas a mentionner les conventions conclues entre la société et l'associé unique. Seules seront alors visées les conventions conclues, directement ou indirectement, entre la société et ses dirigeants non associés.
Le Président ou, le cas échéant, le commissaire aux comptes, établit un rapport contenant les mentions suivantes:
-L'énumération des conventions conclues aux cours de l'exercice écoulé et de celles dont l'exécution s'est poursuivie au cours dudit exercice ;
Le nom des personnes directement ou indirectement intéressées ;
-La nature et l'objetdesdites conventions;
-Les effets produits par elles au cours de l'exercice.
Ce rapport est présenté a la collectivité des associés.
La collectivité des associés statue sur ce rapport et approuve ou désapprouve les conventions, la personne intéressée ne prenant pas part au vote et ses actions n'étant pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
La collectivité des associés doit émettre un vote particulier sur ces conventions, étant observé que méme si la convention a une incidence sur les comptes sociaux, l'approbation de ces comptes ne saurait
étre considérée comme valant approbation implicite de ladite convention.
Si la société a un commissaire aux comptes, le Président doit aviser celui-ci des conventions intervenues dans le délai d'un (1) mois à compter de leur conclusion. Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes doit étre avisé de cette situation par le Président dans le délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l'exercice.
3. Conséquence du vote des associés
Le refus de ratification par la collectivité des associés n'entraine pas la nullité des conventions en cause, mais les conséquences dommageables pouvant en résulter pour la société resteront à la charge du Président, du dirigeant et/ou de l'associé intéressé par la convention non approuvée. Si la convention est passée par plusieurs dirigeants et/ou associés, leur responsabilité sera solidaire.
Dans tous les cas, les conventions produisent leurs effets.
L'action en responsabilité doit étre intentée dans un délai de trois (3) ans à compter de la conclusion de la convention ou, si elle a été dissimulée, de sa révélation.
14
Ni
Ck
TITREIV:
DECISIONSDES ASSOCIES
ARTICLE22- DECISIONS DES ASSOCIES OU DE L'ASSOCIE UNIQUE
Si la société est unipersonnelle, l'associé unique exerce tous les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des associés. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Sa volonté s'exprime par des décisions prises aux lieu et place de la collectivité des associés et qui sont constatées par des procés- verbaux répertoriés chronologiquement sur un registre, côté, paraphé dans les mémes conditions que les procés-verbaux des décisions collectives, et signés par lui.
Si la société est pluripersonnelle, les associés sont consultés et délibérent dans les formes et conditions suivantes.
1. Droit de participer aux décisions collectives
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de ses actions, sous réserve de la déchéance encourue pour défaut de libération dans le délai prescrit des versements exigibles sur ses actions.
La collectivité des associés représente l'universalité des associés. Ses décisions sont obligatoires pour
tous, méme pour les dissidents, les incapables et les absents.
Le droit de participer aux décisions collectives est subordonné a l'inscription en compte des actions au nom de leur titulaire au plus tard à la date de la décision collective
2. Décisions collectives
Les décisions suivantes doivent étre prises collectivement par les associés :
a) Décisions à caractére ordinaire
Approbation des conventions réglementées ;
Nomination et révocation du Président ;
Nomination et révocation des directeurs généraux ;
Nomination des commissaires aux comptes;
B c 16
N c ck
Hors le cas de dissimulation, le fait dommageable constituant le point de départ de la prescription ci- dessus est la date de la conclusion de la convention et non pas la date à laquelle la collectivité des associés a refusé de la ratifier.
4. Conventions libres
Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises au contrôle de la collectivité des associés.
Si la société est pluripersonnelle, les associés sont consultés et délibérent dans les formes et conditions suivantes.
1. Droit de participer aux décisions collectives
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de ses actions, sous réserve de la déchéance encourue pour défaut de libération dans le délai prescrit des versements exigibles sur ses actions.
La collectivité des associés représente l'universalité des associés. Ses décisions sont obligatoires pour
tous, méme pour les dissidents, les incapables et les absents.
Le droit de participer aux décisions collectives est subordonné a l'inscription en compte des actions au nom de leur titulaire au plus tard à la date de la décision collective
2. Décisions collectives
Les décisions suivantes doivent étre prises collectivement par les associés :
a) Décisions à caractére ordinaire
Approbation des conventions réglementées ;
Nomination et révocation du Président ;
Nomination et révocation des directeurs généraux ;
Nomination des commissaires aux comptes;
B c 16
N c ck
Hors le cas de dissimulation, le fait dommageable constituant le point de départ de la prescription ci- dessus est la date de la conclusion de la convention et non pas la date à laquelle la collectivité des associés a refusé de la ratifier.
4. Conventions libres
Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises au contrôle de la collectivité des associés.
ARTICLE20- CONVENTIONS INTERDITES
Il est interdit au Président ou à un directeur général:
De contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société ;
De se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement ;
. Ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
L'inobservation de ces dispositions est sanctionnée par la nullité du contrat.
Cette interdiction s'applique également à toute personne interposée.
De contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société ;
De se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement ;
. Ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
L'inobservation de ces dispositions est sanctionnée par la nullité du contrat.
Cette interdiction s'applique également à toute personne interposée.
ARTICLE21- COMMISSAIRES AUX COMPTES
Lorsque la société remplit les conditions légales, la collectivité des associés, délibérant dans les conditions de majorité prévues pour les décisions de nature ordinaire, désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes, nommés pour six (6) exercices et dont les fonctions expirent à l'issue de l'approbation des comptes du sixiéme exercice.
Elle désigne également, pour la méme durée, un ou plusieurs commissaires suppléants appelés à remplacer les titulaires en cas de déces,de démission, d'empéchement ou de refus de ceux-ci.
Méme si la société ne remplit pas les conditions légales, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme (1/10éme) du capital social.
Le ou les commissaires aux comptes sont avisés des décisions, assemblées ou consultations de la
collectivité des associés en méme temps que ceux-ci.
15
cl
Approbation des comptes annuels dans les six (6) mois qui suivent la clture de l'exercice social (sauf prolongation de ce délai par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce sur requéte du Président de la société), y compris en cas de liquidation ;
Attribution d'un acompte sur dividendes ;
Affectation du résultat conformément aux dispositions légales et statutaires ;
Toutes décisions n'ayant pas pour objet ou pour effet une modification des présents statuts.
b) Décisions à caractére extraordinaire
Modification des statuts, sauf mention contraire ;
Modification du capital social par voie d'augmentation, de réduction ou d'amortissement;
Attribution à chaque associé, pour tout ou partie du dividende ou de l'acompte sur dividende mis en distribution, d'une option entre le paiement du dividende ou de l'acompte sur dividende en numéraire ou en actions ;
Fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ;
Prorogation ou dissolution de la société ;
Soumission de la sociétéa toute disposition législative nouvelle non applicable de plein droit.
3. Forme des décisions collectives
Les décisions collectives peuvent étre adoptées :
Soit en assemblée générale ;
Soit par voie de consultation écrite (courrier ou télécopie) ou électronique des associés ;
Soit par conférence vidéo ou tout autre procédé électronique ou informatique (notamment, par liaison Internet), à condition toutefois que la technologie utilisée assure une sécurité suffisante quant à l'identité des participants et a l'intégrité de leur vote ;
ou résulter du consentement unanime des associés exprimé dans un acte.
Toutefois, dés lors que la société est pluripersonnelle, l'approbation des comptes annuels doit obligatoirement faire l'objet d'une assemblée générale des associés.
Les associés sont convoqués en assemblée générale ou consultés, sur toutes questions et à toutes
époques de l'année, par le Président ou à l'initiative de tout associé représentant au moins 10 % du capital ou du ou des commissaires aux comptes.
Le Président et le commissaire aux comptes doivent étre convoqués à l'assemblée générale ou informés de la consultation ou de la décision.
17
Nt
C
Le Président dresse le proces-verbal de la décision collective,gui mentionne le vote de chague associé
4. Droit de vote
Sauf ce qui est stipulé a l'article "INDIVISION - DEMEMBREMENT DE LA PROPRIETE DES ACTIONS " ci- avant, tout associé a le droit de voter dans le cadre des décisions collectives
Tout associé a autant de voix qu'il posséde d'actions ou en représente, sans aucune limitation, a l'exception des cas prévus par la loi.
5. Quorum -Majorité
a) Décisions de nature ordinaire
Les décisions de nature ordinaire sont adoptées à la majorité simple des actions composant le capital social.
b)) Décisions de nature extraordinaire
Les décisions de nature extraordinaire sont adoptées a la majorité des deux tiers (2/3) des actions composant le capital social.
Toutefois, les décisions de caractére extraordinaire portant sur une augmentation de capital exclusivement par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, sont prises aux conditions de majorité applicables aux décisions de caractére ordinaire.
6. Décisions nécessitant l'unanimité des associés
Outre les cas visés a l'article L. 227-19 du Code de commerce, les décisions suivantes nécessitent l'accord unanime des associés :
Modification des conditions de transmission des actions ;
--Modification des conditions de majorité et de vote des décisions collectives ;
Modification des régles relatives à l'affectation du résultat ;
Changement de nationalité de la société.
Elle désigne également, pour la méme durée, un ou plusieurs commissaires suppléants appelés à remplacer les titulaires en cas de déces,de démission, d'empéchement ou de refus de ceux-ci.
Méme si la société ne remplit pas les conditions légales, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme (1/10éme) du capital social.
Le ou les commissaires aux comptes sont avisés des décisions, assemblées ou consultations de la
collectivité des associés en méme temps que ceux-ci.
15
cl
Approbation des comptes annuels dans les six (6) mois qui suivent la clture de l'exercice social (sauf prolongation de ce délai par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce sur requéte du Président de la société), y compris en cas de liquidation ;
Attribution d'un acompte sur dividendes ;
Affectation du résultat conformément aux dispositions légales et statutaires ;
Toutes décisions n'ayant pas pour objet ou pour effet une modification des présents statuts.
b) Décisions à caractére extraordinaire
Modification des statuts, sauf mention contraire ;
Modification du capital social par voie d'augmentation, de réduction ou d'amortissement;
Attribution à chaque associé, pour tout ou partie du dividende ou de l'acompte sur dividende mis en distribution, d'une option entre le paiement du dividende ou de l'acompte sur dividende en numéraire ou en actions ;
Fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ;
Prorogation ou dissolution de la société ;
Soumission de la sociétéa toute disposition législative nouvelle non applicable de plein droit.
3. Forme des décisions collectives
Les décisions collectives peuvent étre adoptées :
Soit en assemblée générale ;
Soit par voie de consultation écrite (courrier ou télécopie) ou électronique des associés ;
Soit par conférence vidéo ou tout autre procédé électronique ou informatique (notamment, par liaison Internet), à condition toutefois que la technologie utilisée assure une sécurité suffisante quant à l'identité des participants et a l'intégrité de leur vote ;
ou résulter du consentement unanime des associés exprimé dans un acte.
Toutefois, dés lors que la société est pluripersonnelle, l'approbation des comptes annuels doit obligatoirement faire l'objet d'une assemblée générale des associés.
Les associés sont convoqués en assemblée générale ou consultés, sur toutes questions et à toutes
époques de l'année, par le Président ou à l'initiative de tout associé représentant au moins 10 % du capital ou du ou des commissaires aux comptes.
Le Président et le commissaire aux comptes doivent étre convoqués à l'assemblée générale ou informés de la consultation ou de la décision.
17
Nt
C
Le Président dresse le proces-verbal de la décision collective,gui mentionne le vote de chague associé
4. Droit de vote
Sauf ce qui est stipulé a l'article "INDIVISION - DEMEMBREMENT DE LA PROPRIETE DES ACTIONS " ci- avant, tout associé a le droit de voter dans le cadre des décisions collectives
Tout associé a autant de voix qu'il posséde d'actions ou en représente, sans aucune limitation, a l'exception des cas prévus par la loi.
5. Quorum -Majorité
a) Décisions de nature ordinaire
Les décisions de nature ordinaire sont adoptées à la majorité simple des actions composant le capital social.
b)) Décisions de nature extraordinaire
Les décisions de nature extraordinaire sont adoptées a la majorité des deux tiers (2/3) des actions composant le capital social.
Toutefois, les décisions de caractére extraordinaire portant sur une augmentation de capital exclusivement par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, sont prises aux conditions de majorité applicables aux décisions de caractére ordinaire.
6. Décisions nécessitant l'unanimité des associés
Outre les cas visés a l'article L. 227-19 du Code de commerce, les décisions suivantes nécessitent l'accord unanime des associés :
Modification des conditions de transmission des actions ;
--Modification des conditions de majorité et de vote des décisions collectives ;
Modification des régles relatives à l'affectation du résultat ;
Changement de nationalité de la société.
ARTICLE23- ASSEMBLEE GENERALE
Les stipulations du présent article ne sont applicables qu'en cas de pluralité d'associés.
Lorsqu'elles sont prises en assemblée les décisions collectives sont soumises aux régles suivantes :
1. Forme de la convocation
La convocation est faite quinze (15) jours au moins à l'avance, par lettre ordinaire, télécopie, courrier électronique ou par lettre recommandée adressée au dernier domicile connu de chaque associé.
18
NE Ch
En cas de démembrement de la propriété des actions, la convocation est adressée à l'usufruitier et au nu-propriétaire.
La convocation peut étre verbale si tous les associés sont présents ou représentés
2. Ordre du jour
L'ordre du jour de chaque assemblée générale est arrété par l'auteur de la convocation. Il contient, le cas échéant, les propositions émanant d'un ou plusieurs associés.
3. Lieu de réunion
Les assemblées sont tenues en France ou a l'étranger, suivant la décision prise à ce sujet par l'auteur de la convocation et au lieu indiqué dans celle-ci.
4. Représentation
Un associé ne peut se faire représenter en assemblée générale que par son conjoint ou par un autre associé en vertu d'un pouvoir.
Les mineurs et incapables sont représentés par leurs tuteurs et administrateurs,sans gue ces derniers
aient besoin d'étre personnellement associés.
Une personne morale est valablement représentée par tout représentant légal ayant qualité ou par une personne spécialement habilitée à cet effet.
Pour toute procuration d'un associé sans indication de bénéficiaire, le président de l'assemblée générale émet un vote favorable a l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par l'auteur de la
convocation, et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote,l'associé doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiguépar
le mandant.
5. Présidence
L'assembléegénérale estprésidée par le Président de la société
En cas d'absence du Président, l'assemblée est présidée par une personne choisie par l'assemblée
6. Feuille de présence -Vote
Il est tenu une feuille de présence établie dans les formes légales, dûment émargée par les associés présents et les mandataires des associés représentés, mentionnant les associés votant par correspondance et certifiée exacte par le Président.
Les votes sont exprimés par mains levées, à moins que le scrutin secret ne soit demandé par un ou plusieurs associés représentant ensemble le dixiéme (1/10éme) du capital représenté à l'assemblée.
Les associés peuventégalement voter par correspondance,dans les conditions légales
19
Nc
7. Procés-verbaux
Les délibérations sont constatées par des procés-verbaux signés par le président de l'assemblée.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux, a produire en justice ou ailleurs, sont valablement certifiés par le Président de la société.
Lorsqu'elles sont prises en assemblée les décisions collectives sont soumises aux régles suivantes :
1. Forme de la convocation
La convocation est faite quinze (15) jours au moins à l'avance, par lettre ordinaire, télécopie, courrier électronique ou par lettre recommandée adressée au dernier domicile connu de chaque associé.
18
NE Ch
En cas de démembrement de la propriété des actions, la convocation est adressée à l'usufruitier et au nu-propriétaire.
La convocation peut étre verbale si tous les associés sont présents ou représentés
2. Ordre du jour
L'ordre du jour de chaque assemblée générale est arrété par l'auteur de la convocation. Il contient, le cas échéant, les propositions émanant d'un ou plusieurs associés.
3. Lieu de réunion
Les assemblées sont tenues en France ou a l'étranger, suivant la décision prise à ce sujet par l'auteur de la convocation et au lieu indiqué dans celle-ci.
4. Représentation
Un associé ne peut se faire représenter en assemblée générale que par son conjoint ou par un autre associé en vertu d'un pouvoir.
Les mineurs et incapables sont représentés par leurs tuteurs et administrateurs,sans gue ces derniers
aient besoin d'étre personnellement associés.
Une personne morale est valablement représentée par tout représentant légal ayant qualité ou par une personne spécialement habilitée à cet effet.
Pour toute procuration d'un associé sans indication de bénéficiaire, le président de l'assemblée générale émet un vote favorable a l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par l'auteur de la
convocation, et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote,l'associé doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiguépar
le mandant.
5. Présidence
L'assembléegénérale estprésidée par le Président de la société
En cas d'absence du Président, l'assemblée est présidée par une personne choisie par l'assemblée
6. Feuille de présence -Vote
Il est tenu une feuille de présence établie dans les formes légales, dûment émargée par les associés présents et les mandataires des associés représentés, mentionnant les associés votant par correspondance et certifiée exacte par le Président.
Les votes sont exprimés par mains levées, à moins que le scrutin secret ne soit demandé par un ou plusieurs associés représentant ensemble le dixiéme (1/10éme) du capital représenté à l'assemblée.
Les associés peuventégalement voter par correspondance,dans les conditions légales
19
Nc
7. Procés-verbaux
Les délibérations sont constatées par des procés-verbaux signés par le président de l'assemblée.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux, a produire en justice ou ailleurs, sont valablement certifiés par le Président de la société.
ARTICLE24- DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Préalablement à toute décision collective, la société tient a la disposition des associés au siége social et le cas échéant, leur adresse, dans les conditions et délais légaux prévus pour les Sociétés Anonymes, tous les documents prévus par la loi en vue de leur permettre d'exercer leur droit de communication et d'exprimer leur vote en connaissance de cause.
Il en est de méme, lorsque la société est unipersonnelle, au profit de l'associé unique, sauf le cas oû ce dernier est également Président de la société.
3 r 20 NE
Il en est de méme, lorsque la société est unipersonnelle, au profit de l'associé unique, sauf le cas oû ce dernier est également Président de la société.
3 r 20 NE
TITREV:
RESULTATSOCIAL
ARTICLE25- AFFECTATION DU RESULTAT - RESERVES
Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
Cinq pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélévement qui cessera d'etre obligatoire lorsque ledit fonds aura atteint le dixiéme (1/10éme) du capital, mais reprendra son cours si, pour quelque cause que ce soit, cette quotité n'est plus atteinte ;
Et toutes sommes à porter en réserve en application de la loi.
Le solde, augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable qui est à la disposition de la collectivité des associés pour étre, en totalité ou en partie, réparti aux actions a titre de dividende, affecté a tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou reporté a nouveau.
Les réserves dont la collectivité des associés a la disposition peuvent étre employées, sur sa décision, pour payer un dividende aux actions dans les conditions de répartition définies ci-dessus. En ce cas, la décision indique expressément les postes sur lesquels les prélévements sont effectués.
Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
Cinq pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélévement qui cessera d'etre obligatoire lorsque ledit fonds aura atteint le dixiéme (1/10éme) du capital, mais reprendra son cours si, pour quelque cause que ce soit, cette quotité n'est plus atteinte ;
Et toutes sommes à porter en réserve en application de la loi.
Le solde, augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable qui est à la disposition de la collectivité des associés pour étre, en totalité ou en partie, réparti aux actions a titre de dividende, affecté a tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou reporté a nouveau.
Les réserves dont la collectivité des associés a la disposition peuvent étre employées, sur sa décision, pour payer un dividende aux actions dans les conditions de répartition définies ci-dessus. En ce cas, la décision indique expressément les postes sur lesquels les prélévements sont effectués.
ARTICLE26- PAIEMENT DES DIVIDENDES ETACOMPTES
I - Le paiement en numéraire des dividendes est effectué a la date et au lieu fixés par la décision de la collectivité des associés et, à défaut, par le Président, dans un délai maximal de neuf (9) mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte à la demande du Président.
La collectivité des associés peut, avant l'approbation des comptes de l'exercice, mettre en distribution, dans les conditions légales, un ou plusieurs acomptes sur dividendes.
Il - La collectivité des associés, délibérant dans les conditions de majorité prévues pour les décisions de nature extraordinaire, a la faculté d'accorder a chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
La demande de paiement du dividende en actions devra intervenir dans un délai maximal de trois (3) mois aprés la date de la décision de la collectivité des associés.
21
Nt
C2
Si la collectivité des associés décide la mise en distribution d'acomptes sur dividende, elle a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie des acomptes, une option entre leur paiement en numéraire ou en actions.
Ill - La collectivité des associés, délibérant dans les conditions de majorité prévues pour les décisions de nature ordinaire, peut décider la distribution de bénéfices ou de réserves par répartition de valeurs mobiliéres négociables figurant à l'actif de la société, avec obligation pour les associés, s'il y a lieu, de se grouper pour obtenir un nombre entier de valeurs mobiliéres ainsi réparties.
IV - Tous dividendes qui n'ont pas été percus dans les cinq (5) années à partir de la date de leur mise en paiement sont prescrits, conformément à la loi.
La collectivité des associés peut, avant l'approbation des comptes de l'exercice, mettre en distribution, dans les conditions légales, un ou plusieurs acomptes sur dividendes.
Il - La collectivité des associés, délibérant dans les conditions de majorité prévues pour les décisions de nature extraordinaire, a la faculté d'accorder a chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
La demande de paiement du dividende en actions devra intervenir dans un délai maximal de trois (3) mois aprés la date de la décision de la collectivité des associés.
21
Nt
C2
Si la collectivité des associés décide la mise en distribution d'acomptes sur dividende, elle a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie des acomptes, une option entre leur paiement en numéraire ou en actions.
Ill - La collectivité des associés, délibérant dans les conditions de majorité prévues pour les décisions de nature ordinaire, peut décider la distribution de bénéfices ou de réserves par répartition de valeurs mobiliéres négociables figurant à l'actif de la société, avec obligation pour les associés, s'il y a lieu, de se grouper pour obtenir un nombre entier de valeurs mobiliéres ainsi réparties.
IV - Tous dividendes qui n'ont pas été percus dans les cinq (5) années à partir de la date de leur mise en paiement sont prescrits, conformément à la loi.
ARTICLE 27- CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de demander à la collectivité des associés de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, dans les délais légaux, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
La décision de la collectivité des associés est, dans tous les cas, publiée conformément a Ia réglementation en vigueur.
A défaut de décision de la collectivité des associés dans le délai ci-dessus rappelé, ou dans le cas ou les stipulations du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été respectées, tout intéressé peut demander la dissolution de la société devant le Tribunal de Commerce.
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Ck
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, dans les délais légaux, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
La décision de la collectivité des associés est, dans tous les cas, publiée conformément a Ia réglementation en vigueur.
A défaut de décision de la collectivité des associés dans le délai ci-dessus rappelé, ou dans le cas ou les stipulations du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été respectées, tout intéressé peut demander la dissolution de la société devant le Tribunal de Commerce.
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Ck
TITREVII:
AUTRESDISPOSITIONS
ARTICLE28- DISSOLUTION - LIQUIDATION
Si la société est pluripersonnelle ou que l'associé unique est une personne physique, à la dissolution de Ia société, à quelque époque et pour quelque cause que ce soit, la société entre en liquidation.
Si la société est unipersonnelle et que l'associé unique est une personne morale, la dissolution entraine, dans les conditions légales, la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
La collectivité des associés, délibérant dans les conditions de majorité prévues pour les décisions de nature extraordinaire, nomme un ou plusieurs liquidateurs, avec ou sans limitation de la durée de leurs fonctions et, le cas échéant, détermine leur rémunération.
Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les éléments de l'actif, apurer le passif, répartir le solde disponible conformément au dernier alinéa du présent article et, d'une maniére générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire à la liquidation compléte de la société, en ce compris le maintien provisoire de l'exploitation.
La nomination du ou des liquidateurs met fin aux fonctions du Président et, s'il y a lieu, du ou des directeurs généraux, ainsi que, sauf décision contraire de la collectivité des associés, a celles des commissaires aux comptes.
La collectivité des associés est appelée, en fin de liquidation, pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clóture de la liquidation.
Pendant la liquidation, tous extraits ou copies de procés-verbaux d'assemblées générales sont valablement certifiés par l'un des liquidateurs.
Le solde disponible aprés remboursement de la valeur nominale libérée des actions est attribué à l'associé unique ou réparti entre les associés proportionnellement à leur part dans le capital.
Si la société est unipersonnelle et que l'associé unique est une personne morale, la dissolution entraine, dans les conditions légales, la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
La collectivité des associés, délibérant dans les conditions de majorité prévues pour les décisions de nature extraordinaire, nomme un ou plusieurs liquidateurs, avec ou sans limitation de la durée de leurs fonctions et, le cas échéant, détermine leur rémunération.
Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les éléments de l'actif, apurer le passif, répartir le solde disponible conformément au dernier alinéa du présent article et, d'une maniére générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire à la liquidation compléte de la société, en ce compris le maintien provisoire de l'exploitation.
La nomination du ou des liquidateurs met fin aux fonctions du Président et, s'il y a lieu, du ou des directeurs généraux, ainsi que, sauf décision contraire de la collectivité des associés, a celles des commissaires aux comptes.
La collectivité des associés est appelée, en fin de liquidation, pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clóture de la liquidation.
Pendant la liquidation, tous extraits ou copies de procés-verbaux d'assemblées générales sont valablement certifiés par l'un des liquidateurs.
Le solde disponible aprés remboursement de la valeur nominale libérée des actions est attribué à l'associé unique ou réparti entre les associés proportionnellement à leur part dans le capital.
ARTICLE29- NOTIFICATIONS
Pour l'exécution des dispositions des présents statuts :
Toutes les notifications sont faites par lettre recommandée avec d'avis de réception ou acte extrajudiciaire au domicile ou au siége social du destinataire ;
23
NE
c&
Les notifications peuvent également résulter d'une remise en mains propres et signature conjointe des associés concernés ;
--:Les délais courent à compter de la date de la notification.
Toutes les notifications sont faites par lettre recommandée avec d'avis de réception ou acte extrajudiciaire au domicile ou au siége social du destinataire ;
23
NE
c&
Les notifications peuvent également résulter d'une remise en mains propres et signature conjointe des associés concernés ;
--:Les délais courent à compter de la date de la notification.
ARTICLE30- CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation soit entre la société et les associés ou les dirigeants, soit entre les associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.
Statuts adoptés par l'assemblée générale extraordinaire en date du 30 juin 2017
Madame Carine ETAIX
Monsieur René ETAIX
Madame Nicole ETAlX
24 Bc
NE cb
Statuts adoptés par l'assemblée générale extraordinaire en date du 30 juin 2017
Madame Carine ETAIX
Monsieur René ETAIX
Madame Nicole ETAlX
24 Bc
NE cb