Acte du 21 octobre 2005

La collectivité des associés nomme en qualité de premier Gérant, la S.A.R.L. < SKI SERVICE >, société à responsabilité limitée au capital de 76 000 E, ayant son sige social Hameau de Peclet > 73440 SAINT MARTIN DE BELLEVILLE, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Albertville sous le numéro 380 177 709, a compter de ce jour et pour une durée illimitée.

La société sera représentée par sa gérante en exercice, Madame Sabine THIEFINE née CHAMPENOIS

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

La collectivité des associés décide que l'exercice des fonctions du gérant sera gratuit

Cette résolution est adoptée & l'unanimité.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie certifiée conforme du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité ct de dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce d'Albertville

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.

< ARCS 2000 SPORT >

en abrégé < A 2000 S > Société en Nom Collectif

Capital : 50 000 € Siege social : < Chalet Altitude > ARCS 2000 - 73700 BOURG SAINT MAURICE

La société revet la forme d'une société en nom collectif.

Elle est régie par les présents statuts ainsi que par les dispositions législatives et réglementaires, en vigueur et a venir, applicables a cette forme sociaie.

La dénomination sociale est : < ARCS 2000 SPORT > en abrégé < A 2000 S

Elle sera portée sur tous les documents sociaux.

La Société a pour objet :

- L'exploitation en pleine propriété ou en iocation de tous fonds de commerce d'articles de sport, location de matériels, leur entretien et réparation, la vente d'accessoires.

- La création, 1'acquisition, la location ou 1a prise a bail de toutes entreprises commerciales ayant trait à l'objet ci-dessus définis.

Et généralement, toutes opérations comnerciales, mobiliéres, immobilieres et financieres, se rattachant directement ou indirectement a l'objet de la société.

Le siege social est a < Chalet Altitude > - ARCS 2000 -73700 BOURG SAINT MAURICE

I1 pourra étre transféré en tout autre endroit du département par simple décision de la gérance et, partout ailleurs, par une décision de la collectivité des associés. Le pouvoir reconnu a la gérance de déplacer le siége social dans les limites du département implique celui corrélatif de modifier en conséquence le présent article.

La durée de la société est fixée a SOIXANTE ANS (60 ans)à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés ; elle expirera à cette date, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Les associés font apport a la Société, savoir :

- La S.A. < COMPAGNIE ALTITUDES >, d'une somme en numéraire 2s 000.00 e. de VINGT CINQ MILLE EUROS, ci.......

- La S.A.R.L. < SKI SERVICE >, d'une somme en numéraire de VINGT CINQ MILLE EUROS, ci. 25 000.00 €.

TOTAL DES APPORTS : CINQUANTE MILLE EUROS, ci...... 50 000.00 €.

Cette somme sera versée sur un compte ouvert sous le numéro 312 000 62 21 4, a la BANQUE POPULAIRE DES ALPES, Agence d'ALBERTVILLE, libérée aprés appel de fonds de la gérance.

Le capital social est fixé a CINQUANTE MILLE EUROS (50 000.00 E.).

Il est divisé en CINQ CENTS (500) parts sociales de CENTS EUROS (100.00 £.) chacune, numerotées de 1 a 500.

En représentation des apports énumérés à l'article 6.

- La S.A. c COMPAGNIE ALTITUDES > recoit DEUX 250 parts CENT CINQUANTE parts sociales, numérotées de 1 a 250, ci.....

- La S.A.R.L." SKI SERVICE recoit DEUX CENT 250 parts CINQUANTE parts sociales, numérotées de 251 a 500, ci

500 parts Soit au total : CINQ CENTS PARTS SOCIALES, ci....

qui forment le capital social.

Les parts sociales ne peuvent etre cédées qu'avec le consentement de tous les associés.

Toute cession donne lieu aux modalités, formalités et publicités édictées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Les associés répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales, dans les conditions énoncées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Entre associés, chacun d'eux n'est tenu des dettes sociales qu'en proportion du nombre de ses parts ; celui qui a dédomnagé un tiers au lieu et place de la société et a supporté au-dela de cette contribution proportionnelle est fondé a agir a due concurrence contre ses coassociés.

La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, désignés pour une durée déterminée ou non.

Le premier gérant sera nommé par une décision des associés prise a l'unanimité.

Le gérant s'interdit de participer à toute entreprise ayant une activité similaire, connexe, ou complémentaire & celle qui fait 1'objet de la Société, et ce de maniére directe ou indirecte, quelque titre que ce soit, méme comme conseil cu salarié, à moins d'etre autorisé par une décision des associés. Sous réserve de cette autorisation, cette interdiction subsiste deux ans apres expiration du mandat du gérant.

Pour les gérants désignés au cours de la vie sociale ou non associés, cette clause devra étre expressément acceptée.

Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société.

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Toutefois, a titre de réglement intérieur, sans que cette disposition soit opposable aux tiers, les actes suivants sont soumis a l'autorisation d'une décision des associés :

- Tous les emprunts quelle que soit leur forme, dont le montant est supérieur a QUINZE MILLE EUROS (15 000 E).

A l'égard des tiers, le gérant engage la société par tous actes entrant dans l'objet social.

La révocation d'un gérant associé est décidée a l'unanimité des autres associés.

La révocation d'un gérant non associé a lieu sur décision de la majorité, en nombre et en capital, des associés.

En tout cas, la révocation est susceptible de résulter d'une décision de justice rendue par le Tribunal de Commerce du siege social.

La révocation d'un gérant, associé ou non, n'entraine pas la dissolution de la société, sauf décision contraire des associés.

Le gérant révoqué, s'il est associé, pourra décider de se retirer de la société en demandant le remboursement de ses droits sociaux, dont la valeur est déterminée conformément & l'article 1843-4 du code civil. Cette décision devra étre notifiée, dans les trois mois de la révocation a chacun des autres associés par iettre recommandée avec demande d'avis de réception. L'associé ou les associés restant pourront désigner un tiers pour se porter acquéreur desdits droits sociaux.

Les fonctions d'un gérant cessent par sa démission, qui prend effet le premier jour du troisieme mois suivant l'envoi d'une notification a chaque autre associé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. En accord avec l'intéressé, les autres associés peuvent réduire ce délai.

En aucun cas, la démission d'un gérant ne met fin a la société, a moins que les autres associés ne décident ia dissolution a l'unanimité.

La gérance peut donner lieu a rémunération, fixe ou proportionnelle. Son montant et ses modalités sont fixés par une décision des associés. Sur le plan comptable et juridique, cette rémunération est portée aux frais généraux.

Les frais de voyage, de déplacement, ou de représentation engagés dans l'intérét de la société sont remboursés sur justificatifs.

Les associés peuvent nommer dans les conditions prévues a l'article 15 des présents statuts, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants.

Le cas échéant, la société est sournise au contrôle obligatoire des comptes dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Tout associé peut demander en justice la nomination d'un commissaire aux comptes.

Le ou les commissaires aux comptes titulaires et suppléants sont nommés pour six exercices.

Le ou ies commissaires aux comptes titulaires et suppléants sont choisis, exercent leurs pouvoirs et fonctions, assument leurs obligations, percoivent une rémunération, sont révoqués ou récusés et encourent leur responsabilité dans ies conditions et avec les effets et conséquences prévus par les textes légisiatifs et réglementaires en vigueur applicables aux commissaires aux comptes des sociétés anonymes.

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Les décisions excédant les pouvoirs reconnus à la gérance sont prises en assemblée ou par voie de consultation écrite.

La tenue d'une assemblée est obligatoire soit si elle est demandée par un associé, soit s'il s'agit de statuer sur l'approbation des comptes de l'exercice écoulé.

L'initiative de la convocation à une assernblée appartient au gérant ou l'un d'eux s'ils sont plusieurs

Au cas ou la gérance n'a pas convoqué l'assemblée dans les dix jours de la réquisition qui lui a été faite par un associé a cette fin par iettre recommandée avec demande d'avis de réception, cet associé pourra lui-méme convoquer l'assemblée. Ce délai de dix jours commence à courir de l'envoi de cette lettre recommandée, tei que sa date est attestée par le cachet de la poste apposé sur le récépissé.

Si les fonctions d'un gérant unique viennent a prendre fin pour quelque motif que ce soit, l'assemblée peut etre convoquée par l'associé le plus diligent en vue de combler la vacance de la gérance.

En tout cas, la convocation est faite par lettre recommandée adressée à chaque associé, au dernier domicile connu par la société, quinze jours au moins avant la date de 1'assemblée ; ce délai est réduit a huit jours s' il s'agit de pourvoir au remplacement d'un gérant unique.

Elle comporte :

- ia date, l'heure et le lieu de la réunion ; - l'ordre du jour.

Doivent y etre annexés :

- le texte des résolutions proposées par la gérance ou par un associé ; le rapport de gestion : - et, s'il s'agit de l'approbation des comptes annuels, le bilan, les comptes de résultat, l'annexe : - ie cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes.

Cette approbation doit étre soumise à l'assemblée des associés dans les six mois de la clóture de l'exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision du président du tribunal de commerce, statuant sur requéte de la gérance.

L'assemblée se réunit au siêge social, a tout autre endroit du département de celui-ci ou des départements limitrophes.

Elle est présidée par le gérant, ou, s'ils sont plusieurs, par le plus agé des gérants présents a la réunion ; dans le cas ou la convocation est faite par un associé, c'est lui qui assume la présidence ; si besoin est, l'assemblée désigne elle-méme son président.

Chaque associé a le droit de participer a l'Assemblée. Il peut y être représenté par un autre associé, par son conjoint, ou par toute autre personne de son choix.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse au dernier dormicile connu de chacun des associés, par lettre recommandée, avec demande d'avis de réception, son rapport écrit et le texte de la ou des résolutions proposées.

Dans les dix jours à compter de l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste apposé sur le récépissé faisant foi, les associés doivent transmettre leur vote a la gérance par pli recommandé. L'absence de réponse dans ledit délai sera considérée comme une abstention. Le vote s'exprime pour chaque résolution par la mention "acceptée" ou "refusée" portée a la suite.

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L'assemblée ou la consultation écrite fait l'objet d'un procés-verbal établi dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires, signé dans le premier cas par tous les associés présents ; dans le second cas, signé par le gérant ou les gérants s'ils sont plusieurs, et la réponse de chaque associé y sera annexée.

La collectivité des associés pouta notamment :

- approuver chaque année le rapport de la gérance sur les opérations de l'exercice écoulé ainsi que les comptes dudit exercice, affecter les résultats ;

nommer et révoquer le gérant ou les gérants s'ils sont plusieurs, fixer ieur rémunération ; - donner toutes autorisations a la gérance : - nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes :

- autoriser les cessions de parts sociales ; - modifier les statuts dans toutes leurs dispositions : - augmenter ou réduire le capital ; - transformer la société en société d'une autre forme, civile ou commerciale ; - la dissoudre de maniére anticipée ou la proroger ; - décider toute opération de fusion, de scission ou d'apport partiel d'actif dans laquelle la société serait partie.

Sous réserve des dispositions des présents statuts exigeant l'unanimité ou envisageant une majorité différente, les décisions des associés seront prises & la majorité en nombre des associés et représentant au moins les deux tiers du capital social. Chaque part sociale donne droit a une voix.

L'usufruitier de parts sociales participe seul aux décisions collectives relatives a l'approbation du rapport de la gérance et des comptes de l'exercice écoulé et à l'affectation des résultats. Le nu-propriétaire participe seul a toutes les autres décisions.

Les copropriétaires d'une ou plusieurs parts sociales indivises sont représentés par un mandataire unique, choisi parmi ies indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire sera désigné par le président du tribunal de commerce du siege social, statuant sur simple requéte, a la demande du plus diligent, sans voie de recours possible.

L'année sociale débute le PREMIER OCTOBRE et s'achéve le TRENTE SEPTEMBRE de chaque année.

Le premier exercice social finira le 30 Septembre 2006.

La gérance dresse, aprés la cloture de chaque exercice social, les états et documents comptables de synthése, notamment le bilan, le compte de résultat et l'annexe exigés par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et dans les conditions requises par ces dispositions.

La gérance établit également un rapport de gestion.

Les associés non gérants disposent, sur la comptabilité et sur l'ensemble des documents sociaux, du droit de comnunication reconnu par la loi et le décret sur les sociétés commerciales. Ils peuvent également poser deux fois par an des questions, par écrit, a la gérance sur la gestion sociale ; il doit étre répondu a ces questions également par écrit dans le délai de 15 jours.

Le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et, le cas échéant, des sommes portées en réserve et augmenté du report bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable de l'exercice.

Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés ont la faculté de décider de prélever sur ce bénéfice les sommes qu'ils jugent convenables de fixer, sans toutefois pouvoir dépasser la moitié dudit bénéfice, soit pour etre reportées a nouveau, soit pour etre portées a un ou piusieurs comptes de réserves générales ou spéciales, sur lesquels s'imputent éventuellement les déficits, et qui peuvent étre ultérieurement distribuées en totalité ou en partie aux associés.

Les sommes, dont la distribution est décidée, sont attribuées aux associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

Les pertes, s'il en existe, sont compensées d'abord avec le report bénéficiaire et les réserves ; leur solde éventuel est inscrit à un compte "report déficitaire" pour étre imputé sur les bénéfices ultérieurs. Les associés, a l'unanimité, peuvent décider de prendre directement en charge ledit solde dans la proportion de leurs droits sociaux.

Chaque associé pourra verser en compte courant, avec le consentement de la gérance, les sommes dont la société pourrait avoir besoin ou qui pourraient lui etre utiles.

Quelles que soient les modalités de remboursement convenues, l'associé titulaire d'un compte courant ne pourra exiger un remboursement total ou partiel qu'avec un préavis de deux mois.

La société aura toujours le droit d'opérer des remboursements anticipés.

Chaque associé pourra laisser a la disposition de la société la totalité ou partie des bénéfices qui 1ui ont été attribués, et ce avec 1'accord de la gérance. Cette mise a disposition sera soumise aux stipulations qui précédent.

Les conditions des avances consenties par le gérant ou un gérant devront étre conformes aux dispositions du présent article, spécialement en ce qui concerne le préavis de demande de remboursement, le droit pour la société de rembourser par anticipation. Ces conditions devront étre soumises & l'approbation de la plus prochaine assemblée annuelle.

La société ne sera pas dissoute de plein droit par le décés d'un associé. Elle continuera avec le conjoint survivant, les héritiers, légataires et ayants droit de l'associé défunt, sous réserve de l'agrément requis pour devenir associé.

Cet agrément résulte d'une décision unanime des autres associés ; il doit intervenir dans les six mois a compter du décés.

Les héritiers et autres ayants cause d'un associé défunt sont tenus de justifier de leur qualité auprés de la société dans les deux mois de la mort. La gérance pourra, de son côté, se procurer toute justification appropriée notamment auprés du notaire chargé de la succession.

Sauf déciaration contraire de leur part, toute notification aux ayants cause du défunt sont valablement faites au dernier domicile connu de l'associé décédé.

En cas de refus d'agrément, ia société continuera avec les seuls associés survivants a moins que ceux-ci ne décident a l'unanimité la dissolution anticipée de la Société.

Si les associés survivants n'ont pas statué dans le délai de six mois prévu ci-dessus, la société sera censée continuer avec eux seuls.

Lorsque la société continue, dans l'une ou l'autre de ces hypothses, sans les héritiers et autres ayants cause, ces derniers sont créanciers de la société et ont droit a la valeur des droits sociaux de leur auteur ; cette valeur sera

déterminée au jour du décés, par expertise dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du code civil ; elle devra étre remboursée par la société dans les deux mois de la notification du rapport de l'expert.

En cas de continuation et si l'un ou piusieurs des héritiers sont mineurs, ceux-ci ne répondent des dettes sociales qu'a concurrence des forces de la succession de leur auteur. En outre, la société doit etre transformée, dans l'année du décés, en société en commandite dont le mineur devient commanditaire. A défaut, elle est dissoute.

E

La dissolution,pour quelque motif que ce soit méme pour fusion ou scission, d'une société associée est assimilée au déces d'un associé personne physique.

La faillite, l'interdiction d'exercer une profession commerciale ou l'incapacité frappant l'un des associés n'entrainent pas la dissolution de la société. Celle-ci continue entre les associés a moins que ceux-ci ne décident a T'unanimité de la dissoudre dans les trois mois de la date a laquelie est devenue définitive l'une des sanctions précitées.

Dans le cas de continuation, la valeur des droits sociaux a rembourser est déterminée conformément a l'article 1843-4 du code civil. Le remboursement des droits sociaux devra intervenir dans les deux mois du jour de la notification du rapport de l'expert, a la société.

Les dispositions qui précédent s'appliquent égalerment, de convention expresse, quand un associé est placé en état de réglement judiciaire ou de liquidation des biens ou fait l'objet d'un jugement de liquidation judiciaire ou arrétant un plan de cession totale de son entreprise.

La société est en liquidation dés 1 'instant de sa dissolution pour quel que cause que ce soit.

La collectivité des associés désigne un liquidateur, associé ou non, aux conditions de majorité prévues a l'article 15 ci-dessus.

Le liquidateur exerce sa mission pendant tout le temps nécessaire à son accomplissement, sans aucune limitation.

Il représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Ii est habilité a payer les créanciers. Ii peut etre autorisé par les associés a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation aprés extinction du passif, est utilisé a rembourser les conptes courants d'associés s'il en existe ; il est ensuite réparti entre les associés en fonction du nombre de parts que chacun d'eux posséde.

Si au contraire, des pertes subsistent, elles incombent aux associés dans la méme proportion.

Toutes les contestations qui, pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, s'éléveraient entre la société et les associés, de méme qu'entre les associés, au sujet d'affaires de la société ressortiront du tribunal de commerce du siege social, dont la compétence est expressénent acceptée par les associés soussignés tant pour eux-mémes que pour leurs ayants droit a titre universel ou a titre particulier. IIs s'engagent a faire état de la présente clause attributive de compétence dans les actes de cession de parts sociales.

MANDAT POUR LA SOCIETE EN FORMATION

Aprés avoir adopté les statuts, les soussignés déclarent y annexer l'état établi le 10 septembre 2005, par Monsieur Jean-Claude THIEFINE pour le compte des associés, énoncant les actes qu'il a accomplis pour le compte de la société en formation avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulterait pour la société.

Les soussignés reconnaissent avoir, ce jour, lu séparément ledit état.

La signature des présentes emportera reprise par la société des engagements portés sur Iétat précité lorsqu'etle aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés.

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Tous pouvoirs sont donnés a Monsieur J.C. THIEFINE, mandaté par les associés, qui les accepte, aux fins d'accomplissement de toutes les formalités constitutives prescrites par les lois et réglements en vigueur. Il est spécialement habilité a signer l'avis de constitution a insérer dans un journal d'annonces légaies.

Il est également fondé à agir au nom de la société en formation, jusqu'a son immatriculation au registre du

suivants pour le compte de la société :

- recevoir ou payer toutes sommes résultant de l'exécution des opérations sociales :

- Signer un compromis portant sur l'acquisition d'un fonds de commerce de location de matériels et vente d'articles de sport sis a ARCS 2000, moyennant le prix de CENT QUATRE VINGT MILLE EUROS (180 000 £) auprés de la Société < DANI SPORT >. ;

Les actes et engagements qui viennent d'etre énumérés se trouveront repris par la société du seul fait de son immatriculation.

FAIT EN CINQ EXEMPLAIRES. A ARCS 2000, LE VINGT HUIT SEPTEMBRE DEUX MIL CINQ.

S.A.R.L. SKI SERVICE > S.A. < COMPAGNIE ALTITUDES > Mme Sabine CHAMPENOIS Mr Thierry MUSTER. Epouse THJEPINE. 46

Enregistr6 a : RBCETTE DES IMPOTS DE MOUTIERS Hxt 2090 Ls 03/10/2005 Bordercau n*2005/471 Casc n*1 Enregistrement : Exontre : Exonere Timtre Total liquide : ztro curo nctpal

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ETAT ANNEXE

ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION :

- Les frais et honoraires de constitution, évalués a HUIT CENTS EUROS (800 €).

S.A.< COMPAGNIE ALITUDES > S.A.R.L. < SKI SERVICE " Mr Thierry MUS#ER. Mme Sabine CHAMPENOIS Epouse THIEFINE. ]

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