Acte du 10 octobre 2019

Augmentation de capital social en numéraire par émission d'actions ordinaires nouvelles

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées

générales extraordinaires, aprés lecture du rapport du Conseil d'administration et avoir constaté que le

capital social de la Société était intégralement libéré,

Décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 22.500 €, & libérer en numéraire, pour le

porter de 37.500 € à 60.000 € par l'émissian de 90.000 (quatre-vingt-dix mille) actions ordinaires nouvelles

de 0,25 @ (vingt-cinq centimes d'euros) chacune de valeur nominale.

Les versements en numéraire devront étre effectués par virement sur le compte courant ouvert au nom de la

Société dans les livres du CIC.

La réalisation définitive de cette augmentation de capital sera constatée par la délivrance du certificat du

dépositaire émis par le CiC.

Les souscriptions seront recues au siége social du 30 septembre 2019 au 4 octobre 2019 inclus.

Toutefois, ce délai se trouvera cios par anticipation dés que l'augmentation de capital aura été intégralement

souscrite, sous réserve que les actionnaires qui n'auront pas souscrit aient bien notifié à la Société leur

renonciation à leur droit préférentiel de souscription.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

Constatation de la réalisation de 'augmentation de capital en numéraire et modification corrélative des

articles 7 et 8 des statuts de la Société relatifs aux apports et au capital social

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées

générales extraordinaires, aprés lecture du rapport du Conseil d'administration,

Prend acte que les actionnaires Jeremy OININO, Harold PEREZ et Olivier CAHANE ont notifié ce jour a la

Société leur renonciation individuelle à leur droit préférentiel de souscription au titre de l'augmentation de

capital en numéraire, au profit de la société OCP FINANCE.

Constate, au vu des versements effectués et du certificat du dépositaire, la réalisation effective de

l'augmentation de capital en numéraire d'un montant de 22.500 €, décidée lors de la résolution précédente.

En conséquence, l'Assemblée générale décide de procéder a ia modification corrélative des articles 7

(Apports) et 8 (Capital social) des statuts de la Société comme suit :

A l'article 7 est rajouté le paragraphe suivant :

< Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 30 septembre 2019, le capital social a été

augmenté d'un montant de 22.500 € (vingt-deux mille cing cents euros), le portant ainsi de 37.500 £ (trente-

sept mille cinq cents euros) & 60.000 € (soixante mille euros) par l'émission de 90.000 (quatre-vingt-dix

mille) actions ordinaires nouvelles de 0,25 € (vingt-cing centimes d'euros) chacune de valeur nominale. >

L'article 8 est désormais rédigé comme suit :

< Article 8 : Capital social

Le capital social est ainsi fixé à 60.000 € (soixante mille euros), divisé en 240.000 (deux cent quarante mille)

actions ordinaires de 0,25 € (vingt-cing centimes d'euros) chacune de valeur nominale, toutes intégralement

libérées. "

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée l'unanimité.

Pouvoirs pour formalités

L'Assembiée générale confére tous pouvoirs au porteur d'un originai, d'une copie ou d'un extrait du présent

La Société est une société anonyme.

Elle sera alors en droit d'émettre toutes valeurs mobiliéres définies a l'article L. 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital social ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les Statuts.

La dénomination de la Société est < OCP BUSINESS CENTER 27 >, ci-aprés la < Société >.

Dans tous les actes sociaux, factures, annonces, publications et autres documents émis par la Société, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < Société Anonyme > ou de l'acronyme < S.A. > et de 1'énonciation du montant du capital social.

La Société a pour objet, en France et a l'étranger le soutien aux entreprises et aux professionnels grace a la fourniture notamment des services décrits ci-aprés :

la domiciliation en ses locaux d'entreprises tierces : la réception, le tri, la réexpédition et la mise a disposition de courrier postal :

la mise sous pli, l'affranchissement et l'envoi du courrier ; la mise a disposition d'ordinateurs, de photocopieurs, de téléphones, de fax, d'accés au réseau Internet et, plus généralement, de tout équipement permettant aux entreprises de mener & bien leurs activités ;

la mise a disposition de salles de réunion et de bureaux équipés ; la prise en charge de permanences téléphoniques et la gestion de standards téléphoniques :

1'assistance technique aux professionnels ; la fourniture de prestations de secrétariat administratif incluant notamment des travaux de saisie informatique et de traitement de texte, de gestion de publipostage et de prise de rendez-vous ; la mise a disposition de postes de travail, de bureaux et de salles de réunion équipés ; l'identification de projets présentant une innovation technique ou commerciale et la valorisation de ces projets au travers de la fourniture de conseils stratégiques, commerciaux ou financiers.

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La Société peut acquérir, prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens meubles ou immeubles, d'exploitation ou d'équipement et, d'une maniére générale, entreprendre toutes opérations commerciales, industrielles ou financiéres se rapportant directement ou 1 indirectement a son objet social, y compris la sous-traitance en général et l'exploitation de tous droits intellectuels et de propriété industrielle et commerciale : elle peut acquérir a titre d' investissement tous biens meubles ou immeubles.

La Société peut prendre une participation par voie d'apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financiére ou autrement dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou a créer, dont l'objet serait identique, analogue ou connexe au sien ou de nature a favoriser le développement de son objet social.

D'une maniere générale, la Société peut entreprendre toutes opérations commerciales, industrielles ou financiéres que le Directeur Général juge nécessaires ou utiles pour réaliser son objet social.

La Société peut aussi donner des garanties sous toutes formes, méme pour des obligations de tiers, si cela est de nature a favoriser le développement de son objet social, et plus généralement effectuer toutes opérations autorisées aux termes de 1'article L. 511-7 1 3° du Code monétaire et financier.

L'objet social peut étre étendu ou restreint par voie de modifications statutaires dans les conditions requises par la loi.

La présente liste est non limitative.

Le siege social est fixé au 49-51, rue de Ponthieu, à Paris (75008).

Il peut etre transféré en tout autre endroit du méme département ou des départements limitrophes par simple décision du Conseil d administration et sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires ou partout ailleurs en application d' une décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

En cas de transfert par le Conseil d'administration, celui-ci est habilité a modifier les Statuts

en conséquence.

Le Conseil d'administration a la faculté de créer des agences ou succursales partout ou il le

jugera utile.

La Société est constituée pour une durée de 25 (vingt-cinq) ans a compter de son

immatriculation, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

L'exercice social commence le 1er janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la méme année.

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Pour les besoins de la constitution de la Société, le premier exercice social sera réputé débuter a la date d'immatriculation des présents Statuts au Greffe du Tribunal de commerce de Paris pour terminer le 31 décembre 2020.

En outre, un état des actes accomplis pour la Société en formation et repris par la Société figure en annexe des présents Statuts et sont rattachés a ce premier exercice.

Les soussignes apportent a la Société les sommes suivantes au titre de leur apport en numéraire :

Le montant total des apports en numéraire est de 37.500 £ (trente-sept mille cinq cents euros), ladite somme correspond a la souscription et & la libération intégrale de 150.000 (cent cinquante mille) actions ordinaires de 0,25 £ (vingt-cinq centimes d'euros) chacune, ainsi que 1'atteste le Certificat du dépositaire établi par la banque CIC, 42 rue de la Boétie 75008 Paris, qui précise avoir recu la somme correspondante en dépt sur le compte n° XXX ouvert au nom de la Société en formation.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 30 septembre 2019, le capital social a été augmenté d'un montant de 22.500 € (vingt-deux mille cinq cents euros), le portant ainsi de 37.500 € (trente-sept mille cinq cents euros) a 60.000 £ (soixante mille euros) par 1'émission de 90.000 (quatre-vingt-dix mille) actions ordinaires nouvelles de 0,25 £ (vingt. cinq centimes d'euros) chacune de valeur nominale.

La Société ne bénéficie d'aucun apport en nature ou er industrie.

Le capital social est ainsi fixé a 60.000 £ (soixante mille euros), divisé en 240.000 (deux cent quarante mille) actions ordinaires de 0,25 £ (vingt-cinq centimes d'euros) chacune de valeur nominale, toutes entiérement libérées.

Les actionnaires peuvent, conformément a la réglementation en vigueur, mettre a la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en comptes courants. Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées d'un commun accord entre l'actionnaire concerné et le Conseil d'administration. Elles sont, au besoin, soumises a la procédure d'autorisation et de contrle prévue par la loi.

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Le capital social peut etre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de catégorie A conformément & l'article 15 des Statuts, soit par majoration du montant nominal des titres de capital déja existants.

Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital et donnant lieu a la création d'actions ordinaires ou de catégorie A, dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital nouveaux, ordinaires ou de catégorie A, sont émis soit a leur montant

nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.

I1s sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.

Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.

L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital. Elle peut déléguer cette compétence au Conseil d'administration dans les conditions fixées par la loi.

Lorsque 1'assemblée générale extraordinaire décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Conseil d'administration le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

Lorsque l'assemblée générale extraordinaire délégue au Conseil d'administration sa compétence pour décider de l'augmentation de capital, elle fixe la durée, qui ne peut excéder

la durée prévue par la loi, durant laquelle cette délégation peut etre utilisée et le plafond global de cette augmentation. Dans la limite de la délégation donnée par l'assemblée générale.

le Conseil d'administration dispose des pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions d'émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des Statuts.

Les émissions de valeurs mobilieres donnant accs au capital et a la création d'actions ordinaires ou de catégorie A ou donnant droit a l'attribution des titres de créances régies par

l'article L. 228-91 du Code de commerce sont autorisées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires conformément aux articles L. 225-129 a L. 225-129-6 du Code de commerce.

Celle-ci se prononce sur le rapport du Conseil d'administration et le cas échéant sur le rapport spécial du Commissaire aux comptes et conformément a l'ensemble des dispositions

1égislatives et réglementaires applicables, notamment pour les titres de catégorie A.

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En cas d'augmentation par émission d'actions ordinaires ou de catégorie A a souscrire en numéraire ou émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital social, quelle qu'en soit la catégorie, ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes de méme catégorie, dans les conditions légales. Toutefois les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et l'assemblée générale extraordinaire peut décider, dans les conditions prévues par la loi et sur rapport spécial du Commissaire aux comptes, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

L'assemblée générale extraordinaire peut décider ou autoriser le Conseil d'administration a réaliser une réduction du capital social.

Toute souscription d'actions ordinaires ou de catégorie A en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Conseil d'administration en conformité avec la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.

Les actionnaires ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.

A défaut de libération des actions ordinaires ou de catégorie A a l'expiration du délai fixé par le Conseil d'administration, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.

Les valeurs mobilieres sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la

Société ou par un mandataire désigné a cet effet. Tout actionnaire peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

conjointe

1. Les actions ordinaires et de catégorie A (ci-aprés les < Titres de la Société >) sont librement négociables. Elles se transmettent par virement de compte a compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié. La transmission des actions ordinaires et de catégorie A s'opére également, a titre gratuit ou suite à un déces, au moyen d'un virement de compte à compte mentionné sur le registre des mouvements de titres sur justification de la mutation dans les conditions légales.

Les actions ordinaires et de catégorie A sont librement cessibles.

En cas d'augmentation du capital, les actions ordinaires ou de catégorie A ne sont négociables qu'a compter de la réalisation définitive de celle-ci. En cette méme hypothese, la cession des droits de souscription est libre.

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2. Dans l'hypothése ou les deux conditions cumulatives suivantes sont réunies :

(i) l'existence d'une offre d'achat (ci-apres 1'< Offre >) présentée par un ou plusieurs tiers, et/ou un ou plusieurs actionnaires, agissant seul ou de concert au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce (ci-aprés les < Acquéreurs >) portant sur cent pour cent (100 %) des Titres de la Société et

(ii) des actionnaires de la Société représentant au moins cinquante et un pour cent (51 %) du capital de la Société (sur une base non diluée) souhaitent accepter 1'Offre (ci-aprés dénommés collectivement les < Acceptants >),

alors, les Acceptants ont le droit de provoquer la cession de tous les Titres de la Société selon

les modalités ci-aprés définies :

a) Les Acquéreurs notifieront cette Offre aux autres actionnaires aux termes d'une notification commune qui devra comporter le prix offert et les modalités d'acquisition (la < Notificatiou >),

b) Les autres actionnaires devront alors, au plus tard dans les trente (30) jours a compter de la réception de la Notification, céder leur participation dans le capital de la Société aux mémes conditions que celles de 1'Offre sans que cela ne puisse donner lieu de leur part a 1'octroi d'une quelconque garantie relative a la participation ainsi cédée.

Les actionnaires ne seront toutefois tenus de céder leurs actions conformément a ce qui précéde qu'a condition que l'acquisition de leurs actions, par les Acquéreurs, soit réalisée, aux mémes termes et conditions et le prix payé, dans les trente (30) jours a compter de la réception de la Notification. Le prix sera réparti entre les actionnaires titulaires d'actions de catégorie A et les actionnaires titulaires d'actions ordinaires en tenant compte des droits financiers de chaque catégorie tels qu'indiqués aux articles 15,31 et 34.

Les actionnaires remettront aux Acquéreurs, contre paiement du prix, tous actes de

cession et documents nécessaires pour opérer le transfert de propriété des actions et 1'enregistrement de la cession, dûment complétés et signés.

Dans le cas ou, pour une raison quelconque, un actionnaire cédant ne remettrait pas aux Acquéreurs le (ou les) ordre(s) de mouvement constatant la réalisation du

transfert, cette constatation résultera suffisamment et sans qu'il soit besoin d'aucune

autre formalité, (i) de la consignation auprés de tout établissement bancaire ou de tout

notaire du prix de transfert dû par les Acquéreurs a 1'actionnaire en question et (ii) de

la transcription du transfert dans le registre de mouvements de titres de la Société par le Président du conseil d'administration de la Société.

Enfin, chacun des actionnaires consent a ce que l'inexécution de ses obligations au titre de la réalisation de 1'Offre, en tant que de besoin, fassent l'objet d'une exécution

forcée dans les limites prévues par les dispositions de l'article 1221 du Code civil.

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En cas de réception d'une Notification, tous les actionnaires s'engagent irrévocablement et inconditionnellement a voter, en leur qualité d'actionnaire, en

faveur de toutes résolutions en assemblée générale ayant pour objet de transformer la Société en une autre forme de société commerciale, dés lors que 1'Offre contiendrait comme condition une telle transformation, et que les conditions exigées par la loi (L. 225-243 et suivants du Code de commerce) pour opérer une telle transformation seraient remplies.

Les actions ordinaires ou de catégorie A sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires d'actions ordinaires ou de catégorie A indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché à l'action ordinaire ou de catégorie A appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions ordinaires ou de catégorie A dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la Poste faisant foi de la date d'expédition.

Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les assemblées générales.

1. Chaque action donne droit à une quote-part des bénéfices et de l'actif social proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente, sous réserve des priviléges attachés aux actions de catégorie A.

Chaque action donne droit au vote et a la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires.

2. Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action ordinaire ou de catégorie A suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété et la possession d'une action ordinaire ou de catégorie A emportent de plein droit adhésion aux présents Statuts ainsi qu'aux décisions des assemblées générales.

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3. Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un actionnaire ne peuvent requérir 1'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration ni de sa gestion. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales et, le cas échéant, aux assemblées spéciales de titulaires d'actions de catégorie A.

4. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions ordinaires ou de catégorie A pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions ordinaire ou de catégorie A, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions ordinaires ou de catégorie A isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'& la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions ordinaires ou de catégorie A nécessaires.

5. Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions de méme catégorie des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'etre supportées par la Société, avant de procéder a toute répartition ou remboursement, de telle maniére que, compte tenu de la valeur nominale de chague catégorie d'actions et de leur jouissance respectives, les actions de meme catégorie recoivent la méme somme nette.

6. Les actions de catégorie A bénéficient des droits particuliers suivants :

un droit de bénéficier d'un dividende privilégié selon les modalités figurant a 1'article 31 des Statuts ;

un droit de bénéficier d'un remboursement privilégié en cas de liquidation de la Société selon les modalités figurant a l'article 33 des Statuts :;

un droit de bénéficier d'une affectation privilégiée du produit de cession des titres de la Société selon les modalités figurant a l'article 34 des Statuts.

1. Sauf dérogations légales, la Société est administrée par un Conseil d'administration de 3 (trois) membres au moins et de 18 (dix-huit) membres au plus.

2. En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés et renouvelés par l'assemblée générale ordinaire. Toutefois en cas de fusion, des nominations d'administrateurs peuvent etre effectués par l'assemblée générale extraordinaire statuant sur l'opération.

3. Les administrateurs ne sont pas nécessairement actionnaires de la Société.

4. La durée des fonctions des administrateurs est de 6 (six) années. Ces fonctions prennent fin

à l'issue de 1'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de l'administrateur concerné.

Les administrateurs sont rééligibles. ils peuvent étre révoqués a tout moment par l'assemblée générale ordinaire.

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5. Nul ne peut etre nommé administrateur si, ayant dépassé 1'age de 70 (soixante-dix) ans, sa

nomination a pour effet de porter a plus d'un tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateur ayant dépassé cet age. Si cette proportion est dépassée, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office a l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement aura lieu.

6. Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes moraies. Les administrateurs personnes morales doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, le tout sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Lorsque la personne morale administrateur met fin au mandat de son représentant permanent,

elle doit notifier sans délai a la Société, par lettre recommandée, sa décision ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.

7. En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateur, le Conseil d administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire en vue de compléter l'effectif du Conseil.

Les nominations provisoires ainsi effectuées par le Conseil sont soumises a ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis restent cependant valables.

Lorsque le nombre d'administrateurs devient inférieur a 3 (trois), les administrateurs restant en fonctions doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale en vue de compléter 1'effectif du Conseil.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant a courir du mandat de son prédécesseur.

8. Les administrateurs personnes physiques ne peuvent exercer simultanément dans plus de 5 (cinq) conseils d'administration ou de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siége en

France métropolitaine, sauf les exceptions prévues par la loi.

9. Un salarié de la Société ne peut etre nommé administrateur que si son contrat correspond a un emploi effectif. Il ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail. Le nombre des

administrateurs liés a la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

1. Le Conseil d'administration élit parmi ses membres personnes physiques un Président et

détermine sa rémunération. Il fixe la durée des fonctions du Président qui ne peut excéder

celle de son mandat d'administrateur.

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2. Nul ne peut εtre nommé Président du Conseil d'administration s'il est agé de pius de 65 (soixante-cinq) ans. Si le Président en fonction vient a dépasser cet age, il est démissionnaire d'office.

3. Le Président représente le Conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

4. En cas d'absence ou d'empéchement du Président, le Conseil d'administration désigne le Président de la réunion.

5. Le Conseil d'administration nomme un secrétaire qui peut etre choisi, soit parmi les administrateurs, soit en dehors d'eux. Il est remplacé par simple décision du Conseil.

1. Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société 1'exige, sur convocation du Président. Toutefois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil d'administration peuvent, en indiquant précisément 1'ordre du jour de la réunion, convoquer le Conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de 2 (deux) mois.

Le Directeur Général, lorsqu'il n'exerce pas la présidence du Conseil d'administration, peut

dernander au Président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.

En cas de demande de réunion du Conseil d'administration dans les conditions prévues aux présents Statuts, le Président est lié et a l'obligation de convoquer, sans délai, le Conseil d'administration.

2. La réunion a lieu au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La

convocation, qui mentionne l'ordre du jour, doit intervenir au moins 5 (cina) jours a l'avance par lettre, télégramme, télex ou télécopie. La convocation peut etre verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent.

3. Le Conseil d'administration ne délibere valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont prises a la majorité des membres présents ou représentés.

La voix du Président de Séance est prépondérante en cas de partage des voix.

4. Il est tenu un registre de présence qui est émargé par les administrateurs participant à la réunion du Conseil d'administration.

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5. Le réglement intérieur établi par le Conseil d'administration peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent a la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou d'autres moyens de télécommunication permettant l'identification des participants et garantissant leur participation effective, conformément a la réglementation en vigueur. Cette disposition n'est pas applicable pour l'arreté des comptes annuels, des comptes consolidés et l'établissement du rapport sur la gestion du groupe.

En outre, le recours a la visioconférence et/ou a d'autres moyens de télécommunication conformes a la réglementation en vigueur est exclu en cas d'opposition d'au moins le quart des administrateurs en fonction quant a l'utilisation de ces procédés. L'opposition devra &tre signifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au Président du Conseil d'administration, au moins 2 (deux) jours avant la date prévue pour la réunion du Conseil

6. Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées par des procés-verbaux établis conformément aux dispositions légales applicables. Les procés-verbaux sont signés par le Président de Séance et par un administrateur.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations du Conseil d'administration sont valablement certifiées par le Président ou le Directeur général.

Articie 19 : Pouvoirs du Conseil d'administration

1. Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille a leur mise en cuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et aux assemblées spéciales de titulaires d'actions de catégorie A et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concement.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Conseil d'administration qui ne relévent pas de 1'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des

circonstances, étant précisé que la seule publication des Statuts ne peut suffire a constituer cette preuve.

2. Le Conseil d'administration procéde a tout moment aux contrles et vérifications qu'il juge

opportuns.

Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprés de la Direction générale tous les documents qu'il estime utiles.

3. Le Conseil d'administration peut donner a tout mandataire de son choix toute délégation de pouvoirs dans la limite des pouvoirs qu'il tient de la loi et des présents Statuts.

Le Conseil peut décider de la création de Comités d'études chargés d'étudier les questions que le Conseil ou son Président lui soumet.

4. Le Conseil d'administration a seul qualité pour décider ou autoriser 1'émission d'obligations.

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I peut déléguer a l'un ou plusieurs de ses membres, au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, a un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, les pouvoirs nécessaires a la

réalisation, dans un délai d'un an, l'émission d'obligation et en arreter les modalités.

Les personnes désignées rendent compte au Conseil d'administration dans les conditions prévues par ce dernier.

5. Le Conseil d'administration répartit les jetons de présence dont le montant global est voté par l'assemblée.

Modalités d'exercice

Conformément a 1'article L. 225-51-1 du Code de commerce, la Direction générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration,

soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et qui prend le titre de Directeur Général.

Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la Direction générale est effectué par le Conseil d'administration. La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la Direction générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés. Le choix du Conseil d'administration est porté a la connaissance des actionnaires et des tiers dans les conditions prévues par la régiementation applicable.

L'option décidée par le Conseil d'administration reste valable jusqu'a l'expiration du premier des mandats des dirigeants.

A l'expiration de ce délai, le Conseil d'administration doit a nouveau délibérer sur les

modalités d'exercice de la Direction générale.

Le changement de la modalité d'exercice de la Direction générale n'entraine pas une modification des Statuts.

Direction générale

En fonction de la modalité d'exercice choisie par le Conseil d'administration, le Président ou

le Directeur général assure sous sa responsabilité la Direction générale de la Société.

Le Directeur général est nommé par le Conseil d'administration qui fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur général doit étre agé de moins de 65 (soixante-

cinq) ans. Lorsque, en cours de mandat, cette limite d'age est atteinte, le Directeur général est réputé démissionnaire d'office et il est procédé a la désignation d'un nouveau Directeur général.

Le Directeur général est révocable a tout moment par le Conseil d'administration. La révocation du Directeur général non Président peut donner lieu a des dommages-intéréts si elle est décidée sans juste motif.

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Pouvoirs du Directeur général

Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance

au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi et les Statuts aux assemblées générales et au Conseil d' administration.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du Directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que 1'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait 1'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des Statuts ne peut suffire a constituer une telle preuve.

Le Directeur général a seul compétence pour décider de la cession des titres de participation dont la Société est propriétaire ou détentrice et fixe, sous le contrle du Conseil d'administration, la politique d'investissement de la Société. Il procéde, sous ce méme contrôle, aux investissements et arbitrages nécessaires.

Directeurs généraux délégués

Sur proposition du Directeur général, que cette fonction soit assurée par le Président du Conseil d'administration ou par une autre personne, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur général avec le titre de Directeurs généraux délégués.

Leur nombre maximal est fixé a 2 (deux).

En accord avec le Directeur général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs généraux délégués et fixe leur rémunération.

A l'égard des tiers, le Directeur général délégué ou les Directeurs généraux délégués disposent des mémes pouvoirs que le Directeur général.

En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du Directeur général, les Directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau Directeur général.

Les Directeurs généraux délégués sont révocables, sur proposition du Directeur général, a tout moment. Leur révocation peut donner lieu a des dommages-intéréts si elle est décidée sans

juste motif.

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1. 11 est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au Directeur général et aux Directeurs généraux délégués, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et/ou de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements aupres de tiers. Cette interdiction s'applique également aux représentants permanents des personnes morales administrateurs, au conjoint, ascendants et descendants des personnes visées ci-dessus, ainsi

qu'a toute personne interposée.

2. Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur général, l'un de ses Directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% (article L. 225-38 du Code de commerce) ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du méme Code, doit etre soumise a l'autorisation préalable du Conseil d'administration. Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.

Sont également soumises a l'autorisation préalable du Conseil d'administration, les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur général, 1'un des Directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du Conseil de surveillance ou de facon générale dirigeant de cette entreprise.

Ces conventions doivent etre autorisées et approuvées dans les conditions de l'article L. 225. 40 du Code de commerce.

3. Les stipulations de 1'article 21.2 ci-dessus ne sont applicables ni aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l'une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l'autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d'actions requis pour

satisfaire aux exigences de l'article 1832 du Code civil ou des articles L. 225-1 et L. 226-1 du Code de commerce. Sauf lorsgu'en raison de leur obiet ou de leurs implications financiéres

elles ne sont significatives pour aucune des parties, le Président recoit communication des conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales. Le Président communique la liste et l'objet desdites conventions aux membres du Conseil d'administration et aux Commissaires aux comptes.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires désigne pour la durée, dans les conditions et avec les missions fixées par la loi, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants le cas échéant.

1. Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d'administration ou a défaut, par le Commissaire aux comptes ou par toute personne habilitée a cet effet.

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Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la

convocation.

Toutes les actions ordinaires et de catégorie A de la Société étant nominatives, la convocation est effectuée 15 (quinze) jours avant la date de l'assemblée, soit par un avis publié dans un Journal d'annonces légales du département du siége social, soit par lettre simple adressée a chaque actionnaire.

Conformément a l'article R.225-63 du Code de commerce, la Société pourra décider de recourir a la télécommunication électronique en lieu et place d'un envoi postal pour satisfaire aux formalités de convocation des actionnaires prévues par les textes en vigueur sous réserve de recueillir préalablement par écrit l'accord des actionnaires intéressés qui indiquent leur adresse électronique. Ces derniers peuvent a tout moment demander expressément a la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception que le moyen de télécommunication susmentionné soit remplacé a 1'avenir par un envoi postal.

Lorsque l'assemblée n'a pu valablement délibérer a défaut de réunir le quorum requis la deuxiéme et, le cas échéant, la deuxiéme assemblée prorogée, sont convoquées 10 (dix) jours au moins a l'avance dans les mémes formes que la premiére assemblée.

2. Les avis et lettres de convocations doivent mentionner l'ordre du jour arrété par l'auteur de la convocation, ainsi que l'adresse électronique de la Société, a laquelle les questions écrites des actionnaires peuvent étre envoyées, par voie de courrier électronique au plus tard le quatriéme jour ouvré précédant l'assemblée générale, et, le cas échéant, la mention de 1'obligation de recueillir l'avis ou l'approbation préalable de la masse des titulaires de valeurs mobilieres donnant accés au capital.

L'assemblée ne peut délibérer que sur les questions inscrites a l'ordre du jour. Elle peut, toutefois, en toute circonstance révoquer un ou plusieurs administrateurs.

Un ou plusieurs actionnaires représentant la quote-part du capital prévue par la loi, peuvent,

dans les conditions et délais légaux, requérir l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolutions.

3. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde et leur catégorie, a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personneliement ou par mandataire ou en votant par correspondance ou a distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents Statuts, sur justification de l'inscription de ses actions dans les comptes de la Société 2 (deux) jours ouvrés au moins avant la réunion de

l'assemblée, a zéro heure, heure de Paris.

4. En cas de vote par correspondance, seuls les formulaires de vote recus par la Société 3 (trois) jours avant la date de 1'assemblée seront pris en compte.

En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret n° 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procede fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.

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5. Tout actionnaire peut également participer aux assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication dans les conditions fixées par les lois et réglements et qui seront mentionnés dans l'avis de convocation de l'assemblée.

6. Une feuille de présence contenant les indications prévues par la loi est établie lors de chaque assemblée.

7. Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou par 1'administrateur le plus ancien présent a 1'assemblée. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par 2 (deux) actionnaires présents et acceptants qui disposent par eux-mémes ou comme mandataires du plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi constitué désigne le secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.

Les procés-verbaux de délibérations sont dressés et leurs copies ou extraits sont délivrés et

certifiés conformément a la loi.

Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur 1'ensemble des actions ordinaires et de catégorie A composant le capital social, et ayant le droit de vote, et dans les assemblées spéciales sur l'ensemble des actions de catégorie A, le tout aprés déduction des actions privées du droit de vote en application des dispositions 1égales.

En cas de vote par correspondance, seuls sont pris en compte pour le calcul du quorum les formulaires recus par la Société dans le délai prévu au paragraphe 4 de l'article précédent.

Le droit de vote attaché aux actions ordinaires et de catégorie A est proportionnel au capital qu'elles représentent. Chaque action ordinaire ou de catégorie A donne droit a une voix.

En cas d'actions ordinaires ou de catégorie A détenues par la Société, celle-ci ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir. Il en est de méme en cas d'actions ordinaires ou de catégorie A non libérées des versements exigibles et qui sont privées du droit de vote dans les conditions des dispositions de l'article L. 228-29 du Code de commerce.

L'assemblée générale ordinaire est appelée a prendre toutes les décisions qui ne modifient pas les Statuts. Elle doit étre réunie au moins une fois par an, dans les 6 (six) mois de la clture de chaque exercice, pour statuer sur les comptes de cet exercice.

L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement, sur premiére convocation, que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possédent au moins un cinquiéme des actions ayant droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est nécessaire.

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L'assemblée générale ordinaire statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.

1. L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour modifier les Statuts, sous réserve des éventuelles délégations consenties a cet effet, en application de la loi et des présents Statuts. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf dans le cas d'opérations résultant des regroupements d'actions ordinaires ou de catégorie A réguliérement effectués.

2. L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement sur premiére convocation que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possedent au moins un quart des actions ayant droit de vote et un cinquiéme des actions ayant droit de vote sur deuxiéme convocation.

Elle statue à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance.

Toutefois :

les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénefices et primes d'émission sont décidées aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires ;

la transformation de la Société en société en nom collectif ou en société par actions

simplifiée, 1'augmentation de capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénefices ou primes d'émission, ainsi que le changement de nationalité de la Société sont décidés a l'unanimité des actionnaires.

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'une catégorie d'actions de catégorie A. La décision d'une assemblée générale extraordinaire de modifier les droits relatifs aux actions de catégorie A n'est définitive qu'aprés approbation par l'assemblée générale des actionnaires de

cette catégorie.

Elles ne délibérent valablernent que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possédent an moins sur premiére convocation un tiers et sur deuxiéme

convocation un cinquiéme des actions de catégorie A ayant droit de vote et dont il est

envisagé de modifier les droits.

Elles statuent a ia majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.

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Le droit de communication des actionnaires, la nature des documents mis a leur disposition et les modalités de leur mise a disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.

Le Conseil d'administration tient une comptabilité réguliére des opérations sociales. ll dresse

les comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5% au moins pour doter le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes

antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des Statuts et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'assembiée générale décidera de reporter a nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter a la création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non.

Le solde est réparti entre tous les actionnaires au prorata de leurs droits dans le capital.

La perte de l'exercice est inscrite au report a nouveau a l'effet d'etre imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu' a son apurement complet.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont déterminées par l'assemblée générale

ou a défaut par le Conseil d'administration.

En tout état de cause, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit intervenir dans un délai maximal de 9 (neuf) mois aprés la cloture de l'exercice, sauf prolongation par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux compte fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y lieu des pertes

antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des Statuts et compte du report bénéficiaire a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant des acomptes sur dividendes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

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L'assemblée générale a la faculté d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions ordinaires.

L'assemblée générale ordinaire annuelle déterminera les modalités d'exercice de l'option du paiement du dividende en action ordinaire par les actionnaires.

En cas de distribution de dividendes et/ou de la prime d'émission, les dividendes et/ou la prime d'émission seront répartis entre les actionnaires selon les modalités suivantes :

soit a 1'occasion de la premiére distribution de dividendes et/ou de prime d'émission, soit a l'occasion de distributions subséquentes, les dividendes et/ou la prime d'émission sont attribués, dans la limite de 125% du montant total de la souscription des actions de catégorie A payée par l'ensemble des titulaires d'actions de catégorie A (prime d'émission incluse) (i) a hauteur de 75 % du montant distribué, à partager entre les seuls titulaires d'actions de catégorie A de la Société, au prorata de la fraction du nombre d'actions de catégorie A détenues par chaque titulaire d'actions de catégorie A par rapport au nombre total d'actions de méme catégorie et (ii) à hauteur de 25 % du montant distribué, a partager entre les seuls titulaires d'actions ordinaires, au prorata du nombre d'actions ordinaires détenues par chaque titulaire d'actions ordinaires par rapport au nombre total d'actions ordinaires de la Société ;

et une fois qu'une somme totale correspondant a 125% du prix de souscription des

actions de catégorie A (prime d'émission incluse) a été versée a 1'ensemble des titulaires d'actions de catégorie A, la distribution des dividendes ou de prime

d'émission pour un montant supérieur sera réalisée au prorata de la part dans le capital social de chaque actionnaire, indifféremment de la catégorie d'actions détenues.

Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la

Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Conseil d'administration est tenu dans les 4 (quatre) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2 du Code de commerce, de réduire son capitai d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

En cas d'inobservation des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

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1. Sous réserve du respect des prescriptions impératives en vigueur, la liquidation amiable de la Société obéira aux regles ci-aprés, observation faite que les articles L. 237-14 & L. 237-20 du Code de commerce ne seront pas applicables.

2. A l'arrivée du terme de la Société tel que défini, celle-ci est automatiquement dissoute entrainant concomitamment sa liquidation.

Des la dissolution de la Société, le Directeur général de celle-ci, en fonction de cette date, est

automatiquement désigné liquidateur de la Société (le < Liquidateur >) pour une durée de 3 (trois) ans.

Le Liquidateur assure 1'accomplissement des formalités de publicités relatives à la dissolution de la Société et a sa nomination en qualité de liquidateur.

3. Dés l'entrée en fonction du Liquidateur :

le Conseil d'administration, le Président de la Société, le Directeur général et, le cas échéant, les Directeurs généraux délégués cessent automatiquement leurs fonctions ;

1e Commissaire aux comptes de la Société en fonction lors de la dissolution de la Société voit ses fonctions prorogées jusqu'a l'assemblée générale de la Société prononcant la cloture de la liquidation.

4. Dans les 4 (quatre) mois de sa désignation, le Liquidateur dresse un inventaire de l'actif et du passif de la liquidation, un bilan d'ouverture de la liquidation et convoque une assemblée générale des actionnaires aux fins d'information de ces derniers sur l'inventaire et le bilan d'ouverture de la liquidation.

5. La rémunération du Liquidateur pour l'exercice de sa mission sera votée par l'assemblée générale des actionnaires.

6. Au cours de la liquidation, le Liquidateur réunit l'assemblée générale des actionnaires aussi

souvent que l'intérét de la Société l'exige. Le Liquidateur convoque les actionnaires en assemblée générale au moins une fois par an, laquelle se tient au plus tard le 30 juin, pour rendre compte de son activité. L'assemblée générale est convoquée au siége de celle-ci et dans les mémes conditions qu'avant la dissolution.

L'assemblée générale est présidée par le Liquidateur et délibere aux mémes conditions de

quorum et de majorité qu'avant la dissolution.

7. Le Liquidateur a qualité pour mission de céder, au meilleur prix, l'ensemble des

participations détenues par la Société d'une part et de résilier, en temps utile, l'ensemble des contrats liant la Société a des tiers d'autre part. Il dispose des pouvoirs les plus étendus a 1'effet de réaliser, aux prix, charges et conditions qu'il avisera, tout l'actif de la Société. Il a également pour mission de payer l'ensemble des dettes de la Société & 1'égard des tiers. I1 prend toute décision de nature a éteindre tous les droits des créanciers a 1'égard de la Société et en général tout le passif de cette derniére. Il dispose des pouvoirs les plus étendus a cet effet.

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Le Liquidateur a qualité pour représenter la Société auprés des tiers, notamment les

administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense.

8. Le Liquidateur peut procéder, en cours de liquidation, a la distribution d'acomptes et, en fin de liquidation, a la répartition du solde disponible sans etre tenu a aucune formalité de publicité ou de dépt des fonds.

Les sommes revenant a des actionnaires ou a des créanciers et non réclamés par eux seront

versées a la Caisse des dépts et consignations dans l'année qui suivra la clture de la liquidation.

9. En fin de liquidation, les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du Liquidateur et la décharge de son mandat.

Ils constatent, dans les mémes conditions, la clture de la liquidation.

Si le Liquidateur néglige de convoquer l'assemblée, ie Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation.

Si l'assemblée de clture ne peut délibérer, ou si elle refuse d'approuver les comptes de la Iiquidation, il est statué par décision du Tribunal de commerce, a ia demande du Liquidateur ou de tout intéressé.

10. Le montant des capitaux propres subsistant, aprés remboursement du nominal des actions est partagé également toutes les actions sous réserve des priviléges attachés aux actions de catégorie A.

Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impts que la Société aurait 1'obligation de retenir a la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital social remboursé a chacun d'elles sans qu il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions.

11. En cas de liquidation de la Société, l'actif net de liquidation sera réparti entre les actionnaires selon les modalités suivantes :

: l'actif net de liquidation sera distribué, dans la limite de 125% du montant total de la souscription des actions de catégorie A payée par l'ensemble des titulaires d'actions de catégorie A (prime d'émission incluse) (i) a hauteur de 75% du montant distribué, a partager entre les seuls titulaires d'actions de catégorie A de la Société, au prorata de la fraction du nombre d'actions de catégorie A détenues par chaque titulaire d'actions de catégorie A par rapport au nombre total d'actions de meme catégorie et (ii) a hauteur de 25% du montant distribué, a partager entre les

seuls titulaires d'actions ordinaires, au prorata du nombre d'actions ordinaires

détenues par chaque titulaire d'actions ordinaires par rapport au nombre total

d'actions ordinaires de la Société ;

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et une fois qu'une somme totale correspondant à 125% du prix de souscription des actions de catégorie A (prime d'émission incluse) a été versée a l'ensemble des titulaires d'actions de catégorie A, la distribution de l'actif net de liquidation pour un montant supérieur sera réalisée au prorata de la part dans le capital social de chaque actionnaire, indifféremment de la catégorie d'actions détenues.

Moyennant la réglementation en vigueur, la préférence dont bénéficient les actionnaires de

catégorie A, décrite aux articles 31 et 33 des Statuts, s'applique également et de la méme maniére en cas de cession des titres de la Société à un tiers, a l'exclusion d'une cession au bénéfice des sociétés contrlées par OCP Finance et leurs dirigeants.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Conseil d'administration doit réunir l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires a l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des Statuts, si la Société doit etre prorogée.

Les actionnaires qui s'opposeront à ladite prorogation auront l'obligation de céder leurs actions, quelle qu'en soit la catégorie, aux autres actionnaires dans le délai de trois mois a compter de la délibération de 1'assemblée générale ayant décidé la prorogation, sur demande expresse de ces derniers par lettre recommandée avec avis de réception. Le prix de cession des actions ordinaires ou de catégorie A sera fixé à dire d'expert conformément a l'article 1843-4 du Code civil. Dans le cas ou les demandes d'achat seraient supérieures au nombre d'actions à céder, la répartition s'effectuera par catégorie d'actions au prorata du nombre d'actions de méme catégorie déja détenues par les acquéreurs et dans la limite des actions à céder, puis, le cas échéant, au prorata du nombre d'actions d'une autre catégorie déja détenues par les acquéreurs et dans la limite des actions a céder.

Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre actionnaires, soit entre la Société et les actionnaires, soit entre la Société et les actionnaires eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents Statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

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