Acte du 28 février 2007

1l est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprês créées et de celles qui pourraient Tetre ultérieurement, une Société a Responsabilité Limitée, qui sera régie par les lais en vigueur et notamment par les articles L223-1 du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet en France et dans tous pays :

- La vente par correspondance de produits d'équipements du foyer ou toutes autres marchandises

- L'achat, la vente de toutes marchandises et produits

-Et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciates, financiéres, mobiliéres ou immobifieres, se rapportant directement ou indirectement à robjet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

La société a pour dénomination sociale : CB DEVELOPPEMENT

Tous les actes et les documents émanant de la société et destinés aux tiers indiqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots rSociété 2 Responsabilité Limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du capital sociai.

. .

f.

Le siege social est fixé a : 21 bis rue pasteur 60610 LA CROIX ST OUEN

il pourra étre transféré en tout autre lieu du méme département par simple décision de la gérance, et en tout autre endroit par décision extraordinaire de l'assemblée des associés.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1e avril et finit le 31 mars de chaque année.

Par exception, te premier exercice sera clturé le 31 mars 2008

La durée de la société est fixée a 99 ans a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prolongation ou dissolution anticipée.

CHAPITRE !

APPORTS - CAPITAL SOCIAL

APPORTS EN ESPECES Les associés apportent à la société la somme de 6000 euros, soit six mille euros (an lettres)

La totalité de ces apports en espéces, soit ia somme de 6000 euros a été déposée au CREDiT DU NORD, agence de Compiégne (60) au nom de la société en formation, ainsi qu'en atteste un certificat de la dite banque.

Elle sera retirée par la gérance sur présentation du certificat du greffe du tribunal de commerce attestant IT'immatriculation de la société au Registre du Commerce et de& Sociétés.

Le capital social est fixé a la somme de : 6000 euros

il est divisé en 100 parts de 60 euros chacune, entiérement libérées, souscrites en totalité par les associés et attribuées à chacun d'eux en proportion de teurs apports respectifs, a savoir :

a Mr BAlLLY Christophe 50 parts

a Mme BAILLY Virginie (née MAUFRAIS) 50 parts

Total des parts formant le capital social 100 parts.

Les soussignés déclarent expressément que ces parts sociales ont été réparties entre eux dans la proportion sus-indiquée.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations et confere δ son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actit social. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions adoptées dans le cadre de ladite société.

La cession des parts sociales doit étre constatée par écrit. Elle n'est opposable à la société gu'aprés avoir été signifiée a cette derniere au moyen du dépt d'un original au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt. Pour tre opposable aux tiers, elle doit en outre faire l'objet d'un dépt au greffe du Tribunal de Commerce.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, ascendants ou descendants. meme si l'ascendant ou le descendant cessionnaire n'est pas associé.

Elles ne peuvent etre transmises à des tiers, autres que les catégories visées ci-dessus qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Ce consentement est sollicité dans les conditions prévues par la loi.

En cas de déc&s d'un associé, ia société continuera entre les associés survivants et les héritiers de T'associé décédé, sous condition de leur éventuel agrément tel que prévu a l'article 11 des présents statuts.

En cas de pluralité d'associés, la réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société qui continue d'exister avec un associé unique. Celui-ci exerce alors tous les pouvoirs dévolus a l'Assemblée des associés.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, choisi(s) parmi Ies associés ou en dehors d'eux. Le ou les gérant(s) sont désignés pour la durée de la société ou pour un nombre déterminé d'exercices, par décision : - des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, Ils peuvent etre révogués dans les mémes conditions. En rémuneration de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée à la gestion, chaque gérant a droit à une rémunération fixe, proportionneße ou mixte, dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.

Dans ses rapports avec les associés, la gérance engage la société par les actes entrant dans l'objet social. Ses pouvoirs peuvent &tre limités dans l'acte de nomination.

Le gérant, ou chacun des gérants, a la signature sociale, donnée par les mots a Pour la société - Le Gérant suivis de la signature du gérant.

Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs ies plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.

Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales : il peut sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.

Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans ieur gestion.

Des que la société dépasse deux des trois seuils suivants : - chiffre d'affaires hors taxes supérieur ou égal a 3 100 000 euros, - totat du bilan superieur ou égal a 1 550 000 euros, - nombre moyen de salariés supérieur ou égal a 50. les associés statuant à la majorité requise pour les décisions collectives ordinaires doivent désigner un ou plusieurs commissaires aux comptes tituiaires et suppiéants. 1ls exercent leur mission de contrte conformément a la loi. Les commissaires aux comptes sont désignés pour six exercices

Sous réserve des interdictions légales, toute convention condue entre la société et Tun de ses gérants ou associés, doit etre soumise au controle de l'assemblée des associés.

Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passécs avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabiité limitée.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nuiité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que tes personnes moralas de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.

Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées a l'alinéa 1er du présent article ainsi qu'a toute personne interposée.

Chaque associé peut consentir des avances a la société sous forme de versements dans ta caisse sociale. Les conditions de rémunération et de retrait de ces comptes courants, notamment, sont fixées par acte séparé entre les intéressés et la gérance en conformité avec les dispositions de Tarticle 17. Les comptes courants ne peuvent jamais étre débiteurs.

Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont obligatoirement prises en Assemblée. Toutes les autres décisions collectives provoguées à l'initiative de ta gérance, du Commissaire aux comptes ou d'un mandataire de justice sur demande d'un ou plusieurs associés, en cas de carence de la gérance, sont prises soit par consultation écrite des associés, soit par acte exprimant le consentement de tous les associés, soit en Assemblée, au choix de Forgane de la saciété ayant provoqué la décision.

Les proces verbaux d'assemblées générales sont répertoriés dans un registre.

En cas d'associé unigue, celui-ci exerce ies pouvoirs dévolus a fassembiée des associés par la loi. ll ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions unilatérales, prises aux lieu et place de l'assemblée, sont répertoriées dans un registre.

En cas de décés du gérant, tout associé peut convoquer t'assemblée générale afin de procéder a la nomination d'un nouveau gérant

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede. Chague associé peut se faire représenter aux Assemblées par un autre associé ou par son conjoint, sauf si les associés sont au nombre de deux ou si la société ne comprend que tes deux époux. Dans ces deux derniers cas chaque associé peut se faire représenter par toute personne de son choix.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote meme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.

Chague année, il doit étre réuni dans les six mois de ia clture de l'exercice une Assemblée Générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Les décisions sont adoptées dans les conditions prévues pour les décisions colectives ordinaires

c3 11

1B

Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni Tagrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour etre valables, étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorite n'est pas obtenue, les decisions sont, sur deuxiéme convocation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, ta majorité est irréductible, s'il s'agit de voter sur ia nomination ou la révocation du gérant.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions du ou des associés modifiant les statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Lorsque la société comprend plusieurs associés, les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises gue si les associés présents ou représentés possédent au moins : - sur premiére convocation, le quart des parts, - sur seconde convacation, le cinquiéme de celtes-ci. A défaut de ce quorum, la deuxiéme assemblée peut etre convoquée à une date postérieure ne pouvant excéder deux nois a compter de la date initialement prévue. Dans tun ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées a la majorité des deux tiers des parts detenues par les associés présents ou représentés.

Le changerment de nationalité de la société ne peut etre décidé qu'a t'unanimité des associés.

Les décisions coliectives autres que celles ayant pour objet de staluer sur les comptes sociaux peuvent etre prises par consultation écrite des associés a T'initiative des gérants ou de l'un d'eux. Les décisions résultent d'un vote formuié par écrit.

Le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, ie cas échéant, celui du Commissaire aux comptes, sont adressés aux associes par lettre recommandée. Les associés disposent d'un delai pour émettre leur vote par écrit. Ce délai est fixé par le ou les gérants sans pouvoir étre inférieur a quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolution.

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu. Pendant ledit délai, ies associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires quils jugent utiles.

Les décisions sont adoptées a l'issue de la consultation aux conditions de majorité prévues par les articles 23 et 24 des présents statuts selon l'objet de la consuitation.

Ces décisions peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. La réunion d'une assemblée peut cependant etre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales, soit seulement la moitié des parts sociales.

Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, une tois prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve Iégale, t'Assemblée Générale détermine, sur proposition de la gérance, toutes les sommes qu'elle juge convenable de prélever sur ce bénetice pour etie reportées a nouveau sur l'exercice suivant ou inscrites a un ou plusieurs fonds de réserves facultatifs ordinaires ou extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle regle T'affectation ou l'emploi.

Le surplus, s'il en existe, est attribué aux associés sous forme de dividende.

Le prélevement de 5 % cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds atteint le dixiéme du capita! social.

L'Assemblée Générale peut décider en outre la mise en distribution de sommes prelevées sur les réserves : Dans ce cas, ia décision indique expressément les postes de réserve sur iesquels les prélevements sont effectués.

Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les associes gérants ou non gérants proportionnellement au nombre de leurs parts sociates.

10 CP

La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme, sans que cette opération n'entraine la création d'un étre moral nouveau.

A Texpiration de la société, sauf prorogation de celle-ci ou en cas de dissalution anticipée. une décision des associés nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conforménent a la loi.

Si, du fait des pertes constatées, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a ta moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu ou non a dissolution anticipée de la sociéte.

L'Assemblée délibére aux conditions de majorité prévues pour ies décisions collectives extraordinaires.

Si fa dissolution n'est pas prononcée, le capital doit, avant la fin du second exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, etre réduit d'un montant au moins égal au montant des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a un montant au moins égal à ia moitié du capitat social.

A défaut de respect des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société

Toutes contestatians pouvant s'élever au cours de la société ou de sa liguidation entre les associés et la société, ou entre associés eux-memes concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'application des statuts seront de ia compétence exclusive des tribunaux dans le ressort desquels est établi le siége social de la société

11 CB vL

.

.

:

La société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les associés approuvent les actes accomplis avant ce jour pour le compte de la société en formation, lesquels sont relatés dans un état ci-annexé.

Toutes ces opérations et engagernents seront réputés avoir été faits et souscrits dés rorigine par la société qui ies reprendra à son compte par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

La gérance est par ailleurs expressément habilitée entre la signature des statuts et Iimmatriculation au Registre du Commerce et des Societés a passer tous actes et a souscrire tous engagernents entrant dans l'objet social et conforrmes aux intéret de la société.

Ces engagements seront réputés avoir été dés l'origine souscrits par la socété aprés vérification et approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés tenue au plus tard lors de t'approbation des comptes du premier exercice social.

Tous pouvoirs sont donnés au gérant ou a son mandataire à Teffet daccomplir toutes formalités de publicité prescrites par la loi.

Fait a La Croix St Ouen

Le &/0210F

En autant d'originaux que nécessaire pour le dépot d'un exemplaire au siege et l'exécution des diverses formalités légales.

Mr Christophe BAILLY Mme Virginie BA i

12

.*:

. I.. ti.. ..

..j.

CB DEVELOPPEMENT SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE 6000 EUROS

Siege Social : 21 bis, rue pasteur 6b610 LA CROIX ST OUEN

Les soussignés,

M. Christaphe BAlLLY demeurant à La Croix St Ouen (60610), 21 bis, rue pasteur

M. Virginie BAlLLY demeurant a La Croix St Ouen (60610), 21 bis, rue pasteur

agissant en qualité d associés fondateurs de la société CB DEVELOPPEMENT, société a respansabilité limitée, en formation, au capitai de 6000 euros, dont le siege social est fixé a 21 bis,rue pasteur - 60610 LA CROIX ST OUEN

Ont procédé a Ja nomination du premier gérant :

MME Virginie BAILLY, née MAUFRAlS ne le 20/08/1974 a Veneuil sur Avre (27) de nationalite Francaise demeurant a La Croix St Ouen (60610), 21 bis, nue pasteur

est nommée gérante de la société pour une durée indétermûnée.

Dans ses rapports avec ies tiers de bonne foi, le gérant est investi des pouvoirs les plus etendus pour agir en toules circonstances au nom de la societé.

Dans ses rapports avec les associés, le gérant a tous pouvoirs pour engager la société.

Mne BAllLY Virginie déclare accepter ces fonctions et ne tomber sous le coup dauaune incompatibifite, interdiction ou déchéance prévue par la loi.

1.

Fait a La Croix St Ouen En trois exemplaires. Le &/02100F