Acte du 11 février 2021

Il est formé entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement une Société à Responsabilité Limitée. Cette société est régie par les lois en vigueur et par les présents statuts.

La société a pour objet en France et dans tous pays :

: Déménagements et garde-meubles ;

< Transports routiers ;

< Location de véhicules de transports ;

Toutes actions de Conseil pour les activités : . Déménagements particuliers, . Déménagements entreprises, Garde-meubles, Archivages, . Entreposages ;

Commissionnaire de transports ; <

< La création, l'acquisition, la location, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées

La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;

< La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes les opérations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social,

Toutes les opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.

La dénomination de la société est :

JEVAISDEMENAGER.FR

Dans tous documents émanant de la société, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société à Responsabilité Limitée" ou des initiales "s.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.

1°) La durée de la société est fixée à 99 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

2°) L'année sociale commence le 1er juillet de chaque année pour se terminer le 30 juin de l'année suivante.

Le siége social de la société est fixé à :

AUBIGNY LES CLOUZEAUX (85430) Rue Blaise Pascal - ZAC La Landette 2 - Les Clouzeaux

1l peut étre transféré :

dans la méme ville par simple décision de la gérance, <

dans le méme département ou dans un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par décision extraordinaire des associés, prise en conformité de l'article 20, paragraphe 6,

et partout ailleurs, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, prise en conformité de l'article 20, paragraphe 6.

La gérance peut créer des succursales partout ou elle le juge utile.

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1 - A la constitution, il a été apporté par la société MJ LOGISTICS. une somme en numéraire de 8.000 i

2 - Aux termes du procés-verbal en date du 27 Juin 2012, il a été décidé la fusion-absorption de la société < DUGAST DEMENAGEMENTS > et I=augmentation du capital de la société < MAS > de 4.200 i, assortie d'une prime de fusion globale de 65.955 £, par création de 42 parts sociales nouvelles, numérotée 81 à 122, de 100 i de valeur nominale chacune, entiérement libérées, lesdites parts sociales étant attribuées a l'associée unique de la société < DUGAST DEMENAGEMENTS > à raison de 1 part sociale de la société< MAS > pour 11,71 parts sociales de la société < DUGAST DEMENAGEMENTS >.

Le capital est fixé à DOUZE MILLE DEUX CENT$ EUROS (12.200 Euros) divisé en CENT VINGT DEUX (122) parts de CENT (100) Euros chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 à 122 et attribuées a la société < MJ LOGISTICS > associée unique, en rémunération de son apport.

La soussignée déclare expressément que toutes les parts représentant le capital social lui appartiennent, lui sont attribuées dans la proportion indiquée ci-dessus, correspondant a son apport et sont toutes entiérement libérées.

1 - Le capital peut étre augmenté ou réduit dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

2 - La décision collective portant augmentation du capital par apport nouveau peut exiger une prime dont elle fixe le montant et l'affectation.

Toute personne entrant dans la société à l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise à agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10 doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.

Les parts sociales, qui ne peuvent en aucun cas faire l'obiet d'une souscription publique, doivent étre entiérement libérées et toutes réparties lors de leur création.

3 - Toute augmentation du capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction du capital par réduction du nombre de parts.

1 - Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables. Le titre de chaque associé résulte seuiement des statuts, des actes modifiant ie capital social et des cessions réguliérement consenties.

2 - Chaque part sociale donne à son propriétaire un droit égai dans les bénéfices de la société et l'actif social et une voix dans tous les votes.

Sous réserve des dispositions légales rendant temporairement les associés solidairement responsables vis-à-vis des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports ; au-delà tout appel de fonds est interdit

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration. IIs doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

3- Chaque part est indivisible a l'égard de la société.

Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors d'eux ; a défaut d'entente, il sera pourvu par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé à la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

Pendant la durée de l'indivision, pour ie caicul de la majorité en nombre lorsqu'elle est requise, chaque indivisaire compte comme associé.

En cas de démembrement d'une part, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives.

A cette fin, ils sont convoqués et participent aux assemblées dans les mémes conditions que les associés en toute propriété. lls exercent dans les mémes conditions leur droit de communication et recoivent les mémes informations, notamment en cas de consuitation écrite ou lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte.

fls prennent part, s'ils le souhaitent, aux discussions gui précédent ie vote et leurs

avis sont, le cas échéant, comme celui des autres associés, mentionnés au procés-verbal.

Le droit de vote attaché aux parts dont la propriété est démembrée appartient, sauf convention contraire notifiée à la société :

- aux usufruitiers dans les Assemblées Générales Ordinaires_ ;

- aux nu-propriétaires dans les Assemblées Générales Extraordinaires.

1- Transmission entre vifs

La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous signatures privées. Pour étre opposable à la société, elle peut lui étre signifiée ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et en outre aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les parts se transmettent librement à titre gratuit ou onéreux, entre associés. Au profit de tiers étrangers à la société ou, quand ils ne sont pas associés, d'ascendants et de descendants ou d'un conjoint, les parts ne peuvent étre transmises, à quelque titre que ce soit qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Lorsque, par application de l'article 1832-2 du Code Civil, le conjoint notifie son intention d'avoir personnellement la qualité d'associé, cette qualité est soumise à agrément selon les conditions du présent article ; toutefois, l'époux associé ne participe alors pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant l'identité du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts dont la cession est soumise a agrément. Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession de parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications prévues à l'alinéa précédent, le consentement à la cession est réputé acquis. Si la société a refusé de consentir à la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, les associés doivent , dans le délai de trois mois à compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts à un prix fixé à dire d'experts dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil, sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts. Les frais d'expertise sont à la charge de la société. Ce délai de trois mois peut étre prolongé une seule fois, à la demande du gérant, par décision du président du tribunal de commerce statuant sur requéte. Le prix est payé comptant, sauf convention contraire entre les parties.

Si le cédant y consent, la société peut également, dans le méme délai, racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital du montant de leur valeur nominaie. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut dans ce cas, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance de référé rendue par le président du tribunal de commerce. Les sommes dues portent intérét aux taux légal en matiére commerciale.

Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la société, centraliser les demandes d'achat émanant des associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excéde le nombre de parts cédées.

A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsque aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux, ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

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Dans tous les cas oû les parts sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux, notification est faite au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée huit jours à l'avance, de signer l'acte de cession. S'il refuse, la mutation est régularisée d'office par la gérance ou le représentant de la société, spécialement habilité à cet effet, qui signera en ses lieux et place l'acte de cession. A cet acte qui relate la procédure suivie, sont annexées toutes piéces justificatives.

Lorsque le cessionnaire doit étre agréé, la procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publiques volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit en conséquence notifier ie résultat de l'adjudication dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un

projet de cession. Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er, du code civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, a moins que la société ne préfére aprés la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. La collectivité des associés doit étre consultée par la gérance dés réception de la notification adressée par le cessionnaire à la société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délai et conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.

2- Transmission par décés

En cas de décés d'un associé, la société continuera avec les seuls associés survivants

Dans le délai de trois mois à compter du décés, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les parts de l'héritier ou ayant droit à un prix fixé à dire d'experts dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil. Les frais d'expertise sont à la charge de la société. Ce délai de trois mois peut étre prolongé une seule fois, à la demande du gérant, par décision du président du tribunal de commerce statuant sur requéte. Le prix est payé comptant, sauf convention contraire entre les parties.

3- Liquidation d'une communauté de biens entre époux

En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux associé, ie conjoint survivant doit, s'il n'est pas associé, étre agréé conformément aux dispositions du paragraphe 2 ci-dessus.

La liquidation de communauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé des parts sociales, que si ce conjoint est agréé à la majorité des associés, la procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues au paragraphe 1er ci-dessus. A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent étre rachetées dans les conditions susvisées, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites a son nom.

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LIQUIDATION DES BIENS - FAILLITE PERSONNELLE D'UN ASSOCIÉ

Le décés, l'incapacité, ia liquidation des biens ou la faillite personnelle de l'un quelconque des associés n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation des fonctions du gérant et il sera procédé comme indiqué à l'article 16.

1- Les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou associés font l'objet d'un rapport spécial de gérance ou, s'il en existe un, du commissaire aux comptes, à l'assemblée annuelle.

Il est statué sur ce rapport ; le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Pour application de ces dispositions, la gérance avise le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues, dans le délai d'un mois à compter de la clôture de l'exercice.

Le rapport du gérant ou du commissaire doit étre établi conformément aux dispositions réglementaires.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon le cas, les conséquences du contrat préjudiciable à la société.

Les dispositions du présent paragraphe s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.

2- A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.

Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants ou descendants des personnes susvisées ainsi qu'a toute personne interposée.

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3- Les associés peuvent du consentement de la gérance, laisser ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses de la société en compte de dépt ou compte courant.

Les conditions d'intéréts et de fonctionnement de ces comptes sont fixées d'accord entre la gérance et les titulaires. Sauf cas particulier à soumettre à la décision des associés, aux conditions de majorité ordinaire, la gérance doit fixer les mémes conditions pour tous les associés. Elle doit toujours réserver pour la société le droit de libération anticipée.

-TITRE III-

ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés, pour une durée limitée ou non, par décision adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

La société ne peut se prévaloir, à l'égard des tiers, de la nomination du ou des gérants tant qu'elle ne l'a pas réguliérement publiée.

Chacun des gérants engage la société, sauf si ses actes ne relévent pas de l'objet social et que la société prouve que les tiers en avaient connaissance. il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux. 1l a la signature sociale donnée par la mention de la dénomination sociale avec les mots "Le Gérant" ou "l'un des gérants", le tout pouvant etre apposé au moyen d'une griffe et devant étre suivi de la ou des signatures.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés et à titre de mesure d'ordre intérieur, les gérants ont les pouvoirs nécessaires dont ils peuvent user ensemble ou séparément - sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue - pour faire toutes les opérations se rattachant à l'objet social, dans l'intérét de la société.

Toutefois, les emprunts à l'exception des crédits en banque et des préts ou dépts consentis par des associés, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypothéques et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports à des sociétés constituées ou à constituer, ainsi que toute prise d'intérét dans ces sociétés, ne peuvent étre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse étre opposée aux tiers.

Les gérants peuvent mettre les statuts en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des réglements, sous réserve de ratification de cette décision par l'assemblée générale extraordinaire des associés, prise en conformité de l'article 20, paragraphe 6.

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Sauf dispositions contraires de la décision qui les nomme, les gérants ne sont tenus de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales.

Les gérants peuvent, d'un commun accord, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour assurer la direction technique et commerciale des affaires de la société et passer avec ce ou ces directeurs des traités déterminant l'étendue de leurs attributions et pouvoirs, la durée de leurs fonctions et l'importance de leurs avantages fixes ou proportionnels. Ils peuvent aussi de la méme maniére et sous leur responsabilité, constituer des mandataires spéciaux et temporaires.

Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement en cas de faute commune, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité Limitée, soit des violations aux présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts, est révocabie par décision ordinaire de la collectivité des associés prise à la majorité des parts sociales.

Si sa révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages- intéréts.

En outre, ie gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé.

Tout gérant peut résigner ses fonctions, sous réserve de le notifier à tous les associés trois mois au moins à l'avance par lettre recommandée avec accusé de réception, ceci sauf accord contraire de la collectivité des associés pris à la majorité ordinaire des parts sociales.

Les fonctions de gérant prennent également fin en cas d'incapacité physique ou mentale, d'absence ou d'empéchement quelconque mettant l'intéressé dans l'impossibilité de les assumer, ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'incompatibilité résultant de la loi ou d'une décision de justice.

En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés nomme un ou plusieurs autres gérants, à la diligence de l'un d'entre eux et aux conditions de majorité prévues a l'article 13.

En cas de décés du gérant unique, le commissaire aux comptes ou tout associé convoque l'assemblée des associés à seule fin de procéder au remplacement du gérant. La convocation a lieu dans les formes et délais prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

La société ne peut se prévaloir, à l'égard des tiers, de la cessation des fonctions d'un gérant tant qu'elle ne l'a pas réguliérement publiée.

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Chaque gérant a droit à un traitement fixe ou proportionnel dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés ; il a droit en outre au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

-TITRE IV-

DECISION DES ASSOCIES

1- La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qualifiées d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts et d'ordinaires dans tous autres cas.

2- Ces décisions résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés ; toutefois la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital.

a) Toute assemblée générale doit étre convoquée par la gérance ou à défaut par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, par lettre recommandée avec avis de réception expédiée quinze jours au moins avant la réunion à chacun des associés à son dernier domicile connu. La convocation indique l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le quart en nombre et en parts sociales ou détenant la moitié des parts sociales peuvent demander la réunion d'une assemblée.

A la demande de tout associé, le président du tribunal de commerce, statuant en référé, peut désigner un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Aucune action en nullité pour convocation irréguliére de l'assemblée n'est recevable si tous les associés sont présents ou représentés.

L'assemblée est présidée par le ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales ; en cas de conflit entre deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts, la présidence est assurée par le plus àgé.

Une feuille de présence indiquant les nom et domicile des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre de parts sociales détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

Seules sont mises en délibération les questions figurant à l'ordre du jour.

b) En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, à son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ie texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à leur information.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant , pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" et "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

3- Tout associé a droit de participer aux décisions avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Le mandat de représentation d'un associé ne vaut gue pour une assemblée ou pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. II peut étre également donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer à tous les votes sans étre eux-mémes associés

4- Toute délibération de l'assemblée est constatée par un procés-verbal qui indique la date et le lieu de réunion, les nom, prénoms et qualités du président, tes nom et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résuitat des votes.

En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé, et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure oû il y a lieu.

Les procés-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le président de séance sur un registre spécial ou sur les feuilles mobiles, dans les conditions fixées par les réglements en vigueur.

5- La volonté unanime des associés peut étre constatée par des actes. Mais la réunion d'une assemblée est obligatoire dans les cas prévus au paragraphe 2 alinéa 1er ci- dessus.

6- Les décisions collectives réguliérement prises obligent tous les associés.

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Chaque année dans les six mois de la clture de l'exercice ies associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation des résultats.

A cet effet, le rapport de gestion, l'inventaire, le compte de résultat, le bilan et l'annexe établis par les gérants sont soumis à leur approbation.

Au moyen de décisions ordinaires, les associés peuvent, en outre, à toute époque. se prononcer sur toutes autres propositions concernant ia société, pourvu qu'elles n'emportent pas modification aux statuts ou approbation de transmission de parts sociales soumises à agrément.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue à la premiére consultation ou réunion, les associés sont consultés une deuxiéme fois et les décisions sont alors valablement adoptées à la majorité des votes émis, quelle que soit le nombre de parts représenté par les associés ayant participé au vote, mais à la condition de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation. Toutefois, la majorité requise à l'alinéa précédent est irréductibie s'il s'agit de statuer sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

1- Les associés ne peuvent, si ce n'est par une décision unanime, changer la nationalité de la société, obliger un des associés à augmenter son engagement social ou transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions.

2- En cas de transmission de parts sociales, les décisions d'agrément, lorsqu'elles sont nécessaires, doivent étre prises aux conditions de majorité prévues a l'article 10.

3- La transformation en société anonyme peut étre décidée méme si la société n'a pas établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices (loi n* 94.126 du 11 Février 1994).

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4- La transformation en société anonyme peut étre décidée par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, si le montant des capitaux propres figurant au dernier bilan excéde sept cent cinquante mille euros (750.000 £).

5- En cas de révocation d'un gérant désigné par les statuts, la modification corrélative de l'article ou figurait son nom, conséquence matérielle de cette révocation, est réalisée dans les mémes conditions que la révocation elle-méme.

6- Toutes autres modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Les associés peuvent décider ou autoriser notamment :

- l'augmentation du capital social par tous moyens, y compris par incorporation directe des réserves disponibles, tout associé nouveau étant agréé, le cas échéant, dans les conditions visées au paragraphe 2 ci-dessus, ou sa réduction dans la limite fixée à l'article 8.

- La division de ce capital en parts d'un taux autre que celui actuellement prévu, nonobstant l'existence de rompus, sous réserve des prescriptions légales.

- La prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la société

- La fusion de la société avec d'autres sociétés constituées ou a constituer.

- La transformation en société d'une autre forme, sous réserve des dispositions des paragraphes 1, 3 et 4 ci-dessus.

- Toutes modifications à l'objet social, notamment son extension ou sa restriction.

- Toutes modifications à la répartition des bénéfices et de l'actif social.

7- Aucune décision tendant à la transformation de la société en société d'une autre forme ne peut étre valablement prise si elle n'est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société, ainsi que sur la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers.

1- Tout associé a le droit, à toute époque, de prendre par lui-méme et au siége social, connaissance des comptes annuels, inventaire, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées, concernant les trois derniers exercices.

Ce droit comporte, sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre copie.

L'associé peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux. 2- Quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale ordinaire annuelle prévue à l'article 19 ci-dessus, ies documents soumis, en vertu de cet article, à l'approbation de l'assemblée, à l'exception de l'inventaire, sont adressés par la gérance aux associés avec en outre, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes.

L'inventaire est, pendant le méme délai, tenu au siége social à la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.

A compter de cette communication tout associé a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

3- En cas de convocation de toute autre assemblée, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants, ainsi que, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

Ces mémes documents sont, pendant le méme délai, tenus à la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

4- Tout associé a le droit, à toute époque, d'obtenir au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.

La société doit annexer à ce document, la liste des gérants et, le cas échéant, des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a celle fixée par les réglements en vigueur.

-TIT RE V -

COMMISSAIRES AUX COMPTES

1- Un ou plusieurs Commissaire aux Comptes titulaires et suppléants doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L-223-35 du Nouveau Code du Commerce..

En outre, la collectivité des associés peut, à tout moment, nommer dans les conditions de majorité prévues pour les décisions ordinaires, un ou plusieurs Commissaire aux Comptes.

Cette nomination peut étre demandée au Président du Tribunal de Commerce statuant en référé par un ou plusieurs associés représentant au moins le cinquiéme du capital social.

2- Le ou les commissaires sont nommés pour une durée de six exercices expirant aprés la réunion de l'assemblée générale qui statue sur les comptes du sixiéme exercice ; l'exercice en cours, lors de la nomination, compte pour un exercice entier.

Le commissaire aux comptes, nommé en remplacement d'un autre, ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur.

Les commissaires aux comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions en cas de faute ou d'empéchement, par décision ordinaire des associés.

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3- Les commissaires aux comptes accomplissent leur mission générale de contrle des comptes et les missions spéciales que la loi leur confie, dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur.

-TITRE VI-

AFFECTATION DES RESULTATS

REPARTITION DES BENEFICES

Il est dressé à ta clôture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan résumant l'inventaire, un compte de résultat et une annexe.

La gérance établit un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle- ci pendant l'exercice écoulé. Elle y mentionne également les méthodes autres que celles prévues par les dispositions en vigueur utilisées, le cas échéant, pour l'évaluation des biens de la société.

Les comptes annuels sont établis à chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes.

Toutefois, en cas de proposition de modifications, l'assemblée générale, au vu des comptes établis selon les formes et méthodes, tant anciennes que nouvelles, et sur rapport de la gérance et des commissaires aux comptes, s'il en existe, se prononce sur les modifications proposées.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société, est mentionné a la suite du bilan.

La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, aux amortissements et provisions nécessaires pour que le bilan soit sincére. Les frais de constitution de la société sont amortis au plus tard à l'expiration du cinquiéme exercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés ; ils peuvent étre imputés sur le montant des primes d'émission afférentes à cette augmentation.

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Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société y compris tous amortissements et provisions, constituent des bénéfices nets.

Sur ces bénéfices, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour former le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est à la disposition des associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux. Toutefois, les associés peuvent, sur la proposition de la gérance, l'affecter en tout ou partie à tous fonds de réserve, avec ou sans destination spéciale, ou le reporter a nouveau.

En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Aucun dividende ne peut étre mise en paiement avant approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables au moins égales à son montant.

Les modalités de la distribution sont fixées par l'assemblée des associés ou, à défaut, par la gérance.

La mise en paiement du dividende doit intervenir dans le délai maximai de neuf

mois à compter de la clture de l'exercice. Ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte à la demande de la gérance.

Aucune répétition ne peut étre exigée des associés pour un dividende distribué en conformité des présentes dispositions.

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-TITRE VII -

PROROGATION-DISSOLUTION- LIQUIDATION

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés à l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la société doit étre prorogée

A défaut, tout associé, aprés avoir vainement mis en demeure la société, peut demander au Président du Tribunal statuant sur requéte la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus prévues.

La décision de prorogation est publiée conformément à la loi.

1- Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance est tenue de consulter les associés à l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la société. La décision doit intervenir dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte. Elle doit étre publiée.

Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard à ia clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions légales relatives à la reconstitution du capital minimum exigé, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu @tre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

2- La société est dissoute par l'arrivée de son terme, sauf prorogation, par la perte totale de son objet, par décision judiciaire, pour justes motifs ou sur la demande en justice de tout intéressé dans les cas et conditions prévus par l'article L-223-42 du Nouveau Code du Commerce pour non respect des dispositions des alinéas 1 et 2 du méme texte.

En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une société à responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

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La dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés. Elle ne met pas fin aux fonctions des commissaires aux comptes s'il en existe.

La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.

1- Ouverture de la liguidation

A l'expiration de la société, ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la société est aussitt en liquidation et sa dénomination sociale est dés lors suivie de la mention "Société en liquidation".

Cette mention ainsi que les noms du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, et notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses.

La personne morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci.

2- Désignation des liquidateurs

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société, sauf a l'égard des tiers l'accomplissement des formalités de publicité de la dissolution.

Les associés, par une décision collective ordinaire, nomment, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération ; le ou les gérants alors en exercice peuvent étre nommé liquidateurs.

Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination.

Leur mandat, sauf stipulation contraire, leur est donné pour toute la durée de la liquidation.

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3- Pouvoirs du ou des liquidateurs

La gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes piéces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont, à cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Toutefois, sauf consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie de l'actif de la société en liquidation à une personne ayant eu dans cette société la qualité d'associé, de gérant ou de commissaire aux comptes, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du Tribunal de Commerce, le ou les liquidateurs, et s'il en existe un le commissaire aux comptes dûment entendus ; en outre, une telle cession au profit des liquidateurs, de leurs employés, conjoint, ascendants ou descendants, est interdite.

La cession giobale de l'actif de la société ou l'apport de l'actif à une autre société notamment par voie de fusion, requiert la majorité des trois quarts des parts sociales.

4- Obligations du ou des liquidateurs

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les associés chaque année en assemblée ordinaire, dans les délais, formes et conditions prévus par les assemblées visées par l'article 19, 4éme et 5éme alinéas et 20 paragraphe 6 des statuts.

5- Droit de communication des associés

Pendant toute la durée de la liquidation, les associés ont le droit de communication qui leur est conféré par l'article 21 des statuts.

6- Clôture de la liguidation - Partage

En fin de liquidation, les associés dûment convoqués par le ou les tiquidateurs statuent à la majorité prévue à l'article 19, alinéas 4 et 5 des statuts sur le compte définitif de liquidation le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat. lls constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.

Si les liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé, peut, à la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder à cette convocation. Si l'assemblée de clture ne peut délibérer. ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du Tribunal de Commerce à la demande du tiquidateur ou de tout intéressé.

L'avis de clôture de la liquidation est publié conformément à la loi.

L'actif net est partagé entre ies associés dans les proportions de leurs parts sociales. Les associés peuvent toujours, d'un commun accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social.

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-TITRE VIII-

CONTESTATIONS

Sous réserve des divers recours au Tribunal de Commerce du siége social ou à son Président statuant par ordonnance sur requéte ou en référé, tels qu'ils sont prévus aux statuts, toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou le cours de sa liguidation seront soumises à un tribunal arbitral. Cette disposition vise les

contestations s'élevant soit entre les associés, la gérance, les liguidateurs et la société, soit

entre les associés eux-mémes relativement aux affaires sociales, à l'exclusion des actions mettant en cause ou en discussion ta validité du pacte social ou celle de la clause d'arbitrage elle-méme, ainsi que des litiges relatifs à la simple cession de parts sociales entre associés, au réglement desquels la société n'est pas juridiquement intéressée

Un compromis déterminant le litige à soumettre au Tribunal sera établi et signé par les deux parties ; à défaut, chacune d'elles remettra au tribunal arbitral un exposé écrit de ses prétentions, ces exposés tenant alors lieu de compromis. Si l'une des parties ne remet pas d'exposé, celui de l'autre partie sera considéré comme exprimant l'ensemble de la contestation.

Le Tribunal arbitral sera composé de deux arbitres nommés par les parties et d'un tiers arbitre choisi par eux.

Si l'une des parties ne désigne pas son arbitrage, celui-ci sera nommé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce à la requéte de l'autre partie, huit jours aprés une mise en demeure par simple lettre recommandée avec avis de réception, demeurée infructueuse.

La désignation du tiers arbitre sera faite également par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce à la requéte de l'un des arbitres, en cas d'impossibilité par eux de le choisir huit jours aprés leur nomination.

En cas de décés, de refus ou d'empéchement de l'un des arbitres désignés, il sera procédé a son remplacement dans les mémes formes que pour sa nomination.

Le Tribunal arbitral procédera librement à l'instruction du litige, sans étre tenu de suivre les régles applicables aux instances judiciaires : il statuera comme amiabie compositeur, en dernier ressort.

ll devra rendre sa sentence dans les quatre mois de la date d'acceptation de ses fonctions par le troisiéme arbitre, sauf prorogation de ce délai avec l'accord des parties.

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Les honoraires des arbitres seront supportés également par les parties.

En outre, la partie qui s'opposerait à l'exécution de la sentence supporterait seule les frais de toute nature qui en résulteraient

Statuts mis à jour par décision de l'associée unique du 31 décembre 2020