CENTRE EUROPEEN DE FORMATION
Acte du 8 mars 2022
Début de l'acte
RCS : LILLE METROPOLE
Code greffe : 5910
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LlLLE METROPOLE alteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2011 B 01001 Numero SIREN : 435 086 285
Nom ou dénomination : CENTRE EUROPEEN DE FORMATION
Ce depot a ete enregistré le 08/03/2022 sous le numero de depot 5022
Decourcelle Barrois Loridan Associés Société d'expertise comptable et de commissariat aux comptes
CENTRE EUROPEEN DE FORMATION
Société par actions simplifiée au capital de 40 000 euros 19 rue NicolasAppert-59650 VILLENEUVE D'ASCQ 435086285RCSLILLE METROPOLE
Rapport du commissaire aux avantages
particuliers
Code greffe : 5910
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LlLLE METROPOLE alteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2011 B 01001 Numero SIREN : 435 086 285
Nom ou dénomination : CENTRE EUROPEEN DE FORMATION
Ce depot a ete enregistré le 08/03/2022 sous le numero de depot 5022
Decourcelle Barrois Loridan Associés Société d'expertise comptable et de commissariat aux comptes
CENTRE EUROPEEN DE FORMATION
Société par actions simplifiée au capital de 40 000 euros 19 rue NicolasAppert-59650 VILLENEUVE D'ASCQ 435086285RCSLILLE METROPOLE
Rapport du commissaire aux avantages
particuliers
Décisions de l'associé unique du 11 mars 2022
Consolidation Optimisation fiscale- Expertise financiere Audit organisationnel - Évaluation d'entreprise Gestion de patrimoine et immobilier d'entreprise
DBLA.1,rue Macquart·59000Lille SARL au capital de 450.000 eurosInscrite au tableau del'Ordre de la égion Nord-Pas-de-Calais RCS788699072 Tél.:+33'320911848·www.dbla.fr TVA:FR90788699072
Rapport du Commissaire aux avantages
particuliers
SAS CENTRE EUROPEEN DE FORMATION
DBLA.1,rue Macquart·59000Lille SARL au capital de 450.000 eurosInscrite au tableau del'Ordre de la égion Nord-Pas-de-Calais RCS788699072 Tél.:+33'320911848·www.dbla.fr TVA:FR90788699072
Rapport du Commissaire aux avantages
particuliers
SAS CENTRE EUROPEEN DE FORMATION
Décision de l'associé unique du 11 mars 2022
A l'associé unique,
En exécution de la mission de Commissaire aux avantages particuliers qui m'a été
confiée par décision de l'associé unique en date du 24 février 2022, et conformément
aux dispositions des articles L. 228-15, L. 225-147 et R. 225-136 du Code de commerce,
je vous présente mon rapport sur l'appréciation des droits particuliers attachés aux
actions de préférence dites ACTIONS P > a créer par la société CENTRE EUROPEEN DE
FORMATION.
L'opération envisagée vous est présentée dans le rapport du Président et le projet de
texte des résolutions soumises au vote de l'associé unique du 11 mars 2022.
Il m'appartient d'apprécier les droits particuliers attachés aux actions de préférence
dont l'émission est proposée à la prochaine décision d'associé de votre société. Il ne
m'appartient en revanche pas de juger du bien-fondé de l'octroi des droits particuliers, lequel procéde du consentement de l'associé.
J'ai mis en cuvre les diligences que j'ai estimé nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, sont
destinées à décrire et apprécier les droits particuliers attachés aux actions de
préférence.
Ma mission prenant fin avec le dépôt de mon rapport, il ne m'appartient pas de mettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa
signature.
Le présent rapport s'ordonne selon le plan suivant :
1. Présentation de l'opération
2. Description des droits particuliers
3. Diligences accomplies et appréciation des droits particuliers
4. Conclusion
DBLA Société CENTRE EUROPEEN DE FORMATION Page2 Rapport du commissaire aux avantages particuliers
1 Présentation de l'opération
1.1 Société concernée
La société CENTRE EUROPEEN DE FORMATION a été constituée en mars 2001 sous forme de Société Anonyme. Transformée en décembre 2003 sous forme de Société par Actions Simplifiée,elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Lille Métropole sous le numéro 435 086 285. Son siége social est situé a Villeneuve
d'Ascq (59650) au 19 rue Nicolas Appert. Elle a pour objet : toutes activités dans le domaine de l'enseignement et de la formation par tous moyens et principalement a distance ;
la mise en xuvre à ces effets de tout moyen existant actuellement ou pouvant
exister ultérieurement;
l'acquisition, la création, l'exploitation, la prise à bail, la location et l'aliénation
de tous fonds de commerce, établissements et immeubles nécessaires à la réalisation duditobjet;
et généralement, toutes opérations commerciales, financiéres, industrielles, mobiliéres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou
indirectement a l'objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.
Son capital s'éléve à 40 000 euros divisé en 4 000 actions de 10 euro chacune
entiérement libérées, toutes de méme catégorie. Préalablement à l'opération, il est prévue une division du nominal des actions qui passerait de 10 euros à 0,01 euro par action. Si cette résolution venait à étre décidée, le nombre d'actions serait alors porté a 4 000 000 actions.
1.2 Description de l'opération:création des actions de préférence dites ACTIONS P
Afin de permettre le développement des activités de la société, l'associé unique de la société envisage l'entrée au capital de nouveaux associés. Cette entrée au capital se
ferait par l'octroi d'avantages particuliers attribués aux actions nouvellement créées dans le cadre de cette opération.
A l'occasion de la décision d'associé unique du 11 mars 2022, votre société prévoit :
De créer une nouvelle catégorie d'actions, les actions de préférence dites < ACTIONS P >,
De procéder à une attribution gratuite de 54 054 < ACTIONS P > au profit de
dirigeants et/ou mandataires sociaux de la Société visés à l'article L. 225-197 1 Il du Code de commerce ou de membres du personnel salarié de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues a l'article L. 225- 197-2 du Code de commerce.
4
DBLA SoCiétéCENTRE EUROPEEN DEFORMATION Page 3 Rapport du commissaire aux avantages particuliers
2 Description des droits particuliers
Les actions de préférence bénéficieront de droits particuliers rappelés ci-dessous. Je
précise que la description des droits particuliers effectuée ci-aprés de maniere
simplifiée se concentre sur la substance méme de ces droits particuliers et ne saurait se substituer à la définition exhaustive de ces droits telle qu'elle figure dans le rapport
du Président, le texte des résolutions et le projet de statuts qui m'a été transmis.
Ces droits particuliers peuvent étre résumés comme suit :
Avantages particuliers liés auxdroits financiers des< ACTIONS P>:
> En cas d'événement déclencheur (introduction en Bourse, cession de contrle, liquidation de la société ou encore l'exercice du droit de sortie conjointe
proportionnelle ou totale par le titulaire d'Actions P)
Les associés de la société conviennent que la contrepartie globale résultant de l'Evénement Déclencheur sera payée au prorata des droits financiers des instruments
émis par la Société tels que résultant de leur caractéristigues financieres et selon les
régles résumées ci-aprés :
(i les Actionnaires percevront tout d'abord un montant, par Action qu'ils
détiennent, égal a la valeur nominale de chaque Action, a prélever sur le Montant à Répartir (tel que défini ci-aprés) ;
(iisur le solde du Montant a Répartir (tel que défini ci-aprés) aprés réalisation de
l'étape (i) visée ci-dessus, chaque titulaire d'Actions P percevra un montant,
par Action P qu'il détient, égal au prix défini dans la table ci-dessous diminué du montant versé au titre de l'étape (i) au montant versé a chaque Titulaire
d'Actions Ordinaires aux fins d'éviter la double comptabilisation de la valeur
nominale de chaque Action ;
![]()
DBLA SoCiété CENTRE EUROPEEN DE FORMATION Page4 Rapport du commissaire aux avantagesparticuliers
(ii)sur le solde du Montant à Répartir (tel que défini ci-aprés) aprés réalisation de l'étape (ii) visée ci-dessus, tous les Titulaires d'Actions percevront un montant,
par Action Ordinaire qu'ils détiennent, égal audit solde du Montant à Répartir
aprés réalisation de l'étape (ii) visée ci-dessus divisé par le nombre d'Actions Ordinaires.
Dans le cas ou un Actionnaire serait titulaire a la fois d'Actions Ordinaires et/ou
d'Actions P, la Clé de Répartition sera appliquée selon la catégorie des titres faisant
l'objet de l'Evénement Déclencheur.
Dans le cas ou, a l'une des étapes (i), (ii) ou (iii) visées ci-dessus, la fraction du
Montant à Répartir disponible serait insuffisante pour servir en totalité les droits
financiers devant étre désintéressés au titre de chacune de ces étapes, la
répartition de la fraction disponible se fera au prorata des droits financiers totaux
de chaque Actionnaire concerné par la réalisation des opérations prévues à l'étape
concernée par rapport à la totalité des droits financiers devant étre servis au titre de cette étape.
Le "Montant à Répartir" utilisé pour l'application de la Clé de Répartition sera égal
(i) en cas de Liquidation, au montant de l'Actif Net de Liquidation, (ii) en cas de
Cession de Contrôle au prix de cession de l'ensemble des Titres concernés, (iii) en cas d'Introduction en Bourse au montant revenant à l'ensemble des Actionnaires de la Société, tel que déterminé comme si 100% des actions de la Société avaient
été cédées le jour de l'lntroduction en Bourse a un prix égal au Prix d'Introduction
et (iv) en cas d'exercice du Droit de Sortie Conjointe Proportionnelle ou Totale par
Ie Titulaire d'Actions P au prix de cession de l'ensemble des Titres concernés.
> En l'absence d'événement déclencheur, les < ACTIONS P > n'auront droit à
aucun droit financier.
3 Diligences accomplies et appréciation des droits
particuliers
3.1Diligences accomplies
J'ai effectué les diligences que j'ai estimé nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont notamment consisté à :
- m'entretenir avec les conseils de la société CENTRE EUROPEEN DE FORMATION afin
de comprendre le contexte économique, juridique et financier de l'opération envisagée ainsi que ses objectifs et les modalités de sa réalisation ;
DBLA SoCieté CENTRE EUROPEEN DEFORMATION Page5 Rapport du commissaire aux avantages particuliers
- examiner les informations se rapportant aux actions de préférence et aux droits particuliers dont elles sont assorties présentées dans le projet de rapport du Président,
dans le projet de statuts, ainsi que dans le texte des résolutions soumises au vote de
l'associé unique du 11 mars 2022 ;
- effectuer les vérifications que j'ai estimé nécessaires pour apprécier la consistance
des droits particuliers octroyés et leur incidence sur la situation des associés ;
- vérifier que les droits particuliers ne sont pas contraires a la loi.
Je vous précise gue la mission du Commissaire aux apports chargé d'apprécier les
avantages particuliers n'est pas assimilable a une mission de < due diligence >, ni
d'expertise indépendante sur la valorisation des droits particuliers attribués. Ma
mission a pour seul objectif d'éclairer l'associé sur les droits particuliers attachés aux
actions de préférence dont l'émission est envisagée et de vérifier que ces droits ne
sont pas contraires a la loi.
3.2Appréciation des avantages particuliers
Les avantages particuliers attachés aux actions de préférences reposent soit sur des droits de nature non pécuniaire soit sur des droits de nature pécunaire.
Les droits de nature non pécuniaire, tels que l'absence de droits de vote aux
Assemblées Générales, la privation de droit préférentiel de souscription pour tout
augmentation de capital ou toute opération avec droit préférentiel de souscription sur
les actions ordinaires, sont régulierement utilisées en présence d'actions de
préférence.
Ce type de droit de nature non pécuniaire n'a pas été retenu dans l'opération qui vous
est présentée.
Il est précisé que les titulaires sont protégés par le droit de participer a une assemblée spéciale dans les conditions prévues par l'article L.225-99 du Code de commerce et par
les futurs statuts de la société en cas de modification des droits attachés à cette
catégorie d'actions.
Aussi, cette disposition n'appelle pas de commentaire particulier de ma part.
Les droits de nature pécuniaire attachés aux actions de préférence reposent, pour
l'essentiel, sur un droit préférentiel dans la répartition du boni de liquidation en cas de
cession, fusion ou liquidation de la société
Les droits de nature pécuniaire attachés aux actions de préférence résultent d'une
négociations entre l'ensemble des parties présentes et n'appellent pas de commentaire particulier de ma part.
DBLA SOCiétéCENTREEUROPEEN DE FORMATION Page6 Rapport du commissaire aux avantages particuliers
4 Conclusion
A l'issue de mes travaux, je n'ai pas d'observation à formuler sur les droits particuliers
attachés aux actions de préférence dites < ACTIONS P >.
Lille,le 2 mars 2022
Le Commissaire aux avantages particuliers
Decourcelle Barrois Loridan Associés
Membre de la Compagnie Régionale des Hauts-de-France
Francois Loridan Associé
En exécution de la mission de Commissaire aux avantages particuliers qui m'a été
confiée par décision de l'associé unique en date du 24 février 2022, et conformément
aux dispositions des articles L. 228-15, L. 225-147 et R. 225-136 du Code de commerce,
je vous présente mon rapport sur l'appréciation des droits particuliers attachés aux
actions de préférence dites ACTIONS P > a créer par la société CENTRE EUROPEEN DE
FORMATION.
L'opération envisagée vous est présentée dans le rapport du Président et le projet de
texte des résolutions soumises au vote de l'associé unique du 11 mars 2022.
Il m'appartient d'apprécier les droits particuliers attachés aux actions de préférence
dont l'émission est proposée à la prochaine décision d'associé de votre société. Il ne
m'appartient en revanche pas de juger du bien-fondé de l'octroi des droits particuliers, lequel procéde du consentement de l'associé.
J'ai mis en cuvre les diligences que j'ai estimé nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, sont
destinées à décrire et apprécier les droits particuliers attachés aux actions de
préférence.
Ma mission prenant fin avec le dépôt de mon rapport, il ne m'appartient pas de mettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa
signature.
Le présent rapport s'ordonne selon le plan suivant :
1. Présentation de l'opération
2. Description des droits particuliers
3. Diligences accomplies et appréciation des droits particuliers
4. Conclusion
DBLA Société CENTRE EUROPEEN DE FORMATION Page2 Rapport du commissaire aux avantages particuliers
1 Présentation de l'opération
1.1 Société concernée
La société CENTRE EUROPEEN DE FORMATION a été constituée en mars 2001 sous forme de Société Anonyme. Transformée en décembre 2003 sous forme de Société par Actions Simplifiée,elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Lille Métropole sous le numéro 435 086 285. Son siége social est situé a Villeneuve
d'Ascq (59650) au 19 rue Nicolas Appert. Elle a pour objet : toutes activités dans le domaine de l'enseignement et de la formation par tous moyens et principalement a distance ;
la mise en xuvre à ces effets de tout moyen existant actuellement ou pouvant
exister ultérieurement;
l'acquisition, la création, l'exploitation, la prise à bail, la location et l'aliénation
de tous fonds de commerce, établissements et immeubles nécessaires à la réalisation duditobjet;
et généralement, toutes opérations commerciales, financiéres, industrielles, mobiliéres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou
indirectement a l'objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.
Son capital s'éléve à 40 000 euros divisé en 4 000 actions de 10 euro chacune
entiérement libérées, toutes de méme catégorie. Préalablement à l'opération, il est prévue une division du nominal des actions qui passerait de 10 euros à 0,01 euro par action. Si cette résolution venait à étre décidée, le nombre d'actions serait alors porté a 4 000 000 actions.
1.2 Description de l'opération:création des actions de préférence dites ACTIONS P
Afin de permettre le développement des activités de la société, l'associé unique de la société envisage l'entrée au capital de nouveaux associés. Cette entrée au capital se
ferait par l'octroi d'avantages particuliers attribués aux actions nouvellement créées dans le cadre de cette opération.
A l'occasion de la décision d'associé unique du 11 mars 2022, votre société prévoit :
De créer une nouvelle catégorie d'actions, les actions de préférence dites < ACTIONS P >,
De procéder à une attribution gratuite de 54 054 < ACTIONS P > au profit de
dirigeants et/ou mandataires sociaux de la Société visés à l'article L. 225-197 1 Il du Code de commerce ou de membres du personnel salarié de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues a l'article L. 225- 197-2 du Code de commerce.
4
DBLA SoCiétéCENTRE EUROPEEN DEFORMATION Page 3 Rapport du commissaire aux avantages particuliers
2 Description des droits particuliers
Les actions de préférence bénéficieront de droits particuliers rappelés ci-dessous. Je
précise que la description des droits particuliers effectuée ci-aprés de maniere
simplifiée se concentre sur la substance méme de ces droits particuliers et ne saurait se substituer à la définition exhaustive de ces droits telle qu'elle figure dans le rapport
du Président, le texte des résolutions et le projet de statuts qui m'a été transmis.
Ces droits particuliers peuvent étre résumés comme suit :
Avantages particuliers liés auxdroits financiers des< ACTIONS P>:
> En cas d'événement déclencheur (introduction en Bourse, cession de contrle, liquidation de la société ou encore l'exercice du droit de sortie conjointe
proportionnelle ou totale par le titulaire d'Actions P)
Les associés de la société conviennent que la contrepartie globale résultant de l'Evénement Déclencheur sera payée au prorata des droits financiers des instruments
émis par la Société tels que résultant de leur caractéristigues financieres et selon les
régles résumées ci-aprés :
(i les Actionnaires percevront tout d'abord un montant, par Action qu'ils
détiennent, égal a la valeur nominale de chaque Action, a prélever sur le Montant à Répartir (tel que défini ci-aprés) ;
(iisur le solde du Montant a Répartir (tel que défini ci-aprés) aprés réalisation de
l'étape (i) visée ci-dessus, chaque titulaire d'Actions P percevra un montant,
par Action P qu'il détient, égal au prix défini dans la table ci-dessous diminué du montant versé au titre de l'étape (i) au montant versé a chaque Titulaire
d'Actions Ordinaires aux fins d'éviter la double comptabilisation de la valeur
nominale de chaque Action ;
(ii)sur le solde du Montant à Répartir (tel que défini ci-aprés) aprés réalisation de l'étape (ii) visée ci-dessus, tous les Titulaires d'Actions percevront un montant,
par Action Ordinaire qu'ils détiennent, égal audit solde du Montant à Répartir
aprés réalisation de l'étape (ii) visée ci-dessus divisé par le nombre d'Actions Ordinaires.
Dans le cas ou un Actionnaire serait titulaire a la fois d'Actions Ordinaires et/ou
d'Actions P, la Clé de Répartition sera appliquée selon la catégorie des titres faisant
l'objet de l'Evénement Déclencheur.
Dans le cas ou, a l'une des étapes (i), (ii) ou (iii) visées ci-dessus, la fraction du
Montant à Répartir disponible serait insuffisante pour servir en totalité les droits
financiers devant étre désintéressés au titre de chacune de ces étapes, la
répartition de la fraction disponible se fera au prorata des droits financiers totaux
de chaque Actionnaire concerné par la réalisation des opérations prévues à l'étape
concernée par rapport à la totalité des droits financiers devant étre servis au titre de cette étape.
Le "Montant à Répartir" utilisé pour l'application de la Clé de Répartition sera égal
(i) en cas de Liquidation, au montant de l'Actif Net de Liquidation, (ii) en cas de
Cession de Contrôle au prix de cession de l'ensemble des Titres concernés, (iii) en cas d'Introduction en Bourse au montant revenant à l'ensemble des Actionnaires de la Société, tel que déterminé comme si 100% des actions de la Société avaient
été cédées le jour de l'lntroduction en Bourse a un prix égal au Prix d'Introduction
et (iv) en cas d'exercice du Droit de Sortie Conjointe Proportionnelle ou Totale par
Ie Titulaire d'Actions P au prix de cession de l'ensemble des Titres concernés.
> En l'absence d'événement déclencheur, les < ACTIONS P > n'auront droit à
aucun droit financier.
3 Diligences accomplies et appréciation des droits
particuliers
3.1Diligences accomplies
J'ai effectué les diligences que j'ai estimé nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont notamment consisté à :
- m'entretenir avec les conseils de la société CENTRE EUROPEEN DE FORMATION afin
de comprendre le contexte économique, juridique et financier de l'opération envisagée ainsi que ses objectifs et les modalités de sa réalisation ;
DBLA SoCieté CENTRE EUROPEEN DEFORMATION Page5 Rapport du commissaire aux avantages particuliers
- examiner les informations se rapportant aux actions de préférence et aux droits particuliers dont elles sont assorties présentées dans le projet de rapport du Président,
dans le projet de statuts, ainsi que dans le texte des résolutions soumises au vote de
l'associé unique du 11 mars 2022 ;
- effectuer les vérifications que j'ai estimé nécessaires pour apprécier la consistance
des droits particuliers octroyés et leur incidence sur la situation des associés ;
- vérifier que les droits particuliers ne sont pas contraires a la loi.
Je vous précise gue la mission du Commissaire aux apports chargé d'apprécier les
avantages particuliers n'est pas assimilable a une mission de < due diligence >, ni
d'expertise indépendante sur la valorisation des droits particuliers attribués. Ma
mission a pour seul objectif d'éclairer l'associé sur les droits particuliers attachés aux
actions de préférence dont l'émission est envisagée et de vérifier que ces droits ne
sont pas contraires a la loi.
3.2Appréciation des avantages particuliers
Les avantages particuliers attachés aux actions de préférences reposent soit sur des droits de nature non pécuniaire soit sur des droits de nature pécunaire.
Les droits de nature non pécuniaire, tels que l'absence de droits de vote aux
Assemblées Générales, la privation de droit préférentiel de souscription pour tout
augmentation de capital ou toute opération avec droit préférentiel de souscription sur
les actions ordinaires, sont régulierement utilisées en présence d'actions de
préférence.
Ce type de droit de nature non pécuniaire n'a pas été retenu dans l'opération qui vous
est présentée.
Il est précisé que les titulaires sont protégés par le droit de participer a une assemblée spéciale dans les conditions prévues par l'article L.225-99 du Code de commerce et par
les futurs statuts de la société en cas de modification des droits attachés à cette
catégorie d'actions.
Aussi, cette disposition n'appelle pas de commentaire particulier de ma part.
Les droits de nature pécuniaire attachés aux actions de préférence reposent, pour
l'essentiel, sur un droit préférentiel dans la répartition du boni de liquidation en cas de
cession, fusion ou liquidation de la société
Les droits de nature pécuniaire attachés aux actions de préférence résultent d'une
négociations entre l'ensemble des parties présentes et n'appellent pas de commentaire particulier de ma part.
DBLA SOCiétéCENTREEUROPEEN DE FORMATION Page6 Rapport du commissaire aux avantages particuliers
4 Conclusion
A l'issue de mes travaux, je n'ai pas d'observation à formuler sur les droits particuliers
attachés aux actions de préférence dites < ACTIONS P >.
Lille,le 2 mars 2022
Le Commissaire aux avantages particuliers
Decourcelle Barrois Loridan Associés
Membre de la Compagnie Régionale des Hauts-de-France
Francois Loridan Associé