Acte du 31 août 2022

Modification de l'objet social de la Société

L'Associé Unique, décide, de compléter l'objet social de la société de la mention suivante :

La formation en apprentissage

L'objet social de la société est donc le suivant

La Société a pour objet, directement ou indirectement, en tous pays :

- toutes activités dans le domaine de l'enseignement et de la formation par tous moyens et principalement a distance;

-la formation en apprentissage;

- la mise en ceuvre à ces effets de tout moyen existant actuellement ou pouvant exister ultérieurement ;

-l'acquisition, la création, l'exploitation, la prise a bail, la location et l'aliénation de tous fonds de commerce, établissements et immeubles nécessaires a la réalisation duditobjet;

-- et généralement, toutes opérations commerciales, financiéres, industrielles, mobilieres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement:

Le tout, tant pour elle-meme que pour le compte de tiers ou en participation, sous quelque forme que ce soit, notamment par voie de création de sociétés, de souscription, de commandite de fusion ou d'absorption, d'avances, d'achat ou de vente de titres ou droits sociaux, de cession ou de location de tout ou partie de ses biens et droits mobiliers et immobiliers, ou par tout autre mode.

2

L'Associé Unique, décide de modifier l'article 2 des Statuts de la Société, comme suit :

ARTICLE2-OBJET

La Société a pour objet, directement ou indirectement, en tous pays :

- toutes activités dans le domaine de l'enseignement et de la formation par tous moyens et principalement a distance ;

- la formation en apprentissage ;

- la mise en cuvre à ces effets de tout moyen existant actuellement ou pouvant exister ultérieurement :

- l'acquisition, la création, l'exploitation, la prise à bail, la location et l'aliénation de tous fonds de commerce, établissements et immeubles nécessaires à la réalisation dudit objet :

- et généralement, toutes opérations commerciales, financieres, industrielles, mobilieres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou pouvant en faciliter Il'extension ou le développement;

Le tout, tant pour elle-meme que pour le compte de tiers ou en participation,sous quelque forme que ce soit, notamment par voie de création de sociétés, de souscription, de commandite de fusion ou d'absorption, d'avances, d'achat ou de vente de titres ou droits sociaux, de cession ou de location de tout ou partie de ses biens et droits mobiliers et immobiliers, ou par tout autre mode.

L'Associé Unique confere tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie du présent procés-verbal en vue de l'accomplissement des formalités de dépôt au greffe du tribunal de commerce.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé par l'Associé Unique

XYNERGY GROUPE représentée par la société Bernard Canetti Entreprises elle-méme représentée par Monsieur Bernard Canetti

3

31 AOUT 2022 222N 017237

CENTRE EUROPEEN DEFORMATION Société par actions simplifiée au capital de 40.000€ Siege social:19,rue Nicolas Appert-59650 VILLENEUVE-D'ASCQ 435 086 285.RCS.Lille Métropole

(la < Société >)

Il est constitué entre les associes de la Société (les < Associés >) une société par actions simplifiée régie par les lois et reglements en vigueur,et notamment par les dispositions des articles L.227-1 et suivants du Code de commerce,ainsi que par les présents statuts ainsi encore que par un pacte d'associés conclu entre les titulaires de titres de la Société en date du 11 mars 2022, tel que le cas échéant amendé ultérieurement conformément à ses termes (le "Pacte").

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme sociale, qu'elle compte un ou plusieurs associés. En cas d'associé unique, les prérogatives revenant aux associés aux termes des présents statuts, sont exercées par l'associé unique.

Les titres financiers de la Société ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé, ni offert au public.

La Société a pour objet, directement ou indirectement, en tous pays :

- toutes activités dans le domaine de l'enseignement et de la formation par tous moyens et principalement à distance :

"-la formation en apprentissage

- la mise en uvre à ces effets de tout moyen existant actuellement ou pouvant exister ultérieurement ;

-l'acquisition, la création, l'exploitation, la prise à bail, la location et l'aliénation de tous fonds de commerce, établissements et immeubles nécessaires a la réalisation dudit objet;

- et généralement, toutes opérations commerciales, financiéres, industrielles, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement;

Le tout, tant pour elle-meme que pour le compte de tiers ou en participation, sous quelque forme que ce soit, notamment par voie de création de sociétés, de souscription, de commandite de fusion ou d'absorption,d'avances, d'achat ou de vente de titres ou droits sociaux,de cession ou de location de tout ou partie de ses biens et droits mobiliers et immobiliers,ou par tout autre mode

La dénomination sociale estCENTRE EUROPEEN DE FORMATION

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée"ou des initiales "SAs" et de l'énonciation du montant du capital social.

En outre, la Société doit indiquer en téte de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siége du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés,et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.

Le siege social est fixé au 19,rue Nicolas Appert-59650 VILLENEUVE-D'ASCQ

Il pourra etre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par simple décision du Président, sous réserve de ratification par la prochaine décision des Associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires,et en tout lieu par décision des Associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective extraordinaire des associés

Le capital social est fixé a la somme de quarante mille euros (40.000 £).

1 est divisé en quatre millions (4.000.000) d'actions d'une valeur nominale de 0,01 € chacune, souscrites entiérement et intégralement libérées dont :

4.000.000 actions ordinaires dites < Actions Ordinaires >, 0 action de préférence dite< Action P>

Les Actions Ordinaires et les Actions P sont ci-apres ensemble désignées les < Actions >.

Les Actions Ordinaires sont des actions sans avantage particulier.

Les Actions P bénéficient a titre permanent des droits particuliers visés en annexe des présents statuts

La création des Actions P a donné lieu à l'application de la procédure prévue a l'article L.228-15 du Code de commerce, et a été décidée notamment sur le rapport du Président de la Société, et sur le rapport spécial de la société dénommée"Decourcelle Barrois Loridan Associés" (RCS Lille Métropole 788 699 072 - NAF 6920Z). commissaire aux avantages particuliers désigné par décision de: l'associé unique de la Société en date du 24 février 2022.

1. Le capital social peut etre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur ainsi qu'aux présents statuts et au Pacte, en vertu d'une décision des Associés statuant aux conditions des assemblées générales extraordinaires, statuant sur le rapport du Président.

Le capital social est augmenté soit par émission d'Actions Ordinaires ou de Actions P, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.ll peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilieres donnant acces au capital, dans les conditions prévues par la loi. Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.

A

lls sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.

lls peuvent aussi étre libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobilieres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.

Les Associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation du capital.

En cas d'augmentation par émission. d'Actions Ordinaires de numéraire ou émission de valeurs mobiliéres donnant acces au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les Associés ont,proportionnellement au montant de leurs Actions,un droit préférentiel a la souscription des titres émis.lls peuvent cependant renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi sous réserve du respect des dispositions statutaires et celles du Pacte.

2. Le capital social peut étre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les reglements en vigueur ainsi qu'aux présents statuts: et au Pacte, en vertu d'une idécision des Associés statuant aux conditions des assemblées générales extraordinaires,statuant sur le rapport du Président. Les Associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour réaliser la réduction decapital.

Les Actions souscrites en numéraire doivent étre obligatoirement libérées de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi lors de leur souscription à la constitution de la Société.

Lors d'une augmentation de capital, les Actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce gui concerne le capita initial. et dans le délai de cing ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas

d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du souscripteur quinze Jours Ouvrés au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception (le terme < Jour Ouvré > désignant, dans le cadre des présents statuts, les jours calendaires, sauf les samedis, les dimanches et les jours. fériés, ou les banques sont généralement ouvertes a Paris pour les opérations bancairescourantes.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des Actions entraine de plein droit intérét au taux légala partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'Associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les Actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon lesmodalités prévues par la loi et les reglements en vigueur.

Tout Associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

1. Les Actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les Actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

Les Actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'à la clôture de la liqguidation.

2. La propriété des Actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social.

3. En cas de transmission des Actions. le transfert de propriété résulte de: l'inscription: des. titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée à la Société.

La transmission des actions s'opere a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte d'actionnaire du cédant au compte d'actionnaire du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement signé par le cédant (ou son mandataire) et le cessionnaire (ou son mandataire). La Société est tenue de procéder à cette inscription sur un registre tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements de titres" et à ce virement à une date conforme aux instructions données par le cédant (ou son mandataire) et le cessionnaire (ou son mandataire).

Les frais de transfert des actions sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.

4. Chacundes Associés reconnait que le Pacte contient des restrictions aux transferts de titres de la Société, dont il a une parfaite connaissance et qu'il s'est engagé a respecter.

11.1. Sous réserve des stipulations des termes et conditions des Actions P en annexe des présents statuts, toute action donne droit dans les bénéfices et l'actif social à une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant etre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

11.2. Sous réserve des stipulations des termes et conditions des.Actions P en annexe des présents statuts, les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

11.3. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de.désaccord.

11.4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice o il est réservé a l'usufruitier.

11.5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et. éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

11.6 Les droits particuliers attachés aux Actions P consistent notamment en undroit préférentiel dans la répartition du boni de liquidation en cas de liquidation ou de fusion de la Société, d'une part, ou du prix de cession, en cas de cession a un tiers de l'intégralité des Actions composant le capital de la Société,d'autre part,selon les conditions et modalités définies par lannexe des Statuts,cette annexe faisant partie intégrantedes présents Statuts

La Société est représentée, dirigée et administrée par un président (le < Président >), personne physique ou morale, Associé ou non de la Société, désigné par décision des Associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires

Le Président est nommé pour une durée fixée par les Associés, son mandat étant révocablepour juste(s)

motif(s) par ces mémes Associés dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

La rémunération du Président est fixée par les Associés dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires

Le Président dirige la Sociétéet la représente a l'égard des tiers.A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société,dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés et ce, sans préjudice des stipulations du Pacte.

Le Président peut demander aux Associés de désigner une ou plusieurs personne(s) qu'il lui (leur) propose aux fins de l'assister a titre de directeur(s) général(aux) (le ou les < Directeur(s) Général(aux) >).

Chague Directeur Général est nommé pour une durée fixée par les associés dans les conditions prévues pour les décisions ordinairesson mandat étant révocable pourjuste(s) motif(s) par ces mémes Associés

Le Directeur Général, personne physique, peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société

La rémunération du Directeur Général est fixée par les Associés dans les conditions prévues pour les

décisions ordinaires.

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décisionultérieure, le Directeur Général

dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président et ce, sans préjudice des stipulations du Pacte.

En outre, le ou les Directeurs Généraux peuvent, sur délégation du Président,. représenter la Société a l'égard des tiers dans la limite de ladite délégation.

Le Pacte a institué au sein de la Société un conseil de surveillance (le Conseil de Surveillance >) ayant pour mission de superviser la direction de la Société par le Président et le ou les Directeurs Généraux.

Les conventions visées a l'article L.227-10 du Code de commerce intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son Président ou l'un de ses dirigeants doivent, apres avoir été approuvées par les Associés,étre mentionnées sur le registre des décisions des Associés.

Les dispositions précitées ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Chaque convention visée à l'article L.227-10 du Code de commerce doit etre portée a la connaissance des Commissaires aux comptes (si de tels commissaires sont nommés).

Les Commissaires aux comptes (si de tels commissaires sont nommés) présentent aux Associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé.

Les Associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice; l'Associé intéressé est privé du droit de vote et ses titres de capital ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les éventuelles conséquences dommageables pour la Société.

Tout associé a le droit d'en obtenir communication

Lorsque la Société ne comprend qu'un seulAssocié, il est seulement fait mention, au registre des décisions, des conventions intervenues directement ou par personne interposées entre la Société et son dirigeant, son associé unigue ou,s'il s'agit d'une société associée, la société la controlant au sens de l'article L 233 3 du Code de commerce.

Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux Directeurs Généraux de la Société

La nomination par les Associés d'un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et/ou suppléants est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.

Le Commissaire aux Comptes exerce sa mission dans les conditions fixées par la loi

17.1 Forme des décisions

Les décisions collectives des Associés résultent d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite ou encore du consentement des Associés exprimé dans un acte sous signature privée.

Sauf autrement stipulé aux présentes, les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées a prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts, à savoir notamment :

nomination, renouvellement et révocation des Président, Directeur(s) Général(aux), membres du Conseil de Surveillance,fixation de leur éventuelle rémunération

approbationdes comptes sociauxannuels etaffectation des résultats;

approbation des conventions réglementées.

Sauf autrement stipulé aux présentes et sans préjudice des stipulations du Pacte, les assemblées générales extraordinaires sont celles appelées à décider ou a autoriser les modifications directes ou indirectes des statuts.

Les délibérations des assemblées générales obligent tous les associés, méme absents

17.2 Convocation et tenue des Assemblées Générales

Les assemblées générales sont convoquées par le Président ou par le ou les Directeur(s) Général(aux) ou encore par un ou plusieurs Associés représentant au moins 25% du capital de la Société ou, a défaut, par le ou les commissaires aux comptes(si de tels commissaires sont nommés)

Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

La convocation est faite au moins sept (7) jours calendaires avant la date de l'assemblée par lettre simple adressée a chaque Associé

L'auteur ou les auteurs de la convocation fixe(nt) l'ordre du jour et adresse(nt) aux Associés préalablement. et en temps utiles, une copie de tous les projets de documents dont l'approbation est requise des Associés.

L'auteur ou les auteurs de la convocation sont tenus de s'assurer de la réception ou présentation de la convocation et des documents considérés,a chacun des Associés, dans le respect dupréavis précité.

Un: ou plusieurs Associés représentant au moins la quotité du capital social requise dans: les sociétés anonymes et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée Générale

de projets de résolutions. L'assemblée Générale ne peut délibérer sur une question qui n'est pas.inscrite a l'ordre du jour, lequelne peut étre modifié sur deuxieme convocation

Les assemblées générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Tout Associé a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations personnellement ou par un mandataire obligatoirement Associé de la Société à l'exclusion de toute autre personne, quel que soit le nombre de ses Actions,sur simplejustification de son identité,des lors que ses Actions sont libérées des versements exigibles et inscrits en compte a son nom.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les associés qui participent à l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont conformes a la réglementation applicable aux sociétés anonymes.

L'assemblée est présidée par le Président. A défaut, l'assemblée élit son président.

La présence des Associés résulte de l'établissement d'une feuille de présence ou de la signature du procés verbal de délibération.

Les délibérations sont constatées par un proces-verbal consigné au registre des délibérations et signé par le président de séance et les Associés présents et représentés. Les copies et extraits de ces proces verbaux sont valablement certifiés par le Président ou, a défaut, le président de séance de ladite assemblée.

Lorsqu'une assemblée n'a pu réguliérement délibérer, une deuxiéme assemblée est convoquée dans les mémes formes que la premiére et la lettre de convocation.rappelle la date de la premiére assemblée et reproduit son ordre du jour.

Les commissaires aux comptes sont informés en avance et par tout moyen des projets de décisions des Associés. Pour toute décision relative a l'approbation des comptes annuels,les commissaires aux.comptes pourront présenter leurs observations aux Associés oralement

17.3 Consultation écrite

Le Président adresse à chaque Associé, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courrier remis en mains propres contre décharge (la < Lettre de Consultation >), le texte de la ou des résolution(s) soumise(s) a leur approbation, tous les documents nécessaires a leur information ainsi qu'un bulletin de vote sur la ou les résolution(s) proposée(s). La procédure de consultation est arretée si un Associé demande a la Société, dans le délai de trois (3) Jours Ouvrés suivant la réception ou premiere présentation de la Lettre de Consultation, que le texte de la ou des résolution(s proposée(s) soit mis a l'ordre du jour d'une assemblée. L'Associé n'ayant pas répondu par lettre recommandée avec accusé de réception ou courrier remis en mains propres contre décharge dans le délai de sept (7) Jours Ouvrés suivant la réception ou premiére présentation de la Lettre de Consultation est considéré comme ayant refusé ces résolutions.

A l'expiration du délai de sept (7) Jours Ouvrés susvisé, le Président constate les votes émis par les Associés et en consigne procés-verbal au registre des délibérations. Les bulletins de vote restent annexés a la délibération.

17.4 Quorumet vote

Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capitall social, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi ou des présents statuts.

Chaque Action donne droit a une voix.

Le vote s'exprime a main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le président de séance de l'Assemblée.

"17.5Assemblée Générale Ordinaire

L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an,dans les six mois de la cloture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice,

Elle ne délibére valablement sur premiere convocation que si les associés présents ou représentés possédent au moins 50 % des actions.

Aucun quorum n'est requis sur deuxieme convocation.

Sauf dispositions contraires de la loi ou des autres stipulations des statuts,l'assemblée générale ordinaire statue à la majorité de 50 % des voix attachées aux actions composant le capital social.

17.6 Assemblée Générale Extraordinaire

Sans: préjudice: des stipulations: du Pacte, l'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions: Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des associés sans leur consentement,sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué

L'assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins 65 % des actions. A défaut de ce quorum, une deuxieme assemblée générale extraordinaire peut étre convoquée à une date postérieure de quinze jours au moins et de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée. Cette deuxiéme assemblée générale extraordinaire ne pourra délibérer valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins 50 % des actions.

L'assemblée générale extraordinaire statue a la majorité de 65 % des voix attachées aux actions composant le capital social

Toutefois, la forme juridique de la Société ne pourra étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.

En outre, toutes décisions visant à augmenter les engagements des associés ne peuvent étre prises sans le consentement de ceux-ci

17.7 Droit d'information permanent

Le droit d'information et de communication des Associés est exercé dans les conditions légales des articles L.225-115 a L.225-118 du Code de commerce.

17.8 Représentation sociale

Les membres de la délégation du personnel du Comité social et économique exercent les droits prévus par les articles L 2312-72 et suivants du Code du travail aupres du Président.

Le Comité social et économique doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les Associés.

Les demandes d'inscription des projets de: résolution présentées par le Comité social et économique doivent étre adressées par un représentant du Comité social et économique au Président.

Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent étre envoyées par tous moyens écrits.Elles doiventetre recues au siege social3joursau moins avant la date fixée pour la décision

des associés.Le Président accuse réception de ces demandes dans les 2jours de leur réception.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Président établit, le cas échéant, un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

Il établit également, le cas échéant le rapport sur la gestion du groupe et les comptes prévisionnels, dans les conditions prévues par la loi.

Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des commissaire(s) aux comptes de la Société, s'il en existe,dans les conditions légales et réglementaires

Les Associés approuvent les comptes annuels, apres rapport du ou des commissaire(s) aux comptes, s'il en existe,dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice

Le compte de résultat qui récapitule: les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale.Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire

1l est attribué aux Associés sous réserve des stipulations des termes et conditions des Actions P annexés aux présents statuts.

De meme, les Associés peuvent décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements ont été effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux Associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par les Associés, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Sous réserve des stipulations des termes et conditions des Actions P annexés aux présents statuts, toute action donne droit à une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente,dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par les Associés. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes: de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini.

Les Associés peut décider d'opter,pour tout ou partie du dividende mis en distribution,entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la Société, aux conditions fixées par la loi.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des Associés, sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que le bénéficiaire avait connaissance du

caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter les Associés, à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social

Dans tous les cas, la décision des Associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision des Associés a la condition que la Société remplisse les conditions propres à la nouvelle forme de société

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décisioncollective des Associés délibérantdans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires

La décision collective des Associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs

Le Liguidateur ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs,représente la Société.ll dispose despouvoirs les plus

étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les Associés.

Les Associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est ernployé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.

Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux, sous réserve des stipulations des termes et conditions des Actions P annexés aux présents statuts.

Sans préjudice des stipulations des termes et conditions des Actions P annexés aux présents statuts, les pertes,s'il en existe,sont supportées par les Associés jusqu'a concurrence du montant de lers apports.

En cas de réunion de toutes les Actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société entre les mains de l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844- 5 du Code.civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre un Associé et la Société ou les dirigeants concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.