MANPOWER FRANCE
Acte du 20 juillet 2022
Début de l'acte
RCS: NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2004 B 03786 Numero SIREN : 429 955 297
Nom ou dénomination: MANPOWER FRANCE
Ce depot a ete enregistré le 20/07/2022 sous le numero de depot 31907
MANPOWER FRANCE S.A.S. au capital de 50 000 000 € Siége social : Immeuble Eureka 13 rue Ernest Renan, 92000 Nanterre 429 955 297 R.C.S Nanterre
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2004 B 03786 Numero SIREN : 429 955 297
Nom ou dénomination: MANPOWER FRANCE
Ce depot a ete enregistré le 20/07/2022 sous le numero de depot 31907
MANPOWER FRANCE S.A.S. au capital de 50 000 000 € Siége social : Immeuble Eureka 13 rue Ernest Renan, 92000 Nanterre 429 955 297 R.C.S Nanterre
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 23 JUIN 2022
EXTRAIT Début d'extrait
QUATRIEME DECISION
L'associé unique, aprés avoir pris connaissance du rapport établi par le Président, constate que le mandat de commissaire aux comptes de la société DELOITTE & ASSOCIES arrive a expiration a l'issue des présentes décisions et décide de renouveler son mandat pour une durée de 6 (six) exercices qui prendra effet à compter de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et se terminera à l'issue de l'approbation, en 2028, des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.
La société DELOITTE & ASSOCIES a fait savoir a l'avance qu'elle accepterait le mandat qui viendrait a lui étre confié et a déclaré satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les reglements pour l'exercice dudit mandat.
Cette décision est adoptée par l'associé uniaue.
La société DELOITTE & ASSOCIES a fait savoir a l'avance qu'elle accepterait le mandat qui viendrait a lui étre confié et a déclaré satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les reglements pour l'exercice dudit mandat.
Cette décision est adoptée par l'associé uniaue.
CINQUIEME DECISION
L'associé unique, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par ie Président, constate que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS arrive à expiration a l'issue des présentes décisions et décide, en application des dispositions de l'article L. 823-1 al. 2 du Code de commerce modifié entrées en vigueur le 11 décembre 2016, de ne pas désigner de commissaire aux comptes suppléant.
Cette décision est adoptée par l'associé unique.
Cette décision est adoptée par l'associé unique.
SIXIEME DECISION
L'associé unique, apres avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par le Président, décide de remplacer les deux derniers alinéas de l'< Articie 5 - Durée > des statuts, actuellement rédigés comme suit :
< il peut etre transféré en tout autre lieu par décision de l'associé unique.
I1 peut également étre transferé en tout autre endroit dans ie môme département ou dans un département limitrophe par une simple décision du Président, qui est habilité à modifier tes statuts en conséquence, sous réserve de ralification par une décision de l'associe unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision de la collectivité des associes déliberant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
Par les trois alinéas suivants :
Un (1) an au moins avant fa date d'expiration de la Soci6té, le Président devra consulter l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associes, la collectivité des associes & l'effet de décider si la durée de la Société doit étre prorogée.
A défaut, tout associé peut demander au prósident du tribunal, statuant sur requéte, la designation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la consultation.
Lorsque la consultation n'a pas eu lieu, le président du tribunat, statuant sur requéte a la demande de tout associé dans l'année suivant la date d'expiration de la societé. peut constater l'intention des associes de proroger la société et autoriser ia consultation & titre de régularisalion dans un délai de trois mois, le cas écheant en désignant un mandataire de justice chargé de ta provoquer. si la société est prorogée, les actes conformes la loi et aux statuts antérieurs a la prorogation sont réputés réguliers et avoir eté accomplis par la société ainsi prorogee.y
Cette décision est adoptée par l'associé unigue
Fin d'extrait Cartifie conforme Le Président
Page 2 sur 2
MANPOWERFRANCE
Société par actions simplifiée au capital de 50.000.000 euros
Siege social : 13 rue Ernest Renan 92000 Nanterre
RC$ Nanterre 429 955 297
< il peut etre transféré en tout autre lieu par décision de l'associé unique.
I1 peut également étre transferé en tout autre endroit dans ie môme département ou dans un département limitrophe par une simple décision du Président, qui est habilité à modifier tes statuts en conséquence, sous réserve de ralification par une décision de l'associe unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision de la collectivité des associes déliberant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
Par les trois alinéas suivants :
Un (1) an au moins avant fa date d'expiration de la Soci6té, le Président devra consulter l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associes, la collectivité des associes & l'effet de décider si la durée de la Société doit étre prorogée.
A défaut, tout associé peut demander au prósident du tribunal, statuant sur requéte, la designation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la consultation.
Lorsque la consultation n'a pas eu lieu, le président du tribunat, statuant sur requéte a la demande de tout associé dans l'année suivant la date d'expiration de la societé. peut constater l'intention des associes de proroger la société et autoriser ia consultation & titre de régularisalion dans un délai de trois mois, le cas écheant en désignant un mandataire de justice chargé de ta provoquer. si la société est prorogée, les actes conformes la loi et aux statuts antérieurs a la prorogation sont réputés réguliers et avoir eté accomplis par la société ainsi prorogee.y
Cette décision est adoptée par l'associé unigue
Fin d'extrait Cartifie conforme Le Président
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MANPOWERFRANCE
Société par actions simplifiée au capital de 50.000.000 euros
Siege social : 13 rue Ernest Renan 92000 Nanterre
RC$ Nanterre 429 955 297
Statuts
Modification de l'article 5 des statuts par décisions de l'associé unique en date du 23 juin 2022
Certifiés conformes Le 23 juin 2022
Le Président Alain ROUMILHAC
TITRE ! DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Certifiés conformes Le 23 juin 2022
Le Président Alain ROUMILHAC
TITRE ! DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article 1 - Forme de la Société
La Société a été constituée par acte sous seing privé en date du 13 janvier 2000 sous la forme de societé & responsabilité limitée.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 30 avril 2004. elle a été transformée en société par actions simplifiée (sAS).La Société est régie par les lois frangaises en vigueur applicables aux sociétés par actions simplifiées et par les présents statuts.
La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci est dénommé < associé unique >. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés, le terme < collectivité des associés > désignant indifféremment l'associe unique ou les associés.
La Société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire appel public a l'épargne au sens des articles L.411-1 et L.411-2 du Code Monétaire et Financier. Tout appel public a l'épargne lui est interdit.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 30 avril 2004. elle a été transformée en société par actions simplifiée (sAS).La Société est régie par les lois frangaises en vigueur applicables aux sociétés par actions simplifiées et par les présents statuts.
La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci est dénommé < associé unique >. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés, le terme < collectivité des associés > désignant indifféremment l'associe unique ou les associés.
La Société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire appel public a l'épargne au sens des articles L.411-1 et L.411-2 du Code Monétaire et Financier. Tout appel public a l'épargne lui est interdit.
Article 2 - Objet
La Société a pour objet :
à titre principal, l'activité de mettre a disposition provisoire d'utilisateurs, des salariés qu'en fonction d'une qualification convenue, elle enbauche et rérnunere a cet effet, conformément a la loi.
l'activité de placement telle que définie par les textes de loi en vigueur et plus généralement toute activité de prestation de services pour l'emploi ouverte par la loi aux entreprises de travail temporaire
la participation directe ou indirecte de la société dans toute opération industrielle ou commerciale pouvant se rattacher directement ou indirectement audit objet par voie de création de saciété, apport, souscription ou achat en participation ou autrement, tant en France qu'a l'étranger, et généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres et immobiliéres se rattachant directement ou indirecternent audit objet. "
à titre principal, l'activité de mettre a disposition provisoire d'utilisateurs, des salariés qu'en fonction d'une qualification convenue, elle enbauche et rérnunere a cet effet, conformément a la loi.
l'activité de placement telle que définie par les textes de loi en vigueur et plus généralement toute activité de prestation de services pour l'emploi ouverte par la loi aux entreprises de travail temporaire
la participation directe ou indirecte de la société dans toute opération industrielle ou commerciale pouvant se rattacher directement ou indirectement audit objet par voie de création de saciété, apport, souscription ou achat en participation ou autrement, tant en France qu'a l'étranger, et généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres et immobiliéres se rattachant directement ou indirecternent audit objet. "
Article 3- Dénomination
La dénomination de la Société est : < Manpower France >.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination devra toujours etre immédiatement précédée ou suivie des mots : < Société par actions simplifiée ou des initiales < SAs >, de l'énonciation du montant du capital social et du numéro d'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination devra toujours etre immédiatement précédée ou suivie des mots : < Société par actions simplifiée ou des initiales < SAs >, de l'énonciation du montant du capital social et du numéro d'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.
Article 4 - Siége social
Le siége social est fixé au : 13 rue Ernest Renan à Nanterre (92000).
Il peut etre transféré en tout autre lieu par décision de l'associé unique.
1l peut également @tre transféré en tout autre endroit dans le méme département ou dans un département limitrophe par une simple décision du Président, qui est habilité à modifier les statuts en conséquence, sous réserve de ratification par une décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
Des succursales, bureaux et agences peuvent étre créés par décision du Président en tous pays ou localités o celui-ci le jugera nécessaire.
Il peut etre transféré en tout autre lieu par décision de l'associé unique.
1l peut également @tre transféré en tout autre endroit dans le méme département ou dans un département limitrophe par une simple décision du Président, qui est habilité à modifier les statuts en conséquence, sous réserve de ratification par une décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
Des succursales, bureaux et agences peuvent étre créés par décision du Président en tous pays ou localités o celui-ci le jugera nécessaire.
Article 5 - Durée
La Société a une durée de cinquante (50) années & compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
La Société prendra donc fin a l'expiration de cette période, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Un (1) an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président devra consulter l'associé unique au, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associes à l'effet de décider si la durée de la Société doit &tre prorogée.
A défaut, tout associé peut demander au président du tribunal, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la consultation.
Lorsque la consultation n'a pas eu lieu, le président du tribunal, statuant sur requéte à la demande de tout associé dans l'année suivant la date d'expiration de la société, peut constater l'intention des associés de proroger Ia société et autoriser la consultation a titre de régularisation dans un délai de trois mois, le cas échéant en désignant un mandataire de justice chargé de la provoquer. Si la société est prorogée, les actes conformes à la loi et aux statuts antérieurs à la prorogation sont réputés réguliers at avoir été accomplis par la société ainsi prorogée.
La Société prendra donc fin a l'expiration de cette période, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Un (1) an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président devra consulter l'associé unique au, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associes à l'effet de décider si la durée de la Société doit &tre prorogée.
A défaut, tout associé peut demander au président du tribunal, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la consultation.
Lorsque la consultation n'a pas eu lieu, le président du tribunal, statuant sur requéte à la demande de tout associé dans l'année suivant la date d'expiration de la société, peut constater l'intention des associés de proroger Ia société et autoriser la consultation a titre de régularisation dans un délai de trois mois, le cas échéant en désignant un mandataire de justice chargé de la provoquer. Si la société est prorogée, les actes conformes à la loi et aux statuts antérieurs à la prorogation sont réputés réguliers at avoir été accomplis par la société ainsi prorogée.
TITRE II CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
Article 6 - Capital social
Le capital social s'éléve à cinquante millions d'euros (50.000.000 @), divisé en cinquante millions (50.000.000) d'actions d'un montant nominal'd'un euro (1 @) chacune, intégralement souscrites et libérées.
Article 7 - Forme des actions
Les actions sont abligatoirement nominatives.
Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Article 8 - Cession des actions
Les actions peuvent étre librement cédées a tout moment par les associés.
Article 9 - Droits attribués aux actions
Outre le droit de vote attribué par la ioi a l'associé, chaque action donne droit dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part égale à la quotité du capital qu'elle représente.
Les associés ne supportent les pertes de la Société qu'a concurrence de leurs apports.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis, héritiers ou ayant cause d'un associé décédé, seront tenus de se faire représenter aupres de la Société et de participer a la prise de décision par un mandataire unique. En cas de désaccord sur le choix de ce mandataire, le mandataire unique peut étre désigné en justice à la dernande de l'indivisaire ie plus diligent. Les usufruitiers et les nus-propriétaires devront également se faire représenter auprés de la Société et participer a la prise de décision par un mandataire unique. En cas de désaccord sur le choix de ce mandataire, la Société considérera l'usufruitier comme représentant valablerent le nu-propriétaire, quelles que soient les décisions a prendre.
Les associés ne supportent les pertes de la Société qu'a concurrence de leurs apports.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis, héritiers ou ayant cause d'un associé décédé, seront tenus de se faire représenter aupres de la Société et de participer a la prise de décision par un mandataire unique. En cas de désaccord sur le choix de ce mandataire, le mandataire unique peut étre désigné en justice à la dernande de l'indivisaire ie plus diligent. Les usufruitiers et les nus-propriétaires devront également se faire représenter auprés de la Société et participer a la prise de décision par un mandataire unique. En cas de désaccord sur le choix de ce mandataire, la Société considérera l'usufruitier comme représentant valablerent le nu-propriétaire, quelles que soient les décisions a prendre.
TITREIII GOUVERNANCE - DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DE LA COLLECTIVITE DES ASSOCIES
Article 10 - Président
10.1. Nomination et rémunération du Président :
La Société est dirigée par le Président, nommé par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité des associés, par décision de la collectivité des associés.
La rémunération du Président est fixée par décision de l'associé unique, ou en cas de pluralité des associés, par Ia collectivité des associés.
10.2. Durée du mandat du Président :
Le Président est nommé pour une durée indéterminée ou pour la durée fixée par la décision gui le nomme et expire à l'issue des décisions de la collectivité des associes statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre de l'année précédant celle ou expire le mandat.
Le Président est toujours rééligible.
10.3. Cessation des fonctions du Président :
Le Président peut démissionner à tout moment de ses fonctions, à charge pour lui d'en prévenir l'associé unique ou les associés un mois au moins à l'avance. Ce délai pourra étre réduit par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.
d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire. Le Président devra notifier cette information dans les meilleurs délais et par tous moyens à l'associé unique ou, en cas de pluralité des associés, à la collectivité des associés. Si la Societé a un associé unique, celui-ci assurera les fonctions de Président jusqu'à la nominatian d'un nouveau Président. En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés devra procéder a la nomination d'un nouveau Président dans les meilleurs délais.
Le Président peut étre révoqué a tout moment par décisian de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés. par décision de la collectivité des associés. La décision de révocation du Président peut ne pas étre motivée.
La révocation du Président personne morale, ou du Président personne physique dont le mandat social n'est pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit à versement par la société d'indemnité de cessation de fonctions.
Les fonctions de Président prennent également fin, s'il s'agit d'une personne physique, par le décés l'incapacité ou l'interdiction de gérer, s'il s'agit d'une personne morale, par la dissolution, ou dans les deux cas, par l'arrivée du terme de son mandat.
10.4. Pouvoirs :
Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressérent dévolus par la loi et les présents statuts a l'associé unique ou a la collectivité des associes.
Toutefois. les cautions, avals et garanties donnés par le Président doivent faire l'objet d'une autorisation préalable de l'associé unique ou a la collectivité des associés.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait Tignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
La Société est dirigée par le Président, nommé par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité des associés, par décision de la collectivité des associés.
La rémunération du Président est fixée par décision de l'associé unique, ou en cas de pluralité des associés, par Ia collectivité des associés.
10.2. Durée du mandat du Président :
Le Président est nommé pour une durée indéterminée ou pour la durée fixée par la décision gui le nomme et expire à l'issue des décisions de la collectivité des associes statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre de l'année précédant celle ou expire le mandat.
Le Président est toujours rééligible.
10.3. Cessation des fonctions du Président :
Le Président peut démissionner à tout moment de ses fonctions, à charge pour lui d'en prévenir l'associé unique ou les associés un mois au moins à l'avance. Ce délai pourra étre réduit par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.
d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire. Le Président devra notifier cette information dans les meilleurs délais et par tous moyens à l'associé unique ou, en cas de pluralité des associés, à la collectivité des associés. Si la Societé a un associé unique, celui-ci assurera les fonctions de Président jusqu'à la nominatian d'un nouveau Président. En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés devra procéder a la nomination d'un nouveau Président dans les meilleurs délais.
Le Président peut étre révoqué a tout moment par décisian de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés. par décision de la collectivité des associés. La décision de révocation du Président peut ne pas étre motivée.
La révocation du Président personne morale, ou du Président personne physique dont le mandat social n'est pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit à versement par la société d'indemnité de cessation de fonctions.
Les fonctions de Président prennent également fin, s'il s'agit d'une personne physique, par le décés l'incapacité ou l'interdiction de gérer, s'il s'agit d'une personne morale, par la dissolution, ou dans les deux cas, par l'arrivée du terme de son mandat.
10.4. Pouvoirs :
Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressérent dévolus par la loi et les présents statuts a l'associé unique ou a la collectivité des associes.
Toutefois. les cautions, avals et garanties donnés par le Président doivent faire l'objet d'une autorisation préalable de l'associé unique ou a la collectivité des associés.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait Tignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
Article 11 - Pouvoir de la collectivité des associés ou de l'associé unique
11.1. Compétence :
Sont prise par l'associé unique ou, en cas de pluralité des associés, par la collectivité des associés, les décisions relatives a :
l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats : la nomination, la révocation et la fixation de la rémunération du Président ; l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social : la fusion, la scission : toutes modifications statutaires, à l'exception du transfert du siége social dans le méme département ou dans un département limitrophe sur décision du Président :
nornination du ou des commissaires aux cornptes :
l'approbation des conventions réglementées : toutes autorisations de cautions, avals ou garanties donnés par le Président au nom de la Société :
la transformation en société d'une autre forme :
l'adhésion à un groupement d'intérét économique et à toute forne de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la Société :
la dissolution et la liquidatian de la Société :
la prorogation ou dissolution anticipée de la Société :
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président.
11.2. Dispositions aénérales
Les décisions de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, les décisions de la collectivité des associés résulteront, au choix du Président, d'une assemblée ou d'une consultation écrite. Une décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, de ia collectivité des associés peut aussi étre prise par acte écrit exprimant le consentement de chacun des associés et signé par chacun d'eux.
L'associé unique exerce les pouvoirs, qui sont dévolus par la loi a la collectivité des associés lorsque la Sociéte comporte plusieurs associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.
Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées soit (i) par des procés-verbaux retranscrits sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés sans discontinuité, (ii) soit établis sous forme électronique, en application des dispositions de l'article R.227-1-1 du code de commerce.
Le cas échéant, le registre spécial ou les feuillets mobiles sont tenus au siége de la Société.
11.3. Assemblée générale.
Tout associé peut demander la réunion d'une assemblée générale.
Les convocations sont effectuées par tous moyens, y cornpris verbalement, dans un délai raisonnable. L'ardre du jour est tixé dans la convocation et les réunions ont lieu au siége sociat ou en tout autre endroit indiqué dans ia convocation. Les assemblées générales peuvent se tenir par voie dématérialisée (visioconférence ou téléconférence).
L'ordre du jour est arreté par l'auteur de la convocation.
Sont joints a la convocation, ou sont mis a la disposition des associés, à compter de la date de la convocation. tous les documents nécessaires a l'adoption des décisions soumises à l'approbation des associes, et notamment. le rapport du Président l'assemblée, ie texte du projet des résalutions, et le cas échéant, le ou les rapports du commissaire aux comptes.
Les associés peuvent demander que ces documents leur soient adressés soit par simple lettre, soit, à leurs frais, par lettre recommandée.
Dans le cas oû tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
L'assemblée est présidée par le Président de la Société. A défaut. elle élit son Président. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des associés.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion qui est signé par le Président de séance et le secrétaire.
L'assernblée ne délibére valablement que si plus de la moitié des associés sont présents ou représentés.
Chaque associé a te droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par mandataire. Les associés peuvent se faire représenter par toute personne de leur choix, associée ou non. Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attache aux actions est proportionnel au capital gu'elles représentent.
Sous réserve des décisions requérant l'unanimité en application de l'article L. 227-19 du Code de commerce ou des dispositions des présents statuts requérant une majorité spécifique, les décisions collectives sont adoptées à la majorité de plus de la moitié des actions.
11.4. Consultation écnite :
En cas de consultation écrite, le Président adresse à l'associé unique ou, le cas échéant, à chaque associé le texte des résolutions proposées ainsi que tous les documents utiles à leur information.
L'assacié unique ou les associés disposent d'un délai minimai de cinq (5) jours et d'un délai maximal de dix (10) jours à compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit. La réponse est adressée ou déposée par l'associé unique ou, le cas échéant, chaque associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
La date de l'adoption des décisions prises par consultation écrite est ia date d'expiration du délai de dix (10) jours susvisé.
Sous réserve des décisions requérant l'unanimité en application de l'article L. 227-19 du Code de commerce ou des dispositions des présents statuts requérant une majorité spécifique, les décisions collectives sont adoptées a la majorité de plus de la moitie des actions.
11.5. Acte sous seina privé constatant le consentement des associés :
Toutes les décisions des associés peuvent également être adoptées. sans préavis ni délai, sous la forme d'un acte sous seing privé exprimant leur consentement et mentionnant, notamment :
la date de l'acte ; le nom ou la dénornination des associés et le nom de leur représentant : le ou les rapporls mis à la disposition des associés : la ou les décisions adoptées.
Les actes ainsi établis sont conservés en original au siége social et retranscrits dans le registre des décisions des associés.
Les décisions coltectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées soit (i) par des procés-verbaux retranscrits sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés sans discontinuité, (ii) soit établis sous forme électronique, en application des dispositions de l'article articie R.227-1-1 du code de commerce.
Sont prise par l'associé unique ou, en cas de pluralité des associés, par la collectivité des associés, les décisions relatives a :
l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats : la nomination, la révocation et la fixation de la rémunération du Président ; l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social : la fusion, la scission : toutes modifications statutaires, à l'exception du transfert du siége social dans le méme département ou dans un département limitrophe sur décision du Président :
nornination du ou des commissaires aux cornptes :
l'approbation des conventions réglementées : toutes autorisations de cautions, avals ou garanties donnés par le Président au nom de la Société :
la transformation en société d'une autre forme :
l'adhésion à un groupement d'intérét économique et à toute forne de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la Société :
la dissolution et la liquidatian de la Société :
la prorogation ou dissolution anticipée de la Société :
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président.
11.2. Dispositions aénérales
Les décisions de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, les décisions de la collectivité des associés résulteront, au choix du Président, d'une assemblée ou d'une consultation écrite. Une décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, de ia collectivité des associés peut aussi étre prise par acte écrit exprimant le consentement de chacun des associés et signé par chacun d'eux.
L'associé unique exerce les pouvoirs, qui sont dévolus par la loi a la collectivité des associés lorsque la Sociéte comporte plusieurs associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.
Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées soit (i) par des procés-verbaux retranscrits sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés sans discontinuité, (ii) soit établis sous forme électronique, en application des dispositions de l'article R.227-1-1 du code de commerce.
Le cas échéant, le registre spécial ou les feuillets mobiles sont tenus au siége de la Société.
11.3. Assemblée générale.
Tout associé peut demander la réunion d'une assemblée générale.
Les convocations sont effectuées par tous moyens, y cornpris verbalement, dans un délai raisonnable. L'ardre du jour est tixé dans la convocation et les réunions ont lieu au siége sociat ou en tout autre endroit indiqué dans ia convocation. Les assemblées générales peuvent se tenir par voie dématérialisée (visioconférence ou téléconférence).
L'ordre du jour est arreté par l'auteur de la convocation.
Sont joints a la convocation, ou sont mis a la disposition des associés, à compter de la date de la convocation. tous les documents nécessaires a l'adoption des décisions soumises à l'approbation des associes, et notamment. le rapport du Président l'assemblée, ie texte du projet des résalutions, et le cas échéant, le ou les rapports du commissaire aux comptes.
Les associés peuvent demander que ces documents leur soient adressés soit par simple lettre, soit, à leurs frais, par lettre recommandée.
Dans le cas oû tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
L'assemblée est présidée par le Président de la Société. A défaut. elle élit son Président. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des associés.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion qui est signé par le Président de séance et le secrétaire.
L'assernblée ne délibére valablement que si plus de la moitié des associés sont présents ou représentés.
Chaque associé a te droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par mandataire. Les associés peuvent se faire représenter par toute personne de leur choix, associée ou non. Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attache aux actions est proportionnel au capital gu'elles représentent.
Sous réserve des décisions requérant l'unanimité en application de l'article L. 227-19 du Code de commerce ou des dispositions des présents statuts requérant une majorité spécifique, les décisions collectives sont adoptées à la majorité de plus de la moitié des actions.
11.4. Consultation écnite :
En cas de consultation écrite, le Président adresse à l'associé unique ou, le cas échéant, à chaque associé le texte des résolutions proposées ainsi que tous les documents utiles à leur information.
L'assacié unique ou les associés disposent d'un délai minimai de cinq (5) jours et d'un délai maximal de dix (10) jours à compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit. La réponse est adressée ou déposée par l'associé unique ou, le cas échéant, chaque associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
La date de l'adoption des décisions prises par consultation écrite est ia date d'expiration du délai de dix (10) jours susvisé.
Sous réserve des décisions requérant l'unanimité en application de l'article L. 227-19 du Code de commerce ou des dispositions des présents statuts requérant une majorité spécifique, les décisions collectives sont adoptées a la majorité de plus de la moitie des actions.
11.5. Acte sous seina privé constatant le consentement des associés :
Toutes les décisions des associés peuvent également être adoptées. sans préavis ni délai, sous la forme d'un acte sous seing privé exprimant leur consentement et mentionnant, notamment :
la date de l'acte ; le nom ou la dénornination des associés et le nom de leur représentant : le ou les rapporls mis à la disposition des associés : la ou les décisions adoptées.
Les actes ainsi établis sont conservés en original au siége social et retranscrits dans le registre des décisions des associés.
Les décisions coltectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées soit (i) par des procés-verbaux retranscrits sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés sans discontinuité, (ii) soit établis sous forme électronique, en application des dispositions de l'article articie R.227-1-1 du code de commerce.
TITRE IV CONVENTIONS REGLEMENTEES
Article 12 - Conventions soumises a autorisation
Toute convention entrant dans le champ d'application de l'article L. 227-10 du Code de commerce est soumise aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Article 13 - Conventions interdites
Les interdictions prévues à l'article L 225-43 du Code de cornmerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.
TITRE V REPRESENTATION SOCIALE
Article 14- Comité $ocial et Economique
Les délégués du Comité Social et Economique, s'il en existe un, exercent les droits prévus aux articles L. 2312- 72 et L. 2312-77 du code du travail aupres du Président ou toute autre personne & laquelle le Président aurait délégué ses pouvoirs.
TITRE VI COMMISSAIRES AUX COMPTES - EXERCICE SOCIAL - COMPTES $OCIAUX AFFECTATION DES RÉSULTATS
Article 15 - Commissaires aux comptes
Sauf en cas de dispense prévue par les dispositions légales et réglementaires, le contrôle de la Société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et, le cas échéant, un ou plusieurs suppléants désignés par décision collective des associés ou de l'associé unique.
Article 16 -Exercice social
Chaque exercice social a une durée d'une année qui commnence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année civile. Par exception, le premier exercice social commencera a la date de signature des présentes et finira le 31 décembre 2003.
Article 17 -Comptes sociaux
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire et les comptes annuels conformément aux dispositions du titre ii du livre 1er du Code de commerce, aprés avoir procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, aux amortissements et provisions prévus par la loi, pour que le bilan soit sincére.
Il établit un rapport écrit sur la situation de la Société et son activité pendant 'exercice écoulé, sauf en cas de dispense prévue par les dispositions légales et réglernentaires.
Tous ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions légales et réglementaires.
Il établit un rapport écrit sur la situation de la Société et son activité pendant 'exercice écoulé, sauf en cas de dispense prévue par les dispositions légales et réglernentaires.
Tous ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions légales et réglementaires.
Article 18 - Fixation, affectation et répartition des résultats
Le cornpte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des arortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures il est prélevé 5 % (cinq pour cent) pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiérne du capital social : il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report beneficiaire.
Ce bénéfice est attribué a l'associé unique ou réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.
Toutefois aprés prélevement des sommes portées en réserve en application de la loi, l'associé unique ou, en cas de pluralité des associés, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.
Les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. L'associé unique ou, en cas de pluralité des associés, la collectivité des associés peut en outre décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprés la clture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par autorisation de justice.
L'associé unique ou. en cas de pluralité des associés, la collectivité des associés pourra ouvrir, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiernent du dividende ou des acornptes sur dividendes en numéraire au en actions.
Un acompte a valoir sur le dividende d'un exercice peut atre mis en distribution dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par l'associé unique ou, en cas de pluralité des associés, par la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures il est prélevé 5 % (cinq pour cent) pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiérne du capital social : il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report beneficiaire.
Ce bénéfice est attribué a l'associé unique ou réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.
Toutefois aprés prélevement des sommes portées en réserve en application de la loi, l'associé unique ou, en cas de pluralité des associés, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.
Les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. L'associé unique ou, en cas de pluralité des associés, la collectivité des associés peut en outre décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprés la clture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par autorisation de justice.
L'associé unique ou. en cas de pluralité des associés, la collectivité des associés pourra ouvrir, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiernent du dividende ou des acornptes sur dividendes en numéraire au en actions.
Un acompte a valoir sur le dividende d'un exercice peut atre mis en distribution dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par l'associé unique ou, en cas de pluralité des associés, par la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
TITRE VII MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Article 19 - Perte de la moitié du capital social
Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparattre des pertes, consulter les associés, & l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société. ll y aurait lieu a dissolution de ta Société, si la résolution sournise au vote de la collectivité des associés, tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas son approbation.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal à la perte constatée au plus tard lors de la clôture du second exercice suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.
Sous réserve des dispositions de l'article L.224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent à étre reconstitués pour une valeur supérieure à la moitié du capital social.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal à la perte constatée au plus tard lors de la clôture du second exercice suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.
Sous réserve des dispositions de l'article L.224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent à étre reconstitués pour une valeur supérieure à la moitié du capital social.
Article 20 - Augmentation de capital
Le capital social peut &tre augmenté soit par émission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes.
Les actions nouvelles sont libérées, soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apports en nature, soit par conversion ou remboursement d'obligations. Elles sont érnises soit à leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.
L'associé unique ou, en cas de pluralité des associés, la collectivité des associés est seule(e) compétent(e) pour décider une augmentation de capital.
En cas d'augmentation de capital en numéraire par l'émission d'actions nouvelies, les propriétaires des actions antérieurement créées ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions nouvelles.
Les actions nouvelles sont libérées, soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apports en nature, soit par conversion ou remboursement d'obligations. Elles sont érnises soit à leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.
L'associé unique ou, en cas de pluralité des associés, la collectivité des associés est seule(e) compétent(e) pour décider une augmentation de capital.
En cas d'augmentation de capital en numéraire par l'émission d'actions nouvelies, les propriétaires des actions antérieurement créées ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions nouvelles.
Article 21 - Réduction de capital
Le capital social peut etre réduit, soit par rachat d'actions aux fins d'annulation, soit par réduction de leur nombre ou de leur valeur noninale, soit par échange de titres, soit par remboursement partiel, soit de toute autre maniere.
L'associé unique ou, en cas de pluralité des associés, la collectivité des assaciés est seule(e) compétent(e) pour décider une réduction de capital.
L'associé unique ou, en cas de pluralité des associés, la collectivité des assaciés est seule(e) compétent(e) pour décider une réduction de capital.
TITRE VIII DISSOLUTION- LIQUIDATION -- CONTESTATIONS
Article 22 - Dissolution et liquidation
La Société est dissoute à l'arrivée du terme statutaire, sauf prorogation réguliére, et en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.
Lorsque la Société ne cormporte qu'un seul associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu & liquidation.
Lorsque la Société comporte plusieurs associés, la dissolution entraine sa liquidation qui est effectuée conformément aux dispositions législatives et réglernentaires en vigueur.
Lorsque la Société ne cormporte qu'un seul associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu & liquidation.
Lorsque la Société comporte plusieurs associés, la dissolution entraine sa liquidation qui est effectuée conformément aux dispositions législatives et réglernentaires en vigueur.
Article 22 -Attribution de compétence
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la Société ou de la liquidation, entre d'une part l'associé unique ou, en cas de pluralité des associés, la collectivité des associés, et d'autre part la Société, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou généralement au sujet des affaires sociales. seront jugées conforrément à la loi et soumises & la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.