MANPOWER FRANCE
Acte du 31 mars 2010
Début de l'acte
MANPOWER FRANCE
Société par actions simplifiée
au capital de 50.000.000 euros
Siége social 13 rue Ernest Renan & Nanterre (92000)
RCS Nanterre 429 955 297
Société par actions simplifiée
au capital de 50.000.000 euros
Siége social 13 rue Ernest Renan & Nanterre (92000)
RCS Nanterre 429 955 297
Statuts
Mis & jour au 16 mars 2010
TITRE 1 : DISPOSITIONS GENERALES
Article 1 - Forme de la sociéte
La société (ci-aprés désignée la < Société >) est une société par actions simplifiée
La Société est régie par les lois francaises en vigueur applicables aux sociétés par actions
simplifiée et par les présents statuts.
La Société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire appel public a l'épargne
au sens des articles L.411-1 et L.411-2 du Code Monétaire et Financier. Tout appel public a 1'épargne lui est interdit.
La Société est régie par les lois francaises en vigueur applicables aux sociétés par actions
simplifiée et par les présents statuts.
La Société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire appel public a l'épargne
au sens des articles L.411-1 et L.411-2 du Code Monétaire et Financier. Tout appel public a 1'épargne lui est interdit.
Article 2 - Objet
La Société a pour objet:
a titre principal, l'activité de mettre a disposition provisoire d'utilisateurs, des salariés qu'en fonction d'une qualification convenue, elle embauche et rémunére a cet effet, conformément a la loi,
l'activité de placement telle que définie par les textes de loi en vigueur et plus généralement toute activité de prestation de services pour l'emploi ouverte par la loi aux entreprises de travail temporaire
la participation directe ou indirecte de la société dans toute opération industrielle ou commerciale pouvant se rattacher directement ou indirectement audit objet par voie de création de société, apport, souscription ou achat en participation ou autrement, tant en France qu'a l'étranger, et généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobilieres et immobiliéres se rattachant directement ou indirectement audit
objet. >
a titre principal, l'activité de mettre a disposition provisoire d'utilisateurs, des salariés qu'en fonction d'une qualification convenue, elle embauche et rémunére a cet effet, conformément a la loi,
l'activité de placement telle que définie par les textes de loi en vigueur et plus généralement toute activité de prestation de services pour l'emploi ouverte par la loi aux entreprises de travail temporaire
la participation directe ou indirecte de la société dans toute opération industrielle ou commerciale pouvant se rattacher directement ou indirectement audit objet par voie de création de société, apport, souscription ou achat en participation ou autrement, tant en France qu'a l'étranger, et généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobilieres et immobiliéres se rattachant directement ou indirectement audit
objet. >
Article 3- Dénomination
La dénomination de la Société est Manpower France>.
Article 4 - Sige social
Le siége social est fixé au 13 rue Ernest Renan a Nanterre (92000)
Des succursales, bureaux et agences peuvent étre créés par décision du Président en tous pays ou localités ou celui-ci le jugera nécessaire.
Des succursales, bureaux et agences peuvent étre créés par décision du Président en tous pays ou localités ou celui-ci le jugera nécessaire.
Article 5 - Durée
La Société a une durée de quatre-vingt dix neuf (99) années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
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La Société prendra donc fin a l'expiration de cette période, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
La prorogation de la Société est décidée par les actionnaires. Un an au moins avant l'expiration de la Société, le Président doit provoquer la réunion d'une assemblée extraordinaire des actionnaires a l'effet de décider si la durée de la Société doit etre prorogée. A défaut, et aprés une mise en demeure adressée au Président et demeurée sans effet, tout actionnaire pourra demander la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus prévues.
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La Société prendra donc fin a l'expiration de cette période, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
La prorogation de la Société est décidée par les actionnaires. Un an au moins avant l'expiration de la Société, le Président doit provoquer la réunion d'une assemblée extraordinaire des actionnaires a l'effet de décider si la durée de la Société doit etre prorogée. A défaut, et aprés une mise en demeure adressée au Président et demeurée sans effet, tout actionnaire pourra demander la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus prévues.
TITRE II : CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
Article 6 - Capital social
Le capital social. s'éléve a cinquante millions d'euros (50.000.000 £), divise en cinquante millions (50.000.000) d'actions d'un montant nominal de un euro (1 €) chacune. Toutes les actions ont été souscrites par les actionnaires et sont entiérement libérées.
Article 7 - Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Les actions donnent lieu a une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités
prévues par les dispositions législatives et régiementaires en vigueur.
Les actions donnent lieu a une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités
prévues par les dispositions législatives et régiementaires en vigueur.
Article 8 - Cession des actions
Les actions peuvent étre librement cédées a tout moment par les actionnaires.
Article 9 - Droits attribués aux actions
Outre le droit de vote attribué par la loi a l'actionnaire, chaque action donne droit dans le
partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, a une part égale & la quotité du capital qu'elle représente.
Les actionnaires ne supportent les pertes de la Société qu'a concurrence de leurs apports.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les propriétaires indivis, héritiers ou ayant cause d'un actionnaire décédé, seront tenus de se faire représenter auprés de la Société et de participer a la prise de décision par un mandataire unique. En cas de désaccord sur le choix de ce mandataire, le mandataire unique peut étre désigné en justice à la demande de l'indivisaire le plus diligent. Les usufruitiers et les nus-propriétaires devront également se faire représenter auprés de la Société et participer a la prise de décision par un mandataire unique. En cas de désaccord sur le choix de ce mandataire, la Société considérera l'usufruitier comme représentant valablement le nu-propriétaire, quelles que soient les décisions a prendre.
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partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, a une part égale & la quotité du capital qu'elle représente.
Les actionnaires ne supportent les pertes de la Société qu'a concurrence de leurs apports.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les propriétaires indivis, héritiers ou ayant cause d'un actionnaire décédé, seront tenus de se faire représenter auprés de la Société et de participer a la prise de décision par un mandataire unique. En cas de désaccord sur le choix de ce mandataire, le mandataire unique peut étre désigné en justice à la demande de l'indivisaire le plus diligent. Les usufruitiers et les nus-propriétaires devront également se faire représenter auprés de la Société et participer a la prise de décision par un mandataire unique. En cas de désaccord sur le choix de ce mandataire, la Société considérera l'usufruitier comme représentant valablement le nu-propriétaire, quelles que soient les décisions a prendre.
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TITRE III : ORGANES DE LA SOCIETE
Les organes de la Société sont le Président, - la collectivité des actionnaires ou, le cas échéant, l'associé unique
Article 10 - Président
I. Désignation. La Société est dirigée par le Président, nommé par les actionnaires, ou le cas échéant, par l'associé unique. Le Président est nommé pour une durée indéterminée. Il peut étre révoqué a tout moment par décision des actionnaires ou de l'associé unique.
II. Pouvoirs. Sous réserve des pouvoirs attribués a la collectivité des actionnaires ou a l'associé unique par les présents statuts, le Président est seul chargé de la gestion et de 1'administration de la Société. En outre, le Président représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les seules limites de l'objet social et des pouvoirs expressément attribués par la loi ou les présents statuts aux actionnaires. Toutefois, les limitations aux pouvoirs du Président résultant de l'objet social ne sont opposables aux tiers que dans les cas prévus par la loi.
Le Président peut notamment
effectuer tous les achats et ventes de matériel, marchandises, matieres premieres et objets mobiliers ;
louer, acquérir ou vendre un immeuble ou un fonds de commerce ; et
emprunter auprés d'une banque ou de toutes autres personnes physiques ou morales de son choix, sans l'assentiment préalable de la collectivité des associés, toutes sommes qu'il jugera utiles, avec ou sans constitution de garanties réelles sur les biens sociaux.
Le Président peut, sous sa responsabilité personnelle, donner a tout tiers de son choix une délégation de pouvoirs spéciale et temporaire.
Toutefois, le Président ne pourra, sans l'assentiment préalable de la majorité des actionnaires - effectuer des libéralités ; ou se substituer un tiers dans ses fonctions.
II. Pouvoirs. Sous réserve des pouvoirs attribués a la collectivité des actionnaires ou a l'associé unique par les présents statuts, le Président est seul chargé de la gestion et de 1'administration de la Société. En outre, le Président représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les seules limites de l'objet social et des pouvoirs expressément attribués par la loi ou les présents statuts aux actionnaires. Toutefois, les limitations aux pouvoirs du Président résultant de l'objet social ne sont opposables aux tiers que dans les cas prévus par la loi.
Le Président peut notamment
effectuer tous les achats et ventes de matériel, marchandises, matieres premieres et objets mobiliers ;
louer, acquérir ou vendre un immeuble ou un fonds de commerce ; et
emprunter auprés d'une banque ou de toutes autres personnes physiques ou morales de son choix, sans l'assentiment préalable de la collectivité des associés, toutes sommes qu'il jugera utiles, avec ou sans constitution de garanties réelles sur les biens sociaux.
Le Président peut, sous sa responsabilité personnelle, donner a tout tiers de son choix une délégation de pouvoirs spéciale et temporaire.
Toutefois, le Président ne pourra, sans l'assentiment préalable de la majorité des actionnaires - effectuer des libéralités ; ou se substituer un tiers dans ses fonctions.
Article 11 - Pouvoir de la collectivité des actionnaires ou de l'associé unique
1. Compétence. La collectivité des actionnaires est compétente pour prendre les décisions suivantes
nomination, révocation et rémunération du Président.
modification de la dénomination de la Société :
modification de l'objet social :
augmentation, amortissement ou réduction du capital :
fusion, scission ;
modification de la forme sociale :
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. modification de la composition, de la durée, des fonctions et des pouvoirs des organes
sociaux :
modification de la durée de l'exercice social ; - déplacement du siege social ; nomination du commissaire aux comptes : approbation des comptes annuels : approbation des conventions intervenues entre la Société et le Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la controlant au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce;
affectation du résultat : liquidation de la Société :
prorogation ou dissolution anticipée de la Société : et généralement toute modification des statuts, sauf stipulation contraire des présentes.
I. Majorité. Les décisions emportant la transformation en une société d'une autre forme
lorsque le régime qui leur est applicable le prévoit, ainsi que toutes décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un actionnaire, doivent étre adoptées a l'unanimité des actionnaires.
Les autres décisions sont prises a la majorité simple des actionnaires.
II. Convocation_et Consultation. Les décisions collectives des actionnaires sont prises sur convocation par le Président ou par l'un quelconque des associés, ceux-ci ne pouvant agir qu'apres avoir vainement demandé au Président, par lettre recommandée avec avis de réception, d'organiser la consultation des associés, soit en assemblée générale, soit sous toute autre forme déterminée par l'auteur de la convocation telle que par consultation écrite des actionnaires (y compris par télex ou télécopie) ou par voie de téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle). Les modalités de consultation des actionnaires sont arrétées par l'auteur de la convocation a l'occasion de la convocation. Les commissaires aux comptes sont convoqués aux assemblées et informés des consultations prévues.
Tout actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives, le cas échéant par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede ; chaque actionnaire peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Le droit de vote atiaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent.
Toute décision collective des actionnaires est constatée par un proces-verbal signé par le Président ou par un actionnaire et, lorsqu'elle se rapporte a une décision pour laquelle
l'unanimité des actionnaires est exigée, par tous les actionnaires. Il peut en etre délivré des copies ou extraits qui font foi s'ils sont signés par le Président ou son mandataire. Les procés. verbaux sont retranscrits sur un registre spécial tenu au siege social dans les conditions prévues aux articles 85 et 109 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 sur les societés commerciales.
IV.. .Société unipersonnelle. Lorsque la société est unipersonnelle, l'associé unique exerce le pouvoir dévolu par les présents statuts a la collectivité des actionnaires. L'associé unique.ne peut déléguer ses pouvoirs. Toute décision de l'associé unique est constatée par un procés- verbal signé par le Président, et répertorié dans un registre spécial, selon les modalités visées au paragraphe 11I ci-dessus.
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nomination, révocation et rémunération du Président.
modification de la dénomination de la Société :
modification de l'objet social :
augmentation, amortissement ou réduction du capital :
fusion, scission ;
modification de la forme sociale :
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. modification de la composition, de la durée, des fonctions et des pouvoirs des organes
sociaux :
modification de la durée de l'exercice social ; - déplacement du siege social ; nomination du commissaire aux comptes : approbation des comptes annuels : approbation des conventions intervenues entre la Société et le Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la controlant au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce;
affectation du résultat : liquidation de la Société :
prorogation ou dissolution anticipée de la Société : et généralement toute modification des statuts, sauf stipulation contraire des présentes.
I. Majorité. Les décisions emportant la transformation en une société d'une autre forme
lorsque le régime qui leur est applicable le prévoit, ainsi que toutes décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un actionnaire, doivent étre adoptées a l'unanimité des actionnaires.
Les autres décisions sont prises a la majorité simple des actionnaires.
II. Convocation_et Consultation. Les décisions collectives des actionnaires sont prises sur convocation par le Président ou par l'un quelconque des associés, ceux-ci ne pouvant agir qu'apres avoir vainement demandé au Président, par lettre recommandée avec avis de réception, d'organiser la consultation des associés, soit en assemblée générale, soit sous toute autre forme déterminée par l'auteur de la convocation telle que par consultation écrite des actionnaires (y compris par télex ou télécopie) ou par voie de téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle). Les modalités de consultation des actionnaires sont arrétées par l'auteur de la convocation a l'occasion de la convocation. Les commissaires aux comptes sont convoqués aux assemblées et informés des consultations prévues.
Tout actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives, le cas échéant par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede ; chaque actionnaire peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Le droit de vote atiaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent.
Toute décision collective des actionnaires est constatée par un proces-verbal signé par le Président ou par un actionnaire et, lorsqu'elle se rapporte a une décision pour laquelle
l'unanimité des actionnaires est exigée, par tous les actionnaires. Il peut en etre délivré des copies ou extraits qui font foi s'ils sont signés par le Président ou son mandataire. Les procés. verbaux sont retranscrits sur un registre spécial tenu au siege social dans les conditions prévues aux articles 85 et 109 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 sur les societés commerciales.
IV.. .Société unipersonnelle. Lorsque la société est unipersonnelle, l'associé unique exerce le pouvoir dévolu par les présents statuts a la collectivité des actionnaires. L'associé unique.ne peut déléguer ses pouvoirs. Toute décision de l'associé unique est constatée par un procés- verbal signé par le Président, et répertorié dans un registre spécial, selon les modalités visées au paragraphe 11I ci-dessus.
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TITRE IV CONVENTIONS REGLEMENTEES
Article 12 - Conventions soumises a autorisation
Les dispositions des articles L.227-10 a L.227-11 du Code de Commerce relatives aux conventions conclues, directement ou par personne interposée, entre la Société et le Président. l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de 1'article L.233-3 du Code de Commerce, s appliquent a la Société.
Article 13 - Conventions interdites
Il est interdit au Président de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert cn compte courant ou autrement ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.
La méme interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants du
Président, ainsi qu' a toute personne interposée.
La méme interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants du
Président, ainsi qu' a toute personne interposée.
TITRE V NOMINATION DU REPRESENTANT AUPRES DES DELEGUES DU COMITE D'ENTREPRISE
Article 14- Comité d'entreprise
Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L 432-6 du code
du travail aupres du Président ou de toute personne a laquelle le Président aurait délégué ses pouvoirs.
du travail aupres du Président ou de toute personne a laquelle le Président aurait délégué ses pouvoirs.
TITRE VI : COMMISSAIRES AUX COMPTES - COMPTES SOCIAUX AFFECTATION DES RESULTATS
Article 15 - Commissaires aux comptes
Un ou plusieurs commissaires aux comptes sont nommés et exercent leur mission de contrle conformément a la loi.
Les commissaires aux comptes sont désignés par les actionnaires ou l'associé unique pour une durée de six ans.
Les commissaires aux comptes sont désignés par les actionnaires ou l'associé unique pour une durée de six ans.
Article 16 - Exercice social
Chaque exercice social a une durée d'une anne qui commence le 1er janvier et finit le 3] décembre de chaque année civile. Par exception, le premier exercice social commencera a la date de signature des présentes et finira le 31 décembre 2003.
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Article 17 - Approbation des comptes et affectation des résultats
Les comptes de l'exercice sont arrétés par le Président et approuvés chaque année dans les six mois de la cloture de cet exercice par les actionnaires ou l'associé unique, qui décident de l'affectation des résultats dans les conditions prévues par la loi.
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait d'abord un prélevement de 5% au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve, dit < réserve légale >. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des somnes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et
augmente du report bénéficiaire.
Les actionnaires ou l'associé unique peuvent notamment décider de distribuer un dividende en numéraire ou en actions.
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait d'abord un prélevement de 5% au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve, dit < réserve légale >. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des somnes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et
augmente du report bénéficiaire.
Les actionnaires ou l'associé unique peuvent notamment décider de distribuer un dividende en numéraire ou en actions.
Article 18 - Paiement des dividendes
Le paiement des dividendes a lieu annuellement dans les neuf mois qui suivent la cloture de l'exercice.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur exigibilité sont prescrits au profit de l'Etat.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur exigibilité sont prescrits au profit de l'Etat.
TITRE VI1 : MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Article 19 - Augmentation de capital
Le capital social peut etre augmenté soit par émission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes.
Les actions nouvelles sont libérées, soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou
primes d'émission, soit par apports en nature, soit par conversion ou remboursement d'obligations. Elles sont émises soit & leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une
prime d'émission.
Les actionnaires ou l'associé unique sont seuls compétents pour décider une augmentation de capital.
En cas d'augmentation de capital en numéraire par l'émission d'actions nouvelles, les propriétaires des actions antérieurement créées ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions nouvelles.
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Les actions nouvelles sont libérées, soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou
primes d'émission, soit par apports en nature, soit par conversion ou remboursement d'obligations. Elles sont émises soit & leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une
prime d'émission.
Les actionnaires ou l'associé unique sont seuls compétents pour décider une augmentation de capital.
En cas d'augmentation de capital en numéraire par l'émission d'actions nouvelles, les propriétaires des actions antérieurement créées ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions nouvelles.
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Article 20 - Réduction de capital
Le capital social peut etre réduit, soit par rachat d'actions aux fins d'annulation, soit par réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, soit par échange de titres, soit par remboursement partiel, soit de toute autre maniére.
Les actionnaires ou l'associé unique sont seuls compétents pour décider une réduction de capital.
Les actionnaires ou l'associé unique sont seuls compétents pour décider une réduction de capital.
TITRE VIII : DISSOLUTION - LIQUIDATION -CONTESTATIONS
Article 21 - Dissolution et liquidation
A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, les actionnaires ou l'associé unique réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi
Article 22 - Attribution de compétence
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la Société ou de la liquidation, entre d'une part les actionnaires ou l'associé unique, et d'autre part la Société concernant 1'interprétation ou 1'exécution des présents statuts ou généralement au sujet des affaires sociales, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents du lieu du sige social de la Société.
Article 23 - Publications
Pour effectuer les publications, conformément a la loi, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un double des présentes.
Fait a Paris, le 16 mars 2010
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Fait a Paris, le 16 mars 2010
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