Acte du 21 juin 2016

Il est formé, entre les propriétaires des actions créées ci-apres et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une Société par Actions Simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par le Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.

La dénomination sociale est :

IMMO CONFORT

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du montant du capital social.

La société a pour objet en France et a l'étranger :

Tous travaux d'installation, de prestations dans le domaine du froid, climatisation, électricité générale et solaire, chauffage et solaire thermique, isolation. Gros xuvre et second xuvre.

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Tous travaux d'installation, de prestations dans le domaine de la couverture.

L'acquisition, la vente, la distribution, de tous matériels et logiciels relatifs aux activités précitées ainsi que l'activité de conseils, d'ingénieries, d'études, et de prestations, qu'ils soient destinés aux entreprises, collectivités ou particuliers.

Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient économiques et juridiques, financieres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La participation directe ou indirecte de la société a toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobilieres, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, des lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

Le siege de la Société est fixé :

44 Rue des Mûres - 92160 ANTONY

Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe, par une simple décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des associés.

1. La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée. 2. L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 Décembre.

Par exception, le premier exercice social débutera a la date de l'immatriculation de la Société au 31 Décembre 2014.

Toutes les actions d'origine formant le capital initial représentent des apports de numéraire et sont libérées intégralement de leur valeur nominale ainsi qu'il résulte du certificat de la Banque LCL >, situé 3 avenue Charles de Gaulle 91380 CHILLY MAZARIN,dépositaire des fonds établi le 9 octobre 2013 sur présentation de la liste des associés mentionnant les sommes versées par chacun d'eux, certifiée sincére

et véritable par Monsieur Frédéric LEFEUVRE, représentant les associés fondateurs.

La moitié de la somme est versée par les associés, soit DIX MILLE EUROS (10.000 £), a été déposée au compte de ladite banque. Le reste de la somme sera versée dans les 5 ans.

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Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 2 juin 2016, le capital social a été augmenté d'une somme de 30000 euros par incorporation de report a nouveau.

Le capital social est fixé a la somme de CINQUANTE MILLE EUROS (50.000 f)

Il est divisé en DEUX CENT CINQUANTE ACTIONS (250) d'une seule catégorie de DEUX CENT EUROS (200 f) chacune, toutes souscrites et entiérement libérées, numérotées de 1 a 250 inclus, toutes égales et de méme rang, et inscrites au compte des actionnaires par la Société émettrice, conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, sur rapport du Président de la Société, par décision collective des associés prise dans les conditions fixées dans les présents statuts.

Les opérations d'augmentation de capital doivent etre réalisées selon les rgles applicables aux Sociétés Anonymes.

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel La collectivité des associés peut également décider la suppression de ce dtoit.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, la collectivité des associés statue aux conditions de quorum et de majorité prévues ci- dessous.

La collectivité des associés peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.

Toutes les actions d'origine formant le capital initial et représentant des apports en numéraire doivent étre obligatoirement libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription. Le surplus doit étre libéré suivant décision du Président dans le délai de six mois a compter de Pimmatriculation de la Société au Registre du commerce et des Sociétés.

Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent &tre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq ans, a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au sige social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légale, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution force prévues par la loi.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés statuant a la majorité des trois quarts qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la société en société d'une autre forme.

En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la société.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Ces comptes individuels peuvent étres des comptes < nominatifs purs > ou des comptes nominatifs administrés > au choix de l'associé.

Les actions sont indivisibles a Pégard de la société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés par Pun d'eux ou par un mandataire commun de leur choix.

A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent. Le droit de vote attaché a Paction appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions collectives relatives a l'affectation des bénéfices de la société ou il appartient a P'usufruitier.

Le droit de Passocié dobtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu- propriétaire d'actions.

Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisions collectives, même a celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote.

1- Cession

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au sige social.

La cession des actions s'opére, a Pégard des tiers et de la société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.

2 - Agrément

Les actions ne sont négociables qu'aprés Pimmatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

La cession d'actions a un tiers ou au profit d'un associé est soumise a Pagrément préalable de la société.

A cet effet, le cédant doit notifier au Président de la société une demande d'agrément indiquant Pidentification du cessionnaire (nom, domicile, ou dénomination, siege social, capital, RCS, composition des organes de Direction et d'administration, identité des associés), le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L'agrément résulte, soit d'une décision collective des associés émanant d'une Assemblée Générale Ordinaire, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et, a moins que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de la notification de refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler.

A défaut d'accord entre les parties sur la détermination du prix, celui-ci sera fixé par voie d'expertise dans les conditions prévues a P'article 1843-4 du code civil.

Si, a Pexpiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, lachat n'est pas réalisé, Pagrément est considéré comme donné.

Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions, méme aux adjudications publiques en vertu d'un Ordonnance de Justice ou autrement.

En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise a autorisation de la collectivité des associés dans les conditions prévues ci- dessus.

La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu a demande d'agrément dans les conditions définies ci-dessus.

Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.

Toutefois, les cessions d'actions entre Associés sont libres.

3 - Préemption

La cession d'actions a un tiers ou au profit d'associés est soumise au droit de préemption des associés défini ci-apres.

Le cédant doit notifier son projet de cession au Président de la Société en indiquant l'identification du cessionnaire (nom, domicile, ou dénomination, siege social, capital, R.C.S., composition des organes de Direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.

Le Président notifiera ce projet dans le délai de DEUX MOIS aux autres associés, individuellement, qui disposeront d'un délai de UN MOIS pour se porter acquéreurs des actions a céder, dans la proportion de leur participation au capital.

Dans le cas ou les offres d'achat ne seraient pas proportionnelles au nombre d'actions déja détenues par les acquéreurs, le Président pourra procéder a la répartition des actions a acquérir, en fonction des offres recues. Si les offres n'ont pas absorbé la totalité des actions proposées a la vente, le Président pourra les proposer a tous associés de son choix ou les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler.

A défaut d'accord entre les parties sur la détermination du prix, celui-ci sera fixé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions, méme aux adjudications publiques en vertu d'une Ordonnance de Justice ou autrement.

En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise aux dispositions du présent article.

La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit faire l'objet d'une préemption dans les conditions ci-dessus définies.

Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.

Pour le cas ou un associé, quel qu'il soit, déciderait de céder tout ou partie de ses actions, les autres associés rachéteront personnellement ou feront racheter lesdites actions par un tiers agréé par eux dans les conditions fixées dans les présents statuts.

Pour ce faire, l'associé qui désire se retirer signifiera son intention a ses coassociés, individuellement.

Ses coassocis disposeront d'un délai de UN MOIS pour indiquer, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, les nom, domicile, ou dénomination, capital, siege social, R.C.S., nom des dirigeants et des associés des acquéreurs.

En cas de désaccord sur la répartition entre eux des actions a acquérir et faute de pouvoir les faire racheter par un tiers, les actions seront réparties entre les associés restant au prorata de leur participation au capital de la Société ou acquises par la Société.

A défaut d'accord entre les parties, le prix sera fixé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Les actions sont inaliénables pour une durée de SIX MOIS a compter de la date de signature des présents statuts. Passé ce délai, elles seront négociables et transmises dans les conditions fixées par le présent article.

Pendant la durée de l'inaliénabilité, aucun associé ne pourra céder, apporter, nantir ou donner en garantie les actions qu'il posséde dans la Société. Cette interdiction porte aussi bien sur les actions elles-mémes que sur la nue-proprité et l'usufruit desdites actions.

Passé ce délai, elles seront négociables et transmises dans les conditions fixées par les présents statuts. Pendant la durée de l'inaliénabilité, aucun associé ne pourra céder, apporter, nantir ou donner en garantie les actions qu'il posséde dans la Société. Cette interdiction porte aussi sur les actions elles-mémes que sur la nue-propriété et l'usufruit desdites actions.

L'interdiction d'aliéner visée ci-dessus pourra néanmoins etre levée par le Président dans les cas suivants:

- exclusion de l'associé; - retrait de l'associé; - révocation d'un dirigeant ayant qualité d'associé.

Tout associé pourra étre exclu de la Société par décision collective prise a la majorité des trois quarts des associés dans les cas suivants: changement de contróle d'un associé personne morale, redressement ou liquidation judiciaires, condamnation pénale, activité concurrente, perte d'un agrément ou d'un téférencement, départ du dirigeant ou sortie de l'associé majoritaire d'une Société associée.

Chaque associé s'oblige a informer sans délai le Président de la Société de la survenance de tout événement susceptible d'entrainer son exclusion.

Dans le délai de UN MOIS, le Président consultera les associés et les invitera a se prononcer collectivement sur l'exclusion de l'associé concerné dans les conditions fixées aux présents statuts, l'associé concerné sera appelé a formuler ses observations sur la mesure envisagée et pourra prendre part a la décision. La décision des associés lui sera notifiée dans le délai de QUINZE JOURS par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

La décision d'exclusion entraine pour l'associé exclu l'obligation de céder ses actions et pour les autres asso- ciés l'obligation de les racheter. Ce rachat devra intervenir dans le délai de UN MOIS suivant la décision d'exclusion.

Tous les associés, personnes morales, ont annexé aux présents statuts une note contenant les informations sur le montant de leur capital, sa répartition ainsi que Pidentité de leurs associés ou actionnaires et tous les éléments juridiques permettant de déterminer Passocié ou Pactionnaire ou le groupe d'associés ou actionnaires détenant le contrôle de la personne morale.

Toute modification de Pune ou Pautre de ces données devra etre notifiée par lassocié concerné au Président de la société, dans un délai de QUINZE JOURS. Le Président disposera alors d'un délai d'UN MOIS pour consulter les associés en vue de Pexclusion dudit associé qui pourra étre prononcée a la majorité des trois quarts du capital social détenu par les autres associés.

Si Pexclusion est prononcée, lassocié concerné en sera avisé par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception par le Président, dans le délai de QUINZE JOURS.

La décision d'exclusion entraine pour Passocié exclu P'obligation de céder ses actions et pour les autres associés l'obligation de les racheter. Ce rachat devra intervenir dans le délai de UN MOIS suivant la décision d'exclusion.

A défaut d'accord amiable sur la répartition entre eux desdites actions, elle sera effectuée en proportion de leur participation au capital de la société. Si les offres n'ont pas absorbé la totalité des actions a acheter, le Président pourra les faire racheter par toute personne qu'il désignera, en fonction des demandes regues ou pourra les faire racheter par la société qui devra les céder dans le délai de six mois ou les annuler.

La cession des actions de P'associé exclu pourra etre régularisée, en cas de résistance de celui-ci, par le Président de la Société sur sa seule signature.

A défaut d'accord sur le prix dé cession, il sera fixé a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du code civil. Ce prix sera payé comptant.

Si, a P'expiration du délai imparti pour le rachat des actions de l'associé exclu et le paiement du prix de cession, la cession n'a pas été réalisée ou le prix n'a pas été versé, la décision d'exclusion est nulle et de nul effet.

Si, a l'expiration du délai imparti pour le rachat des actions de l'associé exclu et le paiement du prix de cession, la cession n'a pas été réalisée ou le prix n'a pas été versé, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet. A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé concerné seront suspendus. Si l'exclusion n'est pas prononcée ou si la décision d'exclusion est annulée pour cause de non-régularisation de la cession des actions de l'associé concerné, le changement de contrôle de celui-ci sera considéré comme accepté par les autres associés.

1 - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a la part fixée par les présents statuts et donne droit au vote et a la représentation lors des décisions collectives, dans les conditions fixées par les statuts.

Tout associé a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

2-Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe, sauf disposition contraire des statuts.

La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.

3-Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.

La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale.

Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par la collectivité des associés statuant a la majorité simple qui peut le révoquer a tout moment dans les mémes conditions.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, le dirigeant de ladite personne morale est soumis aux mémes conditions et obligations et encourt les memes responsabilités civile et pénale que s'il était Président en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il dirige.

1 - Le Président assume, sous sa responsabilité, la Direction de la Société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social.

Les décisions des associés limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers. Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

2- Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge néces- saires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.

Sur la proposition du Président, le Comité de Direction peut nommer un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physiques ou morales, dont il fixera les pouvoirs.

Ces dirigeants sont révocables a tout moment par le Comité de Direction sur la proposition du Président, en cas de démission ou de révocation de celui-ci, ils conservent leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

La collectivité des associés désignera, a la majorité simple, un Comité de Direction qui sera composé d'un représentant de chacun des associés. La durée du mandat des membres du Comité de Direction est de UN AN.

Ce Comité aura pour mission: d'émettre tous avis sur des projets d'investissement, de prendre toutes décisions concernant la détermination des objectifs, d'assurer une surveillance de la Présidence, etc.....

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La rémunération du Président ainsi que celle des autres dirigeants est déterminée par le Comité de Direction. Elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle.

Les conventions définies a l'article L. 227-10 du Code de commerce sont soumises aux formalités de contrle prescrites par ledit article.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communi- quées au Commissaire aux Comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions détermi- nées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

Les Délégués du Comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent leur mandat auprés du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.

Lorsque la Société remplit les critéres réglementaires, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et remplissent leur mission de contrle conformément a la loi.

Les Commissaires aux Comptes ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la ges- tion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés.

Doivent étre prises collectivement les décisions suivantes :

augmentation, réduction et amortissement du capital ; fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ; dissolution de la Société ou transformation en une Société d'une autre forme; _ nomination des Commissaires aux Comptes; approbation des comptes annuels,

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+ et ce, dans les conditions prévues par l'article 31 des présents statuts.

En outre, doivent étre prises a l'unanimité des associés toutes modifications ou adoption de clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité des actions, l'agrément préalable de la Société pour toutes cessions d'actions, la suspension des droits de vote, l'exclusion d'un associé ou la cession forcée de ses actions que ce soit consécu- tivement ou non au changement de contrôle d'une personne morale, ainsi que toutes décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.

Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.

Les décisions collectives des associés sont au choix du Président, prises en Assemblée Générale ou résultent du consentement unanime des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite.

Toutefois, les décisions suivantes devront etre prises en Assemblée Générale : l'approbation des comptes annuels et la répartition des résultats, les modifications statutaires et les décisions stratégiques.

En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions, proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de HUIT JOURS a compter de la date de réception du projet de résolutions

pour émettre un vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots oui> ou non >. La réponse est adressée a l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Les décisions collectives autres que celles nécessitant la réunion d'une Assemblée Générale peuvent également résulter d'un acte sous seing privé signé par tous les associés.

1- Convocation

L'Assemblée Générale est convoquée, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associes réunissant 10 % au moins du capital.

Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le ou les liquidateurs. L'Assemblée Générale est réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

La convocation est faite QUINZE JOURS avant la date de l'Assemblée, soit par lettre.simple ou recommandée adressée a chaque associé, soit par un avis inséré dans un Journal d'annonces légales du

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département du siege social, soit par télécopie, soit par e-mail ou par tous moyens permettant d'établir la preuve de la convocation.

2 - Ordre du jour

L'ordre du jour de l'Assemblée est arreté par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associés, représentant au moins 10 % du capital social et agissant dans le délai de HUIT JOURS suivant la convocation, ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication visés ci-dessus.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite & l'ordre du jour. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder a leur remplacement.

3- Admission aux Assemblées - Pouvoirs

Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.

Un associé peut se faire représenter par un autre associé ou toute autre personne justifiant d'un mandat.

4 - Tenue de l'Assemblée - Bureau - Procés-verbaux

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un dirigeant spécialement délégué a cet effet par l'Assemblée, ou par l'auteur de la convocation.

A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.

L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le Secré- taire et établis sur un registre spécial. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par l'un des deux.

Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrôle de la Société.

1 - Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi ou des présents statuts.

2 - Chaque action donne droit a une voix.

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Toutes décisions collectives entrainant modification des présents statuts, a l'exception de celles pour lesquelles T'unanimité est exigée par la loi, seront prises a la majorité des trois quarts. Les autres seront prises a la majorité simple.

S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut etre faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme de la collectivité des associés et, en outre, sans vote également conforme d'une Assemblée Spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

Les Assemblées Spéciales ne peuvent délibérer valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiere convocation, le tiers et, sur deuxieme convocation, le cinquieme des actions de la catégorie concernée.

Pour le reste, elles sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que la collectivité des associés sous réserve des dispositions particulieres applicables aux Assemblées de titulaires d'actions a dividende prio- ritaire sans droit de vote.

L'année sociale est définie a l'article 5.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.

A la cloture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. 11 dresse également les comptes annuels conformément aux articles L. 123-12 et suivants du Code de commerce.

Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des suretés consenties par elle.

Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du Groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.

Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.

Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.

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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes que les associés décideront de porter en réserve en application des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.

La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, inscrites a un compte spécial pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction. Chacune des actions donnera droit au meme dividende.

La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la collectivité des associés. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de Justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu tre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de la collectivité des associés doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la Société. Il en est de meme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en Société d'une autre forme. La décision de transformation est prise collectivement par les associés, aux conditions de quorum et de majorité ci-avant fixées sur le tapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.

La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités. La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme. La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

La collectivité des associés peut décider de la fusion de la Société, soit par absorption de celle-ci par une autre

Société, soit par absorption d'une autre Société, soit par création d'une Société nouvelle.

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Elle peut également décider de la scission de la Société au profit de Sociétés existantes, par création de Sociétés nouvelles.

Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation régulire, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective des associés.

Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.

La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.

Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, le Président et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires sont soumises a la procédure d'arbitrage.

Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de maniere que le Tribunal arbitral soit constitué en nombre impair.

A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiere de référé par une des parties ou un arbitre.

L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le déces, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Il sera pourvu a la désignation d'un nouvel arbitre par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce saisi comme il est dit ci-dessus, non susceptible de recours.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les rgles établies par les Tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs. Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de Commerce du lieu du sige social tant pour l'application des dispositions qui précédent que pour le reglement de toutes autres difficultés.

Madame Sophie AIT HASSOUNE,

Demeurant 6 Domaine de Bel Abord - 91380 CHILLY-MAZARIN,

Née le 1er Juin 1976 a AGADIR (MAROC),

De nationalité francaise,

Célibataire n'ayant pas souscrit de Pacte Civil de Solidarité,

est nommée Prsident de la Société pour une durée de SIX ANNEES qui prendra fin le 31 Décembre 2021.

Madame Sophie AIT HASSOUNE accepte lesdites fonctions et déclare qu'elle satisfait a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice du mandat de Président.

Les membres du Conseil de Direction sont nommés pour une durée de SIX ANNEES.

Ils acceptent lesdites fonctions et déclarent, chacun pour ce qui le concerne, qu'il satisfait a toutes les conditions requises par les statuts pour l'exercice desdites fonctions.

La Société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et 1. des Sociétés.

2. L'état des actes accomplis au nom de la Société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la Société, est annexé aux présents statuts dont la signature emportera reprise desdits engagements par la Société lorsque celle-ci aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés. Cet état a été en outre tenu a la disposition des associés dans les délais légaux a l'adresse prévue du siege social.

3. Le Président de la Société est, par ailleurs, expressément habilité, des sa nomination, a passer et a souscrire, pour le compte de la Société, les actes et engagements entrant dans ses pouvoirs statutaires et légaux. Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits, des l'origine, par la Société, apres vérification par la collectivité des associés, postérieurement a ll'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini et au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social.

Les formalités de publicité prescrites par la loi et les reglements sont effectuées a la diligence du Président qui est spécialement mandaté pour signer l'avis a insérer dans un Journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social.

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Fait en quatre originaux, dont un est a déposer au siege social.

A ANTONY,le 2 juin 2016

Mademoiselle Sophie AIT HASSOUNE

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