PHARMACIE D' ALBRET
Acte du 27 août 2010
Début de l'acte
SARL PHARMACIE D'ALBRET
S.A.R.L. au capital de 15.702,35 £ Siege social 71 Cours d'Albret a BORDEAUX (33000) R.C.S BORDEAUX B 308 251 545
Le présent acte a été déposé au Greffe du Tr F al de commerce - Bordeaux
1.c 2 7 AOUT 2010
sous le N
STATUTS A JOUR DE L'ASSEMBLEE GENERALE
EXTRAORDINAIRE DU 29 JUILLET 2010
feue
Pardevant Maitre Jean GUITET notaire soussigné, ayant son siége social a LA BREDE (Gironde), 3 Avenue du Chateau
A COMPARU
Monsieur Gérard Henri DEVULDER, Pharmacien, demeurant a BORDEAUX, cours de la Marne n° 126
Né a ARCACHON (Gironde) le 7 septembre 1956 Célibataire, de nationalité francaise
Agissant en qualité de seul associé-gérant de la Société en Nom Collectif "BENAY-NADAL", au capital de 100.000 Francs, ayant son siége social a BORDEAUX (Gironde) 71 cours d'Albret, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de BORDEAUX sous le numéro B 308 251 545
A, par ces présentes, au titre d'une assemblée générale extraordinaire, décidé avec effet au premier février mil neuf cent quatre vingt dix (1er Février 1990)
de transformer la Société en Nom Collectif "BENAY NADAL" en Entreprise Unipersonnelle a Responsabilité Limitée (E.U.R.L), sans entrainer la création d'un étre moral nouveau, déclarer approuver les évaluations contenues dans le rapport établi par le Cabinet DECA, a BORDEAUX 71 Cours Georges Clémenceau, et constatant que les capitaux
propres y énoncés atteignent le montant du capital social, confirmer toutes garanties au profit du CREDIT LYONNAIS en vertu de l'acte recu par le notaire soussigné le 31 janvier 1990 contenant pret a la S.N.C BENAY- NADAL, d'un montant de 2.595.000 Francs savoir:
nantissement de l'intégralité des parts de l' E.U.R.L, cautionnement solidaire de la Société E.U.R.L Gérard DEVULDER de Mr DEVULDER, comparant,
affectation a titre de gage et nantissement du fonds de commerce d'officine de pharmacie sis a BORDEAUX 71 cours d'Albert.
Commc conséquence de la transformation de la Société en Nom Collectif "BENAY NADAL" décide de remplacer les statuts de la société sous sa forme de Société en Nom Collectif par des statuts de société a responsabilité Limitée comme suit ci-aprés.
S.A.R.L. au capital de 15.702,35 £ Siege social 71 Cours d'Albret a BORDEAUX (33000) R.C.S BORDEAUX B 308 251 545
Le présent acte a été déposé au Greffe du Tr F al de commerce - Bordeaux
1.c 2 7 AOUT 2010
sous le N
STATUTS A JOUR DE L'ASSEMBLEE GENERALE
EXTRAORDINAIRE DU 29 JUILLET 2010
feue
Pardevant Maitre Jean GUITET notaire soussigné, ayant son siége social a LA BREDE (Gironde), 3 Avenue du Chateau
A COMPARU
Monsieur Gérard Henri DEVULDER, Pharmacien, demeurant a BORDEAUX, cours de la Marne n° 126
Né a ARCACHON (Gironde) le 7 septembre 1956 Célibataire, de nationalité francaise
Agissant en qualité de seul associé-gérant de la Société en Nom Collectif "BENAY-NADAL", au capital de 100.000 Francs, ayant son siége social a BORDEAUX (Gironde) 71 cours d'Albret, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de BORDEAUX sous le numéro B 308 251 545
A, par ces présentes, au titre d'une assemblée générale extraordinaire, décidé avec effet au premier février mil neuf cent quatre vingt dix (1er Février 1990)
de transformer la Société en Nom Collectif "BENAY NADAL" en Entreprise Unipersonnelle a Responsabilité Limitée (E.U.R.L), sans entrainer la création d'un étre moral nouveau, déclarer approuver les évaluations contenues dans le rapport établi par le Cabinet DECA, a BORDEAUX 71 Cours Georges Clémenceau, et constatant que les capitaux
propres y énoncés atteignent le montant du capital social, confirmer toutes garanties au profit du CREDIT LYONNAIS en vertu de l'acte recu par le notaire soussigné le 31 janvier 1990 contenant pret a la S.N.C BENAY- NADAL, d'un montant de 2.595.000 Francs savoir:
nantissement de l'intégralité des parts de l' E.U.R.L, cautionnement solidaire de la Société E.U.R.L Gérard DEVULDER de Mr DEVULDER, comparant,
affectation a titre de gage et nantissement du fonds de commerce d'officine de pharmacie sis a BORDEAUX 71 cours d'Albert.
Commc conséquence de la transformation de la Société en Nom Collectif "BENAY NADAL" décide de remplacer les statuts de la société sous sa forme de Société en Nom Collectif par des statuts de société a responsabilité Limitée comme suit ci-aprés.
Statuts
ARTICLE UN : FORME
La Société En Nom Collectif "BENAY NADAL" est unilatéralement transformée en une société a responsabilité limitée régie par la loi n.66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales, telle qu'elle a été aménagée par la loi n.85-697 du 11 juillet 1985 relative a l'entreprise unipersonnelle a responsabilité limitée. Mais a tout moment l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de méme, les futurs associés peuvent prendre les mesures appropriées tendant a rétablir le caractére unipersonnel de la société.
ARTICLE DEUX : OBJET
La société a pour obiet
- l'acquisition, la propriété et l'exploitation, dans les conditions prévues par le Livre V du code de la santé publique, d'une officine de pharmacie sise au lieu du siége social a BORDEAUX, cours d'Albret numéro 71, ayant fait l'objet de la licence d'exploitation numéro 216 délivrée par arrété préfectoral du 5 janvier 1943, ainsi que la création, l'exploitation, la fabrication et la vente de tous produits et articles pharmaceutiques ou parapharmaceutiques, de droguerie, d'orthopédie, d'optique, de parfumerie, de phytopharmacie, d'hygiéne etc... outre l'exploitation sous toutes ses formes de tous brevets, marques, procédés ou autorisations couvrant ou permettant de fabriquer et de vendre les produits et articles sus-désignés.
Toutes opérations financiéres, commerciales, industrielle, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus spécifié ou à tout patrimoine social, sous la condition formelle que ces opérations soient conformes aux prescriptions régissant T'exercice de la pharmacie.
ARTICLE TROIS : DENOMINATION SOCIALE
A) La dénomination de la société devient_" SARL PHARMACIE D'ALBRET "
B) Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publication diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "sociétés à responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L" et de l'énonciation du montant du capital social. En outre, elle doit indiquer en téte de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou én son nom, le siege du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée a titre principal au registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.
ARTICLE QUATRE : DUREE
La durée de la société reste fixée a cinquante années a compter du 13 décembre 1976, jour de son
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immatriculation au registre du commerce et des sociétés de BORDEAUX.
ARTICLE CINQ : SIEGE SOCIAL
Le siége de la société demeure fixé a BORDEAUX (Gironde), 71 cours d'AIbret.
ARTICLE SIX : APPORTS
Il a été apporté a la société lors de sa constitution intervenue définitivement le 30 septembre 1976, savoir
Par Madame Michel Eugéne TANGUY née Marie Martine DESCAZAUX, la somme de CINQUANTE MILLE FRANCS ou cinquante parts sociales ci_50 P_50.000 F
Par Mademoiselle Muriel LAUQUIER m&me somme de CINQUANTE MILLE FRANCS ou cinquante parts sociales ci 50 P_50.000 F
Total égal au nombre de parts sociales composant le capital de la société 100 P 100.000 F
Suite a l'augmentation de capital du 29 Juillet 2010, le capital est constitué de 103 parts de 152,45 euros chacune, attribuées pour les 100 premiéres a Monsieur Gérard DEVULDER, et pour les trois derniéres a Monsieur Bernard LAMBREY
ARTICLE SEPT : CAPITAL SOCIAL
Le capital social reste fixé a la somme de CENT MILLE FRANCS représentant le montant total du capital d'origine.
Au cours de la vie sociale, des modifications peuvent étre apportées au capital social, conformément aux prescriptions légales, mais a tout moment, ce capital doit étre divisé en parts sociales de méme valeur nominale, égale ou supérieure au minimum légal, entiérement souscrites par le ou les associés et intégralement libérées.
Attribution ou répartition et libération des parts sont mentionnées dans les statuts.
Suite a l'augmentation de capital du 29 Juillet 2010, le capital est fixé a la somme de 15.702,35 euros.
ARTICLE HUIT : PARTS SOCIALES
Le capital social fixé a la somme de CENT MILLE FRANCS, divisé sous sa forme initiale de Société en Nom Collectif en CENT parts de MILLE Francs chacune, entiérement libérées,
maintenu par la société sous sa forme de Société a Responsabilité Limitée en CENT parts de MILLE FRANCS chacune, numérotées de un a cent, intégralement libérées, attribuées a l'associé unique
Monsieur Gérard DEVULDER, cent parts
n. 1 a 100, ci 100 parts
TOTAL, égal au nombre de parts composant le capital social.
L'associé unique détenteur des parts composant le capital social, ne peut posséder cette méme qualité d'associé unique dans une autre société a responsabilité limitée.
Suite a 1'augmentation de capital du 29 Juillet 2010, le capital social est composé de 103 parts attribuées a
Monsieur Gérard DEVULDER pour les parts 1 a 100, ci. 100 parts Monsieur Bernard LAMBREY pour les parts 101 a 103, ci. 3 parts
CONSTATATION DE LA PROPRIETE DES PARTS SOCIALES-ROMPUS :
Les parts sociales de capital ne sont pas négociables. Leur propriété résulte seulement des statuts de la société, des actes qui les modifient, des cessions et mutations ultérieures, le tout réguliérement consenti, constaté et publié.
Les mutations entre vifs sont constatées par acte authentique ou sous seing privé. Elles deviennent opposables a la société soit aprés leur acceptation par un gérant dans un acte authentique, soit par une signification faite a la société par acte d'huissier de justice. Elles ne sont opposables aux tiers qu'aprés accomplissement des formalités qui précédent puis le dépt de deux originaux enregistrés ou de deux copies authentiques de l'acte qui les constate au Greffe du tribunal, en annexe au R.C.S.
Chaque part est indivisible a l'égard de la société Dans les diverses manifestations de la vie sociale, les propriétaires indivis de parts sociales sont représentés par un mandataire unique.
Si des parts sociales viennent a former rompus a l'occasion d'une opération quelconque, les associés doivent faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits nécessaires pour supprimer les rompus. Au besoin, la gérance met les associés concernés en demeure de rendre la ou les cessions nécessaires opposables a la société dans un délai qu'il fixe et ceci a peine d'astreinte a fixer par le juge.
CESSIONS ET TRANSMISSIONS DE PARTS SOCIALES :
Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
En cas de pluralité d'associés, seules les cessions entre vifs de parts a des tiers étrangers, autres que les conjoints, ascendants ou descendants d'un associé, sont soumises a l'agrément des associés dans les conditions prévues par la loi.
Tout apport a société, fat-ce par voie de fusion ou de scission, est assimilé a une cession entre vifs.
En cas de recours a l'expertise visée a l'article 1843-4 du Code Civil, les frais et honoraires d'expertise sont supportés moitié par le ou les cédants, moitié par le ou les cessionnaires de parts nais solidairement entre eux tous a l'égard de l'expert. La répartition entre les intéressés a lieu au
prorata du nombre de parts cédées ou acquises.
ARTICLE NEUF : EXERCICE SOCIAL
L'exercice social s'étend du ler février au 31 janvier
ARTICLE DIX : NOMINATION DES GERANTS
La société est gérée par
Monsieur Gérard Henri DEVULDER, pharmacien, demeurant a BORDEAUX, 71 cours d'Albret, sans limitation de durée. Monsieur Bernard LAMBREY, Pharmacien, demeurant a BORDEAUX, 50 Rue Francin, sans limitation de durée.
ARTICLE ONZE : POUYOIRS DU GERANT
a) A l'égard des tiers, le gérant engage la société pour tous actes entrant dans l'objet social.
La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou s'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
b) Dans les rapports internes, la réalisation des actes ci-aprés limitativement énumérés exige une décision favorable préalable de l'associé unique, dûment transcrite sur le registre spécial cté et paraphé.
Ces actes sont les suivants
tous emprunts d'une valeur supérieure a DIX MILLE FRANCS, tous préts quelconques consentis a des tiers; - tous cautionnements avals et garanties; toutes acquisitions, échanges, ventes ou apports d'immeuble ou de fonds de commerce;
toutes prises de participations de méme que toutes adhésions de la société a toutes
personnes ou tous retraits comme toutes cessions de titres émis par de telles personnes;
toutes acquisitions de matériel d'une valeur unitaire supérieure a DIX MILLE FRANCS:
tous baux d'immeuble de plus de douze ans; toutes opérations de leasing ou autres opérations assimilées.
c) La signature sociale est donnée par l'apposition de la signature personnelle du gérant, précédée de la mention "Pour la société (raison sociale), le gérant.'
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d) Délégation de pouvoirs . Le gérant peut donner toutes délégations de pouvoirs à tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés, sauf à prendre toutes mesures pour le respect des dispositions qui précédent.
e) Rémunération du gérant Le gérant peut bénéficier d'une rémunération fixe ou proportionnelle aux bénéfices, ou au chiffre d'affaires fixé par décision de l'associé unique.
Le gérant a le droit de se faire rembourser le montant de ses frais de voyage et de déplacement, ainsi que ses frais de représentation, engagés dans l'intérét de la société, sur présentation d'un état signé de lui, accompagné, s'il y a lieu, de toutes piéces justificatives.
Rémunération et frais sont des charges sociales.
f) Le gérant est tenu de consacrere temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.
Pendant l'accomplissement de son mandat, tout gérant s'interdit de faire directement ou indirectement concurrence a la société.
g) Le gérant est soumis aux obligations fixées par la loi et les réglements et notamment l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion, ainsi que si les critéres sont remplis des documents comptables et financiers et des rapports visés aux articles 340-1 et 340-3 de la loi du 24 juillet 1966.
La gérance est tenue en outre, de satisfaire aux diverses prérogatives du comité d'entreprise, ou a son défaut des délégués du personnel, définies notamment par l'article 230-3 de la loi précitée.
h) La responsabilité du gérant est engagée dans les conditions de droit commun et celles définies par les lois du commerce et des sociétés.
i) Révocation d'un gérant - Tout gérant est révocable par décision de l'associé unique ou s'il y a pluralité d'associés, par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Décidée sans juste motif, la révocation peut donner lieu a dommages-intéréts.
Un gérant est également révocable par les tribunaux pour cause légitime
CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN ASSOCIE OU UN GERANT
1. Conventions interdites
A peine de nullité du contrat, il est interdit au gérant ou associé de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants, et descendants des gérant et associé, ainsi qu'a toute personne interposée.
2. Conventions soumises a controle
a) sous réserve de ce qui est dit ci-aprés, le gérant ou s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'associé unique un rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérant ou associé.
L'associé statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant de supporter individuellement ou solidairement selon les cas, les conséquences, du contrat préjudiciable a la société.
Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général, un membre de directoire ou un membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions.conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'associé unique ou de l'assemblée des associés.
Le gérant avise le commissaire aux comptes des conventions conclues ou dont l'exécution s'est poursuivie au dela de l'exercice de leur conclusion dans les délais prévus a l'article 34 du décret n. 67-236 du 23 mars 1967
Le rapport spécial du gérant ou du commissaire contient les indications prévues a l'article 35 du décret précité.
3. conventions libres
Les dispositions de l'article 4.2 ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
ARTICLE DOUZE : COMPTES SOCIAUX - CONTROLE DES COMPTES
ARTICLE 12-1 La société procéde a l'enregistrement comptable des opérations sociales en conformité des prescriptions des articles 340 et suivants de la loi du 24 juillet 1966, des articles 8 et suivants du code de commerce et des décrets pris pour l'application de ces dispositions.
A la clóture de chaque exercice, le gérant dresse l'inventaire et les comptes annuels puis établit le rapport de gestion.
Le cas échéant, le gérant établit et publie les comptes consolidés ainsi que le rapport sur la gestion de la société.
Dans le délai de six mois aprés la clóture de l'exercice l'associé unique ou l'assemblée des
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associés approuve les comptes annuels, le cas échéant apres rapport des commissaires aux comptes; s'il y a lieu les comptes consolidés et le rapport sur la gestion de la société sont présentés a cet associé ou a cette assemblée.
Toutes mesures d'information sont prises en conformité de la loi et du réglement.
La Société En Nom Collectif "BENAY NADAL" est unilatéralement transformée en une société a responsabilité limitée régie par la loi n.66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales, telle qu'elle a été aménagée par la loi n.85-697 du 11 juillet 1985 relative a l'entreprise unipersonnelle a responsabilité limitée. Mais a tout moment l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de méme, les futurs associés peuvent prendre les mesures appropriées tendant a rétablir le caractére unipersonnel de la société.
ARTICLE DEUX : OBJET
La société a pour obiet
- l'acquisition, la propriété et l'exploitation, dans les conditions prévues par le Livre V du code de la santé publique, d'une officine de pharmacie sise au lieu du siége social a BORDEAUX, cours d'Albret numéro 71, ayant fait l'objet de la licence d'exploitation numéro 216 délivrée par arrété préfectoral du 5 janvier 1943, ainsi que la création, l'exploitation, la fabrication et la vente de tous produits et articles pharmaceutiques ou parapharmaceutiques, de droguerie, d'orthopédie, d'optique, de parfumerie, de phytopharmacie, d'hygiéne etc... outre l'exploitation sous toutes ses formes de tous brevets, marques, procédés ou autorisations couvrant ou permettant de fabriquer et de vendre les produits et articles sus-désignés.
Toutes opérations financiéres, commerciales, industrielle, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus spécifié ou à tout patrimoine social, sous la condition formelle que ces opérations soient conformes aux prescriptions régissant T'exercice de la pharmacie.
ARTICLE TROIS : DENOMINATION SOCIALE
A) La dénomination de la société devient_" SARL PHARMACIE D'ALBRET "
B) Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publication diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "sociétés à responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L" et de l'énonciation du montant du capital social. En outre, elle doit indiquer en téte de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou én son nom, le siege du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée a titre principal au registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.
ARTICLE QUATRE : DUREE
La durée de la société reste fixée a cinquante années a compter du 13 décembre 1976, jour de son
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immatriculation au registre du commerce et des sociétés de BORDEAUX.
ARTICLE CINQ : SIEGE SOCIAL
Le siége de la société demeure fixé a BORDEAUX (Gironde), 71 cours d'AIbret.
ARTICLE SIX : APPORTS
Il a été apporté a la société lors de sa constitution intervenue définitivement le 30 septembre 1976, savoir
Par Madame Michel Eugéne TANGUY née Marie Martine DESCAZAUX, la somme de CINQUANTE MILLE FRANCS ou cinquante parts sociales ci_50 P_50.000 F
Par Mademoiselle Muriel LAUQUIER m&me somme de CINQUANTE MILLE FRANCS ou cinquante parts sociales ci 50 P_50.000 F
Total égal au nombre de parts sociales composant le capital de la société 100 P 100.000 F
Suite a l'augmentation de capital du 29 Juillet 2010, le capital est constitué de 103 parts de 152,45 euros chacune, attribuées pour les 100 premiéres a Monsieur Gérard DEVULDER, et pour les trois derniéres a Monsieur Bernard LAMBREY
ARTICLE SEPT : CAPITAL SOCIAL
Le capital social reste fixé a la somme de CENT MILLE FRANCS représentant le montant total du capital d'origine.
Au cours de la vie sociale, des modifications peuvent étre apportées au capital social, conformément aux prescriptions légales, mais a tout moment, ce capital doit étre divisé en parts sociales de méme valeur nominale, égale ou supérieure au minimum légal, entiérement souscrites par le ou les associés et intégralement libérées.
Attribution ou répartition et libération des parts sont mentionnées dans les statuts.
Suite a l'augmentation de capital du 29 Juillet 2010, le capital est fixé a la somme de 15.702,35 euros.
ARTICLE HUIT : PARTS SOCIALES
Le capital social fixé a la somme de CENT MILLE FRANCS, divisé sous sa forme initiale de Société en Nom Collectif en CENT parts de MILLE Francs chacune, entiérement libérées,
maintenu par la société sous sa forme de Société a Responsabilité Limitée en CENT parts de MILLE FRANCS chacune, numérotées de un a cent, intégralement libérées, attribuées a l'associé unique
Monsieur Gérard DEVULDER, cent parts
n. 1 a 100, ci 100 parts
TOTAL, égal au nombre de parts composant le capital social.
L'associé unique détenteur des parts composant le capital social, ne peut posséder cette méme qualité d'associé unique dans une autre société a responsabilité limitée.
Suite a 1'augmentation de capital du 29 Juillet 2010, le capital social est composé de 103 parts attribuées a
Monsieur Gérard DEVULDER pour les parts 1 a 100, ci. 100 parts Monsieur Bernard LAMBREY pour les parts 101 a 103, ci. 3 parts
CONSTATATION DE LA PROPRIETE DES PARTS SOCIALES-ROMPUS :
Les parts sociales de capital ne sont pas négociables. Leur propriété résulte seulement des statuts de la société, des actes qui les modifient, des cessions et mutations ultérieures, le tout réguliérement consenti, constaté et publié.
Les mutations entre vifs sont constatées par acte authentique ou sous seing privé. Elles deviennent opposables a la société soit aprés leur acceptation par un gérant dans un acte authentique, soit par une signification faite a la société par acte d'huissier de justice. Elles ne sont opposables aux tiers qu'aprés accomplissement des formalités qui précédent puis le dépt de deux originaux enregistrés ou de deux copies authentiques de l'acte qui les constate au Greffe du tribunal, en annexe au R.C.S.
Chaque part est indivisible a l'égard de la société Dans les diverses manifestations de la vie sociale, les propriétaires indivis de parts sociales sont représentés par un mandataire unique.
Si des parts sociales viennent a former rompus a l'occasion d'une opération quelconque, les associés doivent faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits nécessaires pour supprimer les rompus. Au besoin, la gérance met les associés concernés en demeure de rendre la ou les cessions nécessaires opposables a la société dans un délai qu'il fixe et ceci a peine d'astreinte a fixer par le juge.
CESSIONS ET TRANSMISSIONS DE PARTS SOCIALES :
Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
En cas de pluralité d'associés, seules les cessions entre vifs de parts a des tiers étrangers, autres que les conjoints, ascendants ou descendants d'un associé, sont soumises a l'agrément des associés dans les conditions prévues par la loi.
Tout apport a société, fat-ce par voie de fusion ou de scission, est assimilé a une cession entre vifs.
En cas de recours a l'expertise visée a l'article 1843-4 du Code Civil, les frais et honoraires d'expertise sont supportés moitié par le ou les cédants, moitié par le ou les cessionnaires de parts nais solidairement entre eux tous a l'égard de l'expert. La répartition entre les intéressés a lieu au
prorata du nombre de parts cédées ou acquises.
ARTICLE NEUF : EXERCICE SOCIAL
L'exercice social s'étend du ler février au 31 janvier
ARTICLE DIX : NOMINATION DES GERANTS
La société est gérée par
Monsieur Gérard Henri DEVULDER, pharmacien, demeurant a BORDEAUX, 71 cours d'Albret, sans limitation de durée. Monsieur Bernard LAMBREY, Pharmacien, demeurant a BORDEAUX, 50 Rue Francin, sans limitation de durée.
ARTICLE ONZE : POUYOIRS DU GERANT
a) A l'égard des tiers, le gérant engage la société pour tous actes entrant dans l'objet social.
La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou s'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
b) Dans les rapports internes, la réalisation des actes ci-aprés limitativement énumérés exige une décision favorable préalable de l'associé unique, dûment transcrite sur le registre spécial cté et paraphé.
Ces actes sont les suivants
tous emprunts d'une valeur supérieure a DIX MILLE FRANCS, tous préts quelconques consentis a des tiers; - tous cautionnements avals et garanties; toutes acquisitions, échanges, ventes ou apports d'immeuble ou de fonds de commerce;
toutes prises de participations de méme que toutes adhésions de la société a toutes
personnes ou tous retraits comme toutes cessions de titres émis par de telles personnes;
toutes acquisitions de matériel d'une valeur unitaire supérieure a DIX MILLE FRANCS:
tous baux d'immeuble de plus de douze ans; toutes opérations de leasing ou autres opérations assimilées.
c) La signature sociale est donnée par l'apposition de la signature personnelle du gérant, précédée de la mention "Pour la société (raison sociale), le gérant.'
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d) Délégation de pouvoirs . Le gérant peut donner toutes délégations de pouvoirs à tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés, sauf à prendre toutes mesures pour le respect des dispositions qui précédent.
e) Rémunération du gérant Le gérant peut bénéficier d'une rémunération fixe ou proportionnelle aux bénéfices, ou au chiffre d'affaires fixé par décision de l'associé unique.
Le gérant a le droit de se faire rembourser le montant de ses frais de voyage et de déplacement, ainsi que ses frais de représentation, engagés dans l'intérét de la société, sur présentation d'un état signé de lui, accompagné, s'il y a lieu, de toutes piéces justificatives.
Rémunération et frais sont des charges sociales.
f) Le gérant est tenu de consacrere temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.
Pendant l'accomplissement de son mandat, tout gérant s'interdit de faire directement ou indirectement concurrence a la société.
g) Le gérant est soumis aux obligations fixées par la loi et les réglements et notamment l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion, ainsi que si les critéres sont remplis des documents comptables et financiers et des rapports visés aux articles 340-1 et 340-3 de la loi du 24 juillet 1966.
La gérance est tenue en outre, de satisfaire aux diverses prérogatives du comité d'entreprise, ou a son défaut des délégués du personnel, définies notamment par l'article 230-3 de la loi précitée.
h) La responsabilité du gérant est engagée dans les conditions de droit commun et celles définies par les lois du commerce et des sociétés.
i) Révocation d'un gérant - Tout gérant est révocable par décision de l'associé unique ou s'il y a pluralité d'associés, par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Décidée sans juste motif, la révocation peut donner lieu a dommages-intéréts.
Un gérant est également révocable par les tribunaux pour cause légitime
CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN ASSOCIE OU UN GERANT
1. Conventions interdites
A peine de nullité du contrat, il est interdit au gérant ou associé de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants, et descendants des gérant et associé, ainsi qu'a toute personne interposée.
2. Conventions soumises a controle
a) sous réserve de ce qui est dit ci-aprés, le gérant ou s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'associé unique un rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérant ou associé.
L'associé statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant de supporter individuellement ou solidairement selon les cas, les conséquences, du contrat préjudiciable a la société.
Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général, un membre de directoire ou un membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions.conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'associé unique ou de l'assemblée des associés.
Le gérant avise le commissaire aux comptes des conventions conclues ou dont l'exécution s'est poursuivie au dela de l'exercice de leur conclusion dans les délais prévus a l'article 34 du décret n. 67-236 du 23 mars 1967
Le rapport spécial du gérant ou du commissaire contient les indications prévues a l'article 35 du décret précité.
3. conventions libres
Les dispositions de l'article 4.2 ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
ARTICLE DOUZE : COMPTES SOCIAUX - CONTROLE DES COMPTES
ARTICLE 12-1 La société procéde a l'enregistrement comptable des opérations sociales en conformité des prescriptions des articles 340 et suivants de la loi du 24 juillet 1966, des articles 8 et suivants du code de commerce et des décrets pris pour l'application de ces dispositions.
A la clóture de chaque exercice, le gérant dresse l'inventaire et les comptes annuels puis établit le rapport de gestion.
Le cas échéant, le gérant établit et publie les comptes consolidés ainsi que le rapport sur la gestion de la société.
Dans le délai de six mois aprés la clóture de l'exercice l'associé unique ou l'assemblée des
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associés approuve les comptes annuels, le cas échéant apres rapport des commissaires aux comptes; s'il y a lieu les comptes consolidés et le rapport sur la gestion de la société sont présentés a cet associé ou a cette assemblée.
Toutes mesures d'information sont prises en conformité de la loi et du réglement.
ARTICLE 12-2_Publicité des comptes annuels
Dans le mois de leur approbation par l'associé unique ou par l'assemblée des associés, la société est tenue de déposer en double exemplaire, au greffe du tribunal, pour étre annexés au R.C.S les documents énoncés a l'article 44-1 et, s'il s'agit d'une filiale au sens de l'article 298 du décret du 23 mars 1967, le document visé a l'article 293 de ce décret.
En cas de refus d'approbation, une copie de la décision de refus est déposée dans le méme délai.
S'il s'agit d'une filiale au sens défini par l'article 298 du décret n.67-236 du 23 mars 1967, la société doit publier, dans un journal d'annonces légales, dans les 45 jours qui suivent l'approbation intervenue, les documents énoncés audit article.
Un avis, publié dans le méme délai, au B.A.L.O, fait référence a cette publication.
En cas de refus d'approbation, une copie de la décision de refus est déposée dans le méme délai.
S'il s'agit d'une filiale au sens défini par l'article 298 du décret n.67-236 du 23 mars 1967, la société doit publier, dans un journal d'annonces légales, dans les 45 jours qui suivent l'approbation intervenue, les documents énoncés audit article.
Un avis, publié dans le méme délai, au B.A.L.O, fait référence a cette publication.
Article 12-3 : Nomination des commissaires aux comptes
Dés constatation de la réunion de deux au moins des trois criteres définis a l'article 6 du décret n.85-295 du 1er mars 1985, l'associé unique ou l'assemblée des associés, selon le cas, doit désigner au moins un commissaire aux comptes titulaire et un suppléant pour six exercices
La société n'est plus tenue de désigner un commissaire aux comptes, dés lors qu'elle n'a pas dépassé les chiffres fixés pour deux des trois critéres pendant les deux exercices précédant l'expiration du mandat du commissaire en exercice. Méme lorsque les critéres visés ci-dessus du présent article ne sont pas réunis, la société peut désigner un ou plusieurs commissaires, titulaire et suppléant pour six exercices.
Meme lorsqu'elle n'est pas obligatoire, la nomination d'un commissaire aux comptes peut etre
demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social.
Les décisions d'associé(s) prises a défaut de désignation réguliere de commissaires aux comptes ou sur le rapport de commissaires nommés ou demeurés en fonction, contrairement aux
dispositions de l'article 65 de la loi du 24 juillet 1966 sont nulles. L'action en nullité est éteinte si ces délibérations sont expressément confirmées par une décision prise sur le rapport de
commissaires réguliérement désignés.
La société n'est plus tenue de désigner un commissaire aux comptes, dés lors qu'elle n'a pas dépassé les chiffres fixés pour deux des trois critéres pendant les deux exercices précédant l'expiration du mandat du commissaire en exercice. Méme lorsque les critéres visés ci-dessus du présent article ne sont pas réunis, la société peut désigner un ou plusieurs commissaires, titulaire et suppléant pour six exercices.
Meme lorsqu'elle n'est pas obligatoire, la nomination d'un commissaire aux comptes peut etre
demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social.
Les décisions d'associé(s) prises a défaut de désignation réguliere de commissaires aux comptes ou sur le rapport de commissaires nommés ou demeurés en fonction, contrairement aux
dispositions de l'article 65 de la loi du 24 juillet 1966 sont nulles. L'action en nullité est éteinte si ces délibérations sont expressément confirmées par une décision prise sur le rapport de
commissaires réguliérement désignés.
Article 12-4 Mission et prérogatives des commissaires aux comptes
Les commissaires aux comptes exercent la mission et jouissent des prérogatives définies, pour les commissaires aux comptes des sociétés par actions, par l'article 66 de la loi du 24 juillet 1966.
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Pour faciliter la mission des commissaires et assurer l'information suffisante du ou des associés, les comptes annuels, le rapport de gestion, le cas échéant, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont tenus au siége social, a la disposition des commissaires dans le délai fixé par l'article 44 du décret n.67-236 du 23 mars 1967
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Pour faciliter la mission des commissaires et assurer l'information suffisante du ou des associés, les comptes annuels, le rapport de gestion, le cas échéant, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont tenus au siége social, a la disposition des commissaires dans le délai fixé par l'article 44 du décret n.67-236 du 23 mars 1967
ARTICLE 12-5 Révocation des commissaires aux comptes
En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions avant l'exploration normale de celles-ci par décision de justice a la demande notamment des gérants, de l'associé unique ou de l'assemblée des associés.
ARTICLE 13 : DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE - DECISIONS COLLECTIVES
D'ASSOCIES
Article 13-1 Décisions de l'associé unique
L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés par les dispositions du chapitre III, relatif aux sociétés a responsabilité limitée du titre 1er de la loi n.66-537 du 24 juillet 1966.
Il s'ensuit que toutes décisions qui excédent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
Ces décisions sont provoquées par les gérants. Elle le sont également par l'associé unique a la condition qu'il mette les gérants non associés en mesure de présenter leurs observations en temps utile.
Le commissaire aux comptes, s'il existe, est informé de l'intervention prochaine de toute décision d'associé, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception postée 15 jours au moins avant la date prévue pour la prise de cette décision.
L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées dans le registre
coté et paraphé. Les décisions prises en violation de ces dispositions peuvent étre annulées a la demande de tout intéressé.
Il s'ensuit que toutes décisions qui excédent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
Ces décisions sont provoquées par les gérants. Elle le sont également par l'associé unique a la condition qu'il mette les gérants non associés en mesure de présenter leurs observations en temps utile.
Le commissaire aux comptes, s'il existe, est informé de l'intervention prochaine de toute décision d'associé, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception postée 15 jours au moins avant la date prévue pour la prise de cette décision.
L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées dans le registre
coté et paraphé. Les décisions prises en violation de ces dispositions peuvent étre annulées a la demande de tout intéressé.
Article 13-2_ Décisions collectives d'associés
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excédent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée.
Les assemblées sont convoquées et tenues puis exercent les pouvoirs qui leur sont reconnus, conformément aux dispositions du chapitre III du titre premier de la loi du 24 juillet 1966 et à celles du décret d'application de cette loi.
A l'exception de la décision sur l'approbation des compter annuels qui doit étre prise en
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assemblée, ainsi que des assemblées convoquées par mandataire de justice a la demande d'associés, toutes décisions collectives peuvent etre prises par voie de consultation écrite dans les conditions prévues par la loi et le décret sur les sociétés commerciales.
Les assemblées sont convoquées et tenues puis exercent les pouvoirs qui leur sont reconnus, conformément aux dispositions du chapitre III du titre premier de la loi du 24 juillet 1966 et à celles du décret d'application de cette loi.
A l'exception de la décision sur l'approbation des compter annuels qui doit étre prise en
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assemblée, ainsi que des assemblées convoquées par mandataire de justice a la demande d'associés, toutes décisions collectives peuvent etre prises par voie de consultation écrite dans les conditions prévues par la loi et le décret sur les sociétés commerciales.
ARTICLE 14 : AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS EN COURS ET EN FIN DE SOCIETE Article 14.1 Droits pécuniaires attachés aux parts sociales
Outre le droit au remboursement du capital qu'elle représente, chaque part sociale donne droit a répartition de la méme fraction des bénéfices, réserves ou boni de liquidation.
Le mali de liquidation, s'il en est constaté un, est supporté dans la méme proportion sans toutefois qu'un associé puisse participer aux pertes au-dela du montant de sa mise.
Le mali de liquidation, s'il en est constaté un, est supporté dans la méme proportion sans toutefois qu'un associé puisse participer aux pertes au-dela du montant de sa mise.
Article 14.2 - Détermination des sommes distribuables de l'exercice -
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale; ce prélévement cesse d'etre obligatoire, lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixieme du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction.
Le solde diminué s'il y a lieu, des sommes a porter a d'autres fonds de réserve en vertu de la loi. puis augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'associé unique ou l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves a sa disposition, en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
Le solde diminué s'il y a lieu, des sommes a porter a d'autres fonds de réserve en vertu de la loi. puis augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'associé unique ou l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves a sa disposition, en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
Article 14.3 - Affectation des sommes distribuables de l'exercice
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'associé unique ou l'assemblée détermine la part de celles-ci attribuée sous forme de dividende, ce dernier est toutefois prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable.
S'il y a lieu, l'associé unique ou l'assemblée affecte la part non distribuée du bénéfice distribuable de l'exercice dans les proportions qu'il ou elle détermine, soit a un ou plusieurs fonds de réserves
généraux ou spéciaux, qui restent a sa disposition, soit au compte " report a nouveau"
Les pertes s'il en existe, sont portées au compte "report a nouveau" ou compensées directement avec les réserves existantes.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable.
S'il y a lieu, l'associé unique ou l'assemblée affecte la part non distribuée du bénéfice distribuable de l'exercice dans les proportions qu'il ou elle détermine, soit a un ou plusieurs fonds de réserves
généraux ou spéciaux, qui restent a sa disposition, soit au compte " report a nouveau"
Les pertes s'il en existe, sont portées au compte "report a nouveau" ou compensées directement avec les réserves existantes.
Article 14-4 Mise en paiement des dividendes
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Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associé unique ou par l'assemblée des associés ou, a défaut, par les gérants. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprs la clôture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande des
gérants.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associé unique ou par l'assemblée des associés ou, a défaut, par les gérants. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprs la clôture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande des
gérants.
ARTICLE 15 : LIQUIDATION DE LA SOCIETE : Article 15.1 Désignation des liquidateurs
A l'expiration de la durée sociale ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation est assurée par les gérants alors en fonction.
En cas de déces, de refus de mandat, de démission ou d'empéchement, un ou plusieurs liquidateurs sont désignés par l'associé unique ou par l'assemblée des associés statuant aux conditions visées a l'article 59 de la loi du 24 juillet 1966 ou, a défaut, par le président du tribunal compétent du siége social, a la requéte du plus diligent des intéressés.
En cas de déces, de refus de mandat, de démission ou d'empéchement, un ou plusieurs liquidateurs sont désignés par l'associé unique ou par l'assemblée des associés statuant aux conditions visées a l'article 59 de la loi du 24 juillet 1966 ou, a défaut, par le président du tribunal compétent du siége social, a la requéte du plus diligent des intéressés.
Article 15.2_ Opérations de liquidation
La liquidation s'effectue conformément aux dispositions non contraires aux présents statuts, des articles 390 et suivants de la loi n.66-537 du 24 juillet 1966 et des articles 266 et suivants du décret n.67-236 du 23 mars 1967
Tous pouvoirs sont conférés aux liquidateurs pour opérer, en espéces, le remboursement des apports et la répartition entre associés du boni de liquidation conformément aux dispositions de la loi.
Tous pouvoirs sont conférés aux liquidateurs pour opérer, en espéces, le remboursement des apports et la répartition entre associés du boni de liquidation conformément aux dispositions de la loi.
Article 15.3 Contestations
Toutes constellations relatives aux affaires sociales qui pourront s'élever entre les associés ou entre la société et les associés pendant la durée de la société ou sa liquidation seront soumises aux tribunaux compétents du siége social.
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