CECILE
Acte du 22 septembre 2009
Début de l'acte
2 SEP 2009
Certifie Conforme a l'origina
CECILE Société a responsabilité limitée au capital de 367.840 @ Siége social : 13 Quai de Suffren 83990 SAINT TROPEZ RCS : FREJUS 402 216 113 95 B 268
Certifie Conforme a l'origina
CECILE Société a responsabilité limitée au capital de 367.840 @ Siége social : 13 Quai de Suffren 83990 SAINT TROPEZ RCS : FREJUS 402 216 113 95 B 268
Statuts
Modifiés suivant AG du 01/08/2009 Extension de l'objet social et de l'activité de la
société
CECILE
Societé a responsabilite limitée au capital de 2.299.000 frs siege social : 13 quai de Suffren a saint-Tropez (Var) Rcs : Saint-Tropez
STATUTS
LA SOUSSIGNEE :
Madame cécile Eliane JACOBS, commergante, demeurant a st Tropez (Var), 6 Quai Jean Jaures, celibataire. N@e a sierck-les-Bains (Moselle) le l3 décembre 195O, de nationalité frangaise.
A ETABLI AINSI QU'IL SUIT,LESSTATUTS UNIPERSONNELLE A RESPONSABILITE LIMITEE QU'ELLE ENTEND CONSTITUER : DE LA SOCIETE
2.
société
CECILE
Societé a responsabilite limitée au capital de 2.299.000 frs siege social : 13 quai de Suffren a saint-Tropez (Var) Rcs : Saint-Tropez
STATUTS
LA SOUSSIGNEE :
Madame cécile Eliane JACOBS, commergante, demeurant a st Tropez (Var), 6 Quai Jean Jaures, celibataire. N@e a sierck-les-Bains (Moselle) le l3 décembre 195O, de nationalité frangaise.
A ETABLI AINSI QU'IL SUIT,LESSTATUTS UNIPERSONNELLE A RESPONSABILITE LIMITEE QU'ELLE ENTEND CONSTITUER : DE LA SOCIETE
2.
Article 1- FORME
I est formé une SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE, régie par la loi n*66.537 du 24 juillet 1966, le décret n' 67.236 du 23 mars 1967, toutes autres dispositions légales et réglementaires, notamment Ia Ioi n"85.697 du 11 juillet 1985 instituant l'ENTREPRISE UNIPERSONNELLE A RESPONSABILITE LIMITEE, et les présents statuts.
La société pouvant étre < unipersonnelle > ou < pluripersonnelle > par suite de cessions de parts, les statuts ci-aprés prévoient le réglement applicable dans les deux cas.
La société pouvant étre < unipersonnelle > ou < pluripersonnelle > par suite de cessions de parts, les statuts ci-aprés prévoient le réglement applicable dans les deux cas.
Article 2 - OBJET
La société a pour objet, en France et a l'étranger :
BIMBELOTERIE, VETEMENTS NEUFS FRIPES, FABRICATION ET VENTE DE BIJOUX FANTAISIE, MINERAUX, FOSSILES, COQUILLAGES, ACCESSOIRES, VENTE EN GROS DE BIJOUX FANTAISIE, TEE
SHIRT, SWEET SHIRT, SOUVENIRS ET ARTICLES SOUVENIRS. VENTE D'ARTICLES DE PARIS. VENTE AMBULANTE, REPORTAGE VIDEOS ET PHOTOS. LINGE DE MAISON ARTISANAT CADEAUX. FABRICATION D'CEUVRES D'ART ET GALERIE D'ART.
A cet effet, la création, l'acquisition par voie d'apport ou autrement, l'organisation, l'exploitation directe ou indirecte, la prise a bail ou en location-gérance, ainsi que la vente de tous établissements ou fonds ayant l'un ou plusieurs des objets ci-dessus définis ; la prise en dépt-vente de tous articles entrant dans le cadre de l'objet social.
Ainsi que toutes opérations financiéres, commerciale, mobiliéres ou immobiliéres, industrielles,
pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en favoriser le développement.
BIMBELOTERIE, VETEMENTS NEUFS FRIPES, FABRICATION ET VENTE DE BIJOUX FANTAISIE, MINERAUX, FOSSILES, COQUILLAGES, ACCESSOIRES, VENTE EN GROS DE BIJOUX FANTAISIE, TEE
SHIRT, SWEET SHIRT, SOUVENIRS ET ARTICLES SOUVENIRS. VENTE D'ARTICLES DE PARIS. VENTE AMBULANTE, REPORTAGE VIDEOS ET PHOTOS. LINGE DE MAISON ARTISANAT CADEAUX. FABRICATION D'CEUVRES D'ART ET GALERIE D'ART.
A cet effet, la création, l'acquisition par voie d'apport ou autrement, l'organisation, l'exploitation directe ou indirecte, la prise a bail ou en location-gérance, ainsi que la vente de tous établissements ou fonds ayant l'un ou plusieurs des objets ci-dessus définis ; la prise en dépt-vente de tous articles entrant dans le cadre de l'objet social.
Ainsi que toutes opérations financiéres, commerciale, mobiliéres ou immobiliéres, industrielles,
pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en favoriser le développement.
Article 3- DENOMINATION SOCIALE
Là société prend la dénomination de < CECILE >
Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots < société à responsabilité limitée > ou des initiales < S.A.R.L. > et de l'énonciation du capitai social.
Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots < société à responsabilité limitée > ou des initiales < S.A.R.L. > et de l'énonciation du capitai social.
Article 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé a SAINT-TROPEZ (VAR), 13, quai de Suffren.
Il pourra etre transferé en tout autre lieu sur décision de l'associe unique. En cas de pluralité d'associes, il pourra etre transfere dans le meme departement sur simple decision de la gerance
et en tout autre endroit sur decision extraordinaire des associes.
Il pourra etre transferé en tout autre lieu sur décision de l'associe unique. En cas de pluralité d'associes, il pourra etre transfere dans le meme departement sur simple decision de la gerance
et en tout autre endroit sur decision extraordinaire des associes.
Article 5 r DUREE
La durée de la societé commencera a courir a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés (sauf ce qui est dit ci-apres sous le titre "jouiseance anticipee de la person- nalité morale").
Elle expirera quatre vingt dix neuf annees plus tard, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Elle expirera quatre vingt dix neuf annees plus tard, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Article 6 - APPORTS
Madame Cecile JACOBS fait apport a la societe, sous les garanties ordinaires et de droit, * avec effet du 1er avril l994, * de son entreprise de bimbeloterie, vetements neufs,
fabrication et vente de bijoux fantaisie, mineraux, fossiles et fripes, coguillages et accessoires, vente en fantaisie, t-shirt gros de bijoux souvenirs pour laquelle elle est immatriculée au Rcs de Saint- , sweet shirt, souvenirs et articles Tropez sous le numero A 307.483.636 (74 A 90) : ladite entreprise ayant 1e code APE 534.2, et comprenant :
* Un fonds non sedentaire, pour lequel elle est domiciliee a Gassin. les Beaux Chaines, quartier du Sablas; ledit fonds identifie a 1'Insee sous le numero Siret 307.483.636.00014
* Un fonds sis a Saint-Tropez, l'enseigne quai Jean "cecile"), identifie Jaures,(a a l'Insee sous le numéro Siret 307.483.636.00089 Ledit aPPort @value a la sOmme de DEUX MILLIONS DEUX CENT QUATRE VINGT DIX NEUF MILLE FRANCS (2.299.0O0 frs) aux termes d'un contrat d'apport en date du 3l Mars 1995, dont un exemplaire demeuxe annexé aux présentes sera enregistre en meme temps.
Etant precise que cette evaluation a ete faite apres que l'associe unique ait pris connaissance d'un rapport etabli le 23 mars l995, sous sa responsabilite par Monsieur Christian PHILIP, Commissaire aux Comptes, 4 avenue de Verdun a Nice. choisi et designe en qualite de Commissaire aux Apports. Lequel rapport est demeure annexe au contrat d'apport ci-dessus vis@.
fabrication et vente de bijoux fantaisie, mineraux, fossiles et fripes, coguillages et accessoires, vente en fantaisie, t-shirt gros de bijoux souvenirs pour laquelle elle est immatriculée au Rcs de Saint- , sweet shirt, souvenirs et articles Tropez sous le numero A 307.483.636 (74 A 90) : ladite entreprise ayant 1e code APE 534.2, et comprenant :
* Un fonds non sedentaire, pour lequel elle est domiciliee a Gassin. les Beaux Chaines, quartier du Sablas; ledit fonds identifie a 1'Insee sous le numero Siret 307.483.636.00014
* Un fonds sis a Saint-Tropez, l'enseigne quai Jean "cecile"), identifie Jaures,(a a l'Insee sous le numéro Siret 307.483.636.00089 Ledit aPPort @value a la sOmme de DEUX MILLIONS DEUX CENT QUATRE VINGT DIX NEUF MILLE FRANCS (2.299.0O0 frs) aux termes d'un contrat d'apport en date du 3l Mars 1995, dont un exemplaire demeuxe annexé aux présentes sera enregistre en meme temps.
Etant precise que cette evaluation a ete faite apres que l'associe unique ait pris connaissance d'un rapport etabli le 23 mars l995, sous sa responsabilite par Monsieur Christian PHILIP, Commissaire aux Comptes, 4 avenue de Verdun a Nice. choisi et designe en qualite de Commissaire aux Apports. Lequel rapport est demeure annexe au contrat d'apport ci-dessus vis@.
Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social, fourni au moyen des apports ci-dessus, est fix@ a la sOmme de DEUX MILLIONS DEUX CENT QUATRE VINGT DIX NEUF MILLE FRANCS ( 2.299.000 frs):
Il est divise en DEUX MILLE DEUX CENT QUATRE VINGT DIX NEUF
PARTS (2.299) de MILLE FRANCS (1.000 frs) chacune de valeur nominale, entierement liberées, numérotées de 1 attribuées a l'associee unique en rémuneration de son apport a 2.299 nature. en
Conformement a la loi, Madame JACOBs declare expressément qu'elle a personnellement souscrit et libére l'intégralite des parts sociales ci-dessus créées.
Il est divise en DEUX MILLE DEUX CENT QUATRE VINGT DIX NEUF
PARTS (2.299) de MILLE FRANCS (1.000 frs) chacune de valeur nominale, entierement liberées, numérotées de 1 attribuées a l'associee unique en rémuneration de son apport a 2.299 nature. en
Conformement a la loi, Madame JACOBs declare expressément qu'elle a personnellement souscrit et libére l'intégralite des parts sociales ci-dessus créées.
Article 8 - COMPTES COURANTS D`ASSOCIES
sauf a respecter la reglementation bancaire, tout associe a la faculte, sur la demande ou avec l'accord de la gerance, de verser dans la caisse sociale, en compte-courant, les sommes qui seraient jugees utiles pour les besoins de la société.
Les conditions de remboursement et de retxait de chacun de ces comptes seront determinées soit par l'associe unigue, soit en cas de pluralité d'associés par decision collective ordinaire des associes, ou par convention intervenue directement entre la gerance et le deposant et soumise ulterieurement a l'approbation de l'assemblee génerale des associes, conformément aux dispositions.de l'article l6 ci-apres.
A defaut de stipulation contraire, le remboursement de ces comptes courants interviendra au plus tot deux mois apres la demande notifiee a la societe.
Les conditions de remboursement et de retxait de chacun de ces comptes seront determinées soit par l'associe unigue, soit en cas de pluralité d'associés par decision collective ordinaire des associes, ou par convention intervenue directement entre la gerance et le deposant et soumise ulterieurement a l'approbation de l'assemblee génerale des associes, conformément aux dispositions.de l'article l6 ci-apres.
A defaut de stipulation contraire, le remboursement de ces comptes courants interviendra au plus tot deux mois apres la demande notifiee a la societe.
Article 9 - MODIFICATION DU CAPITAL
1.- Augmentation de capital
Le capital social peut etre augmenté de toutes les manieres autorisées par la loi.
En cas de pluralite d'associes :
Cette augmentation a lieu en vertu d'une decision collective extraordinaire, sauf en ce qui concerne d'augmentation de capital par incorporation de benefices et de les decisions reserves qui sont prises par les associes représentant au moins la moitie des parts sociales.
: En cas d'augmentation de capital realisée par voie d'elevation du
decision doit etre prise par l'unanimite des associes.
Toute. personne entrant dans la fociete a l'occasion d'une augmentation du capital, et gui serait soumise a agrement comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article l0, doit etre agreee dans les conditions fixées audit article.
Si l'augmentation de capital est réalisée soit en totalite, soit en partie, par des apports en nature, la décision constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification :corr@lative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexe a ladite decision et @tabli sous sa responsabilite par un commissaire aux apports designe en justice sur requete de la gerance (le tout sauf si les apports sont de faible importance).
2.- Reduction du capital
Le capital social peut egalement etre reduit, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit.
En cas de pluralite d'associes, cette reduction a lieu en vertu d'une decision de l'assemblee des associes statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, mais en aucun cas cette reduction ne peut porter atteinte l'egalite des associes.
La réduction du capital social a un montant inferieur au minimum prévu par la loi ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinee a amener celui-ci au moins a ce minimum iegal, a moins que la societé ne se transforme en societe d'une autre forme. A defaut, tout interessé peut demander en justice la dissolution de la societe deux mois aprés avoir mis la gerance en demeure, par acte extrajudiciaire, de regulariser la situation. La dissolution ne peut &tre prononcee si au jour ou
tribunal statue sur le fond, la resularisation a eu lieu. le
3.- Rompu&
Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites. peut toujours &tre réaliséc nonobstant l'existence de rompus, les associes disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la delivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cesaion de droits necessaires. Il en sera de meme en cas de reduction de capital par xéduction du nombre de parts.
Une décision collective extraordinaire peut encore imposer le
leur division en parts d'un nominal plus faible, sous reserve du respect de la valeur nominale minimum fixee par la.loi. Les associés sont tenus dans ce cas de ceder ou d'acheter les parts necessaires a i'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal.
Le capital social peut etre augmenté de toutes les manieres autorisées par la loi.
En cas de pluralite d'associes :
Cette augmentation a lieu en vertu d'une decision collective extraordinaire, sauf en ce qui concerne d'augmentation de capital par incorporation de benefices et de les decisions reserves qui sont prises par les associes représentant au moins la moitie des parts sociales.
: En cas d'augmentation de capital realisée par voie d'elevation du
decision doit etre prise par l'unanimite des associes.
Toute. personne entrant dans la fociete a l'occasion d'une augmentation du capital, et gui serait soumise a agrement comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article l0, doit etre agreee dans les conditions fixées audit article.
Si l'augmentation de capital est réalisée soit en totalite, soit en partie, par des apports en nature, la décision constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification :corr@lative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexe a ladite decision et @tabli sous sa responsabilite par un commissaire aux apports designe en justice sur requete de la gerance (le tout sauf si les apports sont de faible importance).
2.- Reduction du capital
Le capital social peut egalement etre reduit, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit.
En cas de pluralite d'associes, cette reduction a lieu en vertu d'une decision de l'assemblee des associes statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, mais en aucun cas cette reduction ne peut porter atteinte l'egalite des associes.
La réduction du capital social a un montant inferieur au minimum prévu par la loi ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinee a amener celui-ci au moins a ce minimum iegal, a moins que la societé ne se transforme en societe d'une autre forme. A defaut, tout interessé peut demander en justice la dissolution de la societe deux mois aprés avoir mis la gerance en demeure, par acte extrajudiciaire, de regulariser la situation. La dissolution ne peut &tre prononcee si au jour ou
tribunal statue sur le fond, la resularisation a eu lieu. le
3.- Rompu&
Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites. peut toujours &tre réaliséc nonobstant l'existence de rompus, les associes disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la delivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cesaion de droits necessaires. Il en sera de meme en cas de reduction de capital par xéduction du nombre de parts.
Une décision collective extraordinaire peut encore imposer le
leur division en parts d'un nominal plus faible, sous reserve du respect de la valeur nominale minimum fixee par la.loi. Les associés sont tenus dans ce cas de ceder ou d'acheter les parts necessaires a i'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal.
Article 1O - PARTS SOCIALES
1.- Repr&sentation des partt socialet
Les.parts sociales ne peuvent jamais etre representees par des titres negociables, nominatifs ou au porteur.
Le titre de chaque associe résulte seulement des presents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient regulierement consenties.
2.- Droits et obligations attaches aux parts sociales
Chague part sociale confere a son proprietaire un droit egal dans les benefices de la societe et dans tout l*actif social. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et delibérations.
Sous réserve de leur responsabilite solidaire vis-a-vis des tiers pendant cing ans, en ce qui concerne la valeur attribuee aux apports en nature, les associes ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports. Au-dela, tout appel de fonds est interdit.
La propriete d'une part emporte de plein droit adhesion aux statuts de la societe et aux decisions collectives des associes.
Les heritiers et créanciers d'un associe ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scelles sur les biens et documents de la societe, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice &e leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux decisions collectives des associes.
3 Indivisibilite de* parts sociales Exercice des droits &ttachee aux partr
Chaque part est indivisible a l'egard de la ociete
Les proprietaires indivis sont tenus de se faire representer aupres de la societé par un mandataire commun pris cntre eux ou en dehors d'eux. A defaut d'entente, il sera pourvu par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en reféré, a la désigna-
diligent.
En cas de démembrement de la propriéte et a defaut d'entente ou de convention dûment notifiée a la société, l'usufruitier represente valablement les parts démembrées pour l'exercice de tous droits sociaux.
4.- Associé unique
L'assacie unique peut, a tout moment, dissoudre la societe par declaration au Greffe du Tribunal de Commerce du si@ge social.
Il est interdit a une s.A.R.L. d'avoir pour associée unique une autre s.A.R.L. composée d'une seule personne physique ou morale. En cas de violation de cette disposition tout int@ressé peut demander en justice la dissolution de la sociéte. Cette regle s applique également si l'irrégularité résulte de la réunion entre les mains de la societe associee unique de toutes les parts d'une autre s.A.R.L.. Dans ce cas, la demande de dissolution ne peut @tre introduite moins d'un an apres la réunion des parts.
Le Tribunal saisi peut accorder un delai de régularisation d'une duree au plus egale a six mois. Il ne peut pas prononcer la dissolution si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. :
ArticIe 11.- CESSION ET TRANSMISSION DE PARTS
Les cessions de parts se font par acte notarie ou sous seings 1 - privés.
Pour etre opposables a la societe, elles doivent etre acceptees par elle dans un acte authentique ou lui @tre signifiees, soit par exploit d'huissier de justice, soit par dept au siege social d'un original de l'acte de cession contre remise d'un recépisse par la gerance.
Pour etre opposables aux tiers, elles doivent en outre avoir ete deposées au greffe du Tribunal de Commerce.
Sont libres toutes operations de cessions ou transmissions m2m réalisées par l'associé unique. En outre, sont libres toutes opéra-
a toute personne des parts sociales, en suite du decés ou de la disparition de la personnalite morale de l'associe unique.
En cas de pluralite d'associés :
A m Cessions entre associés. Les parts sont librement cessibles entre associes.
B - Cessions a des tiera Elles ne peuvent etre cédees a titre onéreux ou gratuit a quelque cessionnaire que.ce soit, y compris au profit des conjoint, ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associes representant les trois quarts des parts sociales, cette majorite etant determinee compte tenu de la personne et des parts de 1'associé cédant.
Le projet de cession doit etre notifie a la societe et a chacun des associes par lettre recommandee avec accuse de réception ou par acte extrajudiciaire.
Si la societe n'a pas fait. connaitre sa decision dans le aelai de trois mois a compter de la derniere des notifications, le consentement est repute acquis.
Si .la societe refuse de consentir a la cession, les associes sont tenus dans les trois mois de la 'notification du refus,
faite par lettre recommandee avec accuse de reception, d'acquerir ou de faire acquérir les parts, moyennant un prix d'accord entre les parties ou, a defaut d'accord, dans les conditions prevues a l'article 1843.4 du Code civil.
La societe peut egalement, avec le consentement de l'associé cedant, decider dans le méme delai.de reduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix determine dans les conditions prevues ci-dessus.
si a l'expiration du delai imparti, la societe n'a pas rachete ou fait racheter les parts, l'associe peut réaliser la cession initialement prévue.
Les dispositions qui precédent sont applicables a tous les cas de cessions, alors gu'elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'une decision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport ou encore a titre d'attribution en nature lors de la liquidation d'une societe.
Conjoint commun cn biens d'un titulaire de parts sociales Conform@ment aux dispositions de la loi n*82.596 du 10 juillet l982, en cas d'apport de. biens communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de fonds communs, le conjoint de i'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de
devenir personnellement associe pour la moitie des parts souscrites ou acquises.
L'acceptation ou l'agrément des associes vaut pour les deux 6poux si la notification intervient lors de cet apport ou de cette acguisition.
Si la notification intervient apres réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit etre agreee par la majorité en nombre des associés representant les trois/quarts des parts sociales. L'epoux associe ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorite. La decision des associes doit etre notifiée au conjoint dans les trois mois de sa demande, a defaut de quoi 1'agrément est répute accorde. Quand il résulte de la décision dument notifiée que le conjoint n'est pas agréé, l'époux apporteur ou acquéreur demeure ou devient associe pour la totalite des parts concernées.
Le conjoint doit etre averti de l'apport ou de l'acquisition des parts un mois a l'avance par lettre recommandee avec accuse de reception. Justification de cet avertissement doit etre donnee dans l'acte d'apport ou d'acquisition.
Cession en suite de realisation forcée (apres nantissement) si -la societe a donne son consentement a un projet
de decision a l'interesse, soit par defaut de réponse dans le delai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de realisation forcee Ses perte sociales, selon les dispositions de l'article 2078, alinea ,ler, du Code civil, a moins que la sociéte ne prefere apres la cession racheter sans delai les parts en vue de reduire le capital.
E - Transmission en suite de deces En cas de deces d'un associe, la societé continue entre les associés survivants et les ayants droit ou heritiexs l'associe décéde ou éventuellement son conjoint survivant, sous
de reserve de l'agrément des interessés par la majorite associes représentant les trois/guarts des parts sociales. des Pour permettre la consultation des associés sur cet agrement, les heritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualite dans les trois mois du deces, par la production de l'expédition d'un acte de notorieta ou de.l'extrait d'un intitulé d'inventaire.
Dans les huit jours de la reception de ces documents, la gerance adresse a chacun des associes survivants une lettre recommandee avec avis de reception, faisant part du deces, mentionnant les qualités des heritiers, ayants droit ou que les associes se prononcent sur leur agrement.
A compter de i'envoi de la lettre recommandee par la societé, 1'agrement est donne ou refuse dans les conditions prevues ci- dessus pour les cessions entre vifs.
10
F - Dissolution de communaute entre époux En cas de dissolution de communaute entre epoux, la societe continue entre les associes et l'epoux attributaire de parts communes si celui-ci possédait antérieurement la qualite d'associé vis-a-vis de la nocieté.
si les parts ont ete attribuées a l associe qui ne possedait pas la qualité d'associe, celui-ci est soumis a agrement de la majorité en nombre des associes représentant les trois/quarts des parts sociales.
Pour permettre la consultation des associes sur cet agrément, le partage est notifie par l'époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandee avec demande d'avis de reception a la sociéte et a chacun des associes.
A compter de la réception par la societe de cette notification, 1'agrément est donne ou refuse dans les conditions prevues ci- dessus pour les cessions entre vifs.
Les.parts sociales ne peuvent jamais etre representees par des titres negociables, nominatifs ou au porteur.
Le titre de chaque associe résulte seulement des presents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient regulierement consenties.
2.- Droits et obligations attaches aux parts sociales
Chague part sociale confere a son proprietaire un droit egal dans les benefices de la societe et dans tout l*actif social. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et delibérations.
Sous réserve de leur responsabilite solidaire vis-a-vis des tiers pendant cing ans, en ce qui concerne la valeur attribuee aux apports en nature, les associes ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports. Au-dela, tout appel de fonds est interdit.
La propriete d'une part emporte de plein droit adhesion aux statuts de la societe et aux decisions collectives des associes.
Les heritiers et créanciers d'un associe ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scelles sur les biens et documents de la societe, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice &e leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux decisions collectives des associes.
3 Indivisibilite de* parts sociales Exercice des droits &ttachee aux partr
Chaque part est indivisible a l'egard de la ociete
Les proprietaires indivis sont tenus de se faire representer aupres de la societé par un mandataire commun pris cntre eux ou en dehors d'eux. A defaut d'entente, il sera pourvu par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en reféré, a la désigna-
diligent.
En cas de démembrement de la propriéte et a defaut d'entente ou de convention dûment notifiée a la société, l'usufruitier represente valablement les parts démembrées pour l'exercice de tous droits sociaux.
4.- Associé unique
L'assacie unique peut, a tout moment, dissoudre la societe par declaration au Greffe du Tribunal de Commerce du si@ge social.
Il est interdit a une s.A.R.L. d'avoir pour associée unique une autre s.A.R.L. composée d'une seule personne physique ou morale. En cas de violation de cette disposition tout int@ressé peut demander en justice la dissolution de la sociéte. Cette regle s applique également si l'irrégularité résulte de la réunion entre les mains de la societe associee unique de toutes les parts d'une autre s.A.R.L.. Dans ce cas, la demande de dissolution ne peut @tre introduite moins d'un an apres la réunion des parts.
Le Tribunal saisi peut accorder un delai de régularisation d'une duree au plus egale a six mois. Il ne peut pas prononcer la dissolution si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. :
ArticIe 11.- CESSION ET TRANSMISSION DE PARTS
Les cessions de parts se font par acte notarie ou sous seings 1 - privés.
Pour etre opposables a la societe, elles doivent etre acceptees par elle dans un acte authentique ou lui @tre signifiees, soit par exploit d'huissier de justice, soit par dept au siege social d'un original de l'acte de cession contre remise d'un recépisse par la gerance.
Pour etre opposables aux tiers, elles doivent en outre avoir ete deposées au greffe du Tribunal de Commerce.
Sont libres toutes operations de cessions ou transmissions m2m réalisées par l'associé unique. En outre, sont libres toutes opéra-
a toute personne des parts sociales, en suite du decés ou de la disparition de la personnalite morale de l'associe unique.
En cas de pluralite d'associés :
A m Cessions entre associés. Les parts sont librement cessibles entre associes.
B - Cessions a des tiera Elles ne peuvent etre cédees a titre onéreux ou gratuit a quelque cessionnaire que.ce soit, y compris au profit des conjoint, ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associes representant les trois quarts des parts sociales, cette majorite etant determinee compte tenu de la personne et des parts de 1'associé cédant.
Le projet de cession doit etre notifie a la societe et a chacun des associes par lettre recommandee avec accuse de réception ou par acte extrajudiciaire.
Si la societe n'a pas fait. connaitre sa decision dans le aelai de trois mois a compter de la derniere des notifications, le consentement est repute acquis.
Si .la societe refuse de consentir a la cession, les associes sont tenus dans les trois mois de la 'notification du refus,
faite par lettre recommandee avec accuse de reception, d'acquerir ou de faire acquérir les parts, moyennant un prix d'accord entre les parties ou, a defaut d'accord, dans les conditions prevues a l'article 1843.4 du Code civil.
La societe peut egalement, avec le consentement de l'associé cedant, decider dans le méme delai.de reduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix determine dans les conditions prevues ci-dessus.
si a l'expiration du delai imparti, la societe n'a pas rachete ou fait racheter les parts, l'associe peut réaliser la cession initialement prévue.
Les dispositions qui precédent sont applicables a tous les cas de cessions, alors gu'elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'une decision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport ou encore a titre d'attribution en nature lors de la liquidation d'une societe.
Conjoint commun cn biens d'un titulaire de parts sociales Conform@ment aux dispositions de la loi n*82.596 du 10 juillet l982, en cas d'apport de. biens communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de fonds communs, le conjoint de i'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de
devenir personnellement associe pour la moitie des parts souscrites ou acquises.
L'acceptation ou l'agrément des associes vaut pour les deux 6poux si la notification intervient lors de cet apport ou de cette acguisition.
Si la notification intervient apres réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit etre agreee par la majorité en nombre des associés representant les trois/quarts des parts sociales. L'epoux associe ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorite. La decision des associes doit etre notifiée au conjoint dans les trois mois de sa demande, a defaut de quoi 1'agrément est répute accorde. Quand il résulte de la décision dument notifiée que le conjoint n'est pas agréé, l'époux apporteur ou acquéreur demeure ou devient associe pour la totalite des parts concernées.
Le conjoint doit etre averti de l'apport ou de l'acquisition des parts un mois a l'avance par lettre recommandee avec accuse de reception. Justification de cet avertissement doit etre donnee dans l'acte d'apport ou d'acquisition.
Cession en suite de realisation forcée (apres nantissement) si -la societe a donne son consentement a un projet
de decision a l'interesse, soit par defaut de réponse dans le delai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de realisation forcee Ses perte sociales, selon les dispositions de l'article 2078, alinea ,ler, du Code civil, a moins que la sociéte ne prefere apres la cession racheter sans delai les parts en vue de reduire le capital.
E - Transmission en suite de deces En cas de deces d'un associe, la societé continue entre les associés survivants et les ayants droit ou heritiexs l'associe décéde ou éventuellement son conjoint survivant, sous
de reserve de l'agrément des interessés par la majorite associes représentant les trois/guarts des parts sociales. des Pour permettre la consultation des associés sur cet agrement, les heritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualite dans les trois mois du deces, par la production de l'expédition d'un acte de notorieta ou de.l'extrait d'un intitulé d'inventaire.
Dans les huit jours de la reception de ces documents, la gerance adresse a chacun des associes survivants une lettre recommandee avec avis de reception, faisant part du deces, mentionnant les qualités des heritiers, ayants droit ou que les associes se prononcent sur leur agrement.
A compter de i'envoi de la lettre recommandee par la societé, 1'agrement est donne ou refuse dans les conditions prevues ci- dessus pour les cessions entre vifs.
10
F - Dissolution de communaute entre époux En cas de dissolution de communaute entre epoux, la societe continue entre les associes et l'epoux attributaire de parts communes si celui-ci possédait antérieurement la qualite d'associé vis-a-vis de la nocieté.
si les parts ont ete attribuées a l associe qui ne possedait pas la qualité d'associe, celui-ci est soumis a agrement de la majorité en nombre des associes représentant les trois/quarts des parts sociales.
Pour permettre la consultation des associes sur cet agrément, le partage est notifie par l'époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandee avec demande d'avis de reception a la sociéte et a chacun des associes.
A compter de la réception par la societe de cette notification, 1'agrément est donne ou refuse dans les conditions prevues ci- dessus pour les cessions entre vifs.
ArtiCle 12 - DECES, INTERDICTION. FAILLITE D'UN ASSOCIE
Le deces, l'incapacite, l'interdiction, la faillite ou la deconfiture de l'associe unigue ou de l'un des associes (en cas de
pluralite) n'entrainent pas la dissolution de la societe, mais si T'un des évenements se produit en la personne d'un gérant, : i1 entrainera cessation de ses fonctions de gerant.
Art1ClE 13.- GERANCE :.
a Nomination
La societe est géree par une ou plusieurs personnes physigues, associées ou non, avec ou sans limitation de la duree de leur mandat, nommees dans les statuts ou par acte distinct, par i'associe unique ou, en. cas de pluralite d'associes, par un ou plusieurs d'entre eux representant plus de la moitie des parts sociales.
Le ou les gerants sont toujourf réeligibles.
b signature sociale - pouvoirs
Chacun des gérants a la signature sociale dont il ne peut faire usage que pour les affaires de la societe.
Dans les rapports avec les tiers, les gerants sont investis des pouvoirs les plus etendus pour agir en toute circonstance au nom de la societe, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue
expressement aux associes. A cependant, les actes ou operations ci-apr&s limitativement Enumerés sont obligatoirement accomplis sur autorisation l'associe unique si celui-ci n'est pas le gérant : de
11
. les achats, ventes, apports ou échanges d'immeubles ou de fonds de commerce, les emprunts autres que les découverts bancaires courants, les constitutions d'hypotheques ou de nantissements, les prises de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes personnes morales constituees ou a constituer.
La societe est engagée meme par les actes des gerants qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte depassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte-tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant p&s a constituer cette preuve.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'egard des tiers, a moins qu'il ne soit etabli qu'iis en ont eu connaissance.
c) Delegation de pouvoirs, constitution de mandataires Les gérants peuvent, sous leur responsabilite, constituer des andataires, associés ou non, pour un ou plusieurs objets determinés.
Ils peuvent déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables a
direction technique et commerciale des affaires de la societe, et passer avec ce ou ces directeurs, des traites determinant l'étendue de leurs attributions et pouvoirs, la duree de leurs fonctions et l'importance de leurs avantages, fixes ou proportionnels.
d) Assiduite
Les gérants doivent consacrer le temps et les soins nécessaires a la marche des affaires sociales, sans etre astreints a y consacrer tout leurs temps. Ils peuvent conserver ou prendre des interets
occuper toutes fonctions.
e Cessation des fonctions (revocation, depart ...) Tout gerant, aesocie ou non, nomme dans les statuts ou par un acte postérieur, est revocable par décision'de l'associe unique ou par les associes representant plus de la moitie des parts sociales (en cas de pluralite d'associes). si la révocation est decidee sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-interets. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour legitime, a la demande de tous interesse. cause
Chaque gérant peut renoncer a ses fonctions pour un motif quelconque, associes de sa decision a cet egard, trois mois avant ia cloture d'un exercice social. Il sera dresse acte de ce changement de qualite qui ne prendra effet qu'a la l'exercice suivant. date de commencement de
Toutefois l'associé unique (ou la collectivite des associes par décision ordinaire) pourra toujours accepter la démission d'un gerant avec effet d'une date de coincidant pat avec la cloture d'un exercice.
1 Deces
Le deces d'un gérant ou sa retraite, pour guelque motif que ce soit, n'entraine pas la dissolution de la societe. En cas de déces du gerant, ses ayants-droit (si le gerant etait également l'unigue associe) ou l'associé unique, ou encore les associés s'ils sont plusieurs, devront nommer un nouveau gérant, transformer la sociéte
societe, dans le delai de trois mois. passe ce délai, tout ayant- droit ou associe (selon le cas) pourra faire prononcer judiciai- rement la dissolution de la societe.
Durant la periode interimaire, les mandataires du gexant décéde en fonctions au jour de son decés continueront a exercer leuxs pouvoirs pour assurer la gestion de la société, sauf decision contraire de l'associe unique ou de la collectivite des associes s'ils sont plusieurs. A defaut, les ayants-droit de l'associe unique/gérant décédé, ou l'associe unique, ou les associés (selon le cas) designeront un gerant provisoire, associe ou non.
L'incapacite légale d'un gerant ou son incapacite physigue le mettant dans l'impossibilite de remplir ses fonctions est assimilee au cas de son decés et entraine la cessation de ses fonctione.
g) Rémuneration - remboursement de frais En remuneration de ses fonctions et en compensation de la responsabilite attachee a la gestion, chaque gerant a droit a un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel, dont le montant et les modalites de paiement sont determines par l'associe unique ou, en cas de pluralite d'associés, par decision collective ordinaire de ceux-ci.
En outre, le gérant a droit au remboursement de ses frais de deplacement et de repr&sentation, sur justifications.
pluralite) n'entrainent pas la dissolution de la societe, mais si T'un des évenements se produit en la personne d'un gérant, : i1 entrainera cessation de ses fonctions de gerant.
Art1ClE 13.- GERANCE :.
a Nomination
La societe est géree par une ou plusieurs personnes physigues, associées ou non, avec ou sans limitation de la duree de leur mandat, nommees dans les statuts ou par acte distinct, par i'associe unique ou, en. cas de pluralite d'associes, par un ou plusieurs d'entre eux representant plus de la moitie des parts sociales.
Le ou les gerants sont toujourf réeligibles.
b signature sociale - pouvoirs
Chacun des gérants a la signature sociale dont il ne peut faire usage que pour les affaires de la societe.
Dans les rapports avec les tiers, les gerants sont investis des pouvoirs les plus etendus pour agir en toute circonstance au nom de la societe, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue
expressement aux associes. A cependant, les actes ou operations ci-apr&s limitativement Enumerés sont obligatoirement accomplis sur autorisation l'associe unique si celui-ci n'est pas le gérant : de
11
. les achats, ventes, apports ou échanges d'immeubles ou de fonds de commerce, les emprunts autres que les découverts bancaires courants, les constitutions d'hypotheques ou de nantissements, les prises de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes personnes morales constituees ou a constituer.
La societe est engagée meme par les actes des gerants qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte depassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte-tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant p&s a constituer cette preuve.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'egard des tiers, a moins qu'il ne soit etabli qu'iis en ont eu connaissance.
c) Delegation de pouvoirs, constitution de mandataires Les gérants peuvent, sous leur responsabilite, constituer des andataires, associés ou non, pour un ou plusieurs objets determinés.
Ils peuvent déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables a
direction technique et commerciale des affaires de la societe, et passer avec ce ou ces directeurs, des traites determinant l'étendue de leurs attributions et pouvoirs, la duree de leurs fonctions et l'importance de leurs avantages, fixes ou proportionnels.
d) Assiduite
Les gérants doivent consacrer le temps et les soins nécessaires a la marche des affaires sociales, sans etre astreints a y consacrer tout leurs temps. Ils peuvent conserver ou prendre des interets
occuper toutes fonctions.
e Cessation des fonctions (revocation, depart ...) Tout gerant, aesocie ou non, nomme dans les statuts ou par un acte postérieur, est revocable par décision'de l'associe unique ou par les associes representant plus de la moitie des parts sociales (en cas de pluralite d'associes). si la révocation est decidee sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-interets. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour legitime, a la demande de tous interesse. cause
Chaque gérant peut renoncer a ses fonctions pour un motif quelconque, associes de sa decision a cet egard, trois mois avant ia cloture d'un exercice social. Il sera dresse acte de ce changement de qualite qui ne prendra effet qu'a la l'exercice suivant. date de commencement de
Toutefois l'associé unique (ou la collectivite des associes par décision ordinaire) pourra toujours accepter la démission d'un gerant avec effet d'une date de coincidant pat avec la cloture d'un exercice.
1 Deces
Le deces d'un gérant ou sa retraite, pour guelque motif que ce soit, n'entraine pas la dissolution de la societe. En cas de déces du gerant, ses ayants-droit (si le gerant etait également l'unigue associe) ou l'associé unique, ou encore les associés s'ils sont plusieurs, devront nommer un nouveau gérant, transformer la sociéte
societe, dans le delai de trois mois. passe ce délai, tout ayant- droit ou associe (selon le cas) pourra faire prononcer judiciai- rement la dissolution de la societe.
Durant la periode interimaire, les mandataires du gexant décéde en fonctions au jour de son decés continueront a exercer leuxs pouvoirs pour assurer la gestion de la société, sauf decision contraire de l'associe unique ou de la collectivite des associes s'ils sont plusieurs. A defaut, les ayants-droit de l'associe unique/gérant décédé, ou l'associe unique, ou les associés (selon le cas) designeront un gerant provisoire, associe ou non.
L'incapacite légale d'un gerant ou son incapacite physigue le mettant dans l'impossibilite de remplir ses fonctions est assimilee au cas de son decés et entraine la cessation de ses fonctione.
g) Rémuneration - remboursement de frais En remuneration de ses fonctions et en compensation de la responsabilite attachee a la gestion, chaque gerant a droit a un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel, dont le montant et les modalites de paiement sont determines par l'associe unique ou, en cas de pluralite d'associés, par decision collective ordinaire de ceux-ci.
En outre, le gérant a droit au remboursement de ses frais de deplacement et de repr&sentation, sur justifications.
Article l4 - COMMISSAIRE AUX COMPTES
Conformement a la loi du ler mars 1984, la nomination d'un commissaire aux comptes sera obligatoire si la societe depasse a la cloture d'un exercice social, ler chiffres qui seront fixes en Conseil d'Etat pour deux des criteres suivants : total du bilan, montant hors taxes du chiffre d'affaires, nombre moyen des salaries au cours de i'exercice.
En cas de pluralite d'associes, mame si les seuils fixés par decret ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux Comptes pourra etre demandee en justice par un ou plusieurs associés
Par ailleurs, un commissaire aux comptes peut etre nomme par l'associe unique ou par decision des associes representant plus de la moitie des parts sociales en cas de pluralite d'associes.
Les commissaires aux comptes sont nommes pour six exercices. Leurs fonctions:expirent aprés la decision de l'associé unigue (ou la réunion de 1'assemblée génerale ordinaire :des associes) qui statue sur les comptes du sixiame exercice.
En cas de pluralite d'associes, mame si les seuils fixés par decret ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux Comptes pourra etre demandee en justice par un ou plusieurs associés
Par ailleurs, un commissaire aux comptes peut etre nomme par l'associe unique ou par decision des associes representant plus de la moitie des parts sociales en cas de pluralite d'associes.
Les commissaires aux comptes sont nommes pour six exercices. Leurs fonctions:expirent aprés la decision de l'associé unigue (ou la réunion de 1'assemblée génerale ordinaire :des associes) qui statue sur les comptes du sixiame exercice.
Article 15 = DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DECISIONS COLLECTIVES
- l - ASSOCIE UNIQUE
L'associe unique, conformément aux dispositions de l'article 34 alinea 2 de la loi du 24 juillet l966, exerce les pouvoirs devolus ci-apres collectivement aux associes en cas de pluralite d'associés.
Toutefois, un certain nombre de r&gles applicables assemblées (telles que celles relatives aux convocations et au droit aux de,communication) sont expressément @cartees.
En outre, le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels etablis par le gerant (que celui-ci soit ou non l'associe unique} doivent etre approuvés par l'associe unigue dans les six mois de la clsture de l'exercice, apres rapport du commissaire aux comptes s'il en existe.
L'associe unique ne peut pas deléguer les pouvoirs vises ci- dessus.
Lorsqu'elies sont prises dans le cadre des pouvoirs normalement dévolus a l'assemblée, ces decisions doivent etre répertoriées dans un registre cote et paraphe.
Les décisions prises en violation des dispositions qui precedent peuvent etre annulees a la demande de tout interesse. 2 -
PLURALITE D'ASSOCIES
A - Degisions collectives
La volonte des associes s'exprime par des decisions collectives qui obligent les associes méme absents, dissidents ou incapables.
Ces decisions résultent au choix de la gerance, soit d'une assemblee génerale, soit d'une consultation par correspondance. :Elles peuvent egalement resulter du consentement de tous les associes exprime dans un acte. Toutefois, la réunion d'une assemblee est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chague exercice.
a) Assemblée genérale
Toute assemblee generale est convoguee par la gerance ou a defaut par le commissaire aux comptes s'il en existe un, ou encore a defaut par un mandataire designé en justice a la demande de tout associé. 1
Un ou plusieurs associés representant au moins le quart en nombre et en capital ou la moitie en capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.
Pendant la période de liquidation, les assemblees convoquees par le ou les liquidateurs. sont Les assemblées générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indique dans la convocation.. La convocation est faite par lettre recommandee adressee a chacun des associes a son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la, réunion. Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assemblée arrete par l'auteur de la convocation.
L'assemblée est presidée par l'un des gérants ou si aucun d'eux n'est associe, par l'associé present et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts.
La delibération est constatée par un proc&s-verbal contenant les mentions exig&es par la loi, etabli et sign@ par le ou les gérants et, le cas échéant, par le president de seance. A defaut de feuille de presence, la signature de .tous les associes présents figure sur le proces-verbal.
Seules sont mises en delibération les questions figurant a l'ordre du jour.
b) Consultation ecrite
En cas de consultation ecrite, la gerance adresse a chaque associe, a son dernier domicile connu, par lettre recommandee, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents necessaires a son information.
Les associes disposent d'un delai de quinze jours a compter de la date de reception du projet de résolutions pour &mettre eur vote par ecrit,le vote etant pour chaque résolution formulé par les mots "oui" ou "hon".
La reponse est adressee par lettre recommandee. Tout associe n'ayant pas r&pondu dans le delai ci-dessus est considere comme s'etant abstenu.
15
B - Participation - representation
Tout associe a. droit de participer aux, decisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix egal au nombre de parts sociales qu'il possede, sans limitation.
Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associe peut se faire représenter par un autre associe justifiant de son pouvoir. Il peut également se faire representer par son conjoint, a moins que la societe ne comprenne gue les deux epoux. Enfin, tout associe peut se faire assister par l'avocat ou l'expert comptable de son choix, muni d'un pouvoir special.
C - Registre des deliberations
Les proc&s-verbaux sont etablis sur un registre coté et paraphe, ou sur des feuilles mobiles également côtées et paraphées, conformement a la loi.
Les copies ou extraits de ces proces-verbaux sont valablement certifies conformes par un gérant ou un liquidateur.
D = Decisions collectives ordinaires
Sont qualifiees d'ordinaires les d@cisions des associes ne concernant ni l'agxement des nouveaux associes, ni des modifications statutaires, sous reserve des exceptions prevues par la loi, a savoir : révocation du gerant statutaire et transformation en
Chaque annee, dans les six mois de la cl6ture de l'exercice, les associes sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation du resultat.
Les décisions collectives ordinaires doivent, pour : etre valables, etre acceptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. si cette majorite n'est pas
obtenue, les decisions.sont sur deuxieme consultation prises a la majorite des votes emis, quel que soit le nombre de parts représentees.
Toutefois, la majorite est irreductible s'ii s'agit de voter Sur la nomination ou la revocation d'un gérant.
E - Decisions collectives extraordinaires
Sont qualifiees d'extraordinaires les decisions des associes portant agrement de nouveaux associés ou modification des statuts, sous reserve des exceptions prévues par la loi.
Les associes peuvent par decision collective extraordinaire,
Les decisions extraordinaires ne peuvent etre valablement prises gue si elles sont adoptées :
societe, d'augmenter les engagements d'un associe ou de transfor- mer la societe en societe en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en societe civile. a la majorite en nombre des assoces représentant au moins les trois/quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés. - par des associés représentant au moins les trois/quarts des parts sociales pour toutes les autres décisions extraordinaires, sauf pour les decisions d'augmentation du capital par incorporation de benéfices ou de reserves, qui sont prises par
representant au moins la moitié des parts sociales. les associés F - Droit de communication
Lors de toute consultation des associes, soit par ecrit, soit en assemblee generale, chacun d'eux a droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur.la gestion de la societe.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont determinées par la loi.
En outre, deux fois par exercice, tout associe non gerant peut poser des questions par ecrit au gerant sur tout fait de nature a compromettre la continuation de l'exploitation. La réponse est aommuniqu& au commissaire aux comptes s'il en existe un:
L'associe unique, conformément aux dispositions de l'article 34 alinea 2 de la loi du 24 juillet l966, exerce les pouvoirs devolus ci-apres collectivement aux associes en cas de pluralite d'associés.
Toutefois, un certain nombre de r&gles applicables assemblées (telles que celles relatives aux convocations et au droit aux de,communication) sont expressément @cartees.
En outre, le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels etablis par le gerant (que celui-ci soit ou non l'associe unique} doivent etre approuvés par l'associe unigue dans les six mois de la clsture de l'exercice, apres rapport du commissaire aux comptes s'il en existe.
L'associe unique ne peut pas deléguer les pouvoirs vises ci- dessus.
Lorsqu'elies sont prises dans le cadre des pouvoirs normalement dévolus a l'assemblée, ces decisions doivent etre répertoriées dans un registre cote et paraphe.
Les décisions prises en violation des dispositions qui precedent peuvent etre annulees a la demande de tout interesse. 2 -
PLURALITE D'ASSOCIES
A - Degisions collectives
La volonte des associes s'exprime par des decisions collectives qui obligent les associes méme absents, dissidents ou incapables.
Ces decisions résultent au choix de la gerance, soit d'une assemblee génerale, soit d'une consultation par correspondance. :Elles peuvent egalement resulter du consentement de tous les associes exprime dans un acte. Toutefois, la réunion d'une assemblee est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chague exercice.
a) Assemblée genérale
Toute assemblee generale est convoguee par la gerance ou a defaut par le commissaire aux comptes s'il en existe un, ou encore a defaut par un mandataire designé en justice a la demande de tout associé. 1
Un ou plusieurs associés representant au moins le quart en nombre et en capital ou la moitie en capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.
Pendant la période de liquidation, les assemblees convoquees par le ou les liquidateurs. sont Les assemblées générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indique dans la convocation.. La convocation est faite par lettre recommandee adressee a chacun des associes a son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la, réunion. Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assemblée arrete par l'auteur de la convocation.
L'assemblée est presidée par l'un des gérants ou si aucun d'eux n'est associe, par l'associé present et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts.
La delibération est constatée par un proc&s-verbal contenant les mentions exig&es par la loi, etabli et sign@ par le ou les gérants et, le cas échéant, par le president de seance. A defaut de feuille de presence, la signature de .tous les associes présents figure sur le proces-verbal.
Seules sont mises en delibération les questions figurant a l'ordre du jour.
b) Consultation ecrite
En cas de consultation ecrite, la gerance adresse a chaque associe, a son dernier domicile connu, par lettre recommandee, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents necessaires a son information.
Les associes disposent d'un delai de quinze jours a compter de la date de reception du projet de résolutions pour &mettre eur vote par ecrit,le vote etant pour chaque résolution formulé par les mots "oui" ou "hon".
La reponse est adressee par lettre recommandee. Tout associe n'ayant pas r&pondu dans le delai ci-dessus est considere comme s'etant abstenu.
15
B - Participation - representation
Tout associe a. droit de participer aux, decisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix egal au nombre de parts sociales qu'il possede, sans limitation.
Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associe peut se faire représenter par un autre associe justifiant de son pouvoir. Il peut également se faire representer par son conjoint, a moins que la societe ne comprenne gue les deux epoux. Enfin, tout associe peut se faire assister par l'avocat ou l'expert comptable de son choix, muni d'un pouvoir special.
C - Registre des deliberations
Les proc&s-verbaux sont etablis sur un registre coté et paraphe, ou sur des feuilles mobiles également côtées et paraphées, conformement a la loi.
Les copies ou extraits de ces proces-verbaux sont valablement certifies conformes par un gérant ou un liquidateur.
D = Decisions collectives ordinaires
Sont qualifiees d'ordinaires les d@cisions des associes ne concernant ni l'agxement des nouveaux associes, ni des modifications statutaires, sous reserve des exceptions prevues par la loi, a savoir : révocation du gerant statutaire et transformation en
Chaque annee, dans les six mois de la cl6ture de l'exercice, les associes sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation du resultat.
Les décisions collectives ordinaires doivent, pour : etre valables, etre acceptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. si cette majorite n'est pas
obtenue, les decisions.sont sur deuxieme consultation prises a la majorite des votes emis, quel que soit le nombre de parts représentees.
Toutefois, la majorite est irreductible s'ii s'agit de voter Sur la nomination ou la revocation d'un gérant.
E - Decisions collectives extraordinaires
Sont qualifiees d'extraordinaires les decisions des associes portant agrement de nouveaux associés ou modification des statuts, sous reserve des exceptions prévues par la loi.
Les associes peuvent par decision collective extraordinaire,
Les decisions extraordinaires ne peuvent etre valablement prises gue si elles sont adoptées :
societe, d'augmenter les engagements d'un associe ou de transfor- mer la societe en societe en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en societe civile. a la majorite en nombre des assoces représentant au moins les trois/quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés. - par des associés représentant au moins les trois/quarts des parts sociales pour toutes les autres décisions extraordinaires, sauf pour les decisions d'augmentation du capital par incorporation de benéfices ou de reserves, qui sont prises par
representant au moins la moitié des parts sociales. les associés F - Droit de communication
Lors de toute consultation des associes, soit par ecrit, soit en assemblee generale, chacun d'eux a droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur.la gestion de la societe.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont determinées par la loi.
En outre, deux fois par exercice, tout associe non gerant peut poser des questions par ecrit au gerant sur tout fait de nature a compromettre la continuation de l'exploitation. La réponse est aommuniqu& au commissaire aux comptes s'il en existe un:
ArtiCle. 16 - CONVENTIONS. PASSEES: AVEC LA SOCIETE
- 1 - ASSOCIE UNIQUE
ne sont pas soumises a une procédure de contr6le, sous reserve toutefois du rapport du commissaire aux comptes s'il en existe un.
Lorsque le gérant n'est pas l'associe unique et en l'absence de commissaire aux comptes, les conventions passees par ce gérant non associé et la societe doivent @tre soumises a l'approbation préalable de l'associe unique, excepte toutefois s'il
d'opérations courantes conclues a des conditions normales. s'agit - 2 - PLURALITE D'ASSOCIES
Le gerant (ou le comnissaire aux comptes s'il en existe un) presente a l'assemblee ou joint aux documents communiques aux associes, un rapport special sur les conventions .intervenues direc- tement ou par personne interposee entre la societe et l'un de ses associés ou gérants.. sauf s'il s'agit d'operations courantes
L'assemblee statue sur ce rapport. Le gerant ou l'assacié intéresee ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorite.
Les conventions non approuvées produisent neanmoins leurs effets, a charge pour le gerant et s'il y a lieu pour l'associé contractant, de supporter individuellement (ou solidairement selon le cas) les conseguences du contrat prejudiciables a la societe:
Les dispositions du présent article S'etendent aux conventions
passees avec une socété dont un associe est indefiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, et simultanement gerant ou associe de la societe.a reeponsabilite limitee.
CONVENTIONS INTERDITES
A peine de nuliite du contrat, il est interdit aux gerants et associes personnes physiques ou' representants de personnes morales associees, de contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts aupres de la societe, de se faire consentir par elle un découvert en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner- ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction s'applique également ascendants et descendants des gerant et associés, ainsi qu'a toute aux conjoints, personne interposée.
AXtiCiE:17 = ANNEE SOCIALE .- INVENTAIRE
L'annee sociale commence le premierfévrier et se termine le trente et un janvier de 1'année suivante..
Il est dresse a la cloture de chaque exercice, par les soins de la gerance, un inventaire de i'actif et du passif de la société, ainsi que les comptes annueis etablis au vu de l'inventaire. Ces comptes qui forment un tout indissociable, sont constitués par le bilan, le compte de résultat et leur annexe, -laquelle complete et commente l'information donnée par le bilan et le compte de resultat.
Les comptes annuels doivent @tre reguliers, sinceres et donner une image fidele du patrimoine, de la situation financiere et-du resultat de i'entreprise, et respecter le principe de prudence. Toute derogation aux preecriptions comptables, impropre a donner l'image fidele requise, doit etre mentionnee a l'annexe, motifs a l'appui, avec indication de son influence sur le patrimoine, situation financiere et le resultat. la La gerance procede, meme en cas d'absence ou d insuffisance de benefices, aux amortissements et aux provisions pr@vus ou autorises par la loi.
18
Elle établit un rapport de gestion, lequel expose la situation de la societe durant iexercice @coulé, son évolution prévisible, les évenements importants survenus depuis la date de cloture de 1'exercice, ses activites en matiere de recherche et de developpe- ment.
Le rapport de gestion ainsi que les comptes annuels, le texte
des résolutions proposées et @ventuellement le rapport commissaire aux comptes, doivent stre adressés a l'associe unique du moins avant la date de l'assemblée. Pendant ce meme delai de quinze jours qui précede l'assemblee, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associes gui ne peuvent en prendre copie.
Enfin, tout associe a droit a toute epoque de prendre connais- sance par lui-meme et au si≥ social, des comptes annuels, des inventaires, des rapports de gestion soumis aux assemblees, et des procés-verbaux des assemblées, concernant les trois exercices. derniers
Par ailleurs, la societé est tenue de deposer en double exem- plaire, au greffe du Tribunal de Commerce, pour etre annexés au R.c.s., dans le mois qui suit leur approbation par ordinaire des associes : l atemblée Les comptes annuels, le rapport de gestion et le cas @cheant, le rapport des commissaires aux comptes sur l'exercice ecoulé, éventuellement complete de leurs observations modifications apportées par l'assemblée aux comptes qui lui ont sux les été soumis.
- La proposition d'affectation du résultat soumise a l'assemblée et Ja résolution d'affectation votee.
En cas de refus d'approbation, une copie de la deliberation de l'assemblee est deposee dans le meme delai.
Des ce depot effectue, une insertion au B.o.d.a.c.c. est faite a la diligence du Greffier du Tribunal de Commerce.
ne sont pas soumises a une procédure de contr6le, sous reserve toutefois du rapport du commissaire aux comptes s'il en existe un.
Lorsque le gérant n'est pas l'associe unique et en l'absence de commissaire aux comptes, les conventions passees par ce gérant non associé et la societe doivent @tre soumises a l'approbation préalable de l'associe unique, excepte toutefois s'il
d'opérations courantes conclues a des conditions normales. s'agit - 2 - PLURALITE D'ASSOCIES
Le gerant (ou le comnissaire aux comptes s'il en existe un) presente a l'assemblee ou joint aux documents communiques aux associes, un rapport special sur les conventions .intervenues direc- tement ou par personne interposee entre la societe et l'un de ses associés ou gérants.. sauf s'il s'agit d'operations courantes
L'assemblee statue sur ce rapport. Le gerant ou l'assacié intéresee ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorite.
Les conventions non approuvées produisent neanmoins leurs effets, a charge pour le gerant et s'il y a lieu pour l'associé contractant, de supporter individuellement (ou solidairement selon le cas) les conseguences du contrat prejudiciables a la societe:
Les dispositions du présent article S'etendent aux conventions
passees avec une socété dont un associe est indefiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, et simultanement gerant ou associe de la societe.a reeponsabilite limitee.
CONVENTIONS INTERDITES
A peine de nuliite du contrat, il est interdit aux gerants et associes personnes physiques ou' representants de personnes morales associees, de contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts aupres de la societe, de se faire consentir par elle un découvert en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner- ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction s'applique également ascendants et descendants des gerant et associés, ainsi qu'a toute aux conjoints, personne interposée.
AXtiCiE:17 = ANNEE SOCIALE .- INVENTAIRE
L'annee sociale commence le premierfévrier et se termine le trente et un janvier de 1'année suivante..
Il est dresse a la cloture de chaque exercice, par les soins de la gerance, un inventaire de i'actif et du passif de la société, ainsi que les comptes annueis etablis au vu de l'inventaire. Ces comptes qui forment un tout indissociable, sont constitués par le bilan, le compte de résultat et leur annexe, -laquelle complete et commente l'information donnée par le bilan et le compte de resultat.
Les comptes annuels doivent @tre reguliers, sinceres et donner une image fidele du patrimoine, de la situation financiere et-du resultat de i'entreprise, et respecter le principe de prudence. Toute derogation aux preecriptions comptables, impropre a donner l'image fidele requise, doit etre mentionnee a l'annexe, motifs a l'appui, avec indication de son influence sur le patrimoine, situation financiere et le resultat. la La gerance procede, meme en cas d'absence ou d insuffisance de benefices, aux amortissements et aux provisions pr@vus ou autorises par la loi.
18
Elle établit un rapport de gestion, lequel expose la situation de la societe durant iexercice @coulé, son évolution prévisible, les évenements importants survenus depuis la date de cloture de 1'exercice, ses activites en matiere de recherche et de developpe- ment.
Le rapport de gestion ainsi que les comptes annuels, le texte
des résolutions proposées et @ventuellement le rapport commissaire aux comptes, doivent stre adressés a l'associe unique du moins avant la date de l'assemblée. Pendant ce meme delai de quinze jours qui précede l'assemblee, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associes gui ne peuvent en prendre copie.
Enfin, tout associe a droit a toute epoque de prendre connais- sance par lui-meme et au si≥ social, des comptes annuels, des inventaires, des rapports de gestion soumis aux assemblees, et des procés-verbaux des assemblées, concernant les trois exercices. derniers
Par ailleurs, la societé est tenue de deposer en double exem- plaire, au greffe du Tribunal de Commerce, pour etre annexés au R.c.s., dans le mois qui suit leur approbation par ordinaire des associes : l atemblée Les comptes annuels, le rapport de gestion et le cas @cheant, le rapport des commissaires aux comptes sur l'exercice ecoulé, éventuellement complete de leurs observations modifications apportées par l'assemblée aux comptes qui lui ont sux les été soumis.
- La proposition d'affectation du résultat soumise a l'assemblée et Ja résolution d'affectation votee.
En cas de refus d'approbation, une copie de la deliberation de l'assemblee est deposee dans le meme delai.
Des ce depot effectue, une insertion au B.o.d.a.c.c. est faite a la diligence du Greffier du Tribunal de Commerce.
Article 18 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits nets de i'exercice, deduction faite des frais genéraux et autres charges de la societe, y compris notamment les participations du personnel intéresse, tous amortissements et Provisions, constituent le bénéfice de l'exercice.
Sur ce benefice, diminue le cas echeant des pertes antérieures,
le fonds de r&serve legale. ce prelevement cesse d'atre obligatoire lorsque le fonds de reserve a atteint une sonme egale au dixieme du
capital social. Il reprend son cours lorsque pour une cause
De solde, diminue s'il y a lieu des sommes a porter'a d'autres fonds de eserve en vertu de la loi ou des statuts, puis augmenté le cas écheant des reports benéficiaires,: constitue le benéfice distribuable.
Apres approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'associé unique ou l'assemblee des associés (en cas de pluralite) determine la part de ce benefice attribuée aux associes sous forme de dividende.
Le cas écheant, l'associe unique ou l'assemblee affecte la part non distribuee du benéfice distribuable de l'exercice, dans les proportions gu'il ou .elle détermine,. soit a un ou plusieurs fonds de reserves generaux ou speciaux, qui resternt a la disposition de l'associe unigue ou de l'assemblée ordinaire des associes, soit au compte "report béneficiaire".
L'associe unique ou l'assemblee peut egalement décider la mise en distribution de sommes prelevées sur les reserves dont il ou elle a la disposition. En ce cas, la decision indigue expressement les postes de reserve sur lesquels les prelavements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prelevés par priorité sur le bénefice distribuable de l'exercice.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut @tre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inferieurs au montant du capital augmente des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
Les pertes, s'il en existe, sont portées au compte "report nouveau" ou compensées directement avec les réserves existantes.
Sur ce benefice, diminue le cas echeant des pertes antérieures,
le fonds de r&serve legale. ce prelevement cesse d'atre obligatoire lorsque le fonds de reserve a atteint une sonme egale au dixieme du
capital social. Il reprend son cours lorsque pour une cause
De solde, diminue s'il y a lieu des sommes a porter'a d'autres fonds de eserve en vertu de la loi ou des statuts, puis augmenté le cas écheant des reports benéficiaires,: constitue le benéfice distribuable.
Apres approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'associé unique ou l'assemblee des associés (en cas de pluralite) determine la part de ce benefice attribuée aux associes sous forme de dividende.
Le cas écheant, l'associe unique ou l'assemblee affecte la part non distribuee du benéfice distribuable de l'exercice, dans les proportions gu'il ou .elle détermine,. soit a un ou plusieurs fonds de reserves generaux ou speciaux, qui resternt a la disposition de l'associe unigue ou de l'assemblée ordinaire des associes, soit au compte "report béneficiaire".
L'associe unique ou l'assemblee peut egalement décider la mise en distribution de sommes prelevées sur les reserves dont il ou elle a la disposition. En ce cas, la decision indigue expressement les postes de reserve sur lesquels les prelavements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prelevés par priorité sur le bénefice distribuable de l'exercice.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut @tre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inferieurs au montant du capital augmente des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
Les pertes, s'il en existe, sont portées au compte "report nouveau" ou compensées directement avec les réserves existantes.
Article 19 - DIVIDENDES - PAIEMENT
Les modalites de mise en paiement des dividendes sont fixees par l'associe ungue, l'assemblee des associes ou, a defaut, par la gerance.
Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans le delai maximal de neuf mois apres la cloture de l'exercicer sauf prolongation de ce delai par. ordonnance du. Tribunal de Commerce statuant sur regu@te, a la demande de la gérance.
Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans le delai maximal de neuf mois apres la cloture de l'exercicer sauf prolongation de ce delai par. ordonnance du. Tribunal de Commerce statuant sur regu@te, a la demande de la gérance.
Article 2O - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL
Si du fait des pertes constatees dans les documents comptables, les capitaux propres de la societe deviennent inférieurs a la moitie du capital social, la gerance (et a son defaut le commissaire aux comptes s'il en existe un) est tenue. dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter l'associé unique ou les associés (en cas de pluralite)
20
afin de décider, a la majorite exigée pour la modification des statuts, s'il y a lieu a diasolution anticipée de la societé.
si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité requise, la sociéte est tenue, au plus tard a la cloture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de reduire son capital d'un montant au moins egal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputees sur les reserves si dans
concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum legal ne peut @tre décidee que sous la condition suspensive d'une augmen- tation de capital destinee a amener celui-ci a ce montant minimum.
En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précedent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la societe. Il en est de meme si les associes n'ont pu deliberer valablement.
Le Tribunal peut accorder a la societe un delai maximal de six mois pour régulariser sa situation. En outre, il ne peut prononcer a dissolution de la societe, si au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
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afin de décider, a la majorite exigée pour la modification des statuts, s'il y a lieu a diasolution anticipée de la societé.
si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité requise, la sociéte est tenue, au plus tard a la cloture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de reduire son capital d'un montant au moins egal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputees sur les reserves si dans
concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum legal ne peut @tre décidee que sous la condition suspensive d'une augmen- tation de capital destinee a amener celui-ci a ce montant minimum.
En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précedent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la societe. Il en est de meme si les associes n'ont pu deliberer valablement.
Le Tribunal peut accorder a la societe un delai maximal de six mois pour régulariser sa situation. En outre, il ne peut prononcer a dissolution de la societe, si au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
Article 21 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La societe est dissoute a l'arrivee du terme statutaire de sa durée, sauf prorogation réguliere, et a la survenance d'une cause legale de dissolution.
r 1
ASSOCIE UNIQUE
Lorsgue la societe ne comprend qu'un seul associe la dissolu- tion, pour quelque cause que ce soit, entraine dans les conditions prevues par la loi, la transmission du patrimoine social a l'associe unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Les creanciers de la societe peuvent faire opposition a la dissolution dans le delai de trente jours a compter de la
publication Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des cr&ances, soit la constitution de garanties si la societe en offre et si elles sont jugées suffisantes.
La transmission du patrimoine social a l'associe unigue n'est realisee et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l issue du delai d'opposition ou, le cas echeant, lorsgue l'opposition a éte rejetee en premiere instance ou que le remboureement des creances a @te effectue ou les garanties constituées.
PLURALITE D'ASSOCIES
si la societe comprend au moins deux associes, la dissolution - pour quelque cause que ce soit - entraine sa iiguidation. Cette iiquidation est effectuee dans les conditions et selon les modalités determinees par les textes législatifs et reglementaires en vigueur au moment de son ouverture.
La liquidation est assuree par un ou plusieurs liquidateurs associes ou non, nommes par la collectivite des associes statuant a la majorite des parts sociales.
Le produit net de la liquidation, apres l'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux associés du montant nominal non amorti de leurs parts sociales, est partage entre les associes proportionnellement au nombre de leurs parts.
ArtiC1e 22 - CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la societe ou celle de sa liquidation, concexnant l'interpretation ou l'ex&cution des statuts relativement aux affaires sociales, soit entre 1'associe (ou les associes) et la societe, soit entre les associes, sont soumises aux tribunaux competents du siege social.
Art1CIE. 23 -:JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE
I.- La societe ne jouira de la personnalite morale qu'a dater de son immatriculation au R.c.s.
2.- En attendant l'accomplissement de cette formalite d'immatri- culation, l'associe unique peut realiser immediatement pour le compte de la societe, les actes et engagements juges urgents dans l'intéret social et qui seront repris par la societe par le seul fait de son immatriculation au R.c.s.
3.- En outre et des a present, le gerant (associe ou non) est autorise a réaliser les.actes et engagements entrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs.
Ces actes seront soumis a l'approbation de l'associe unique posterieurement a l'immatriculation au R.C.s.. Cette approba- tion emportera de plein droit reprise par la societe desdits actes et engagements.
4.- Enfin est demeuré annexe aux présents statuts un etat des actes accomplis des avant ce jour par l'associe unique pour le compte de la societe en formation, avec l'indication des engagements qui en résultent pour ladite societe.
22
La signature des presents statuts et l*immatriculation de la societe au R.c.s. emportera reprise de ces engagements par la société.
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ASSOCIE UNIQUE
Lorsgue la societe ne comprend qu'un seul associe la dissolu- tion, pour quelque cause que ce soit, entraine dans les conditions prevues par la loi, la transmission du patrimoine social a l'associe unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Les creanciers de la societe peuvent faire opposition a la dissolution dans le delai de trente jours a compter de la
publication Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des cr&ances, soit la constitution de garanties si la societe en offre et si elles sont jugées suffisantes.
La transmission du patrimoine social a l'associe unigue n'est realisee et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l issue du delai d'opposition ou, le cas echeant, lorsgue l'opposition a éte rejetee en premiere instance ou que le remboureement des creances a @te effectue ou les garanties constituées.
PLURALITE D'ASSOCIES
si la societe comprend au moins deux associes, la dissolution - pour quelque cause que ce soit - entraine sa iiguidation. Cette iiquidation est effectuee dans les conditions et selon les modalités determinees par les textes législatifs et reglementaires en vigueur au moment de son ouverture.
La liquidation est assuree par un ou plusieurs liquidateurs associes ou non, nommes par la collectivite des associes statuant a la majorite des parts sociales.
Le produit net de la liquidation, apres l'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux associés du montant nominal non amorti de leurs parts sociales, est partage entre les associes proportionnellement au nombre de leurs parts.
ArtiC1e 22 - CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la societe ou celle de sa liquidation, concexnant l'interpretation ou l'ex&cution des statuts relativement aux affaires sociales, soit entre 1'associe (ou les associes) et la societe, soit entre les associes, sont soumises aux tribunaux competents du siege social.
Art1CIE. 23 -:JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE
I.- La societe ne jouira de la personnalite morale qu'a dater de son immatriculation au R.c.s.
2.- En attendant l'accomplissement de cette formalite d'immatri- culation, l'associe unique peut realiser immediatement pour le compte de la societe, les actes et engagements juges urgents dans l'intéret social et qui seront repris par la societe par le seul fait de son immatriculation au R.c.s.
3.- En outre et des a present, le gerant (associe ou non) est autorise a réaliser les.actes et engagements entrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs.
Ces actes seront soumis a l'approbation de l'associe unique posterieurement a l'immatriculation au R.C.s.. Cette approba- tion emportera de plein droit reprise par la societe desdits actes et engagements.
4.- Enfin est demeuré annexe aux présents statuts un etat des actes accomplis des avant ce jour par l'associe unique pour le compte de la societe en formation, avec l'indication des engagements qui en résultent pour ladite societe.
22
La signature des presents statuts et l*immatriculation de la societe au R.c.s. emportera reprise de ces engagements par la société.
Article 24 - DELAIS
Conformément aux dispositions de l'article 33 du décret n-83.363 du 2 mai 1983, les delais stipules aux presents statuts sont des delais non francs.
ticle 25 - FORMALITES
Les formalites prescrites par la loi seront accomplies en suite des presentes par 1'associe unique, le gérant (s'il n'est pas associe) ou tout porteur d'un original ou d'une copie conforme des présentes.
ArtiC1e: 26 - NOMINATION DU PREMIER GERANT
Le premier college de gerance de la societé est nomme par decision de l'associe unique, selon proces-verbal distinct.
ticle 25 - FORMALITES
Les formalites prescrites par la loi seront accomplies en suite des presentes par 1'associe unique, le gérant (s'il n'est pas associe) ou tout porteur d'un original ou d'une copie conforme des présentes.
ArtiC1e: 26 - NOMINATION DU PREMIER GERANT
Le premier college de gerance de la societé est nomme par decision de l'associe unique, selon proces-verbal distinct.
Article 27 - FRAIS .
Tous les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la societe, portes au compte des frais genéraux et amortis dans le delai de cing ans, et en tout cas des avant toute fixation de bénéfice et toute distribution.
Fait @n CINQ ORIGINAUX, A st Tropez, L'AN MIL NEUF CENT QUATRE VINGT QUINZE, Et le 31 mars
1995
: 424/.3
Fait @n CINQ ORIGINAUX, A st Tropez, L'AN MIL NEUF CENT QUATRE VINGT QUINZE, Et le 31 mars
1995
: 424/.3