Acte du 17 décembre 2012

L'Assémblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide d'ajouter à l'objet social les activités suivantes :

VENTE DE BOISSONS ALCOOLISEES OU NON, GLACES, PRODUITS ALIMENTAIRES, FRUITS ET LEGUMES, VENTES A EMPORTER DE SANDWICHES, BOISSONS, SALADES, PRODUITS D'EPICERIE, SNACK, RESTAURATION RAPIDE, ORGANISATION DE RECEPTIONS ET EVENEMENT POUR LES TIERS, LOCATION DE MATERIEL D'ANIMATION ET DE RESTAURATION.

En conséquence, l'Assemblée modifie l'article 2 des statuts de la maniére suivante :

ARTICLE 2 - OBJET SOCIAL

< La Société a pour objet, en France et a l'étranger :

BIMBELOTERIE, VETEMENTS NEUFS FRIPES, FABRICATION ET VENTE DE BIJOUX FANTAISIE, MINERAUX, FOSSILES, COQUILLAGES, ACCESSOIRES, VENTES EN GROS DE BIJOUX

FANTAISIE, TEE SHIRT, SWEET SHIRT, SOUVENIRS ET ARTICLES SOUVENIRS. VENTE 'ARTICLES DE PARIS. VENTE AMBULANTE, REPORTAGE VIDEOS ET PHOTOS. LINGE DE MAISON ARTISANAT CADEAUX. ‘FABRICATION D'CEUVRES D'ART ET GALERIE D'ART VENTE DE BOISSONS ALCOOLISEES OU NON, GLACES, PRODUITS ALIMENTAIRES, FRUITS ET LEGUMES, VENTES A EMPORTER DE SANDWICHES, BOISSONS, SALADES, PRODUITS D'EPICERIE, SNACK, RESTAURATION RAPIDE, ORGANISATION DE RECEPTIONS ET EVENEMENT POUR LES TIERS, LOCATION DE MATERIEL D'ANIMATION ET DE RESTAURATION.>

Le reste de l'article demeure inchangé.

*

Cette résolution est adoptée a l'unanimité in

L'assoié(e) unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de.droit.

De tout ce que dessus, l'associé(e) unique a dressé et signé le présent procés-verbal.

Madame Cécile JACOBS Gérante associée unique

RECU LE

NEC.2012

GREFFEyu TABUNAL 'de COMMERGE DEFREJUS

CECILE Société à responsabilité limitée au capital de 367 840 euros Siége social : 21 quai de Suffren 83 990 SAINT TROPEZ

402 216 113 RCS FREJUS

* * * * * * * * * *

il est formé une SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE,régie par la ioi n*66.537 du 24 juillet 1966,le décret n°67.236 du 23 mars 1967, toute autres dispositions légales et réglementaires, notamment la ioi n*85:697 du 11 juillet 1985 instituant l'ENTREPRISE UNIPERSONELLE A RESPONSABILlTE L!MITEE, et ies présents statuts.

La société pouvant étre < unipersonnelle > ou < pluripersonnelle > par suite de cessions de parts, les statuts ci-aprés prévoient le réglement applicable dans les deux cas.

La Société à pour objet, en France et a l'étranger :

BIMBELOTERIE, VETEMENTS NEUFS FRIPES, FABRICATION ET VENTE DE BIJOUX FANTAISIE, FMINERAUX, FOSSILES, COQUILLAGES, ACCESSOIRES, VENTES EN GROS DE BIJOUX FANTAISIE, TEE SHIRT, SWEET SHIRT, SOUVENIRS ET ARTICLES SOUVENIRS. VENTE D'ARTICLES DE PARIS. VENTE AMBULANTE, REPORTAGE VIDEOS ET PHOTOS. LINGE DE MAISON ARTISANAT CADEAUX. FABRICATION D'CEUVRES D'ART ET GALERIE D'ART VENTE DE BOISSONS ALCOOLISEES OU NON, GLACES, PRODUITS ALIMENTAIRES, FRUITS ET LEGUMES, VENTES A EMPORTER DE SANDWICHES, BOISSONS, SALADES, PRODUITS D'EPICERIE, SNACK, RESTAURATION RAPIDE, ORGANISATION DE RECEPTIONS ET EVENEMENT POUR LES TIERS, LOCATION DE MATERIEL D'ANIMATION ET DE RESTAURATION.

A ceteffet, la création, l'acquisition par voie d'apport ou autrement, l'organisation, l'expioitation directe ou indirecte, la prise a bail ou en location-gérance, ainsi que la vente de tous établissements ou fonds ayant.l'un oû plusieurs des objets ci-dessus définis ; la prise en dépôt-vente de tous articies entrant dans le cadre de l'objet social.

Ainsique toutes opérations financiéres, commerciales, mobiliéres ou immobiliéres, industrielles, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en favoriser le dével'oppement.

La so'ciété prend la dénomination de < CECILE >

Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toutes nature émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé a SAINT TROPEZ (VAR), 21, quai de Suffren

Il pourra etre transferé en, tout autre lieu sur decision de l'associe unique. En cas de pluralite d'associés, il pourra etre transfere dans le meme département sur simple décision de la gerance

et en tout autre endroit sur décision extraordinaire des associes.

La durée de la sociéte commencera a courir a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés (sauf ce qui est dit ci-aprés sous le titre -jouissance anticipée de la person- nalité morale").

Elle expirera quatre vingt dix neuf annees plus tard, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Madame cécile JACOBS fait apport a la societé, sous les garanties ordinaires et de droit, avec effet du ler avril 1994, * de son entreprise de bimbeloterie, vetements neufs, fripes, fabrication et vente de bijoux fantaisie, mineraux, fossiles et coquillages et accessoires, vente en gros de bijoux fantaisie, t-shirt sweet shirt, souvenirs et articles souvenirs pour laquelle elle est immatriculee au Rcs de Saint- Tropez sous le numero A 307.483.636 (74 A 90) ; ladite entreprise ayant le code APE 534.z, et comprenant :

* Un fonds non.sédentaire, pour lequel elle est domiciliée a Gassin, les Beaux Chaines, quartier du Sablas; ledit fonds identifie a 1'Insee sous le numero siret 307.483.636.00014

* Un fonds. sis a Saint-Tropez, 6 quai Jean Jaures,(a l'enseigne "cécile"), identifié a l'Insee sous le numero Siret 307.483.636.00089

Ledit aPport evalué a la sOmme de DEUX MILLIONS DEUX CENT QUATRE VINGT DIX NEUF MILLE FRANCS (2.299.0O0 frs) aux termes d'un contrat d'apport en date du 3l Mars 1995, dont un exemplaire demeuré annexé aux présentes sera enregistré en meme temps.

Etant précise que cette évaluation a éte faite apres que l'associe unique ait pris connaissance d'un rapport etabli le 23 mars 1995, sous sa responsabilit@ par Monsieur christian PHILIP, Commissaire aux Comptes, 4 avenue de Verdun a Nice,

Le capital social, fourni au moyen des apports ci-dessus, est fixe a la sOmme de DEUX MILLIONS DEUX CENT QUATRE VINGT DIX NEUF MILLE FRANCS ( 2.299.000 frS).

Il est divisé en DEUX MILLE DEUX CENT QUATRE VINGT DIX NEUF PARTS (2.299) de MILLE FRANCS (1.000 frs chacune de valeur) entierement libérées, numérotees de 1 a 2.299 nominale, et attribuées a l'associee unique en remuneration de son apport en

nature.

Conformement a la loi, Madame JACOBs declare expressément

parts sociales ci-dessus créées.

sauf a respecter la réglementation bancaire, tout associe a la faculté, sur la demande ou avec l'accord de la gérance, de verser dans la caisse sociale, en compte-courant, les sommes qui seraient jugees utiles pour les besoins de la société.

Les conditions de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes seront determinees soit par l'associe unique, soit en cas de pluralite d'associes par decision collective ordinaire des associes, ou par convention intervenue directement entre la gérance et le .deposant et soumise ulterieurement a l'approbation de l'assemblée générale des associés, conformément aux dispositions.de l'article l6 ci-apres.

A défaut de stipulation contraire, le remboursement de ces comptes courants interviendra au plus tot deux mois apres la demande notifiée a la société.

l.- Augmentation de capital

Le capital social peut etre augmenté de toutes les manieres autorisées par la loi.

En cas de pluralité d'associés :

Cette augmentation a lieu en vertu d'une décision collective extraordinaire, sauf en ce qui concerne les decisions d'augmentation de capital par incorporation de bénefices et de réserves qui sont prises par les associes representant au moins la moitie des parts sociales.

En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'elevation du montant nominal des parts existantes, a liberer en numéraire, la decision doit etre prise par l'unanimité des associés.

Toute. personne entrant dans la societe a l'occasion d'une augmentation du capital, et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article l0, doit etre agréee dans les conditions fixées audit article.

Si l'augmentation de capital est réalisée soit en totalite, soit en partie, par des apports en nature, la décision constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification correlative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a ladite decision et etabli sous sa responsabiiité par un commissaire aux apports désigné en justice sur requete de la gérance (le tout sauf si les apports sont de faible importance).

2.- Réduction du capital

Le capital social peut également etre réduit, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit.

En cas de pluralite d'associes, cette reduction a lieu en vertu d'une décision de l'assemblée des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, mais en aucun cas cette r&duction ne peut porter atteinte a l'égalité .des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum prévu par la loi ne peut etre décidée gue sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinee a amener celui-ci au moins a ce minimum iégal, a moins que la societe ne se transforme en societe d'une autre forme. A defaut, tout interesse peut demander en justice la dissolution de la socicte deux mois apres avoir mis la gérance en demeure, par acte extrajudiciaire, de regulariser la situation. La dissolution ne peut @tre prononcee si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la résularisation a eu lieu.

3.- Rompus

gratuites. peut toujours etre realisée nonobstant lexistence de rompus, les associes disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la delivrance d'une part nouvelle devant faire leur. affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits necessaires. Il en sera de méme en cas de reduction de capital par réduction du nombre de parts.

Une décision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus élevé ou leur division en parts d'un nominal plus faible, sous réserve du respect de la valeur nominale minimum fixée par la.loi. Les associés sont tenus dans ce cas de ceder ou d'acheter les parts nécessaires. a l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal.

1.- Représentation des parts sociales

Les.parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur.

Le titre de chaque associe résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient regulierement consenties.

2.- Droits et obligations attachés aux parts sociales

Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénefices de la societe et dans tout l'actif social. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et delibérations.

Sous réserve de leur responsabilite splidaire vis-a-vis des tiers pendant cinq ans,. en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports. Au-dela, tout appel de fonds est interdit.

La proprieté d'une part emporte de: plein droit adhesion aux statuts de la societe et aux décisions collectives des associés.

Les heritiers et créanciers d'un associe ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scelles sur les biens et documents de la societe, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux decisions collectives des associés.

3.- Indivisibilite des parts sociales Exercice des droits attaches aux parts

Chaque part est indivisible a l'égard de la societe.

Les proprietaires indivis sont tenus de se faire representer aupres de la sociéte par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux. A defaut d'entente, il sera pourvu par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, a la désigna- tion de ce mandataire, a la demande de i'indivisaire le plus diligent.

En cas de démembrement de la proprieté et a defaut d'entente ou de convention dûment notifiée a la societé, l'usufruitier représente valablement les parts demembrées pour l'exercice de tous droits sociaux.

4.r Associe unique

L'associe unique peut, a tout moment, dissoudre la sociéte par declaration au Greffe du Tribunal de Commerce du siege social.

Il est interdit a une s.A.R.L. d'avoir pour associée unique une autre s.A.R.L. composee d'une seule personne physique ou morale. En cas de violation de cette disposition tout int@ressé peut demander en justice la dissolution de la societe. Cette regle s'applique egalement si l'irregularite résulte de la réunion entre les mains de la societé associee unique de toutes les parts d'une autre s.A.R.L.. Dans ce cas, la demande de dissolution ne peut etre introduite moins d'un an aprés la reunion des parts.

Le Tribunal saisi peut accorder un delai de régularisation d'une duree au plus égale a six mois. Il ne peut pas prononcer la dissolution si au jour o il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

1- Les cessions &e parts se font par acte notarie ou sous seings privés.

Pour etre opposables a la societe, elles doivent etre acceptées par elle dans un acte authentique ou lui @tre signifiées, soit par exploit d'huissier de justice, soit par depot au siege social d'un original de l'acte de cession contre remise d'un récépisse par la gérance.

Pour @tre opposables aux tiers, elles doivent en outre avoir @té déposées au greffe du Tribunal de Commerce.

m 2 m Sont libres toutes. operations de cessions ou transmissions realisées par l'associe unique. En outre, sont libres toutes opera- tions ayant pour but ou pour résultat le transfert ou l'attribution

disparition de la personnalité morale de l'associe unigue.

En cas de pluralite d'associés :

A - Cessions entre associés Les. parts sont librement cessibies entre associes.

B - Cessions a des tiers Elles. ne peuvent etre cédées a titre onéreux ou gratuit quelque cessionnaire que. ce soit, y compris au profit des conjoint, ascendants ou descendants du cedant, consentement de la majorité en nombre des associés représentant qu'avec le les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant determinée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cedant.

Le projet de cession doit @tre notifié a la société et a chacun des associes par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire.

Si la societé n'a pas fait. connaitre sa decision dans le delai de trois mois a compter de la derniere des notifications, le consentement est repute acquis.

Si .la sociéte refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus dans les trois mois de la notification du refus, faite par lettre recommandee avec accuse de reception, d'acquerir ou de faire acquérir les parts, moyennant un prix d'accord entre les parties ou, a defaut d'accord, dans les conditions prevues a l'article l843.4 du Code Civil.

La societe peut également, avec le consentement de l'associe cédant, decider dans,le meme delai.de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix determiné dans les conditions prévues ci-dessus.

Si a l'expiration du delai imparti, la societe n'a pas rachete ou fait racheter les parts, l'associe peut réaliser la cession initialement prévue.

Les dispositions qui précedent sont applicables a tous les cas de cessions, alors qu'elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'une decision de justice ou autrement, ou par voie de fusion .ou d'apport ou encore a titre d'attribution en nature lors de la liquidation d'une societe.

C - Conjoint commun en biens d'un titulaire de parts sociales Conformément aux dispositions de la loi n-82.596 du 10 juillet

parts sociales au moyen de fonds communs, le .conjoint de

devenir personnellement associé pour la moitie souscrites ou acquises. des parts

L'acceptation ou l'agrément des associés vaut.pour les deux époux si la notification intervient lors de cet apport ou de cette acquisition.

Si la notification intervient apres realisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit etre agréee par la majorite en nombre des associés representant les trois/quarts des parts sociales. L'epoux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul &e la majorité. La décision des associes doit etre notifiée au conjoint dans les trois mois de sa demande, a défaut de quoi l'agrément est réputé accordé. Quand il résulte de la decision dûment notifiée que le conjoint n'est pas agrée, l'époux apporteur ou acquéreur demeure ou devient associe pour la totalite des parts concernées.

Le conjoint doit etre averti de l'apport ou de l'acquisition des parts un mois a l'avance par lettre recommandee avec accuse de reception. Justification de cet avertissement doit etre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.

D - Cession en suite de réalisation forcée (apres nantissement) Si -la sociéte a donné son consentement a un projet

nantissement de parts sociales, soit par notification de sa de décision a l'intéressé, soit par defaut de réponse dans le delai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée .&es parts sociales, selon les dispositions de l'article 2078, alinea ler, du Code civil, a moins que la sociéte ne prefere apres la cession racheter :sans delai les parts en vue de réduire le capital.

E - Transmission en suite de déces En cas de deces d'un associe, la societé continue entre les associés survivants et les ayants droit ou héritiers de l'associé décédé ou éventuellement son conjoint survivant, sous reserve de l'agrement des interessés par la majorite des associes représentant les trois/quarts des parts sociales.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualite dans les trois mois du decés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriete ou de.l'extrait d'un intitulé d'inventaire.

Dans les huit jours de la reception de ces documents, la gérance adresse a chacun des associés survivants une lettre

mentionnant les qualites des heritiers, ayants

conjoint de l'associe decéde et du: nombre de ses parts, afin droitou gue les associés se prononcent sur leur agrément.

A compter de l'envoi de la lettre recommandee par la societe, l'agrément est donne ou refuse dans les conditions prévues ci- dessus pour les cessions entre vifs.

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Dissolution de communaute entre époux En cas de dissolution de communaute entre époux, la societé continue entre les associés et l'époux attributaire de parts qualité communes si celui-ci possédait antérieurement la

d'associe vis-a-vis de la sociéte.

si les parts ont ete attribuees a l'associe qui ne possédait pas la qualité d'associé, celui-ci est soumis a agrement de la majorite en nombre des associes représentant les trois/quarts des parts sociales.

Pour permettre la consultation des associes sur cet agrément, le partage est notifie par l'époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande 'd'avis de réception a la société et a chacun des associes.

A compter de la reception par la societe de cette notification, 1'agrément est donne ou refusé dans les conditions prévues ci- dessus pour les cessions entre yifs.

ArtiC1E 12 - DECES, INTERDICTION: FAILLITE D'UN ASSOCIE

Le déces, l'incapacite, l interdiction, la faillite ou la

deconfiture de l'associe unigue ou de l'un des associés (en cas de pluralite) n'entrainent pas la dissolution de la sociéte, mais si d'un gérant, lyun des événements se produit en la personne il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.

ArtIC1E 13.- GERANCE :

Nomination

La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat, nommées dans les statuts ou par acte distinct, par l'associe unigue ou, en. cas de pluralite d'associes, par un ou plusieurs d{entre eux représentant plus de la moitie des parts sociales.

Le ou les gérants sont toujours reeligibles.

b)) Signature sociale - pouvoirs

Chacun des gérants a la signature sociale dont il ne peut faire usage que pour. les affaires de la societe.

Dans les rapports avec les tiers, les gérants sont investis des pouvoirs les plus etendus pour agir en toute circonstance au nom de sociéte, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue la xpressement aux associes.

Cependant, les actes ou opérations ci-aprés limitativement sont obligatoirement accomplis sur autorisation enumerés de r-associé unique si celui-ci n'est pas le gerant :

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commerce,

les emprunts autres que les découverts bancaires courants, les constitutions d'hypotheques ou de nantissements, les prises de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes personnes morales constituées ou a constituer.

La sociéte est engagée meme par les actes des gérants qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte depassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte-tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

L'opposition formee par un gerant aux actes d'un autre gerant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit etabli qu'ils en ont eu connaissance.

c) Délégation de pouvoirs, constitution de mandataires Les gérants peuvent, sous leur responsabilite, constituer des andataires, associés ou non, pour un ou plusieurs objets determinés.

Ils peuvent deléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables a un ou plusieurs directeurs, associes ou non, pour assurer la direction technique et commerciale des affaires de la societe, et passer avec ce ou ces directeurs, des traités déterminant l'étendue de leurs attributions et pouvoirs, la durée de leurs fonctions et l'importance de leurs avantages, fixes ou proportionnels.

d)) Assiduite

Les gérants doivent consacrer le temps et les soins nécessaires a la marche des affaires sociales, sans etre astreints a y consacrer tout leurs temps. Ils peuvent conserver ou prendre des interets

occuper toutes fonctions.

e Cessation des fonctions (révocation, depart ...) Tout gérant, associé ou non, nomme dans les statuts ou par un acte postérieur, est révocable par décision de l'associé unique ou par les associés représentant plus de la moitie des parts sociales (en cas de pluralité d'associés). si la révocation est décidee sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intérets. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, a la demande de tous interesse.

Chaque gérant peut renoncer a ses fonctions pour un motif quelconque, a charge par lui d'informer l'associe unique ou les associes de sa decision a cet égard, trois mois avant la cloture d'un exercice social. Il sera dresse acte de .ce changement de qualité qui ne prendra effet qu'a la date de commencement l'exercice suivant.

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Toutefois l'associe unique (ou la collectivite des associés par décision ordinaire) pourra toujours accepter la démission d'un gérant avec effet d'une date de coincidant pas avec la clôture d'un exercice.

f) Déces

Le deces d'un gérant ou sa retraite, pour quelque motif que ce

du gerant, ses ayants-droit (si le gerant était egalement l'unigue associé) ou l'associe unique, ou encore les associés s'ils sont plusieurs, devront nommer un nouveau gérant, transformer la société en société d'une autre forme ou prononcer la dissolution de la société, dans le delai de trois mois. Passe ce délai, tout ayant- droit ou associe (selon le cas) pourra faire prononcer judiciai- rement la dissolution de la societe.

Durant la période interimaire, les mandataires du gérant décédé en fonctions au jour de son decés continueront a exercer leurs pouvoirs pour assurer la gestion de la société, sauf decision contraire de l'associé unique ou de la collectivite des associés s'ils sont plusieurs. A defaut, les ayants-droit de l'associe unique/gérant décédé, ou l'associé unigue, ou les associés (selon le cas) désigneront un gérant provisoire, associe ou non.

L'incapacite légale d'un gérant ou son incapacité physique le ettant dans l'impossibilite de remplir ses fonctions est assimilée au cas de son déces et entraine la cessation de ses fonctions.

g) Rémunération - remboursement de frais

En rémuneration de ses fonctions et en compensation de la responsabilite attachee a la gestion, chaque gerant a droit a un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel, dont le montant et les modalités de paiement sont détermin@s par l'associe unigue ou, en cas de pluralite d'associés, par décision collective ordinaire de ceux-ci.

En outre, le gerant a droit au remboursement de ses frais de deplacement et de représentation, sur justifications.

Conformement a la loi du ler mars 1984, la nomination d'un

cloture d'un exercice social, les chiffres gui seront fixés en Conseil d'Etat pour deux des criteres suivants : total du bilan, montant hors taxes du chiffre d'affaires, nombre moyen des salariés au cours de l'exercice.

En cas de pluralite d'associes, meme si les seuils fixés par decret ne sont pas atteints, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra @tre demandée en justice par un ou plusieurs associés representant au moins le dixieme du capital social.

Par ailleurs, un commissaire aux comptes peut etre nomme par 'associé unique ou par décision des associes representant plus de la moitie des parts sociales en cas de pluralite d'associés.

Les commissaires aux comptes sont.nommés pour six exercices. Leurs fonctions;expirent apres la decision de l'associé unique (ou la réunion de l'assemblée générale ordinaire :des associes) qui statue sur les comptes du sixieme exercice.

- 1 -

ASSOCIE UNIQUE

L'associe unique, conformement aux dispositions de l'article 34 alinéa 2 de la loi du 24 juillet 1966, exerce les pouvoirs devolus ci-apr&s collectivement aux associés en cas de pluralité. d'associés.

Toutefois, un certain nombre de regles applicables aux

assemblées (telles que celles relatives aux convocations et au droit de.communication) sont expressément ecartées.

En outre, le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels établis par le gérant (que celui-ci soit ou non l'associe unique) doivent etre approuves par .i'associe unique dans les six mois de la cloture de l'exercice, apres rapport du commissaire aux comptes s'il en existe.

L'associe unique ne peut pas deléguer les pouvoirs visés ci- dessus.

Lorsqu'elles sont prises dans le cadre des pouvoirs normalement devolus a l'assemblee, ces décisions doivent etre répertoriées dans un registre coté et paraphe.

décisions prises en violation des dispositions qui Les précédent peuvent etre annulees a la demande de tout intéressé.

- 2-

PLURALITE D'ASSOCIES

Degisions collectives

La volonte des associes s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés meme absents, dissidents ou incapables.

Ces décisions résultent au choix de la gerance, soit d'une .assemblée génerale, soit d'une consultation par correspondance. Elles peuvent également résulter du consentement de tous les ssocies exprimé dans un acte. Toutefois, la reunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque .exercice.

a) Assemblée génerale

Toute assemblee générale est convoquée par la gérance ou a defaut par le commissaire aux comptes s'il en existe un, ou encore a defaut par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associe:

nombre et en capital ou la moitie en capital peuvent demander la en réunion d'une assemblee.

Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Les assemblées générales sont réunies au siege social ou tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation en faite par lettre recommand&e adressée a chacun des associes a son est dernier domicile connu, quinze jours. au moins avant la, réunion. Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assemblée arrete par 1'auteur de la convocation.

L'assemblée est présidée par l'un des gérants ou si aucun d'eux n'est associe, par l'associe présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts..

La délibération est constatee par un proces-verbal contenant les mentions'exigées par la loi, etabli et signe par le ou les gérants et, le cas échéant, par le président de séance. A defaut de feuiile de présence, la signature de .tous les associés présents figure sur le procés-verbal.

Seules sont mises en delibération les questions figurant a l'ordre du jour.

b) Consultation ecrite

En cas de consultation écrite, la gerance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a son information.

Les associés disposent d'un delai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre eur vote par ecrit, le vote étant pour chaque résolution formule par les mots "oui" ou "non".

La réponse est adressee par lettre recommandee. Tout associé n'ayant pas repondu dans le delai ci-dessus est consideré comme s'etant abstenu.

Participation - représentation

Tout associe a. droit de participer aux. decisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possede, sans limitation.

Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associe peut se faire représenter par un autre associe justifiant de son pouvoir. Il peut également se faire representer par son conjoint, a moins que la societe ne comprenne que les deux epoux. Enfin, tout associé peut se faire assister par i'avocat ou l'expert comptable de son choix, muni d'un pouvoir spécial.

C - Registre des deliberations

Les proces-verbaux sont établis sur un registre cote et paraphé, ou sur des feuilles mobiles également côtées et paraphées, .onformément a la loi.

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifies conformes par un gérant ou un liguidateur.

D - Decisions collectives ordinaires

Sont qualifiees d'ordinaires les decisions des associés ne concernant ni l'agrément des nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous reserve des exceptions prévues par la loi, a savoir : révocation du gérant statutaire et transformation en societe anonyme lorsque l'actif net excede cinq millions de francs.

Chaque année, dans les six mois &e la cloture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation du résultat.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour : etre valables, etre acceptees par un ou plusieurs associes représentant

obtenue, les décisions.sont sur deuxieme consultation prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de parts

représentées.

Toutefois, la .majorite est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la revocation d'un gerant.

Decisions collectives extraordinaires

Sont qualifiees. d'extraordinaires les décisions des associes

sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les associes peuvent par decision collective extraordinaire, apporter toutes modifications permises par la loi aux statuts.

Les décisions extraordinaires ne peuvent etre valablement rises gue si elles sont adoptées :

l'unanimite, s'il s'agit de changer. la nationalite de la fa sociéte, d'augmenter les engagements d'un associe ou de transfor-

en commandite par actions ou en societe civile. a la majorite en nombre des assoces repr&sentant au moins les trois/quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associes. par des associes representant au moins les trois/quarts des parts sociales pour toutes les autres décisions extraordinaires, sauf pour les décisions d'augmentation du capital par incorporation de bénefices ou de réserves, qui sont prises par les assocics representant au moins la moitie des parts sociales.

F j Droit de communication

Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit

des documents et informations necessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur.la gestion de la société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont determinées par la loi.

En outre, deux fois par exercice, tout associe non gerant peut poser des questions par écrit au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuation de i'exploitation. La réponse est communiqu@ au commissaire aux comptes s'il en existe un:

- 1 -

ASSOCIE UNIQUE

Les conventions passées par i'associé unique avec la société, ne sont pas soumises a une procédure de contrsle, sous réserve toutefois du rapport du commissaire aux comptes s'il en existe un.

Lorsque le gérant n'est pas l'associé unique et en 1'absence de commissaire aux comptes, les conventions passées par ce gérant non associe et la: sociéte doivent etre soumises a l'approbation exceptétoutefois s'ii s'agit djoperations courantes conclues a des conditions normales.

PLURALITE D'ASSOCIES

Le gerant (ou le commissaire aux comptes s'il en existe un)

associes, un rapport spécial sur les conventions .intervenues direc- tement ou par personne interposee entre la soci@te et i'un de ses associés ou gérants, sauf s'il s'agit d'opérations courantes

L'assemblee statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et Bes parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs ffets, a charge pour le gérant et s'il y a lieu pour l'associe contractant, de supporter individuellement (ou solidairement selon le cas) les consequences du contrat prejudiciables a la societe:

Les dispositions du présent article s'etendent aux conventions passées avec une socété dont un associe est indefiniment

responsable, gérant, administrateur, directeur genéral, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, et simultanement gérant ou associé de la societé.a responsabilite limitée.

- 3-

CONVENTIONS INTERDITES

A peine de nullite du contrat, il est interdit aux gérants et associes personnes physigues ou: représentants de personnes morales associees, de contracter sous quelque forme que ce soit des.emprunts

jcompte-courant ou autrement, ainsi gue de faire cautionner - ou

Cette : interdiction s'applique également 'aux conjoints,

fascendants et descendants des gérant et associés, ainsi qu'a toute sonne interposée.

iCiE.17 - ANNEE SOCIALE .- INYENTAIRE

L'année sociale commence le premierfévrier et se termine le trente.et un janvier de l'année suivante.

Il est dressé a la cloture de chaque exercice, par les soins de lla gerance, un inventaire de l'actif et du passif de la societe, (ainsi que les comptes annuels etablis au vu de l'inventaire. Ces comptes qui forment un tout indissociable, sont constitues par le bilan, le compte de résultat et leur annexe, :laquelle compléte et commente l'information donnee par le bilan et le compte de résultat.

Les comptes annuels doivent @tre reguliers, sinceres et donner une image fidele du patrimoine, de la situation financiere et.du résultat de l'entreprise, et respecter le principe de prudence. Toute derogation aux prescriptions comptables, impropre a donner l'image fidele requise, doit etre mentionnée a l'annexe, motifs a l'appui, avec indication de son influence sur le patrimoine, la situation financiere et le résultat.

La gérance procede, m&me en cas d'absence ou d'insuffisance de benefices, aux amortissements et aux provisions prevus ou autorises ar la loi.

18

Elle etablit un rapport de gestion, lequel expose la situation de la societe durant l'exercice écoulé, son évolution previsible, les evenements importants survenus depuis la date de clôture de 1'exercice, ses activités en matiere de recherche et de développe- 'ment.

Le rapport de gestion ainsi que les comptes annuels, le texte des résoiutions proposées et éventuellement le rapport : du commissaire aux comptes, doivent etre adressés a l'associe unique non gérant ou aux associes (en cas de pluralite) guinze jours au moins avant la date de l'assemblée. pendant ce meme délai de quinze jours qui précede l'assemblée, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.

Enfin, tout associe a droit a toute .epoque de prendre connais- sance par lui-meme et au siege social, des comptes annuels, des inventaires, des rapports de gestion soumis aux assemblées, et des procés-verbaux des assemblées, concernant les trois derniers exercices.

Par ailleurs, la societé est tenue de déposer en double exem- plaire, au greffe du Tribunal de Commerce, pour @tre annexés au R.c.s., dans le mois qui suit leur approbation par l'asemblée ordinaire des associes :

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le cas &cheant, le rapport des commissaires aux comptes surl'exercice écoulé, éventuellement compiéte de leurs observations sur les modifications apportees par l'assemblée aux comptes qui lui ont été soumis.

- La proposition d'affectation du resultat soumise a l'assemblée et la resolution d'affectation votee.

En cas de refus d'approbation, une copie de la délibération de l'assemblée est déposée dans le meme delai.

Dés ce dépot effectué, une insertion au B.o.d.a.c.c. est faite a la diligence du Greffier du Tribunal de Commerce.

1

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais genéraux et autres charges de la societé, y compris notamment les participations du personnel interesse, tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice de l'exercice.

Sur ce bénefice, diminue le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prelevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de reserve legale. ce prelevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de reserve a atteint une somme &gale au dixiéme du

capital une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.

19

Le solde, diminue s'il y a lieu des sommes a.porter a d'autres fonds de eserve en vertu de la loi ou deB statuts, puis augmenté le cas échéant des reports beneficiaires,: constitue le bénefice distribuable.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'associe unique ou l'assembiee des associés (en cas de pluralite) determine la part de ce bénefice attribuée aux associés sous forme de dividende.

Le cas echéant, l'associe unique ou l'assemblée affecte la part non distribuée du bénéfice distribuable de l'exercice, dans les proportions qu'il ou elle determine, soit a un ou plusieurs fonds de reserves généraux ou speciaux, qui resternt a la disposition de lassocie unique ou de l'assemblée ordinaire des associes, soit au compte "report béneficiaire".

L'associé unique ou l'assemblee peut également décider la mise en distribution de sommes prelevées sur les réserves dont il ou elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prelevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut @tre faite lorsque les capitaux propres sont ou

au montant du deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs capital augmente des réserves que la loi ne permet pas de

distribuer.

Les pertes, s'il en existe, sont portées. au compte "report a ouveau" ou compensées directement avec les réserves existantes.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par

gerance.

Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans le delai maximal de neuf mois apres la .cloture de l'exercicer sauf

prolongation de ce delai par. ordonnance du. Tribunal de Commerce [statuant sur reguéte, a la demande de la gérance.

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la societé deviennent inférieurs a la moitie du capital social, la gerance (et a son defaut le commissaire aux comptes s'il en existe un) est tenue, dans les quatre mois qui suivent 1'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter l'associe unique ou les associés (en cas de pluralité)

afin de decider, a la majorite exigée pour la modification des statuts, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la sociéte.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité requise, la société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant .au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si dans ce[ délai, les capitaux concurrence d'une valeur au moins égale a la moitie du capital social.

La reduction du capital a un montant inférieur au minimum legal ne peut @tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmen- tation de capital destinée a amener celui-ci a ce montant minimum.

En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs alinéas qui précedent, tout intéressé peut demander en justice des lal dissolution de la societe. Il.en est de meme si les associés n'ont pu delibérer valablement.

Le Tribunal peut accorder a la societe un.delai maximal de six mois pour régulariser sa situation. En outre, il ne peut prononcer a dissolution de la societe, si au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

La société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire de sa duree, sauf prorogation reguliere, et a la survenance d'une cause légale de dissolution.

1

ASSOCIE UNIQUE

Lorsque la societe ne comprend qu'un seul associe la dissolu- tion, pour quelque cause que ce soit, entraine dans les conditions

unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Les créanciers de la societe peuvent faire opposition a la de trente jours compter de la dissolution dans le delai a publication de celle-ci. Une decision justice rejette lopposition ou ordonne soit le remboursement des creances, soit la constitution de garanties si la societe en offre et si elles sont jugées suffisantes.

La transmission du patrimoine social a l'associe unique n'est réalisee et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du delai d'opposition ou, le cas echeant, lorsque l'opposition a éte

ete effectué ou les garanties constituees.

PLURALITE D'ASSOCIES

Si la societe comprend au moins deux associés, la dissolution - pour quelque cause que ce soit - entraine sa liquidation. Cette liquidation est effectuée dans les conditions et selon les modalités determinées par les textes législatifs et reglementaires en vigueur au moment de son ouverture.

La liquidation est assuree par un ou plusieurs liquidateurs associés ou non, nommes par la collectivite des associes statuant a la majorite des parts sociales.

Le produit net de la liquidation, apres l'extinction du passif (et des charges sociales et le remboursement aux associes du montant nominal non amorti de leurs parts sociales, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts.

Artic1é 22 - CONTESTATIONS

Toutes contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la societe ou celle de sa liquidation, concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts relativement aux affaires sociales, soit (entre l'associé (ou les associés) et la societe, soit entre les associes, sont soumises aux tribunaux compétents du siege social.

ATt1CIE. 23 - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE.

La societe ne jouira de la personnalite morale qu'a dater de son immatriculation au R.C.s.

En attendant l'accomplissement de cette formalité d'immatri- culation, l'associe unique peut réaliser immediatement pour le compte de la societé, les actes et engagements jugés urgents dane l'interet social et qui seront repris par la societe par le seul fait de son immatriculation au R.C.S.

En outre et des a present, le gérant (associe ou non) est autorisé a réaliser les .actes et engagements entrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs.

Ces actes seront soumis a l'approbation de l'associe unique postérieurement a l'immatriculation au R.C.s.. Cette approba- tion emportera de plein droit reprise par la societe desdits actes et engagements.

Enfin est demeuré annexe aux présents statuts un etat des actes accomplis des avant ce jour par l'associé unique pour le compte de la societe en formation, avec l'indication des engagements qui en résultent pour ladite societe.

22

La signature des présents statuts et l'immatriculation de la societe au R.c.s. emportera reprise de ces engagements par. la societé.

Conformément aux dispositions de l'article 33 du décret n'83.363 du 2 mai 1983, les delais stipulés aux présents statuts sont des délais non francs.

ticle 25 - FORMALITES

Les formalités prescrites par la loi seront accomplies en suite des presentes par l'associe unique, le gérant (s'il n'est pas associé) ou tout porteur d'un original ou d'une copie conforme des présentes.

ArtiC1e. 26 = NOMINATION DU. PREMIER GERANT

Le premier collége de gérance de la societe est nommé par décision de l'associe unique, selon procés-verbal distinct.

Tous les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportes par la societé, portes au campte des frais genéraux et amortis dans le delai de cinq ans, et en tout cas des avant toute fixation de bénéfice et toute distribution.

Fait en CINQ ORIGINAUX, A St Tropez, L'AN MIL NEUF CENT QUATRE VINGT QUINZE, Et le 3l mars

t..eut s. ... 1995

i3 iG24/