CECILE
Acte du 27 avril 2012
Début de l'acte
CECILE
Societé a responsabilité limitée au capital de 2.299.000 frs siege social : l3 quai de Suffren a Saint-Tropez (Var)
Rcs : saint-Tropez
Societé a responsabilité limitée au capital de 2.299.000 frs siege social : l3 quai de Suffren a Saint-Tropez (Var)
Rcs : saint-Tropez
Statuts
LA SOUSSIGNEE :
FMadame cécile Eliane JACOBS, commergante, demeurant a st Tropez (Var), 6 Quai Jean Jaures, célibataire. Nee a sierck-les-Bains (Moselle) le 13 decembre 1950, de fnationalité frangaise.
A ETABLI AINSI QU'IL SUIT, LES STATUTS DE LA SOCIETE UNIPERSONNELLE A RESPONSABILITE LIMITEE QU'ELLE ENTEND CONSTITUER :
a l'origingl
CECILE Société à responsabilité limitée au capital de 367.840 €
Siége social : 13 Quai de Suffren 83990 SAINT TROPEZ RCS : FREJUS 402 216 113 95 B 268
STATUTS
Modifiés suivant AG du 01/08/2009 Extension de l'objet social et de l'activité de la
société
2.
FMadame cécile Eliane JACOBS, commergante, demeurant a st Tropez (Var), 6 Quai Jean Jaures, célibataire. Nee a sierck-les-Bains (Moselle) le 13 decembre 1950, de fnationalité frangaise.
A ETABLI AINSI QU'IL SUIT, LES STATUTS DE LA SOCIETE UNIPERSONNELLE A RESPONSABILITE LIMITEE QU'ELLE ENTEND CONSTITUER :
a l'origingl
CECILE Société à responsabilité limitée au capital de 367.840 €
Siége social : 13 Quai de Suffren 83990 SAINT TROPEZ RCS : FREJUS 402 216 113 95 B 268
STATUTS
Modifiés suivant AG du 01/08/2009 Extension de l'objet social et de l'activité de la
société
2.
Article 1FORME
li ést formé une SOCIETE A RESPONSABILTE LIMITEE, régie par la loi n*66.537 du 24 juillet 1966, le décret n° 67.236 du 23 mars 1967, toutes autres dispositions légales et réglementaires, notamment la Ioi n'8S.697 du 11 juilet 1985 instituant l'ENTREPRISE UNIPERSONNELLE A RESPONSABILITE LIMITEE, et ies présents statuts.
Lasociété pouvant être < unipersonnelle > ou < pluripersonnelle par suite de cessions de parts, les $tatuts ci-aprés prévoient le réglement applicable dans les deux cas.
Lasociété pouvant être < unipersonnelle > ou < pluripersonnelle par suite de cessions de parts, les $tatuts ci-aprés prévoient le réglement applicable dans les deux cas.
Article 2-'OBJET
La'société a pour objet, en France et à l'étranger :
BIMBELOTERIE, VETEMENTS NEUFS FRIPES, FABRICATION ET VENTE DE BIJOUX FANTAISIE, MINERAUX, FOSSILES, COQUILLAGES, ACCESSOIRES, VENTE EN GROS DE BIJOUX FANTAISIE, TEE SHIRT, SWEET SHIRT, SOUVENIRS ET ARTICLES SOUVENIRS. VENTE D'ARTICLES DE PARIS. VENTE AMBULANTE, REPORTAGE VIDEOS ET PHOTOS. LINGE DE MAISON ARTISANAT CADEAUX. FABRICATION D'CEUVRES D'ART ET GALERIE D'ART.
A cet effet, la création, l'acquisition par voie d'apport ou autrement, l'organisation, l'exploitation directe oulindirecte, la prise à bail ou en location-gérance, ainsi que la vente de tous établissements ou fonds ayant t'un ou plusieurs des objets ci-dessus définis ; la prise en dépt-vente de tous articles entrant dans le cadre de l'objet social.
Ainsi que toutes opérations financiéres, commerciale, mobiliéres ou immobiliéres, industrielles, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en favoriser le développement.
BIMBELOTERIE, VETEMENTS NEUFS FRIPES, FABRICATION ET VENTE DE BIJOUX FANTAISIE, MINERAUX, FOSSILES, COQUILLAGES, ACCESSOIRES, VENTE EN GROS DE BIJOUX FANTAISIE, TEE SHIRT, SWEET SHIRT, SOUVENIRS ET ARTICLES SOUVENIRS. VENTE D'ARTICLES DE PARIS. VENTE AMBULANTE, REPORTAGE VIDEOS ET PHOTOS. LINGE DE MAISON ARTISANAT CADEAUX. FABRICATION D'CEUVRES D'ART ET GALERIE D'ART.
A cet effet, la création, l'acquisition par voie d'apport ou autrement, l'organisation, l'exploitation directe oulindirecte, la prise à bail ou en location-gérance, ainsi que la vente de tous établissements ou fonds ayant t'un ou plusieurs des objets ci-dessus définis ; la prise en dépt-vente de tous articles entrant dans le cadre de l'objet social.
Ainsi que toutes opérations financiéres, commerciale, mobiliéres ou immobiliéres, industrielles, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en favoriser le développement.
Article 3 - DENOMINATION SOCIALE
La société prend la dénomination de < CECILE >
Dans tous .les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de ia société, ia dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots < société a.responsabilité limitée > ou des initiales < S.A.R.L. > et de l'énonciation du capital social.
Dans tous .les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de ia société, ia dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots < société a.responsabilité limitée > ou des initiales < S.A.R.L. > et de l'énonciation du capital social.
Article 4 - sIEGE SOCIAL
Le siége soCial est fixé a SAINT-TROPEZ (VAR), 21 quai suffren
Il pourra etre transfere en tout autre lieu sur décision de l'associe unigue. En cas de pluralite d'associes, ii pourra @tre transféré dans ie meme departement sur simple decision de la gerance
et en tout autre endroit sur decision extraordinaire des associés.
Il pourra etre transfere en tout autre lieu sur décision de l'associe unigue. En cas de pluralite d'associes, ii pourra @tre transféré dans ie meme departement sur simple decision de la gerance
et en tout autre endroit sur decision extraordinaire des associés.
Article 5 - DUREE
La duree de la sociéte commencera a courir a dater de son
est dit ci-apres sous ie titre "jouissance anticipee de la person- nalite morale").
Elle expirera quatre vingt dix neuf annees plus tard, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
est dit ci-apres sous ie titre "jouissance anticipee de la person- nalite morale").
Elle expirera quatre vingt dix neuf annees plus tard, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Article 6 - APPORTS
garanties ordinaires et de droit, * avec effet du ler avril l994,
fabrication et vente de bijoux fantaisie, minéraux, fossiles et coquillages et accessoires, fantaisie, vente en t-shirt sweet gros de bijoux souvenirs pour laquelle elle est immatriculee au Rcs de Saint- shirt, souvenirs et articles Tropez sous le numero A 307.483.636 (74 A 90) ; ladite entreprise ayant 1e code APE 534.z, et comprenant :
* Un fonds non sédentaire, pour lequel elle est domiciliée a Gassin, les Beaux Chaines, quartier du Sablas; ledit fonds identifie a 1'Insee sous le numero siret 307.483.636.00014 (lequel fonds sera transféré au siége social de la societe),
* Un fonds sis a Saint-Tropez,
l'enseigne "cecile"), identifie a l'Insee sous le numero 6 quai Jean Jaures,(a siret 307.483.636.00089
Ledit apport evalue a la somme de DEUX MILLIONS DEUX CENT QUATRE VINGT DIX NEUF MILLE FRANCS (2.299.000 frs) aux termes d'un contrat d'apport en date du 31 Mars 1995, dont un exemplaire demeuré annexé aux présentes sera enregistre en méme temps.
Etant précise que cette evaluation a ete faite aprés que l'associé unique ait pris connaissance d'un rapport etabli le 23 mars 1995, sous sa responsabilite par Monsieur Christian
choisi et désigne en qualite de Commissaire aux Apports. Lequel rapport est demeuré annexé au contrat d'apport ci-dessus vise.
fabrication et vente de bijoux fantaisie, minéraux, fossiles et coquillages et accessoires, fantaisie, vente en t-shirt sweet gros de bijoux souvenirs pour laquelle elle est immatriculee au Rcs de Saint- shirt, souvenirs et articles Tropez sous le numero A 307.483.636 (74 A 90) ; ladite entreprise ayant 1e code APE 534.z, et comprenant :
* Un fonds non sédentaire, pour lequel elle est domiciliée a Gassin, les Beaux Chaines, quartier du Sablas; ledit fonds identifie a 1'Insee sous le numero siret 307.483.636.00014 (lequel fonds sera transféré au siége social de la societe),
* Un fonds sis a Saint-Tropez,
l'enseigne "cecile"), identifie a l'Insee sous le numero 6 quai Jean Jaures,(a siret 307.483.636.00089
Ledit apport evalue a la somme de DEUX MILLIONS DEUX CENT QUATRE VINGT DIX NEUF MILLE FRANCS (2.299.000 frs) aux termes d'un contrat d'apport en date du 31 Mars 1995, dont un exemplaire demeuré annexé aux présentes sera enregistre en méme temps.
Etant précise que cette evaluation a ete faite aprés que l'associé unique ait pris connaissance d'un rapport etabli le 23 mars 1995, sous sa responsabilite par Monsieur Christian
choisi et désigne en qualite de Commissaire aux Apports. Lequel rapport est demeuré annexé au contrat d'apport ci-dessus vise.
Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social, fourni au moyen des apports ci-dessus, est fix2 a la sOmme de DEUX MILLIONS DEUX CENT QUATRE VINGT DIX NEUF f MILLE FRANCS ( 2.299.000 frs).
Il est divisé en DEUX MILLE DEUX CENT QUATRE VINGT DIX NEUF PARTS (2.299) de MILLE FRANCS (l.000 frs) nominale, chacune de valeur entiérement libérées, numérotees de iattribuées a l'associée unique en rémunération de son apport en 1 a 2.299 et nature.
Conformement a la loi, Madame JACOBs d&clare expressément qu'elle a personnellement souscrit et libere l'intégralité des parts sociales ci-dessus créees.
Il est divisé en DEUX MILLE DEUX CENT QUATRE VINGT DIX NEUF PARTS (2.299) de MILLE FRANCS (l.000 frs) nominale, chacune de valeur entiérement libérées, numérotees de iattribuées a l'associée unique en rémunération de son apport en 1 a 2.299 et nature.
Conformement a la loi, Madame JACOBs d&clare expressément qu'elle a personnellement souscrit et libere l'intégralité des parts sociales ci-dessus créees.
Article 8 - COMPTES COURANTS D*ASSOCIES
Sauf a respecter la réglementation bancaire, tout associe a la faculté, sur la demande ou avec l'accord de la gérance, de verser dans la caisse sociale, en compte-courant, les sommes qui seraient $jugees utiles pour les besoins de la societé.
Les conditions de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes seront determinées soit par l'associe unique, soit en css de pluralité d'associés par decision collective ordinaire des associes, &u par convention intervenue directement entre la gérance et le deposant et soumise ultérieurement a l'approbation de l'assemblée genérale des associes, conformément aux dispositions.de l'article l6 Ci-apres.
A defaut de stipulation contraire, le remboursement de ces Comptes courants interviendra au plus t8t deux mois aprés la demande Notifiée a la societé.
Les conditions de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes seront determinées soit par l'associe unique, soit en css de pluralité d'associés par decision collective ordinaire des associes, &u par convention intervenue directement entre la gérance et le deposant et soumise ultérieurement a l'approbation de l'assemblée genérale des associes, conformément aux dispositions.de l'article l6 Ci-apres.
A defaut de stipulation contraire, le remboursement de ces Comptes courants interviendra au plus t8t deux mois aprés la demande Notifiée a la societé.
Article 9 - MODIFICATION DU CAPITAL
1.- Augmentation de capital
Le capital social peut etre augmenté de toutes les manieres autorisees par la loi.
En cas de pluralite d'associes :
Cette augmentation a lieu en vertu d'une decision collective extraordinaire, sauf en ce qui concerne les d'augmentation de capital par incorporation de bénefices et de décisions reserves gui sont prises par les associ@s représentant au moins la moitie des parts sociales.
. En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, a liberer en numéraire, la decision doit etre prise par l'unanimite des associés.
Toute. personne entrant dans la societe a l'occasion
augmentation du capital, et qui serait soumise a agrément comme d'une cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article l0, doit etre agréée dans les conditions fixées audit article.
Si l'augmentation de capital est réalisee soit en totalite, soit en partie, par des apports en nature, la decision constatant la r@alisation de l'augmentation du capital et la modification correlative des statuts doit contenir l'evaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexe a ladite decision et etabli sous sa responsabilite par un commissaire aux apports designe en justice sur requ@te de la g@rance (le tout sauf si les apports sont de faible importance).
2.- Reduction du capital
Le capital social peut également etre reduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit.
En cas de pluralite d'associes, cette reduction a lieu en vertu d'une decision de l'assemblée des associes statuant dans les conditions exigees pour la modification des statuts, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l egalité des associés.
La reduction du capital social a un montant inférieur au minimum prévu par la ioi ne peut @tre décidee que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinee a amener celui-ci au moins a ce minimum iegal, a moins que la société ne se transforme en societe d'une autre forme. A defaut, tout intéresse peut demander m = n en justice la dissolution de la societe deux mois apres avoir mis la
gérance en demeure, par acte extrajudiciaire, de reguiariser la 1 tribunal statue sur le fond, la résularisation a eu lieu.
Rompus
Toute augmentation de capital. par attribution de parts
rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits
faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits necessaires. Il en sera de meme en cas de reduction de capital par reduction du nombre de parts.
Une décision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus éleve ou leur division en parts d'un nominal plus faible, sous reserve du respect de la valeur nominale minimum fixée par la.loi. Les associés sont tenus dans ce cas de céder ou d'acheter les parts nécessaires a Fl'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal.
Le capital social peut etre augmenté de toutes les manieres autorisees par la loi.
En cas de pluralite d'associes :
Cette augmentation a lieu en vertu d'une decision collective extraordinaire, sauf en ce qui concerne les d'augmentation de capital par incorporation de bénefices et de décisions reserves gui sont prises par les associ@s représentant au moins la moitie des parts sociales.
. En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, a liberer en numéraire, la decision doit etre prise par l'unanimite des associés.
Toute. personne entrant dans la societe a l'occasion
augmentation du capital, et qui serait soumise a agrément comme d'une cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article l0, doit etre agréée dans les conditions fixées audit article.
Si l'augmentation de capital est réalisee soit en totalite, soit en partie, par des apports en nature, la decision constatant la r@alisation de l'augmentation du capital et la modification correlative des statuts doit contenir l'evaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexe a ladite decision et etabli sous sa responsabilite par un commissaire aux apports designe en justice sur requ@te de la g@rance (le tout sauf si les apports sont de faible importance).
2.- Reduction du capital
Le capital social peut également etre reduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit.
En cas de pluralite d'associes, cette reduction a lieu en vertu d'une decision de l'assemblée des associes statuant dans les conditions exigees pour la modification des statuts, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l egalité des associés.
La reduction du capital social a un montant inférieur au minimum prévu par la ioi ne peut @tre décidee que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinee a amener celui-ci au moins a ce minimum iegal, a moins que la société ne se transforme en societe d'une autre forme. A defaut, tout intéresse peut demander m = n en justice la dissolution de la societe deux mois apres avoir mis la
gérance en demeure, par acte extrajudiciaire, de reguiariser la 1 tribunal statue sur le fond, la résularisation a eu lieu.
Rompus
Toute augmentation de capital. par attribution de parts
rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits
faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits necessaires. Il en sera de meme en cas de reduction de capital par reduction du nombre de parts.
Une décision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus éleve ou leur division en parts d'un nominal plus faible, sous reserve du respect de la valeur nominale minimum fixée par la.loi. Les associés sont tenus dans ce cas de céder ou d'acheter les parts nécessaires a Fl'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal.
Article 1O - PARTS SOCIALES
Representation des parts sociales
Les.parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des itres negociables, nominatifs ou au porteur.
Le titre de chaque associe résulte seulement des presents Statuts, des actes ulterieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient regulierement consenties.
Droits et obligations attaches aux parts sociales
Chaque part sociale confere a son proprietaire un droit égal dans les benefices de la societe et dans tout l'actif social. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et deliberations.
Sous reserve de leur responsabilite splidaire vis-a-vis des tiers pendant cinq ans,. en ce qui concerne la valeur attribuee aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports. Au-dela, tout appel de fonds est interdit.
statuts de la societe et aux décisions collectives des associes.
Les heritiers et creanciers d'un associe ne peuvent sous quelque pretexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la societe, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes. de son administration. Ils doivent pour 1'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux etlaux décisions collectives des associés.
Indivisibilite des parts sociales 3.2 Exercice des droitt attaches aux parts
Chague part est indivisible a l'egard de la societ@.
1E
Les proprietaires indivis sont tenus de se faire représenter aupres de la sociéte par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux. A defaut d'entente, il sera pourvu par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, a la désigna- tion de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
En cas de demembrement de la proprieté et a défaut d'entente ou de convention dûment notifiée a la societé, l'usufruitier représente valablement les parts demembrees pour l'exercice de tous droits sociaux.
4.- Associe unique
L'associe unique peut, a tout moment, dissoudre la sociéte par déclaration au Greffe du Tribunal de Commerce du siege social.
Il est interdit a une s.A.R.L. d'avoir pour associée unique une autre s.A.R.L. composée d'une seule personne physique ou morale. En cas de violation de cette disposition tout interessé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette régle s'applique également si l'irregularité résulte de la réunion entre les mains de la societé associee unique de toutes les parts d'une autre S.A.R.L.. Dans ce cas, la demande de dissolution ne peut @tre introduite moins d'un an apres la réunion des parts.
Le Tribunal saisi peut accorder .un delai de regularisation d'une durée au plus egale a six mois. Il ne peut pas prononcer la dissolution si au jour ou il statue sur le fond, la regularisation a eu lieu.
Les.parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des itres negociables, nominatifs ou au porteur.
Le titre de chaque associe résulte seulement des presents Statuts, des actes ulterieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient regulierement consenties.
Droits et obligations attaches aux parts sociales
Chaque part sociale confere a son proprietaire un droit égal dans les benefices de la societe et dans tout l'actif social. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et deliberations.
Sous reserve de leur responsabilite splidaire vis-a-vis des tiers pendant cinq ans,. en ce qui concerne la valeur attribuee aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports. Au-dela, tout appel de fonds est interdit.
statuts de la societe et aux décisions collectives des associes.
Les heritiers et creanciers d'un associe ne peuvent sous quelque pretexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la societe, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes. de son administration. Ils doivent pour 1'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux etlaux décisions collectives des associés.
Indivisibilite des parts sociales 3.2 Exercice des droitt attaches aux parts
Chague part est indivisible a l'egard de la societ@.
1E
Les proprietaires indivis sont tenus de se faire représenter aupres de la sociéte par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux. A defaut d'entente, il sera pourvu par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, a la désigna- tion de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
En cas de demembrement de la proprieté et a défaut d'entente ou de convention dûment notifiée a la societé, l'usufruitier représente valablement les parts demembrees pour l'exercice de tous droits sociaux.
4.- Associe unique
L'associe unique peut, a tout moment, dissoudre la sociéte par déclaration au Greffe du Tribunal de Commerce du siege social.
Il est interdit a une s.A.R.L. d'avoir pour associée unique une autre s.A.R.L. composée d'une seule personne physique ou morale. En cas de violation de cette disposition tout interessé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette régle s'applique également si l'irregularité résulte de la réunion entre les mains de la societé associee unique de toutes les parts d'une autre S.A.R.L.. Dans ce cas, la demande de dissolution ne peut @tre introduite moins d'un an apres la réunion des parts.
Le Tribunal saisi peut accorder .un delai de regularisation d'une durée au plus egale a six mois. Il ne peut pas prononcer la dissolution si au jour ou il statue sur le fond, la regularisation a eu lieu.
Article 11.:- CESSION ET TRANSMISSION DE PARTS
1. Les cessions de parts se font par acte notarie ou sous seings privés.
Pour etre opposables a la societe, elles doivent etre acceptées par elle dans un acte authentique ou lui etre signifiées, soit par exploit d huissier de justice, soit par depôt au siege social d'un original de l'acte .de cession contre remise d'un r&cépisse par la g&rance.
Pour etre opposables aux tiers, elles doivent en outre avoir éte déposées au greffe du Tribunal de Commerce.
Sont libres toutes operations de cessions ou transmissions - 2 - réalisées par l'associe unique. En outre, sont libres toutes opera- tions ayant pour but ou pour résultat le transfert ou l'attribution a toute personne des parts sociales, en suite du decés ou de la 1
En cas de pluralite d'associes :
Cessions entre associés. Les parts sont librement cessibles entre associes.
Cessions a des tiers Elles ne peuvent etre cédées a titre onéreux ou gratuit a quelque cessionnaire que.ce soit, y compris au profit des
consentement de la majorite en nombre des associés représentant les trois quarts des parts sociales, cette majorite étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
des associés par lettre recommandée avec accuse de réception ou par acte extrajudiciaire.
si la societe n:a pas fait. connaitre sa decision dans le delai de trois mois a compter de la derniere des notifications, le consentement est répute acquis.
si .la societe refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus dans les trois mois de la notification du refus, faite par lettre recommandee avec accuse de reception, d'acquerir ou de faire acquérir les parts, moyennant un prix d'accord entre les parties ou, a defaut d'accord, dans les : conditions prevues a l'article 1843.4 du Code civil.
La sociéte peut également, avec le consentement de l'associé cedant, décider dans le m&me delai.de rduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix determine dans les conditions prévues ci-dessus.
si a l'expiration du delai imparti, la societe n'a pas rachete ou fait racheter les parts, l'associe peut realiser la cession initialement prevue.
Les dispositions gui précédent sont applicables a tous les cas de cessions, alors gu'elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'une decision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport ou encore a titre d'attribution en nature lors de la liquidation d'une societe.
Cil Conjoint commun en biens d'un titulaire de parts sociales Conformement aux dispositions de la loi n-82.596 du 10 juillet 1982, en cas d'apport de. biens communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de fonds communs, le conjoint
de devenir personnellement associe pour la moitie des parts souscrites ou acquises.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut.pour les deux epoux si la notification intervient lors de cet apport ou de cette acquisition.
si la notification intervient apres réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit &tre agréee par la majorité en nombre des associes,représentant les trois/quarts des parts sociales. L'époux associe ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul &e la
conjoint dans les trois mois de sa demande, a defaut de guoi
dument notifiée que le conjoint n'est pas agrée, l'époux apporteur ou acquéreur demeure ou devient associe pour la totalite des parts concernées.
Le conjoint doit @tre averti de l'apport ou de l'acquisition des parts un mois a l'avance par lettre recommandée avec accuse de réception. Justification de cet avertissement doit etre donnee dans l'acte d'apport ou d'acquisition.
Cession en suite de réalisation forcée (aprés nantissement) Si -la societé a donné son consentement a un projet nantissement de parts sociales, soit par notification de sa . de decision a l'intéressé, soit par defaut de réponse dans le delai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcee &es parts sociales, selon les dispositions de l'article 2078, alinea ler, du Code civil, a moins que la societe ne prefere apres la cession racheter :sans delai les parts en vue de réduire le capital.
E - Transmission en suite de decés En cas de deces d'un associe, la société continue entre les associes survivants et les ayants droit ou héritiers de l'associe decéde ou éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des interesses par la majorite
associés représentant les trois/quarts des parts sociales. e des Pour permettre la consultation des associes sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur gualite dans les trois mois du decés, par la production de
intitule d'inventaire.
Dans les huit jours de la réception de ces documents, la gérance adresse a chacun des associes survivants une lettre recommandee avec avis de reception, faisant part du' deces, mentionnant les qualités des heritiers,
conjoint de 1'associe decéde et du: nombre de ses parts, afin ayants droit ou gue les associés se prononcent sur leur agrément.
A compter de l'envoi de la lettre recommandée par la societe,
1'agrément est donne ou refusé dans les conditions prévues ci- 1 1 dessus pour les cessions entre vifs.
ii
Dissolution de communaute entre époux En cas de dissolution de communaute entre epoux, la societe continue entre les associes et l'époux attributaire de parts
communes si celui-ci possédait .antérieurement la qualite d'associe vis-a-vis de la societe.
pas la qualité d'associe, celui-ci est soumis a agrément de la majorite en nombre des associes representant les trois/quarts des parts sociales.
Pour permettre la consultation des associes sur cet agrément, le partage est notifie par l'epoux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandee avec demande d'avis de reception a la societe et a chacun des associes.
A compter de la réception par la societé de cette notification, 1'agrement est donne ou refuse dans les conditions prevues ci- dessus pour les cessions entre vifs.
ArticIE 12 - DECES, INTERDICTIONj. FAILLITE D UN ASSOCIE
#Le déces, l'incapacite, l interdiction, la faillite ou la decônfiture de l'associe unique ou de l'un des associes (en cas de pluralite) n'entrainent pas la dissolution de la societe, mais si l'un des évenements se produit en la personne d'un gérant, il entr Fainera cessation de ses fonctions de gérant.
ATtIC1e 13.- GERANCE ::
a fNomination
La société est gerée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, avec ou sans limitation de la duree de leur mandat, nommees dans les statuts ou par acte distinct, par l'associe unique ou, en. cas de pluralite d'associes, par un ou plusieurs d'entre eux représentant plus de la moitié des parts sociales.
Le ou les gerants sont toujours reeligibles.
b) Isignature sociale - pouvoirs
[chacun des gerants a la signature sociale dont il ne peut faire usage que pour. les affaires de la societe.
Dans les rapports avec les tiers, les gérants sont investis des pouvoirs les plus @tendus pour agir en .toute circonstance au nom de
la societe, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue essement aux associes. eXpr
Cependant, les actes ou opérations ci-apres limitativement enumerés sont obligatoirement accomplis sur autorisation l'associe unique si celui-ci n'est pas le gerant : de
11
les achats, ventes, apports ou échanges d'immeubles ou de fonds de commerce, les emprunts autres que les découverts bancaires courants, les constitutions d'hypotheques ou de nantissements, les prises de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes personnes morales constituees ou a constituer.
La sociéte est engagée meme par les actes des gérants qui ne 1 relevent pas de lobjet social, a moins qu'elle ne prouve que le
1 tiers savait que l'acte depassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte-tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit etabli qu'iis en ont eu connaissance.
c) Delégation de pouvoirs, constitution de mandataires Les gérants peuvent, sous leur responsabilite, constituer des andataires, associes ou non, pour un ou plusieurs objets determinés.
Ils peuvent deléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables a un ou plusieurs directeurs, associes ou non, pour assurer la direction technigue et commerciale des affaires de la societe, et passer avec ce ou ces directeurs, des traités déterminant l'etendue de leurs attributions et pouvoirs, la durée de leurs fonctions et l'importance de leurs avantages, fixes ou proportionnels.
d) Assiduité
Les gerants doivent consacrer le temps et les soins necessaires a la marche des affaires sociales, sans etre astreints a y consacrer tout leurs temps. Ils peuvent conserver ou prendre des intérets personnels dans toutes entreprises, meme d'objet similaire, et y occuper toutes fonctions.
e) Cessation des fonctions (révocation, depart ...)
acte posterieur, est révocable par decision de l'associe unique ou par les associes représentant plus de la moitie des parts sociales (en cas de pluralite d'associés). si la revocation est decidee sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-interets. En outre, le gérant est revocable par les 1egitime, a la demande de tous interessé. tribunaux pour cause Chaque gérant peut renoncer a ses fonctions pour ur motif 1
associes de sa decision a cet égard, trois mois avant la cloture 1 ce changement de l'exercice suivant. de commencement &e
1
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Toutefois l'associe unique (ou la collectivité des associés par (décision ordinaire) pourra toujours accepter la démission d'un Igerant avec effet d'une date de coincidant pas avec la cloture d'un exercice.
f) Déces
Le décés d'un gérant ou sa retraite, pour quelque motif que ce
du gerant, ses ayants-droit (si le gerant etait egalement i'unique associe) ou l'associe unique, ou encore les associés s'ils sont plusieurs, devront nommer un nouveau gérant, transformer la eociété en societe d'une autre forme ou prononcer la dissolution de la Societe, dans le delai de trois mois. Passe ce délai, tout ayant- droit ou associe (selon le cas) pourra faire prononcer judiciai- rement la dissolution de la societe.
Durant la période interimaire, les mandataires du gerant decedé
en fonctions au jour de son décés continueront a exercer leurs pouvoirs pour assurer la gestion de la société, sauf decision contraire de l'associe unique ou de la collectivite des associes sjils sont plusieurs. A defaut, les ayants-droit de l'associe unique/gérant decéde, ou l'associe unique, ou les associés (selon le cas) désigneront un gérant provisoire, associe ou non.
L'incapacite legale d'un gérant ou son incapacite physigue le mettant dans l'impossibilite de remplir ses fonctions est assimilée au cas de son deces et entraine la cessation de ses fonctions.
g)1 Rémunération - remboursement de frais En rémuneration de ses fonctions et en compensation de la responsabilite attachée a la gestion, .chaque gérant a droit a un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel, dont le montant et les modalités de paiement sont determinés par l'associe unigue ou, en cas de pluralite d'associes, par decision collective ordinaire de ceux-ci.
En outre, le gerant a droit au remboursement de ses frais de deplacement et de représentation, sur justifications.
Pour etre opposables a la societe, elles doivent etre acceptées par elle dans un acte authentique ou lui etre signifiées, soit par exploit d huissier de justice, soit par depôt au siege social d'un original de l'acte .de cession contre remise d'un r&cépisse par la g&rance.
Pour etre opposables aux tiers, elles doivent en outre avoir éte déposées au greffe du Tribunal de Commerce.
Sont libres toutes operations de cessions ou transmissions - 2 - réalisées par l'associe unique. En outre, sont libres toutes opera- tions ayant pour but ou pour résultat le transfert ou l'attribution a toute personne des parts sociales, en suite du decés ou de la 1
En cas de pluralite d'associes :
Cessions entre associés. Les parts sont librement cessibles entre associes.
Cessions a des tiers Elles ne peuvent etre cédées a titre onéreux ou gratuit a quelque cessionnaire que.ce soit, y compris au profit des
consentement de la majorite en nombre des associés représentant les trois quarts des parts sociales, cette majorite étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
des associés par lettre recommandée avec accuse de réception ou par acte extrajudiciaire.
si la societe n:a pas fait. connaitre sa decision dans le delai de trois mois a compter de la derniere des notifications, le consentement est répute acquis.
si .la societe refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus dans les trois mois de la notification du refus, faite par lettre recommandee avec accuse de reception, d'acquerir ou de faire acquérir les parts, moyennant un prix d'accord entre les parties ou, a defaut d'accord, dans les : conditions prevues a l'article 1843.4 du Code civil.
La sociéte peut également, avec le consentement de l'associé cedant, décider dans le m&me delai.de rduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix determine dans les conditions prévues ci-dessus.
si a l'expiration du delai imparti, la societe n'a pas rachete ou fait racheter les parts, l'associe peut realiser la cession initialement prevue.
Les dispositions gui précédent sont applicables a tous les cas de cessions, alors gu'elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'une decision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport ou encore a titre d'attribution en nature lors de la liquidation d'une societe.
Cil Conjoint commun en biens d'un titulaire de parts sociales Conformement aux dispositions de la loi n-82.596 du 10 juillet 1982, en cas d'apport de. biens communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de fonds communs, le conjoint
de devenir personnellement associe pour la moitie des parts souscrites ou acquises.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut.pour les deux epoux si la notification intervient lors de cet apport ou de cette acquisition.
si la notification intervient apres réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit &tre agréee par la majorité en nombre des associes,représentant les trois/quarts des parts sociales. L'époux associe ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul &e la
conjoint dans les trois mois de sa demande, a defaut de guoi
dument notifiée que le conjoint n'est pas agrée, l'époux apporteur ou acquéreur demeure ou devient associe pour la totalite des parts concernées.
Le conjoint doit @tre averti de l'apport ou de l'acquisition des parts un mois a l'avance par lettre recommandée avec accuse de réception. Justification de cet avertissement doit etre donnee dans l'acte d'apport ou d'acquisition.
Cession en suite de réalisation forcée (aprés nantissement) Si -la societé a donné son consentement a un projet nantissement de parts sociales, soit par notification de sa . de decision a l'intéressé, soit par defaut de réponse dans le delai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcee &es parts sociales, selon les dispositions de l'article 2078, alinea ler, du Code civil, a moins que la societe ne prefere apres la cession racheter :sans delai les parts en vue de réduire le capital.
E - Transmission en suite de decés En cas de deces d'un associe, la société continue entre les associes survivants et les ayants droit ou héritiers de l'associe decéde ou éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des interesses par la majorite
associés représentant les trois/quarts des parts sociales. e des Pour permettre la consultation des associes sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur gualite dans les trois mois du decés, par la production de
intitule d'inventaire.
Dans les huit jours de la réception de ces documents, la gérance adresse a chacun des associes survivants une lettre recommandee avec avis de reception, faisant part du' deces, mentionnant les qualités des heritiers,
conjoint de 1'associe decéde et du: nombre de ses parts, afin ayants droit ou gue les associés se prononcent sur leur agrément.
A compter de l'envoi de la lettre recommandée par la societe,
1'agrément est donne ou refusé dans les conditions prévues ci- 1 1 dessus pour les cessions entre vifs.
ii
Dissolution de communaute entre époux En cas de dissolution de communaute entre epoux, la societe continue entre les associes et l'époux attributaire de parts
communes si celui-ci possédait .antérieurement la qualite d'associe vis-a-vis de la societe.
pas la qualité d'associe, celui-ci est soumis a agrément de la majorite en nombre des associes representant les trois/quarts des parts sociales.
Pour permettre la consultation des associes sur cet agrément, le partage est notifie par l'epoux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandee avec demande d'avis de reception a la societe et a chacun des associes.
A compter de la réception par la societé de cette notification, 1'agrement est donne ou refuse dans les conditions prevues ci- dessus pour les cessions entre vifs.
ArticIE 12 - DECES, INTERDICTIONj. FAILLITE D UN ASSOCIE
#Le déces, l'incapacite, l interdiction, la faillite ou la decônfiture de l'associe unique ou de l'un des associes (en cas de pluralite) n'entrainent pas la dissolution de la societe, mais si l'un des évenements se produit en la personne d'un gérant, il entr Fainera cessation de ses fonctions de gérant.
ATtIC1e 13.- GERANCE ::
a fNomination
La société est gerée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, avec ou sans limitation de la duree de leur mandat, nommees dans les statuts ou par acte distinct, par l'associe unique ou, en. cas de pluralite d'associes, par un ou plusieurs d'entre eux représentant plus de la moitié des parts sociales.
Le ou les gerants sont toujours reeligibles.
b) Isignature sociale - pouvoirs
[chacun des gerants a la signature sociale dont il ne peut faire usage que pour. les affaires de la societe.
Dans les rapports avec les tiers, les gérants sont investis des pouvoirs les plus @tendus pour agir en .toute circonstance au nom de
la societe, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue essement aux associes. eXpr
Cependant, les actes ou opérations ci-apres limitativement enumerés sont obligatoirement accomplis sur autorisation l'associe unique si celui-ci n'est pas le gerant : de
11
les achats, ventes, apports ou échanges d'immeubles ou de fonds de commerce, les emprunts autres que les découverts bancaires courants, les constitutions d'hypotheques ou de nantissements, les prises de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes personnes morales constituees ou a constituer.
La sociéte est engagée meme par les actes des gérants qui ne 1 relevent pas de lobjet social, a moins qu'elle ne prouve que le
1 tiers savait que l'acte depassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte-tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit etabli qu'iis en ont eu connaissance.
c) Delégation de pouvoirs, constitution de mandataires Les gérants peuvent, sous leur responsabilite, constituer des andataires, associes ou non, pour un ou plusieurs objets determinés.
Ils peuvent deléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables a un ou plusieurs directeurs, associes ou non, pour assurer la direction technigue et commerciale des affaires de la societe, et passer avec ce ou ces directeurs, des traités déterminant l'etendue de leurs attributions et pouvoirs, la durée de leurs fonctions et l'importance de leurs avantages, fixes ou proportionnels.
d) Assiduité
Les gerants doivent consacrer le temps et les soins necessaires a la marche des affaires sociales, sans etre astreints a y consacrer tout leurs temps. Ils peuvent conserver ou prendre des intérets personnels dans toutes entreprises, meme d'objet similaire, et y occuper toutes fonctions.
e) Cessation des fonctions (révocation, depart ...)
acte posterieur, est révocable par decision de l'associe unique ou par les associes représentant plus de la moitie des parts sociales (en cas de pluralite d'associés). si la revocation est decidee sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-interets. En outre, le gérant est revocable par les 1egitime, a la demande de tous interessé. tribunaux pour cause Chaque gérant peut renoncer a ses fonctions pour ur motif 1
associes de sa decision a cet égard, trois mois avant la cloture 1 ce changement de l'exercice suivant. de commencement &e
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Toutefois l'associe unique (ou la collectivité des associés par (décision ordinaire) pourra toujours accepter la démission d'un Igerant avec effet d'une date de coincidant pas avec la cloture d'un exercice.
f) Déces
Le décés d'un gérant ou sa retraite, pour quelque motif que ce
du gerant, ses ayants-droit (si le gerant etait egalement i'unique associe) ou l'associe unique, ou encore les associés s'ils sont plusieurs, devront nommer un nouveau gérant, transformer la eociété en societe d'une autre forme ou prononcer la dissolution de la Societe, dans le delai de trois mois. Passe ce délai, tout ayant- droit ou associe (selon le cas) pourra faire prononcer judiciai- rement la dissolution de la societe.
Durant la période interimaire, les mandataires du gerant decedé
en fonctions au jour de son décés continueront a exercer leurs pouvoirs pour assurer la gestion de la société, sauf decision contraire de l'associe unique ou de la collectivite des associes sjils sont plusieurs. A defaut, les ayants-droit de l'associe unique/gérant decéde, ou l'associe unique, ou les associés (selon le cas) désigneront un gérant provisoire, associe ou non.
L'incapacite legale d'un gérant ou son incapacite physigue le mettant dans l'impossibilite de remplir ses fonctions est assimilée au cas de son deces et entraine la cessation de ses fonctions.
g)1 Rémunération - remboursement de frais En rémuneration de ses fonctions et en compensation de la responsabilite attachée a la gestion, .chaque gérant a droit a un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel, dont le montant et les modalités de paiement sont determinés par l'associe unigue ou, en cas de pluralite d'associes, par decision collective ordinaire de ceux-ci.
En outre, le gerant a droit au remboursement de ses frais de deplacement et de représentation, sur justifications.
Article 14 - COMMISSAIRE AUX COMPTES.
Conformement a la loi du ler mars l984, la nomination d'un commissaire aux comptes sera obligatoire si la societe depasse a la cl6ture d'un exercice social, les chiffres qui seront fixés en Conseil d'Etat pour deux des criteres suivants : total du bilan, montant hors taxes du chiffre d'affaires, nombre moyen des salariés au cours de l'exercice.
En cas de pluralite d'associes, m&me si les seuils fixes par
representant au moins le dixieme du capital social.
*: 11i
Par ailleurs, un commissaire aux comptes peut etre nomme par l'associe unique ou par decision des associes representant plus de la moitié des parts sociales en cas de pluralite d'associes.
Les commissaires aux comptes sont nommes pour six exercices. Leurs fonctions;expirent apres la decision de l'associe unique (ou la réunion de 1'assemblee génerale ordinaire :des associes) qui statue sur les comptes du sixiéme exercice.
En cas de pluralite d'associes, m&me si les seuils fixes par
representant au moins le dixieme du capital social.
*: 11i
Par ailleurs, un commissaire aux comptes peut etre nomme par l'associe unique ou par decision des associes representant plus de la moitié des parts sociales en cas de pluralite d'associes.
Les commissaires aux comptes sont nommes pour six exercices. Leurs fonctions;expirent apres la decision de l'associe unique (ou la réunion de 1'assemblee génerale ordinaire :des associes) qui statue sur les comptes du sixiéme exercice.
Article 15 - DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DECISIONS COLLECTIVES
- 1 - ASSOCIE UNIQUE
L'associe unique, confor'mement aux dispositions de l'article 34 alinea 2 de la loi du 24 juillet l966, exerce les pouvoirs devolus ci-apres collectivement aux associés en cas de pluralité d'associés.
Toutefois, un certain nombre de régles applicables assemblées (telles que celles relatives aux convocations et au droit aux de communication) sont expressément ecartées.
En outre, le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels etablis par le gerant (que celui-ci soit ou non l'associe unique) mois de la cloture de 1'exercice, apres rapport du commissaire aux comptes s'il en existe.
L'associe unique ne peut pas deléguer les pouvoirs visés ci- dessus.
Lorsqu'elles sont prises dans le cadre des pouvoirs normalement devolus a l'assemblée, ces décisions doivent etre répertoriees dans un registre côté et paraphe.
Les decisions prises en violation des dispositions précedent peuvent etre annulées a la demande de tout intéressé. qui - 2 PLURALITE D'ASSOCIES
A - Degisions collectives
La volonte des associes s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés meme absents, dissidents ou incapables.
Ces decisions résultent au choix de la g&rance, soit d'une .assemblée génerale, soit d'une consultation par correspondance. 1 Eles peuvent egalement résulter du consentement de tous les est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque
1 1
a) Assemblée générale
Toute assemblee génerale est convoquee par la gérance ou a defaut par le commissaire aux comptes s'il en existe un, ou encore a defaut par un mandataire designe en justice a -la demande de tout associé. 1
Un ou plusieurs associés representant au moins le quart en nombre et en capital ou la moitie en capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.
Pendant la période de liquidation, les assemblées convoquées par le ou les liquidateurs. sont Les assemblées génerales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandee adressée a chacun des associes a son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la, réunion. cette lettre contient l'ordre du jour de l'assemblee arrete par ljauteur de la convocation.
L'assemblee est presidée par l'un des gérants ou si aucun d'eux n'est associe, par l'associé present :et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts.
La deliberation est constatee par un proces-verbal contenant les mentions exigées par la loi, etabli et signe par le ou les gerants et, le cas echéant, par le président de séance. A defaut de feuille de présence, la signature de .tous les associes présents figure sur le proces-verbal.
Seules sont mises en delibération les questions figurant a l'ordre du jour.
b) Consultation ecrite
En cas de consultation écrite, la gerance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a son information.
Les associes disposent d'un delai de quinze jours a compter de la date de réception du projét de résolutions pour émettre eur vote parecrit,le vote étant pour chaque résolution formule par les mots "oui" ou "non".
La réponse est adressee par lettre recommandee. Tout associe
n'ayant pas repondu dans le delai ci-dessus est considere comme s'étant abstenu.
B - Participation - représentation
Tout associe a. droit de participer aux. décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix egal au nombre de parts sociales gu'il possede, sans limitation.
Sauf si les associes sont au nombre de deux, un associe peut se faire représenter par un autre associe justifiant de son pouvoir. Il peut également se faire representer par son conjoint, a moins que la societe ne comprenne que les deux epoux. Enfin, tout associé peut se faire assister par l'avocat ou l'expert comptable de son choix, muni d'un pouvoir special.
C - Registre des déliberations
Les proces-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé, ou sur des feuilles mobiles Sgalement cotees et paraphées, conformement a la loi.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par un gerant ou un liguidateur.
D - Decisions collectives ordinaires
Sont qualifiees d'ordinaires les décisions des associes ne concernant ni l'agrément des nouveaux associes, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prevues par la loi, a savoir : revocation du gérant statutaire et transformation :en societe anonyme lorsque l'actif net excede cinq milliqns de francs.
Chaque annee, dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associes sont réunis par la gerance pour statuer sur les comptes dudit cxercice et l'affectation du résultat.
Les décisions collectives ordinaires doivent, pour : etre valables, etre acceptees par un ou plusieurs associes représentant plus de la moitie des parts sociales. si cette majorite n'est pas obtenue, les décisions.sont sur deuxieme consultation prises a la majorité des votes &mis, quel que soit le nombre de parts représentées.
Toutefois, la .majorite est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la revocation d'un gerant.
Decisions collectives extraordinaires
Sont gualifiees d'extraordinaires les décisions des associés portant agrement de nouveaux associes ou modification des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi. 1 1
Les associés peuvent par decision collective extraordinaire, 1 apporter toutes modifications permises par la loi aux statuts. 1
1
1r
Les décisions extraordinaires ne peuvent etre valablement rises gue si elles sont adoptées : " a l'unanimite, ,s'il s'agit de :changer. la nationalite de la societé, d'augmenter les engagements d'un associe ou de transfor- mer la sociéte en societé en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en societe civile. a la majorite en nombre des assocés représentant au moins les trois/quarts des parts sociales, .s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés. par des associes représentant au moins les trois/guarts des parts sociales pour toutes les autres décisions extraordinaires, sauf pour les décisions d'augmentation du capital par incorporation de Sbénéfices ou de reserves, qui sont prises par les associés representant au moins la moitie des parts sociales.
Droit de communication
Lors de toute consultation des associes, soit par écrit, soit en assemblee génerale, chacun d'eux a droit d'obtenir communication des documents et informations necessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur.la gestion de la societé.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont determinées par la loi.
En outre, deux fois par exercice, tout associe non gerant peut poser des questions par ecrit au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuation de l'exploitation. La réponse est communique au commissaire aux comptes s'il en existe un:
EiCle. 16 - CONVENTIONS. PASSEES: AVEC LA SOCIETE Art -1 - ASSOCIE UNIQUE
jLes conventions passées par 1'associe unique avec la societe, ne sont pas soumises a une procedure de controle, sous réserve toutefois du rapport du commissaire aux comptes s'il en existe un.
jLorsque le gérant n'est pas l'associé unique et en l'absence de commissaire aux comptes, les conventions passees par ce gerant non associe et la societe doivent etre soumises a l'approbation préalable de l'associe unique, excepte toutefois s'ii s'agit d'operations courantes conclues a des conditions normales.
-2- PLURALITE D'ASSOCIES
Le gérant (ou le commissaire aux comptes s'il en existe un)
presente a l'assemblee ou joint aux documents communiques aux associés, un rapport special sur les conventions .intervenues direc- tement ou
associes ou gerants., sauf s'il S'agit d'opérations courantes conclues a des conditions normales.
1
1FT
L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associe interessé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises én compte pour le calcul du quorum et de la majorite.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et s'il y a lieu pour l'associe contractant, de supporter individuellement (ou solidairement selon
le cas) les conseguences du contrat prejudiciables a la société: Trpm Les dispositions du present article s'etendent aux conventions 1 passées avec une socété dont un associe est 1 responsable, gérant, administrateur, directeur gén&ral, membre du indefiniment directoire ou membre du conseil de surveillance, et simuitanement gérant ou associe de ia sociéte.a responsabilite limitée.
- 3 - CONVENTIONS INTERDITES
A peine de nullite du contrat, il est interdit aux gérants et associ@s personnes physigues ou' repr&sentants de personnes morales associees, de contracter sous quelque forme que ce soit des.emprunts aupres de la societe, de se faire consentir par elle un decouvert en comptercourant ou autrement, ainsi que de faire cautionner- ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction .s'applique également ascendants et descendants des gérant et associés, ainsi qu'a toute aux conjoints, personne interpos&e.
AYtiCiE17 - ANNEE SOCIALE .- INVENTAIRE
L'année sociale commence le premier février et se termine le trente et un janvier de l'année suivante..
Il est dresse a la cloture de chaque exercice, par les soins de la gerance, un inventaire de l'actif et du passif de la societe, ainsi que les comptes annuels etablis au vu de l'inventaire. ces comptes qui forment un tout indissociable, sont constitués par le bilan, le compte de résultat et leur annexe, laguelle compléte et commente l'information donnee par le bilan et le compte de résultat.
Les comptes annuels doivent @tre réguliers, sincéres et donner une image fidele du patrimoine, de la situation financiere et.du resultat de l'entreprise, et respecter le principe de prudence. Toute derogation aux prescriptions comptables, impropre a donner l'image fidele requise, doit etre mentionnee a l'annexe, motifs a l'appui, avec indication de son influence sur le patrimoine, la situation financiere et le resultat. 1 La g&rance procéde, m&me en cas d'absence ou d'insuffisance de bénefices, aux amortissements et aux provisions prévus ou autorisés par la loi. 1
1
1
18
Elle etablit un rapport de gestion, lequel expose la situation
de la societé durant l'exercice ecoulé, son evolution previsible, les evenements importants survenus depuis la date de cloture de iexercice, ses activités en matiere de recherche et de développe- ment.
Le rapport de gestion ainsi que les comptes annuels, le texte
des résolutions proposées et éventuellement le rapport du commissaire aux comptes, doivent etre adresses a l'associe unique non gérant ou aux associes (en cas de pluralite) quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. Pendant ce meme delai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siege social alla disposition des associes qui ne peuvent en prendre copie.
Enfin, tout associe a droit a toute époque de prendre connais- sance par lui-meme et au siege social, des comptes annuels, des inventaires, des rapports de gestion soumis aux assemblées, et des
exercices.
Par ailleurs, la societe est tenue de déposer en double exem- plaire, au greffe du Tribunal de Commerce, pour @tre annexés au
R..C.S., dans le mois qui suit leur approbation par l'asemblée ordinaire des associes : Les comptes annuels, le rapport de gestion et le cas &cheant, le
comptes sur l'exercice écoule, éventuellement compl&te de leurs observations modifications apportees par l'assemblée aux comptes qui lui ont sur les éte soumis.
ia résolution d'affectation votée.
En. casde xefus d'approbation, une copie de la deliberation de 1'assemblée est déposée dans le meme delai.
Des ce dépot effectué, une insertion au B.o.d.a.c.c. est faite a la diligence du Greffier du Tribunal de Commerce.
L'associe unique, confor'mement aux dispositions de l'article 34 alinea 2 de la loi du 24 juillet l966, exerce les pouvoirs devolus ci-apres collectivement aux associés en cas de pluralité d'associés.
Toutefois, un certain nombre de régles applicables assemblées (telles que celles relatives aux convocations et au droit aux de communication) sont expressément ecartées.
En outre, le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels etablis par le gerant (que celui-ci soit ou non l'associe unique) mois de la cloture de 1'exercice, apres rapport du commissaire aux comptes s'il en existe.
L'associe unique ne peut pas deléguer les pouvoirs visés ci- dessus.
Lorsqu'elles sont prises dans le cadre des pouvoirs normalement devolus a l'assemblée, ces décisions doivent etre répertoriees dans un registre côté et paraphe.
Les decisions prises en violation des dispositions précedent peuvent etre annulées a la demande de tout intéressé. qui - 2 PLURALITE D'ASSOCIES
A - Degisions collectives
La volonte des associes s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés meme absents, dissidents ou incapables.
Ces decisions résultent au choix de la g&rance, soit d'une .assemblée génerale, soit d'une consultation par correspondance. 1 Eles peuvent egalement résulter du consentement de tous les est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque
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a) Assemblée générale
Toute assemblee génerale est convoquee par la gérance ou a defaut par le commissaire aux comptes s'il en existe un, ou encore a defaut par un mandataire designe en justice a -la demande de tout associé. 1
Un ou plusieurs associés representant au moins le quart en nombre et en capital ou la moitie en capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.
Pendant la période de liquidation, les assemblées convoquées par le ou les liquidateurs. sont Les assemblées génerales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandee adressée a chacun des associes a son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la, réunion. cette lettre contient l'ordre du jour de l'assemblee arrete par ljauteur de la convocation.
L'assemblee est presidée par l'un des gérants ou si aucun d'eux n'est associe, par l'associé present :et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts.
La deliberation est constatee par un proces-verbal contenant les mentions exigées par la loi, etabli et signe par le ou les gerants et, le cas echéant, par le président de séance. A defaut de feuille de présence, la signature de .tous les associes présents figure sur le proces-verbal.
Seules sont mises en delibération les questions figurant a l'ordre du jour.
b) Consultation ecrite
En cas de consultation écrite, la gerance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a son information.
Les associes disposent d'un delai de quinze jours a compter de la date de réception du projét de résolutions pour émettre eur vote parecrit,le vote étant pour chaque résolution formule par les mots "oui" ou "non".
La réponse est adressee par lettre recommandee. Tout associe
n'ayant pas repondu dans le delai ci-dessus est considere comme s'étant abstenu.
B - Participation - représentation
Tout associe a. droit de participer aux. décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix egal au nombre de parts sociales gu'il possede, sans limitation.
Sauf si les associes sont au nombre de deux, un associe peut se faire représenter par un autre associe justifiant de son pouvoir. Il peut également se faire representer par son conjoint, a moins que la societe ne comprenne que les deux epoux. Enfin, tout associé peut se faire assister par l'avocat ou l'expert comptable de son choix, muni d'un pouvoir special.
C - Registre des déliberations
Les proces-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé, ou sur des feuilles mobiles Sgalement cotees et paraphées, conformement a la loi.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par un gerant ou un liguidateur.
D - Decisions collectives ordinaires
Sont qualifiees d'ordinaires les décisions des associes ne concernant ni l'agrément des nouveaux associes, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prevues par la loi, a savoir : revocation du gérant statutaire et transformation :en societe anonyme lorsque l'actif net excede cinq milliqns de francs.
Chaque annee, dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associes sont réunis par la gerance pour statuer sur les comptes dudit cxercice et l'affectation du résultat.
Les décisions collectives ordinaires doivent, pour : etre valables, etre acceptees par un ou plusieurs associes représentant plus de la moitie des parts sociales. si cette majorite n'est pas obtenue, les décisions.sont sur deuxieme consultation prises a la majorité des votes &mis, quel que soit le nombre de parts représentées.
Toutefois, la .majorite est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la revocation d'un gerant.
Decisions collectives extraordinaires
Sont gualifiees d'extraordinaires les décisions des associés portant agrement de nouveaux associes ou modification des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi. 1 1
Les associés peuvent par decision collective extraordinaire, 1 apporter toutes modifications permises par la loi aux statuts. 1
1
1r
Les décisions extraordinaires ne peuvent etre valablement rises gue si elles sont adoptées : " a l'unanimite, ,s'il s'agit de :changer. la nationalite de la societé, d'augmenter les engagements d'un associe ou de transfor- mer la sociéte en societé en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en societe civile. a la majorite en nombre des assocés représentant au moins les trois/quarts des parts sociales, .s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés. par des associes représentant au moins les trois/guarts des parts sociales pour toutes les autres décisions extraordinaires, sauf pour les décisions d'augmentation du capital par incorporation de Sbénéfices ou de reserves, qui sont prises par les associés representant au moins la moitie des parts sociales.
Droit de communication
Lors de toute consultation des associes, soit par écrit, soit en assemblee génerale, chacun d'eux a droit d'obtenir communication des documents et informations necessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur.la gestion de la societé.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont determinées par la loi.
En outre, deux fois par exercice, tout associe non gerant peut poser des questions par ecrit au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuation de l'exploitation. La réponse est communique au commissaire aux comptes s'il en existe un:
EiCle. 16 - CONVENTIONS. PASSEES: AVEC LA SOCIETE Art -1 - ASSOCIE UNIQUE
jLes conventions passées par 1'associe unique avec la societe, ne sont pas soumises a une procedure de controle, sous réserve toutefois du rapport du commissaire aux comptes s'il en existe un.
jLorsque le gérant n'est pas l'associé unique et en l'absence de commissaire aux comptes, les conventions passees par ce gerant non associe et la societe doivent etre soumises a l'approbation préalable de l'associe unique, excepte toutefois s'ii s'agit d'operations courantes conclues a des conditions normales.
-2- PLURALITE D'ASSOCIES
Le gérant (ou le commissaire aux comptes s'il en existe un)
presente a l'assemblee ou joint aux documents communiques aux associés, un rapport special sur les conventions .intervenues direc- tement ou
associes ou gerants., sauf s'il S'agit d'opérations courantes conclues a des conditions normales.
1
1FT
L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associe interessé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises én compte pour le calcul du quorum et de la majorite.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et s'il y a lieu pour l'associe contractant, de supporter individuellement (ou solidairement selon
le cas) les conseguences du contrat prejudiciables a la société: Trpm Les dispositions du present article s'etendent aux conventions 1 passées avec une socété dont un associe est 1 responsable, gérant, administrateur, directeur gén&ral, membre du indefiniment directoire ou membre du conseil de surveillance, et simuitanement gérant ou associe de ia sociéte.a responsabilite limitée.
- 3 - CONVENTIONS INTERDITES
A peine de nullite du contrat, il est interdit aux gérants et associ@s personnes physigues ou' repr&sentants de personnes morales associees, de contracter sous quelque forme que ce soit des.emprunts aupres de la societe, de se faire consentir par elle un decouvert en comptercourant ou autrement, ainsi que de faire cautionner- ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction .s'applique également ascendants et descendants des gérant et associés, ainsi qu'a toute aux conjoints, personne interpos&e.
AYtiCiE17 - ANNEE SOCIALE .- INVENTAIRE
L'année sociale commence le premier février et se termine le trente et un janvier de l'année suivante..
Il est dresse a la cloture de chaque exercice, par les soins de la gerance, un inventaire de l'actif et du passif de la societe, ainsi que les comptes annuels etablis au vu de l'inventaire. ces comptes qui forment un tout indissociable, sont constitués par le bilan, le compte de résultat et leur annexe, laguelle compléte et commente l'information donnee par le bilan et le compte de résultat.
Les comptes annuels doivent @tre réguliers, sincéres et donner une image fidele du patrimoine, de la situation financiere et.du resultat de l'entreprise, et respecter le principe de prudence. Toute derogation aux prescriptions comptables, impropre a donner l'image fidele requise, doit etre mentionnee a l'annexe, motifs a l'appui, avec indication de son influence sur le patrimoine, la situation financiere et le resultat. 1 La g&rance procéde, m&me en cas d'absence ou d'insuffisance de bénefices, aux amortissements et aux provisions prévus ou autorisés par la loi. 1
1
1
18
Elle etablit un rapport de gestion, lequel expose la situation
de la societé durant l'exercice ecoulé, son evolution previsible, les evenements importants survenus depuis la date de cloture de iexercice, ses activités en matiere de recherche et de développe- ment.
Le rapport de gestion ainsi que les comptes annuels, le texte
des résolutions proposées et éventuellement le rapport du commissaire aux comptes, doivent etre adresses a l'associe unique non gérant ou aux associes (en cas de pluralite) quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. Pendant ce meme delai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siege social alla disposition des associes qui ne peuvent en prendre copie.
Enfin, tout associe a droit a toute époque de prendre connais- sance par lui-meme et au siege social, des comptes annuels, des inventaires, des rapports de gestion soumis aux assemblées, et des
exercices.
Par ailleurs, la societe est tenue de déposer en double exem- plaire, au greffe du Tribunal de Commerce, pour @tre annexés au
R..C.S., dans le mois qui suit leur approbation par l'asemblée ordinaire des associes : Les comptes annuels, le rapport de gestion et le cas &cheant, le
comptes sur l'exercice écoule, éventuellement compl&te de leurs observations modifications apportees par l'assemblée aux comptes qui lui ont sur les éte soumis.
ia résolution d'affectation votée.
En. casde xefus d'approbation, une copie de la deliberation de 1'assemblée est déposée dans le meme delai.
Des ce dépot effectué, une insertion au B.o.d.a.c.c. est faite a la diligence du Greffier du Tribunal de Commerce.
Article 18 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits nets de l'exercice, deduction faite des frais géneraux et autres charges de la societé, y compris notamment les participations du personnel interessé, tous amortissements
proyisions, constituent le bénéfice de l'exercice. et sur ce benefice, diminué le cas échéant des pertes anterieures, il est tout d'abord prelevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de reserve légale. ce prelevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme egale au dixieme du
capital social. Il reprend son cours lorsque pour une queiconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme. cause
T
Le solde, diminue s'il y a lieu des sommes a porter a d'autres fonds de eserve en vertu de la loi ou des statuts, puis augmenté le cas écheant des reports bénéficiaires, constitue le bénefice distribuable.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'associé unique ou l'assembiee des associes (en cas de pluralité) determine la part de ce bénefice attribuée aux associés sous forme de dividende.
Le cas echeant, l'associé unique ou l'assemblée affecte la part non distribuee du benefice distribuable de l'exercice, dans les proportions qu'il ou elle determine, soit a un ou plusieurs fonds de réserves géneraux ou speciaux, qui resternt a la disposition de l'associe unique ou de l'assemblée ordinaire des associés, soit au compte "report bénéficiaire".
L'associé unique ou l'assemblée peut également decider la mise en distribution de sommes prelevées sur les réserves dont il ou elle a la disposition. En ce cas, la decision indique expressément les postes de reserve sur lesquels les preiévements sont effectues. Toutefois, les dividendes sont preleves par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, distribution ne peut etre faite lorsque les capitaux propres sont ou aucune deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmente des reserves que la loi ne permet distribuer. pas
Les pertes, s'il en existe, sont portées au compte "report a nouveau" ou compensées directement avec les réserves existantes.
proyisions, constituent le bénéfice de l'exercice. et sur ce benefice, diminué le cas échéant des pertes anterieures, il est tout d'abord prelevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de reserve légale. ce prelevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme egale au dixieme du
capital social. Il reprend son cours lorsque pour une queiconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme. cause
T
Le solde, diminue s'il y a lieu des sommes a porter a d'autres fonds de eserve en vertu de la loi ou des statuts, puis augmenté le cas écheant des reports bénéficiaires, constitue le bénefice distribuable.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'associé unique ou l'assembiee des associes (en cas de pluralité) determine la part de ce bénefice attribuée aux associés sous forme de dividende.
Le cas echeant, l'associé unique ou l'assemblée affecte la part non distribuee du benefice distribuable de l'exercice, dans les proportions qu'il ou elle determine, soit a un ou plusieurs fonds de réserves géneraux ou speciaux, qui resternt a la disposition de l'associe unique ou de l'assemblée ordinaire des associés, soit au compte "report bénéficiaire".
L'associé unique ou l'assemblée peut également decider la mise en distribution de sommes prelevées sur les réserves dont il ou elle a la disposition. En ce cas, la decision indique expressément les postes de reserve sur lesquels les preiévements sont effectues. Toutefois, les dividendes sont preleves par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, distribution ne peut etre faite lorsque les capitaux propres sont ou aucune deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmente des reserves que la loi ne permet distribuer. pas
Les pertes, s'il en existe, sont portées au compte "report a nouveau" ou compensées directement avec les réserves existantes.
Article 19 - DIVIDENDES - PAIEMENT
Les modalites de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associé unque, l'assemblée des associes ou, a defaut, par la gerance.
Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans le d&lai maximal de neuf mois aprés la cioture de l'exercice,
prolongation de ce delai par. ordonnance du. Tribunal de Commerce sauf statuant sur reguete, a la demande de la gerance.
Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans le d&lai maximal de neuf mois aprés la cioture de l'exercice,
prolongation de ce delai par. ordonnance du. Tribunal de Commerce sauf statuant sur reguete, a la demande de la gerance.
Article 2O - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL
Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables,
les capitaux propres de la societe deviennent inférieurs a la moitie 1 du capital social, la gérance (et a son defaut le commissaire aux 1 comptes s'il en existe un) est tenue, dans les quatre mois qui 1 suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter l'associe unique ou les associes (en cas de pluralite)
1
1
afin de décider, a la majorite exigée pour la modification dea statuts, s'il y a lieu a dissolution anticipee de la societe. 1
j si la dissolution n'est pas prononcée a la majorite requise, la societe est tenue, au plus tard a la cl6ture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant .au moins egal a celui des pertes qui n'ont pu @tre imputées sur les réserves si dans ce ifdélai, les capitaux propres n'ont pas ete reconstitues a concurrence d'une valeur au moins egale a la moitié du capital Bocial.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal
tation de capital destinee a amener celui-ci a ce montant minimum.
En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs desyalinéas qui précedent, tout intéressé peut demander en justice la aissolution de la societe. Il .en est de m@me si les associés n'on't pu deliberer valablement.
Le Tribunal peut accorder a la societe un delai maximal de six mois pour régulariser sa situation. En outre, il ne peut prononcer a dissolution de la societe, si au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
les capitaux propres de la societe deviennent inférieurs a la moitie 1 du capital social, la gérance (et a son defaut le commissaire aux 1 comptes s'il en existe un) est tenue, dans les quatre mois qui 1 suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter l'associe unique ou les associes (en cas de pluralite)
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afin de décider, a la majorite exigée pour la modification dea statuts, s'il y a lieu a dissolution anticipee de la societe. 1
j si la dissolution n'est pas prononcée a la majorite requise, la societe est tenue, au plus tard a la cl6ture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant .au moins egal a celui des pertes qui n'ont pu @tre imputées sur les réserves si dans ce ifdélai, les capitaux propres n'ont pas ete reconstitues a concurrence d'une valeur au moins egale a la moitié du capital Bocial.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal
tation de capital destinee a amener celui-ci a ce montant minimum.
En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs desyalinéas qui précedent, tout intéressé peut demander en justice la aissolution de la societe. Il .en est de m@me si les associés n'on't pu deliberer valablement.
Le Tribunal peut accorder a la societe un delai maximal de six mois pour régulariser sa situation. En outre, il ne peut prononcer a dissolution de la societe, si au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
Article 2l - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La sociéte est dissoute a l'arrivée du terme statutaire de sa
duree, sauf prorogation réguliere, et a la survenance d'une cause légaie de dissolution.
1 - ASSOCIE UNIQUE
Lorsque la societé ne comprend qu'un seul associe la dissolu- tion, pour quelque cause que ce soit, entraine dans les conditions prevues par la loi, la transmission du patrimoine social a l'associe unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Les créanciers de la societe peuvent faire opposition a la dissolution dans le delai de trente jours a compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice
rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des cr&ances, soit la constitution de garanties si la societe en offre et si elles aont jugées suffisantes.
réalfsée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du delai d'opposition ou, le cas echeant, lorsque l'opposition a ete rejetee en premiere instance ou que le remboursement des créances a ete effectué ou les garanties constituées.
PLURALITE D'ASSOCIES
si la societé comprend au moins deux associes, la dissolution - pour quelque cause que ce soit - entraine sa liquidation. Cette liquidation est effectu@e dans les conditions et selon les modalités determinees par les textes législatifs et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture.
La liquidation est assuree par un ou plusieurs liquidateurs associes ou non, nommes par la collectivite des associes statuant a la majorite des parts sociales.
Le produit net de la liquidation, apres l'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux associes du montant nominal non amorti de leurs parts sociales, est partage entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts.
Artic1é 22 - CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourraient surgir pendant la dur@e de la societe ou celle de sa liquidation, concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts relativement aux affaires sociales, soit entre l'associe (ou les associés) et la societé, soit entre les associes, sont soumises aux tribunaux compétents du siege social.
AYtIC1E.23 - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE.
I.- La societe ne jouira de la personnalite morale gu'a dater de son immatriculation au R.c.s.
2.- En attendant i'accomplissement de cette formalite d'immatri- culation, l'associe unique peut réaliser immediatement pour le compte de la société, ies actes et engagements jugés urgents dans l'interet social et qui seront repris par la societe par le seul fait de son immatriculation au R.C.s.
3.- En outre et des a present, le gerant (associe ou non) est autorisé a réaliser les.actes et engagements entrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs.
Ces actes seront soumis a l'approbation de l'associe unique posterieurement a 1'immatriculation au R.c.s.. Cette approba- tion emportera de plein droit reprise par la societe desdits actes et engagements.
4.- Enfin est demeure annexe aux presents statuts un état des actes accomplis des avant ce jour par l'associe unique pour le compte de la societe en formation, avec l'indication des engagements qui en resultent pour ladite societe.
La signature des presents statuts et i immatriculation de la societe au R.c.s. emportera reprise de ces engagements par la societé.
duree, sauf prorogation réguliere, et a la survenance d'une cause légaie de dissolution.
1 - ASSOCIE UNIQUE
Lorsque la societé ne comprend qu'un seul associe la dissolu- tion, pour quelque cause que ce soit, entraine dans les conditions prevues par la loi, la transmission du patrimoine social a l'associe unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Les créanciers de la societe peuvent faire opposition a la dissolution dans le delai de trente jours a compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice
rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des cr&ances, soit la constitution de garanties si la societe en offre et si elles aont jugées suffisantes.
réalfsée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du delai d'opposition ou, le cas echeant, lorsque l'opposition a ete rejetee en premiere instance ou que le remboursement des créances a ete effectué ou les garanties constituées.
PLURALITE D'ASSOCIES
si la societé comprend au moins deux associes, la dissolution - pour quelque cause que ce soit - entraine sa liquidation. Cette liquidation est effectu@e dans les conditions et selon les modalités determinees par les textes législatifs et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture.
La liquidation est assuree par un ou plusieurs liquidateurs associes ou non, nommes par la collectivite des associes statuant a la majorite des parts sociales.
Le produit net de la liquidation, apres l'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux associes du montant nominal non amorti de leurs parts sociales, est partage entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts.
Artic1é 22 - CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourraient surgir pendant la dur@e de la societe ou celle de sa liquidation, concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts relativement aux affaires sociales, soit entre l'associe (ou les associés) et la societé, soit entre les associes, sont soumises aux tribunaux compétents du siege social.
AYtIC1E.23 - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE.
I.- La societe ne jouira de la personnalite morale gu'a dater de son immatriculation au R.c.s.
2.- En attendant i'accomplissement de cette formalite d'immatri- culation, l'associe unique peut réaliser immediatement pour le compte de la société, ies actes et engagements jugés urgents dans l'interet social et qui seront repris par la societe par le seul fait de son immatriculation au R.C.s.
3.- En outre et des a present, le gerant (associe ou non) est autorisé a réaliser les.actes et engagements entrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs.
Ces actes seront soumis a l'approbation de l'associe unique posterieurement a 1'immatriculation au R.c.s.. Cette approba- tion emportera de plein droit reprise par la societe desdits actes et engagements.
4.- Enfin est demeure annexe aux presents statuts un état des actes accomplis des avant ce jour par l'associe unique pour le compte de la societe en formation, avec l'indication des engagements qui en resultent pour ladite societe.
La signature des presents statuts et i immatriculation de la societe au R.c.s. emportera reprise de ces engagements par la societé.
Article 24 - DELAIS
Conformément aux dispositions de l'article 33 du décret n-83.363 du 2 mai 1983, lea délais stipulés aux présents statuts l'sont des delais non francs.
ticle 25 - FORMALITES
Les formalites prescrites par la loi seront accomplies en suite &es présentes par l'associe unique, le gérant (s'il n'est pas associe) ou tout porteur d'un original ou dune copie conforme des présentes.
ArtiC1e. 26 NOMINATION DU PREMIER GERANT
Le premier college de gérance de la societe est nommé décision de l'associe unique, selon procés-verbal distinct. par
rticle 27 - FRAIS .
Tous les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la société, portes au campte des frais généraux et amortis dans le delai de cing ans, et en tout cas des ayant toute fixation de bénéfice et toute distribution.
Fait en CINQ ORIGINAUX, A st Tropez, L'AN MIL NEUF CENT QUATRE VINGT QUINZE, Et le 3l mars
1995
ticle 25 - FORMALITES
Les formalites prescrites par la loi seront accomplies en suite &es présentes par l'associe unique, le gérant (s'il n'est pas associe) ou tout porteur d'un original ou dune copie conforme des présentes.
ArtiC1e. 26 NOMINATION DU PREMIER GERANT
Le premier college de gérance de la societe est nommé décision de l'associe unique, selon procés-verbal distinct. par
rticle 27 - FRAIS .
Tous les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la société, portes au campte des frais généraux et amortis dans le delai de cing ans, et en tout cas des ayant toute fixation de bénéfice et toute distribution.
Fait en CINQ ORIGINAUX, A st Tropez, L'AN MIL NEUF CENT QUATRE VINGT QUINZE, Et le 3l mars
1995