UBI SOLUTIONS
Acte du 30 avril 2021
Début de l'acte
RCS : NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2010 B 07188 Numero SIREN : 508 855 129
Nom ou denomination : UBI SOLUTIONS
Ce depot a ete enregistré le 30/04/2021 sous le numéro de dep8t 18495
DocuSign Envelope ID: C10BAADC-E66B-45A6-9967-2FFC5C1101DC
UBI SOLUTIONS
Société par Actions Simplifiée au capital de 1.000.000 Euros Siége social : 9, Allée des Barbanniers 92230 Gennevilliers RCs de Nanterre 508 855 129 (ci-apres la < Société >)
DECISIONS UNANIMES DES ASSOCIES PRISES PAR ACTE SOUS-SEING PRIVE EN
DATE DU 29 AVRIL 2021
ENTRE LES SOUSSIGNES
1. Monsieur FABRICE ZERAH
Né le 29 aout 1981 a Neuilly-sur-Seine (92) De nationalité francaise Demeurant 65, avenue du Roule - 92200 Neuilly-sur-Seine Email : fabrice.zerah@ubisolutions.net
2. Monsieur JEAN ZEKRI
Né le 4 février 1955 a Miliana (Algérie),
De nationalité francaise
Demeurant 25, boulevard Lannes - 75116 Paris
Email : jean.zekri@gmail.com
3. Maitre HELENE CHARPENTIER Administrateur judiciaire associée (Solve Administrateurs Judiciaires) - 41 rue du Four, 75006 Paris
Es qualité de mandataire ad hoc avec pour mission de représenter les 950 000 actions de la Société, dont la propriété est litigieuse, aux assemblées générales de la Société Email : helene.charpentier@solve-aj.fr
4. Monsieur JACKY THEME Né le 6 avril 1972 a Chateau-Thierry (02)
De nationalité francaise
Demeurant 53 rue des Platrieres - 95240 Corneilles en Parisis Email : jacky.theme@ubisolutions.net
Représentant l'ensemble des associés de la Société(ci-aprés désignés la
) ;
En présence de :
5. Monsieur PHILIPPE DE LACVIVIER Commissaire aux Comptes Demeurant 9, avenue de Breteuil 75007 Paris es qualité de Commissaire aux Comptes de la Société, dument convoqué Email : cabinet.lacvivier@gmail.com
Rappelant que conformément à l'article 18 (c) des statuts de la Société, les décisions collectives des associés peuvent résulter d'un acte sous seing privé prise sous forme d'Acte Unanime de décisions, signé par tous les Associés ;
DS : DS DS
MPL HC Jt
DocuSign Envelope ID: C10BAADC-E66B-45A6-9967-2FFC5C1101DC
Reconnaissant avoir disposé, préalablement aux présentes, d'un délai suffisant pour prendre connaissance des documents suivants :
les Statuts de la Société.
le Rapport du Président de la Société, 1e Rapport spécial du Commissaire aux comptes en date du 27/04/2021 le projet du présent acte unanime de décisions des actionnaires
(ci-aprés les < Documents Communiqués >)
a l'effet de statuer, par voie de décisions unanimes, sur l'ordre du jour suivant :
1. Information des Associés et purge du droit de communication ; 2. Réduction du capital social de la Société non motivée par des pertes d'un montant nominal de 160.000 euros au moyen d'une offre de rachat de 400.000 actions ordinaires faites a Monsieur Jean ZEKRI au prix global et forfaitaire de 2.000.000 euros soit un prix unitaire de 5 euros par action dont 0,40 euros de valeur nominale, sous la condition suspensive d'absence d'opposition des créanciers sociaux dans les délais légaux; 3. Fixation du délai accordé à chaque associé pour transmettre au siége social sa demande de rachat; 4. Pouvoirs au Président en vue de réaliser la réduction de capital non motivée par les pertes ; 5. Pouvoirs.
Ont pris, par le présent acte sous seing privé, les décisions unanimes suivantes :
Code greffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2010 B 07188 Numero SIREN : 508 855 129
Nom ou denomination : UBI SOLUTIONS
Ce depot a ete enregistré le 30/04/2021 sous le numéro de dep8t 18495
DocuSign Envelope ID: C10BAADC-E66B-45A6-9967-2FFC5C1101DC
UBI SOLUTIONS
Société par Actions Simplifiée au capital de 1.000.000 Euros Siége social : 9, Allée des Barbanniers 92230 Gennevilliers RCs de Nanterre 508 855 129 (ci-apres la < Société >)
DECISIONS UNANIMES DES ASSOCIES PRISES PAR ACTE SOUS-SEING PRIVE EN
DATE DU 29 AVRIL 2021
ENTRE LES SOUSSIGNES
1. Monsieur FABRICE ZERAH
Né le 29 aout 1981 a Neuilly-sur-Seine (92) De nationalité francaise Demeurant 65, avenue du Roule - 92200 Neuilly-sur-Seine Email : fabrice.zerah@ubisolutions.net
2. Monsieur JEAN ZEKRI
Né le 4 février 1955 a Miliana (Algérie),
De nationalité francaise
Demeurant 25, boulevard Lannes - 75116 Paris
Email : jean.zekri@gmail.com
3. Maitre HELENE CHARPENTIER Administrateur judiciaire associée (Solve Administrateurs Judiciaires) - 41 rue du Four, 75006 Paris
Es qualité de mandataire ad hoc avec pour mission de représenter les 950 000 actions de la Société, dont la propriété est litigieuse, aux assemblées générales de la Société Email : helene.charpentier@solve-aj.fr
4. Monsieur JACKY THEME Né le 6 avril 1972 a Chateau-Thierry (02)
De nationalité francaise
Demeurant 53 rue des Platrieres - 95240 Corneilles en Parisis Email : jacky.theme@ubisolutions.net
Représentant l'ensemble des associés de la Société(ci-aprés désignés la
) ;
En présence de :
5. Monsieur PHILIPPE DE LACVIVIER Commissaire aux Comptes Demeurant 9, avenue de Breteuil 75007 Paris es qualité de Commissaire aux Comptes de la Société, dument convoqué Email : cabinet.lacvivier@gmail.com
Rappelant que conformément à l'article 18 (c) des statuts de la Société, les décisions collectives des associés peuvent résulter d'un acte sous seing privé prise sous forme d'Acte Unanime de décisions, signé par tous les Associés ;
DS : DS DS
MPL HC Jt
DocuSign Envelope ID: C10BAADC-E66B-45A6-9967-2FFC5C1101DC
Reconnaissant avoir disposé, préalablement aux présentes, d'un délai suffisant pour prendre connaissance des documents suivants :
les Statuts de la Société.
le Rapport du Président de la Société, 1e Rapport spécial du Commissaire aux comptes en date du 27/04/2021 le projet du présent acte unanime de décisions des actionnaires
(ci-aprés les < Documents Communiqués >)
a l'effet de statuer, par voie de décisions unanimes, sur l'ordre du jour suivant :
1. Information des Associés et purge du droit de communication ; 2. Réduction du capital social de la Société non motivée par des pertes d'un montant nominal de 160.000 euros au moyen d'une offre de rachat de 400.000 actions ordinaires faites a Monsieur Jean ZEKRI au prix global et forfaitaire de 2.000.000 euros soit un prix unitaire de 5 euros par action dont 0,40 euros de valeur nominale, sous la condition suspensive d'absence d'opposition des créanciers sociaux dans les délais légaux; 3. Fixation du délai accordé à chaque associé pour transmettre au siége social sa demande de rachat; 4. Pouvoirs au Président en vue de réaliser la réduction de capital non motivée par les pertes ; 5. Pouvoirs.
Ont pris, par le présent acte sous seing privé, les décisions unanimes suivantes :
PREMIERE DECISION
Information des Associés et purge du droit de communication
La collectivité des Associés, (i) aprés avoir pris connaissance des dispositions légales et statutaires
relatives aux décisions prises sous seing privé et (ii) aprés avoir constaté que tous les Associés sont signataires du présent acte unanime, déclare accepter sans réserve la convocation a la présente séance
de signature du présent acte unanime, sans délai, chacun des Associés reconnaissant avoir eu, dans un délai suffisant préalablement a cette séance de signature, communication des différents documents sociaux nécessaires pour se faire un avis éclairé sur le sens a donner a l'acceptation des décisions suivantes,
Et, en conséquence, donne quitus au Président pour l'exécution de cette mission et renonce a se prévaloir de l'exercice de tout recours relatif a ieur droit d'information préalable dans les conditions statutaires, de sorte que la validité des décisions prises par les Associés ne saurait étre remise en cause.
Cette décision est adoptée a l'unanimité par la collectivité des Associés.
DEUXIEME DECISION Réduction du capital social de la Société non motivée par des pertes d'un montant nominal de 160.000 euros au moyen d'une offre de rachat de 400.000 actions ordinaires faites a Monsieur Jean ZEKRI au prix global et forfaitaire de 2.000.000 euros soit un prix unitaire de 5 euros par action dont 0,40 euros de valeur nominale, sous la condition suspensive d'absence d'opposition des créanciers sociaux dans les délais légaux.
La Collectivité des Associés, apres avoir pris connaissance des Documents Communiqués,
Rappelle que le capital social est intégralement libéré, et décide :
DS
MPL HC M Jt
DocuSign Envelope ID: C10BAADC-E66B-45A6-9967-2FFC5C1101DC
i) Sous la condition suspensive de (i) l'absence d'oppositions formées par des créanciers sociaux dans le délai de 20 jours prévu par l'article R.225-152 du code de commerce, ou (ii) en cas d'opposition, du rejet sans condition des oppositions par le Tribunal de Commerce de Nanterre, du remboursement des créances ou de la constitution de garantie, décide :
ii) De procéder à la réduction du capital social de la Société d'un montant nominal de 160.000 euros pour le ramener de 1.000.000 d'euros a 840.000 euros par voie de rachat d'un nombre maximum de 400.000 actions détenues par Monsieur Jean ZEKRI (ci-aprés désignées les < Actions Rachetées >) en vue de leur annulation, selon les modalités fixées par l'article L.225-207 du code de commerce ;
iii) de fixer le prix d'achat à un montant de 5 euros par Action Rachetée dont 0,40 euro de valeur
nominale soit un montant d'achat global de 2.000.000 d'euros dont 160.000 euros de valeur nominale :
iv) Que le prix de rachat sera imputé sur le poste "Report a Nouveau" tel qu'il figure dans les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 aprés affectation du résultat dudit exercice ;
v) Que le réglement du prix de rachat s'effectuera selon le calendrier et modalités suivantes :
le paiement de la somme de 1.500.000 € (un million cinq cent mille euros) au jour de la signature des ordres de mouvements des Actions Rachetées;
La somme de 250.000 £ (deux cent cinquante mille euros) au 1er avril 2022
La somme de 250.000 £ (deux cent cinquante mille euros) au 1er avril 2023
vi) que les Actions Rachetées par la Société devront étre annulées au plus tard un mois aprés l'expiration du délai imparti aux associés pour l'acceptation de l'offre de rachat et ne donneront pas droit au dividende mis en distribution au titre de l'exercice en cours lors de la réduction du capital social.
Cette décision est adoptée a l'unanimité par la collectivité des Associés.
La collectivité des Associés, (i) aprés avoir pris connaissance des dispositions légales et statutaires
relatives aux décisions prises sous seing privé et (ii) aprés avoir constaté que tous les Associés sont signataires du présent acte unanime, déclare accepter sans réserve la convocation a la présente séance
de signature du présent acte unanime, sans délai, chacun des Associés reconnaissant avoir eu, dans un délai suffisant préalablement a cette séance de signature, communication des différents documents sociaux nécessaires pour se faire un avis éclairé sur le sens a donner a l'acceptation des décisions suivantes,
Et, en conséquence, donne quitus au Président pour l'exécution de cette mission et renonce a se prévaloir de l'exercice de tout recours relatif a ieur droit d'information préalable dans les conditions statutaires, de sorte que la validité des décisions prises par les Associés ne saurait étre remise en cause.
Cette décision est adoptée a l'unanimité par la collectivité des Associés.
DEUXIEME DECISION Réduction du capital social de la Société non motivée par des pertes d'un montant nominal de 160.000 euros au moyen d'une offre de rachat de 400.000 actions ordinaires faites a Monsieur Jean ZEKRI au prix global et forfaitaire de 2.000.000 euros soit un prix unitaire de 5 euros par action dont 0,40 euros de valeur nominale, sous la condition suspensive d'absence d'opposition des créanciers sociaux dans les délais légaux.
La Collectivité des Associés, apres avoir pris connaissance des Documents Communiqués,
Rappelle que le capital social est intégralement libéré, et décide :
DS
MPL HC M Jt
DocuSign Envelope ID: C10BAADC-E66B-45A6-9967-2FFC5C1101DC
i) Sous la condition suspensive de (i) l'absence d'oppositions formées par des créanciers sociaux dans le délai de 20 jours prévu par l'article R.225-152 du code de commerce, ou (ii) en cas d'opposition, du rejet sans condition des oppositions par le Tribunal de Commerce de Nanterre, du remboursement des créances ou de la constitution de garantie, décide :
ii) De procéder à la réduction du capital social de la Société d'un montant nominal de 160.000 euros pour le ramener de 1.000.000 d'euros a 840.000 euros par voie de rachat d'un nombre maximum de 400.000 actions détenues par Monsieur Jean ZEKRI (ci-aprés désignées les < Actions Rachetées >) en vue de leur annulation, selon les modalités fixées par l'article L.225-207 du code de commerce ;
iii) de fixer le prix d'achat à un montant de 5 euros par Action Rachetée dont 0,40 euro de valeur
nominale soit un montant d'achat global de 2.000.000 d'euros dont 160.000 euros de valeur nominale :
iv) Que le prix de rachat sera imputé sur le poste "Report a Nouveau" tel qu'il figure dans les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 aprés affectation du résultat dudit exercice ;
v) Que le réglement du prix de rachat s'effectuera selon le calendrier et modalités suivantes :
le paiement de la somme de 1.500.000 € (un million cinq cent mille euros) au jour de la signature des ordres de mouvements des Actions Rachetées;
La somme de 250.000 £ (deux cent cinquante mille euros) au 1er avril 2022
La somme de 250.000 £ (deux cent cinquante mille euros) au 1er avril 2023
vi) que les Actions Rachetées par la Société devront étre annulées au plus tard un mois aprés l'expiration du délai imparti aux associés pour l'acceptation de l'offre de rachat et ne donneront pas droit au dividende mis en distribution au titre de l'exercice en cours lors de la réduction du capital social.
Cette décision est adoptée a l'unanimité par la collectivité des Associés.
TROISIEME DECISION
Fixation du délai accordé a chaque associé pour transmettre au siege social sa demande de rachat
La Collectivité des Associés, aprés avoir pris connaissance des Documents Communiqués,
et en application de l'article R.225-153 du Code de commerce, et sous réserve de l'adoption de la DEUXIEME DECISION qui précéde, décide :
i conformément à l'article R.225-154 du Code de commerce de fixer a 21 jours le délai accordé a chaque associé pour transmettre au siége social sa demande de rachat ;
ii) que ce délai sera décompté à compter de la date de l'offre d'achat adressée par le Président a chaque associé par lettre recommandée avec accusé réception ;
iii) que si les demandes de rachat émanant des associés portent sur un nombre d'actions supérieur a 400.000, le Président pourra procéder à une réduction desdites demandes de telle sorte que le nombre d'actions rachetées à chaque associé demandeur soit, dans la limite de sa demande, égal au rapport existant entre le nombre d'actions qu'il posséde et le nombre total d'actions qui appartiennent aux associés demandant le rachat, conformément a l'article R.225-155 du Code de commerce;
iv} que si cette opération fait ressortir des fractions d'actions, celles-ci seront totalisées et le nombre entier d'actions ainsi obtenu sera réparti entre les associés cédants disposant des fractions les plus
HC Jt
DocuSign Envelope ID: C10BAADC-E66B-45A6-9967-2FFC5C1101DC
élevées ;
v) pour le cas ou l'attribution a des associés cédants excéde le nombre d'actions offertes par eux au
rachat, les actions non attribuées feront l'objet d'une nouvelle répartition entre les autres associés cédants dans les conditions fixées ci-dessus.
Cette décision est adoptée a l'unanimité par la collectivité des Associés.
La Collectivité des Associés, aprés avoir pris connaissance des Documents Communiqués,
et en application de l'article R.225-153 du Code de commerce, et sous réserve de l'adoption de la DEUXIEME DECISION qui précéde, décide :
i conformément à l'article R.225-154 du Code de commerce de fixer a 21 jours le délai accordé a chaque associé pour transmettre au siége social sa demande de rachat ;
ii) que ce délai sera décompté à compter de la date de l'offre d'achat adressée par le Président a chaque associé par lettre recommandée avec accusé réception ;
iii) que si les demandes de rachat émanant des associés portent sur un nombre d'actions supérieur a 400.000, le Président pourra procéder à une réduction desdites demandes de telle sorte que le nombre d'actions rachetées à chaque associé demandeur soit, dans la limite de sa demande, égal au rapport existant entre le nombre d'actions qu'il posséde et le nombre total d'actions qui appartiennent aux associés demandant le rachat, conformément a l'article R.225-155 du Code de commerce;
iv} que si cette opération fait ressortir des fractions d'actions, celles-ci seront totalisées et le nombre entier d'actions ainsi obtenu sera réparti entre les associés cédants disposant des fractions les plus
HC Jt
DocuSign Envelope ID: C10BAADC-E66B-45A6-9967-2FFC5C1101DC
élevées ;
v) pour le cas ou l'attribution a des associés cédants excéde le nombre d'actions offertes par eux au
rachat, les actions non attribuées feront l'objet d'une nouvelle répartition entre les autres associés cédants dans les conditions fixées ci-dessus.
Cette décision est adoptée a l'unanimité par la collectivité des Associés.
QUATRIEME DECISION Pouvoirs au Président en vue de réaliser la réduction de capital non motivée par des pertes
En conséquence de tout ce qui précéde, la collectivité des Associés décide de donner au Président tous pouvoirs nécessaires a l'effet :
(i) d'adresser l'offre d'achat concernant les Actions Rachetées à chaque associé de la Société par lettre recommandée avec accusé réception ou courrier remis en propre contre décharge; (ii) de procéder au dépôt du présent Acte Unanime des associés au greffe du Tribunal de commerce de Nanterre : (iii) de recueillir les demandes de rachat concernant les Actions Rachetées de chaque associé; (iv) de procéder aux répartitions conformément a la TROISIEME DECISION, en cas de demandes de rachat concernant les Actions Rachetées adressées a la Société; (v) de constater la levée de la condition suspensive résultant (i) de l'absence d'oppositions formées par des créanciers sociaux dans le délai de 20 jours prévu par l'article R.225-152 du code de commerce, ou (ii) en cas d'opposition, du rejet sans condition des oppositions par le Tribunal de Commerce, du remboursement des créances ou de la constitution de garantie; (vi) de constater la réalisation définitive de la réduction de capital selon les modalités fixées dans le présente acte unanime, sous réserve de la levée préalable des conditions suspensives visées ci- dessus et modifier les statuts en conséquence.
Cette décision est adoptée a l'unanimité par la Collectivité des Associés.
(i) d'adresser l'offre d'achat concernant les Actions Rachetées à chaque associé de la Société par lettre recommandée avec accusé réception ou courrier remis en propre contre décharge; (ii) de procéder au dépôt du présent Acte Unanime des associés au greffe du Tribunal de commerce de Nanterre : (iii) de recueillir les demandes de rachat concernant les Actions Rachetées de chaque associé; (iv) de procéder aux répartitions conformément a la TROISIEME DECISION, en cas de demandes de rachat concernant les Actions Rachetées adressées a la Société; (v) de constater la levée de la condition suspensive résultant (i) de l'absence d'oppositions formées par des créanciers sociaux dans le délai de 20 jours prévu par l'article R.225-152 du code de commerce, ou (ii) en cas d'opposition, du rejet sans condition des oppositions par le Tribunal de Commerce, du remboursement des créances ou de la constitution de garantie; (vi) de constater la réalisation définitive de la réduction de capital selon les modalités fixées dans le présente acte unanime, sous réserve de la levée préalable des conditions suspensives visées ci- dessus et modifier les statuts en conséquence.
Cette décision est adoptée a l'unanimité par la Collectivité des Associés.
CINQUIEME DECISION Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie certifiée des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités.
Cette décision est adoptée a l'unanimité par la Collectivité des Associés.
***
La collectivité des Associés décide que les présentes décisions seront mentionnées, a cette date, au registre des délibérations.
Le présent Acte Unanime de décisions a été généré le 29 avril 2021 a Paris, pour signature électronique des Parties via la technologie de signature et de cryptographie DocuSignTM (www.docusign.com) sous
le numéro d'enveloppe unique figurant sur chaque page en entéte.
Le certificat de signature électronique se trouve a disposition des Parties sur le site www.docusign.com.
SIGNATURE SUR LA PAGE SUIVANTE
DS MPL sE HC JT
DocuSign Envelope ID: C10BAADC-E66B-45A6-9967-2FFC5C1101DC
SIGNE ELECTRONIQUEMENT PAR :
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MPL HC
Cette décision est adoptée a l'unanimité par la Collectivité des Associés.
***
La collectivité des Associés décide que les présentes décisions seront mentionnées, a cette date, au registre des délibérations.
Le présent Acte Unanime de décisions a été généré le 29 avril 2021 a Paris, pour signature électronique des Parties via la technologie de signature et de cryptographie DocuSignTM (www.docusign.com) sous
le numéro d'enveloppe unique figurant sur chaque page en entéte.
Le certificat de signature électronique se trouve a disposition des Parties sur le site www.docusign.com.
SIGNATURE SUR LA PAGE SUIVANTE
DS MPL sE HC JT
DocuSign Envelope ID: C10BAADC-E66B-45A6-9967-2FFC5C1101DC
SIGNE ELECTRONIQUEMENT PAR :
MPL HC