Acte du 28 août 2017

L'associée unique, aprés avoir pris acte de la démission de ses fonctions de président de la société de Monsieur Frédéric Mischler, décide de nommer, en remplacement, pour une durée indéterminée :

- Monsieur Olivier Dubray, Né le 2 Mai 1973 a Pontoise (95), Demeurant 19 rue de la vergére, 70000 Vellefaux.

Le Président est tenu de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales.

Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans les limites de l'objet social.

Dans les rapports entre associés, le Président agira dans les limites fixées par les statuts de la société.

L'associée unique décide que la rémunération du Président pourra faire l'objet d'une décision ultérieure. Le Président aura droit, sur présentation de justificatifs, au remboursement des frais exposés dans le cadre de l'accomplissement de son mandat, et donc notamment de ses frais de déplacement, mission et réception engagés pour le compte de la société.

Monsieur Olivier Dubray intervient et fait savoir qu'il accepte les fonctions de Président de la sociéte.

Seconde décision - Modification du siege social (méme greffe)

L'associée unique, ayant pris connaissance de l'état des inscriptions délivré le 22 juillet 2017 par le greffe du tribunal de commerce de Vesoul (70) et des dispositions de l'article L143-1 du Code de commerce, décide de modifier le siége social de la société et de le déplacer, a compter de ce jour, du 27 bis rue de l'Eglise a Port sur Sane (70170), au :

9 avenue du Lac, 70000 Vesoul >.

L'associée unique, en conséquence de la décision ci-dessus, décide de modifier comme suit l'article

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1

4 des statuts, lequel sera, a compter de ce jour, rédigé comme suit :

# ARTICLE 4 - SIEGE

Le siége de la société est fixé 9 avenue du Lac, 70000 Vesoul >.

L'associée unique confére tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépt et autres qu'il appartiendra.

Cloture

L'associée unique décide que les présentes décisions seront mentionnées, a leur date, au registre des

délibérations, avec indication de leur forme, leur nature, leur objet, et leur signataire. L'acte lui-

méme sera conservé par la société de maniére a permettre sa consultation en meme temps que le registre des délibérations.

A cette fin, un original du présent acte est remis au Président qui le reconnait.

A3E Société par Actions Simplifiée Capital : 30.000 Euros Siege social : 9 avenue du Lac, 70000 Vesoul

RCS Vesoul 453.145.195

La société a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 14 avril 2004 a VESOUL (70).

Elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision unanime des associés en date du 6 Juillet 2017.

La société par actions simplifiée qui continue d'exister entre les propriétaires des parts existantes échangées contre des actions et les actions qui seraient ultérieurement créées, est régie par les dispositions du Code de Commerce applicables a cette forme de société, et par les présents statuts.

Elle ne peut procéder a une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres limitativement définies par la loi.

La dénomination sociale est < A3E >.

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre

précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du capital social.

La société a pour objet :

L'étude et la réalisation de travaux d'électricité et d'automatisme dans les. domaines tertiaire, industriel ;

Toutes prestations de controle, de développement, de conseil, de cartographie, d'étude et de réalisation dans les domaines des énergies renouvelables et de la distribution de l'énergie ;

Toutes opérations commerciales, financieres, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher à son objet social ;

Et plus généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, immobiliéres ou mobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou de nature à favoriser son extension ou son développement.

Le siége de la société est fixé 9 avenue du Lac, 70000 Vesoul.

La durée de la société qui reste fixée à 99 années, a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, prendra fin le 27 avril 2103.

1) Les apports faits à la constitution de la société et formant le capital d'origine ont été exclusivement des apports numéraires, intégralement libérés, aconcurrence de Mille Euros, ci : 1.000 €

2) Par décision de l'assemblé générale extraordinaire du 15 mai 2011, le capital social a été augmenté de Vingt-Neuf Mille Euros par incorporation de réserves au capital pour le porter de Mille Euros (1.000 £) à Trente Mille Euros, ci : 29.000 € Total : 30.000 €

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Le capital social est fixé a 30.000 Euros.

Il est divisé en 100 actions nominatives, d'une seule catégorie, de 300 Euros chacune de valeur nominale intégralement libérées.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier.

Le capital social peut étre augmenté par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés anonymes.

La société peut émettre toutes valeurs mobiliéres prévues a l'article 228-91 du Code de Commerce.

En représentation des augmentations du capital, il peut étre créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport a toutes autres actions.ou, si les conditions légales sont réunies, tous autres titres ou certificats, avec ou sans droit de vote, pouvant étre créés par les sociétés par actions.

Les augmentations de capital, émissions de valeurs mobilieres donnant accs au capital ainsi que toutes autres opérations entrainant modifications du capital, échange ou regroupement de titres, peuvent étre réalisés malgré l'existence de rompus.

Dans ce cas, comme chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs titres pour exercer un droit quelconque notamment par conversion, échange ou attribution, les titulaires possédant un nombre de titres inférieur & celui requis pour exercer ce droit doivent faire leur affaire personnelle de l'achat ou de la vente des titres nécessaires.

Le capital peut étre amorti au moyen des sommes distribuables au sens des dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés.

La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opére, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres.

Les actions sont obligatoirement nominatives et sont inscrites au nom de leur titulaire & un compte tenu par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.

Toute transmission ou mutation d'actions s'opere, a l'égard des tiers et de la société, par virement de compte a compte.

Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé, dans le délai maximum de cinq ans, sur appel du président.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions sociales régulierement prises.

Les droits et obligations attachées aux actions les suivent, en quelques mains qu'elles passent, chaque action conférant a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et l'actif social et une voix dans tous les votes.

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Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun de leur choix.

En cas de démembrement de propriété d'une action, l'usufruitier exerce le droit de vote attaché a cette action, sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer aux décisions collectives. A cet effet, le nu-propriétaire sera convoqué et pourra assister aux assemblées et disposera du droit d'information prévu en cas de consultation écrite.

Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre

prises en charge par la société, avant de procéder à tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

L'associé ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports.

Les cessions d'actions ou leur transmission par disparition de la personnalité morale de l'associé unique sont libres.

Si les actions deviennent en totalité la proprité d'une personne physique, les dispositions suivantes sont applicables.

Dans le cas du déces de l'associé unique, la société continue entre ses héritiers ou ses ayants droit et, le cas échéant, son conjoint.

En cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint intervenant par le déces du conjoint, la société continue avec l'associé unique et, s'ils sont agréés par lui, les héritiers ou ayants droit du défunt. Si l'associé unique n'a pas fait connaitre sa décision d'agrément dans le délai de trois mois a compter de la présentation de la demande, l'agrément est réputé acquis. L'associé unique peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de demande des intéressés. S'il a refusé son agrément, il doit, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions à un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil. La société peut également, dans le méme délai, racheter les actions au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital. Si aucune des solutions prévues ci-dessus n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

La notification de la demande d'agrément et celle de la décision de l'associé unique sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.

En cas de dissolution de communauté intervenant du vivant des époux, la liquidation ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé unique des actions que s'il est agréé. La procédure d'agrément est soumise aux régles ci-dessus et, a défaut d'agrément, les actions doivent étre rachetées dans les conditions qui y sont précisées.

Une personne ne peut devenir titulaire de valeurs mobilieres donnant accés au capital, quel que soit leur mode d'acquisition, sans étre préalablement agréée par l'associé unique. Pour cet agrément, les stipulations prévues ci-dessus sont applicables.

Si la société vient a comprendre plusieurs associés, les cessions d'actions à des tiers sont soumises a agrément dans les conditions fixées a l'0 des présents statuts.

ArticIe 13.PRESIDENT DE LA SOCIETE -DIRECTEUR GENERAL La société est dirigée et représentée par un Président, et le cas échéant, par. un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques ou morales, prises parmi les associés ou en dehors d'eux.

1) Le Président est désigné pour une durée limitée ou non, par l'associé unique qui peut exercer lui-méme les fonctions de Président.

Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, elle est représentée auprés de la société par ses dirigeants qui sont soumis aux mémes obligations et conditions que s'ils étaient Président en leur nom propre.

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Le Président peut résilier ses fonctions en prévenant l'associé unique trois mois au moins a l'avance. Il peut étre révoqué par décision de l'associé unique. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.

Le Président dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux attribués a l'associé unique par les dispositions du Code de Commerce et les présents statuts.

A titre de regle interne, inopposable aux tiers, le Président de la société ne peut, sans l'autorisation préalable de l'associé unique :

contracter des emprunts, a l'exception des découverts en banque ou des dépts consentis par l'associé unique,

effectuer des achats, échanges ou ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles,

constituer des sûretés, consentir des cautionnements, avals et garanties,

participer a la fondation de sociétés et faire tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, prendre ou céder une participation dans ces sociétés,

prononcer la dissolution anticipée d'une filiale dont la société détient la totalité des titres de capital et des droits de vote.

Cette limitation de pouvoirs ne s'applique pas au Président de la société qui a la qualité d'associé unique.

Il représente la société à l'égard des tiers. Il peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables et constituer tous mandataires spéciaux et temporaires.

L'associé unique fixe, s'il y a lieu, le montant et les modalités de la rémunération du Président de la société.

En outre le Président a droit, sur présentation de justificatifs, au remboursement des frais exposés dans le cadre de l'accomplissement de son mandat, et donc notamment de ses frais de déplacement, mission et réception engagés pour le compte de la société.

2) Le Président peut désigner, pour une durée limitée ou non, un ou plusieurs Directeurs Généraux. Chaque Directeur Général a les mémes pouvoirs que ceux attribués par le présent article au Président, à l'exclusion des pouvoirs propres consentis au Président par les autres articles. Toutefois, le Président peut les limiter dans l'ordre interne.

Le Président fixe, s'il y a lieu, leur rémunération.

En outre le ou les Directeurs Généraux ont droit, sur présentation de justificatifs, au remboursement des frais exposés dans le cadre de l'accomplissement de leur mandat, et donc notamment de leurs frais de déplacement, mission et réception engagés pour le compte de la société.

Tout Directeur Général peut résilier ses fonctions en prévenant le Président trois mois au moins à l'avance, ou étre révoqué a tout moment et sans motivation.

En cas de décés, démission ou révocation (ou en cas d'empéchement temporaire) du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions et attributions ; il provoque une réunion des associés chargée de nommer un nouveau Président dont la désignation met fin automatiquement à ses fonctions.

3) S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par l'article L. 2323-66 du Code du travail, exclusivement auprés du président.

Lorsque le Président et/ou le Directeur Général n'est pas associé, les conventions intervenant entre lui et la société, directement ou par personne interposée, à l'exception de celles portant sur des opérations courantes conclues dans de conditions normales, sont soumises a l'autorisation préalable de l'associé unique.

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Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées a l'alinéa précédent est indirectement

intéressée.

Le Président ou le Directeur Général intéressé doit aviser le Commissaire aux Comptes des conventions à intervenir.

Tant que la société ne comprend qu'un seul associé, les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société, son président et l'un de ses dirigeants, a l'exception de celles portant sur des opérations courantes conclues dans des conditions normales, doivent &tre mentionnées au registre des décisions sociales visé a l'Article 15 ci-apres.

Le Président et/ou le Directeur Général doivent aviser le Commissaire aux Comptes des conventions intervenues ; cette information sera donnée en toute hypothése au plus tard lorsque les comptes annuels sont transmis au Commissaire aux Comptes.

A peine de nullité, il est interdit au Président ou a l'un de ses dirigeants, personnes physiques, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale président ou directeur général de la société. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.

Les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées comprenant plusieurs associés sont exercés par l'associé unique qui, en cette qualité, prend les décisions suivantes :

approbation des comptes et affectation des bénéfices, distribution d'acompte sur dividendes,

nomination, révocation du Président, détermination de la durée de ses fonctions et de l'étendue de ses pouvoirs, fixation de sa rémunération,

autorisation des opérations qui excédent les pouvoirs des dirigeants,

nomination des commissaires aux comptes,

augmentation, amortissement ou réduction de capital, émission de valeurs mobilieres,

création d'actions de préférence, rachat ou conversion des dites actions,

fusion avec une autre société, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,

transformation en société d'une autre forme,

modification des dispositions statutaires dans toutes leurs dispositions,

prorogation de la durée de la société,

dissolution de la société, réglement du régime de la liquidation, nomination et révocation du liquidateur.

Toute autre décision que celles visées ci-dessus est de la compétence du Président.

L'associé unique ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé.

Les décisions que l'associé unique prend sont consignées dans un registre tenu au siege social. Elles sont constatées par un acte qui indique notamment la date et le lieu de sa signature, l'identité de l'associé unique, l'ordre du jour, les documents et rapports qui lui ont été soumis, le texte des décisions adoptées. Le procés- verbal est signé par l'associé unique.

S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par l'article L. 2323-66 du Code du travail exclusivement auprés du président de la société.

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S'il n'exerce pas lui-méme la présidence, l'associé unique a, sur tous les documents sociaux, un droit de communication permanent qui lui assure l'information nécessaire a la connaissance de la situation de la société et a l'exercice de ses droits.

En outre, en vue de l'approbation des comptes, le Président adresse ou remet a l'associé unique, Dix (10) jours au moins avant la date à laquelle il est appelé a les approuver, les comptes annuels individuels et, le cas échéant, consolidés, le rapport du commissaire aux comptes, s'il en existe un, le rapport de gestion du président, tout àutre rapport ou document requis par la législation en vigueur, et les textes des résolutions proposées.

Pour toute autre consultation, le.Président adresse ou remet a l'associé unique avant qu'il ne soit invité a prendre ses décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport du président ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliére.

A compter de cette communication, l'associé unique a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le président est tenu de répondre également, et sans délai, par écrit.

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce

L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

A la clture de chaque exercice, le Président établit et arréte les comptes annuels prévus par le Code de Commerce, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. II établit également un rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport sont mis à la disposition du commissaire aux comptes dans un délai d'un (1) mois avant la date prévue pour l'approbation des comptes annuels de la société par l'associé unique, et soumis à l'associé unique dans les six mois suivant la date de clôture de l'exercice.

Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes.

Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés. Des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis à la diligence du président si la societé remplit les conditions exigées pour l'établissement obligatoire de ces comptes. Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont également approuvés par l'associé unique dans les six mois suivant la date de clôture de l'exercice.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprs déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est a la disposition de l'associé unique qui peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux ou le distribuer a titre de dividende. La décision est prise sur proposition du président.

En outre, l'associé unique peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont il a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, l'associé unique peut opter pour le paiement en numéraire ou en actions, sous réserve que cette option soit prévue dans la décision d'affectation du résultat prise par l'associé unique.

Le paiement du dividende se fait annuellement à l'époque et aux lieux fixés par l'associé unique. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois & compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du président.

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les.conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions en vigueur.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit consulter l'associé unique a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par les dispositions du Code de Commerce, le président est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure prévue par le Code de Commerce s'appliquant à cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision de l'associé unique a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision de l'associé est publiée.

La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de perte, d'une décision de l'associé unique.

La dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine dans les conditions prévues par les dispositions du Code Civil, transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

L'existence de plusieurs associés entraine la disparition du caractere unipersonnel de la société.

Telle est la conséquence notamment de la survenance d'une indivision sur les actions, en pleine propriété ou en nue-propriété, chaque indivisaire ayant la qualité d'associé.

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La société se trouvera alors régie par les dispositions propres aux sociétés par actions simplifiées dont le capital est la propriété de plusieurs associés, ainsi que par les stipulations des présents statuts, les mots < associé unique > étant remplacés par les associés >, pour autant qu'elles ne soient pas spécifiques à la société par actions simplifiée unipersonnelle ni contraires aux Article.26 a 31 ci-aprés qui lui seront spécialement applicables, et sans préjudice de la faculté laissée alors aux associés de modifier les statuts.

La société retrouvera son caractere unipersonnel des la réunion de toutes les actions dans une méme main. Elle adoptera a nouveau le fonctionnement d'une société par action simplifiée unipersonnelle selon les stipulations de 1'Article 1 a l'Article 24.

Les pouvoirs dévolus par l'article 15 a l'associé unique, dans le cadre de la société unipersonnelle, sont exercés par la collectivité des associés dans les formes et conditions ci-aprés prévues.

Outre ces pouvoirs, les décisions suivantes sont prises collectivement par les associés :

examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article 31 ci-aprés,

agrément préalable des cessions et transmissions d'actions.

Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses actions sont inscrites en compte au jour de l'assemblée ou de l'envoi des piéces requises en vue d'une consultation écrite ou de

l'établissement de l'acte exprimant la volonté des associés.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun de leur choix.

L'associé peut se faire représenter à l'assemblée par un autre associé.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

La société ne peut valablement voter du chef d'actions propres qu'elle pourrait détenir.

Les décisions collectives sont prises par un ou plusieurs associés représentant au moins la moitié des voix sauf pour les décisions suivantes qui doivent étre prises a l'unanimité des associés :

modification, adoption ou suppression de clauses statutaires visées a Farticle L.227-19 du Code de Commerce relatives & la transmission des actions et à l'exclusion d'un associé,

augmentation de l'engagement social d'un associé notamment en cas de transformation de la société en société en nom collectif ou en commandite.

Les décisions collectives résultent au choix du Président d'une assemblée ou d'une consultation écrite. La volonté des associés peut aussi étre constatée dans un acte sous signatures privées ou authentiques si elle est unanime.

En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le président dix jours au moins avant la réunion.

La convocation indique notamment le jour, l'heure et le lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion. Les libellés de l'ordre du jour doivent faire apparaitre clairement le contenu et la portée des points qui y sont inscrits.

L'assemblée peut en outre étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés y sont présents ou réguliérement représentés.

L'assemblée est présidée par le Président. A défaut, elle élit son président de séance.

Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le président. Toutefois, le procs-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

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Seules les questions écrites a l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.

En cas de consultation écrite, le président adresse à chaque associé le texte des résolutions proposées ainsi que tous les documents utiles à leur information. Les associés disposent d'un délai de dix jours à compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulé par les mots < oui > ou < non >. La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au sige social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

S'il existe un comité d'entreprise, les régles relatives aux modalités d'examen des demandes d'inscription de projets .de résolutions précisées a l'article 15 s'appliquent. Les demandes sont adressées au président qui en

accuse réception. La.collectivité des associés statue sur ces projets.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. En cas de consultation écrite, le proces-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.

Les procés-verbaux sont établis et signés par le Président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du Président.

Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, a sa date, dans le registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la société de maniere a

permettre sa consultation en méme temps que le registre.

Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siege social ou au lieu de la direction administrative, connaissance des comptes annuels, inventaires, rapport soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives. Les documents a lui communiquer sont ceux concernant les trois derniers exercices.

En vue de l'approbation des comptes, le président adresse ou remet a chaque associé qui en fait la demande les comptes annuels, les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion du président et les textes des résolutions proposées. Ces mémes documents sont tenus à la disposition des associés dix (10) jours au moins avant la date a laquelle ils sont appelés à les approuver.

Pour toute autre consultation, le Président adresse ou remet aux associés qui en font la demande et avant qu'ils ne soient invités à prendre leurs décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport du Président ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires à compétence particuliere.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le président est tenu de répondre également, et sans délai, par écrit.

En cas de consultation écrite selon les modalités prévues a l'Article 26, les documents énoncés aux paragraphes qui précdent sont joints d'office aux plis recommandés adressés par le président aux associés.

Enfin, tout associé a la faculté, à tout moment, de notifier a la société, par lettre recommandée avec accusé de réception, qu'il souhaite recevoir, aux frais de la société, a compter de la notification et en vue des prochaines décisions ou assemblées, les documents énoncés ci-avant, en méme temps que la lettre de convocation.

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1. Les cessions d'actions, volontaires ou forcées, à titre gratuit ou onéreux, quelle que soit leur forme, alors méme qu'elles ne porteraient que sur la nue-propriété ou l'usufruit, sont soumises a l'agrément préalable de la société donné par la collectivité des associés qui statue a la majorité fixée a l'Article 26, l'associe cédant prenant part au vote et ses actions étant prises en compte pour le calcul de la majorité requise.

Cet agrément est exigé pour toutes les cessions y compris pour celles consenties au profit d'associés ou au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant du cédant.

La demande d'agrément, qui doit étre notifiée a la société, indique d'une maniére complete l'identité du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux.

L'agrément résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande. Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, elle est tenue, dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un associé, soit par un tiers, soit par elle-méme. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues & l'article 1843-4 du Code Civil.

Si, a l'expiration du délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément l'achat n'est pas réalisé, la cession peut étre régularisée au profit du cessionnaire proposé. Toutefois ce délai peut étre prolongé dans les conditions fixées a l'article R.228-23 du Code de Commerce.

Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

En cas d'augmentation du capital, la cession du droit de souscription ou d'attribution aux actions ou a tous autres titres donnant acces au capital est assimilée a une cession d'actions et, comme telle, soumise a agrément. Il en est de méme des renonciations aux droits de souscription faites au profit de personnes dénommées.

Une personne ne peut étre admise dans la société, a l'occasion d'une augmentation de capital, ou devenir titulaire de valeurs donnant accés au capital, sans étre préalablement agréée dans les conditions prévues ci-dessus.

En cas de projet de nantissement d'actions, la procédure d'agrément ci-dessus doit également étre mise en cuvre.

2. La transmission d'actions ayant sa cause dans le décés d'un associé est soumise a l'agrément de la société Toutefois, cet agrément n'est pas requis si l'héritier ou le conjoint a déja la qualité d'associé.

L'agrément est donné par les associés survivants représentant au moins la moitié des actions autres que celles dépendant de l'indivision successorale a moins qu'elles puissent étre prises en compte pour les décisions collectives.

Tant que subsiste une indivision successorale, les actions qui en dépendent ne sont pas prises en compte pour les décisions collectives sauf si un indivisaire au moins a la qualité d'associé. S'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision.

Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant-droit notifie a la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis.

Si tous les indivisaires sont soumis à agrément, la société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global ; de convention essentielle entre les associés, elle peut aussi, à l'expiration d'un délai de six mois a compter du déces, de demander au juge des référés du lieu de l'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage.

Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les actions de l'héritier ou ayant-droit non agréé ; il est fait application des dispositions ci-dessus prévues dans l'hypothése d'un refus d'agrément en cas de cession. Si aucune des solutions prévues par ces dispositions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

3. L'attribution d'actions ayant pour cause la dissolution d'une communauté de biens entre époux est soumise a l'agrément de la société.

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En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux associé, l'agrément est donné comme en matiére de transmission par décés, cet agrément n'étant toutefois pas exigé si le conjoint a déja la qualité d'associé.

En cas de dissolution de communauté du vivant de l'époux associé, l'agrément est donné comme en matiere de cession entre vifs. A défaut d'agrément, les actions attribuées a l'époux ou l'ex-époux doivent étre. rachetées dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article, le conjoint associé

bénéficiant toutefois.d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son nom.

4: La transinission d'actions ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé y compris en cas de fusion, de scission ou de toute autre décision émportant transmission universelle du patrimoiné de la personne morale associée est soumise a agrément dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article.

5.. Les demandes, réponses, àvis et mises en demeure prévues dans le cadre de la procédure d'agrément sont faites par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception.

6.. La présente clause d'agrément ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.

ArticIe 30.MODIFICATION DU CAPITAL - EXISTENCE_DE ROMPUS

Toute personne entrant dans la société à l'occasion d'une augmentation de capital ou en devenant titulaire de valeurs donnant acces au capital ét qui serait soumise à agrément comme cessionnaire d'actions doit étre agréée dans les conditions fixées a l'0.

Lorsque le Président et/ou le Directeur Général n'est pas associé, les conventions intervenant entre lui et la société, directement ou par personne interposée, sont soumises a l'autorisation préalable des associés. Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées a l'alinéa précédent est indirectement intéressée.

Le Président ou le Directeur Général intéressé doit aviser le Commissaire aux Comptes des conventions à intervenir.

En outre, les conventions intervenant, directement ou par personne interposée, entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, sont soumises à un contrle des associés.

Le commissaire aux comptes, s'il existe, présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lorsqu'ils statuent sur les comptes annuels.

Les stipulations qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales. Ces dernieres sont cependant communiquées au commissaire aux comptes et a tout associé sur sa demande.

Les interdictions prévues a l'Article 14 s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article au président de la société et aux directeurs généraux.

Des l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par les dispositions du Code de Commerce.

La dissolution met fin aux fonctions du président sauf, a l'égard des tiers, pour l'accomplissement des formalités de publicité. Elle met fin au mandat des commissaires aux comptes.

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Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

Le président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les pieces justificatives en vue de leur approbation par les associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives, chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Ils constatent dans les mémes conditions la clture de la liquidation.

Si les liquidateurs et commissaires négligent de consulter les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé peut, à la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé

L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément aux textes en vigueur et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

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