INETUM
Acte du 30 mars 2023
Début de l'acte
RCS : BOBIGNY
Code greffe : 9301
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY altesle l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2010 B 05720 Numero SIREN : 385 365 713
Nom ou dénomination : INETUM
Ce depot a ete enregistré le 30/03/2023 sous le numero de depot 8345
inetum." Positive digital flow
Inetum
Société anonyme au capital de 134.695.416 euros Siége social : 7 rue Touzet Gaillard 93400 Saint-0uen-Sur-Seine 385 365 713 R.C.S.Bobigny.
(la < Société >)
Code greffe : 9301
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY altesle l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2010 B 05720 Numero SIREN : 385 365 713
Nom ou dénomination : INETUM
Ce depot a ete enregistré le 30/03/2023 sous le numero de depot 8345
inetum." Positive digital flow
Inetum
Société anonyme au capital de 134.695.416 euros Siége social : 7 rue Touzet Gaillard 93400 Saint-0uen-Sur-Seine 385 365 713 R.C.S.Bobigny.
(la < Société >)
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU O7 MARS 2O23
Le mardi 07 mars 2023 a 10h, les actionnaires de la Société Inetum se sont réunis, en Assemblée Générale Mixte par visioconférence via Microsoft Teams et ce, conformément aux statuts et au Réglement Intérieur du Conseil d'administration de la Société sur convocation du Président du Conseil d'administration par courriel avec avis de réception en date 17 février 2023.
Les membres de l'Assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance, tant en leur nom personnel qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée procéde immédiatement à la composition de son bureau.
Monsieur Jacques POMMERAUD,en sa qualité de Président du Conseil d'administration, préside l'Assemblée.
La société Granite France Bidco SAS, représentée par Monsieur Jacques POMMERAUD est nommée en qualité de scrutateur.
Monsieur Cyril MALHER est désigné en tant que Secrétaire.
Le Président reléve au vu de la feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, que les actionnaires présents ou représentés possedent 67 347 708 actions (100 % du capital social - 100% des droits de vote), soit plus du quart des actions de la Société. En conséquence, les conditions de quorum fixées par la loi pour les assemblées générales ordinaires et extraordinaires étant réunies, l'Assemblée peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau, les laissant à la disposition des actionnaires : la copie de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes : la copie de la lettre de convocation adressée aux représentants du Comité Social et Economique Central de l'UES Inetum; L'avis de convocation adressée aux actionnaires comprenant : l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, le texte des projets de résolutions ; la feuille de présence, émargée et accompagnée des pouvoirs des actionnaires ; le Rapport du Conseil d'administration sur les projets des résolutions ; Le projet de résolutions soumis à l'Assemblée ; Les statuts de la Société.
Le Président déclare que tous les documents et renseignements prescrits par la loi ont été mis a la disposition des actionnaires, sur un répertoire partagé sous Microsoft Teams intitulé < Inetum -AGM/GM 07/03/2023 - 10h00 > dans les délais légaux, et que la Société a satisfait, dans les délais légaux, aux demandes d'envoi de documents dont elle a été saisie en application des textes en vigueur.
Il indique en outre que ces mémes documents et renseignements ont été communiqués dans les mémes délais aux représentants du Comité Social et Economique Central de l'UES Inetum.
Inetum SA with a capital of € 134.695.416 385 365 713 RCS Bobigny 7rueTouzetGaillard-93400Saint-Ouen-France Tel.+33044045006-Fax.+330144045900 Code NAF 6202A
Le Président fait également observer que la liste des actionnaires a été tenue à la disposition des actionnaires, sur un répertoire partagé sous Microsoft Teams intitulé Inetum - AGM/GM 07/03/2023 - 10h00 >, 15 jours avant cette réunion, conformément aux articles L. 225-116 et R.225-90 du Code de commerce.
Le Commissaire aux comptes, le cabinet Ernst & Young et Autres, représenté par Monsieur Pierre JOUANNE a été réguliérement convoqué en date du 17 février 2023.
Le Commissaire aux comptes est présent.
Les représentants du Comité Social et Economique Central de l'UES Inetum ont été réguliérement convoqués, en date du 17 février 2023, étant concernés Messieurs Ludovic BOULLIN et Vincent BRACCHETTI.
Les représentants du Comité Social et Economique Central de l'UES Inetum sont présents
Le Président rappelle que l'Assemblée est réunie à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
A titre ordinaire
1. Fixation du montant annuel alloué aux membres du conseil d'administration en rémunération de leur activité ;
A titre extraordinaire
2. Lecture du rapport du Conseil d'Administration sur la proposition de transformation de la Société en SAS ; Lecture du rapport du Commissaire aux comptes attestant que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social et transformation de la société en société par actions simplifiée
3. Adoption des statuts de la société sous sa nouvelle forme ; 4. Constatation de la fin des mandats des Administrateurs de la société et des fonctions du Président Directeur Général ; 5. Nomination du Président de la Société, détermination de ses pouvoirs et fixation de sa rémunération; 6. Confirmation du Commissaire aux Comptes titulaire dans ses fonctions ; 7. Dispositions relatives aux comptes sociaux ; 8. Constatation de la réalisation définitive de la transformation de la société ;
A titre ordinaire et extraordinaire
9. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
***
Avant de procéder à la mise au vote des diverses résolutions, le Président rappelle aux actionnaires que lors du Conseil d'Administration en date du 27 février 2023, il a été désigné en qualité d'Administrateur et de Président du Conseil d'Administration exercant les fonctions de Directeur Général de la Société, en lieu et place de Monsieur Vincent ROUAIX, démissionnaire.
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A TITRE ORDINAIRE
Les membres de l'Assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance, tant en leur nom personnel qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée procéde immédiatement à la composition de son bureau.
Monsieur Jacques POMMERAUD,en sa qualité de Président du Conseil d'administration, préside l'Assemblée.
La société Granite France Bidco SAS, représentée par Monsieur Jacques POMMERAUD est nommée en qualité de scrutateur.
Monsieur Cyril MALHER est désigné en tant que Secrétaire.
Le Président reléve au vu de la feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, que les actionnaires présents ou représentés possedent 67 347 708 actions (100 % du capital social - 100% des droits de vote), soit plus du quart des actions de la Société. En conséquence, les conditions de quorum fixées par la loi pour les assemblées générales ordinaires et extraordinaires étant réunies, l'Assemblée peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau, les laissant à la disposition des actionnaires : la copie de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes : la copie de la lettre de convocation adressée aux représentants du Comité Social et Economique Central de l'UES Inetum; L'avis de convocation adressée aux actionnaires comprenant : l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, le texte des projets de résolutions ; la feuille de présence, émargée et accompagnée des pouvoirs des actionnaires ; le Rapport du Conseil d'administration sur les projets des résolutions ; Le projet de résolutions soumis à l'Assemblée ; Les statuts de la Société.
Le Président déclare que tous les documents et renseignements prescrits par la loi ont été mis a la disposition des actionnaires, sur un répertoire partagé sous Microsoft Teams intitulé < Inetum -AGM/GM 07/03/2023 - 10h00 > dans les délais légaux, et que la Société a satisfait, dans les délais légaux, aux demandes d'envoi de documents dont elle a été saisie en application des textes en vigueur.
Il indique en outre que ces mémes documents et renseignements ont été communiqués dans les mémes délais aux représentants du Comité Social et Economique Central de l'UES Inetum.
Inetum SA with a capital of € 134.695.416 385 365 713 RCS Bobigny 7rueTouzetGaillard-93400Saint-Ouen-France Tel.+33044045006-Fax.+330144045900 Code NAF 6202A
Le Président fait également observer que la liste des actionnaires a été tenue à la disposition des actionnaires, sur un répertoire partagé sous Microsoft Teams intitulé Inetum - AGM/GM 07/03/2023 - 10h00 >, 15 jours avant cette réunion, conformément aux articles L. 225-116 et R.225-90 du Code de commerce.
Le Commissaire aux comptes, le cabinet Ernst & Young et Autres, représenté par Monsieur Pierre JOUANNE a été réguliérement convoqué en date du 17 février 2023.
Le Commissaire aux comptes est présent.
Les représentants du Comité Social et Economique Central de l'UES Inetum ont été réguliérement convoqués, en date du 17 février 2023, étant concernés Messieurs Ludovic BOULLIN et Vincent BRACCHETTI.
Les représentants du Comité Social et Economique Central de l'UES Inetum sont présents
Le Président rappelle que l'Assemblée est réunie à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
A titre ordinaire
1. Fixation du montant annuel alloué aux membres du conseil d'administration en rémunération de leur activité ;
A titre extraordinaire
2. Lecture du rapport du Conseil d'Administration sur la proposition de transformation de la Société en SAS ; Lecture du rapport du Commissaire aux comptes attestant que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social et transformation de la société en société par actions simplifiée
3. Adoption des statuts de la société sous sa nouvelle forme ; 4. Constatation de la fin des mandats des Administrateurs de la société et des fonctions du Président Directeur Général ; 5. Nomination du Président de la Société, détermination de ses pouvoirs et fixation de sa rémunération; 6. Confirmation du Commissaire aux Comptes titulaire dans ses fonctions ; 7. Dispositions relatives aux comptes sociaux ; 8. Constatation de la réalisation définitive de la transformation de la société ;
A titre ordinaire et extraordinaire
9. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
***
Avant de procéder à la mise au vote des diverses résolutions, le Président rappelle aux actionnaires que lors du Conseil d'Administration en date du 27 février 2023, il a été désigné en qualité d'Administrateur et de Président du Conseil d'Administration exercant les fonctions de Directeur Général de la Société, en lieu et place de Monsieur Vincent ROUAIX, démissionnaire.
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A TITRE ORDINAIRE
PREMIERE_RESOLUTION -: Fixation du montant annuel alloué aux membres du Conseil d'administration en rémunération de leur activité
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide, conformément à l'article L.225-45 du Code de Commerce, de fixer à dix-sept mille euros (17.000€) par exercice, le montant maximum global de la rémunération annuelle pouvant étre réparti entre les membres du Conseil d'administration, selon les modalités à définir par le Conseil d'administration, à compter de l'exercice social commengant le 1er janvier 2023. La présente décision sera réputée renouvelée, dans son principe et dans son montant, au début de chaque nouvel exercice social jusqu'a l'adoption d'une nouvelle résolution relative a la rémunération des membres du Conseil d'administration par l'Assemblée Générale.
Voix Pour : 67 347 708 actions Voix Contre:0 Voix Abstention :0
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
A TITRE EXTRAORDINAIRE
DEUXIEME RESOLUTION - Lecture du rapport du Conseil d'administration sur la proposition de transformation de la Société en SAS ; lecture du rapport du Commissaire aux Comptes attestant que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social et transformation de la Société en société par actions simplifiée.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du ? Conseil d'administration :
constate que les conditions prévues à l'article L. 225-243 du Code de Commerce sont remplies;
prend acte de l'attestation du Commissaire aux Comptes que les capitaux propres de la Société sont au moins égaux au capital social ;
et décide la transformation, sans création d'un étre moral nouveau, de la Société en société par actions simplifiée, à compter de ce jour.
Voix Pour : 67 347 708 actions Voix Contre :0 Voix Abstention :0
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
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Voix Pour : 67 347 708 actions Voix Contre:0 Voix Abstention :0
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
A TITRE EXTRAORDINAIRE
DEUXIEME RESOLUTION - Lecture du rapport du Conseil d'administration sur la proposition de transformation de la Société en SAS ; lecture du rapport du Commissaire aux Comptes attestant que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social et transformation de la Société en société par actions simplifiée.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du ? Conseil d'administration :
constate que les conditions prévues à l'article L. 225-243 du Code de Commerce sont remplies;
prend acte de l'attestation du Commissaire aux Comptes que les capitaux propres de la Société sont au moins égaux au capital social ;
et décide la transformation, sans création d'un étre moral nouveau, de la Société en société par actions simplifiée, à compter de ce jour.
Voix Pour : 67 347 708 actions Voix Contre :0 Voix Abstention :0
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
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TROISIEME RESOLUTION -Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence de l'adoption de la résolution qui précede et connaissance prise du projet de statuts de la Société sous sa nouvelle forme, adopte dans toutes leurs dispositions et article par article lesdits statuts.
Voix Pour 67 347708 actions Voix Contre :0 Voix Abstention :0
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Voix Pour 67 347708 actions Voix Contre :0 Voix Abstention :0
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
QUATRIEME RESOLUTION.- Constatation de la fin des mandats des administrateurs de la
société et des fonctions du Président Directeur Général
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, prend acte de la fin anticipée, avec effet à compter de ce jour, des mandats des administrateurs de la Société, des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général.
Voix Pour : 67 347 708 actions Voix Contre :0 Voix Abstention :0
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, prend acte de la fin anticipée, avec effet à compter de ce jour, des mandats des administrateurs de la Société, des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général.
Voix Pour : 67 347 708 actions Voix Contre :0 Voix Abstention :0
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION - Nomination du Président de la Société, détermination de ses pouvoirs et fixation de sa rémunération
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, nomme en qualité de Président de la Société, sans limitation de durée, la société Granite France Bidco. Le Président disposera des pouvoirs tels gue définis dans les statuts.
L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide que le Président ne percevra aucune rémunération au titre de ses fonctions de Président. Il aura droit au remboursement, sur justificatifs, des frais exposés dans le cadre de ses fonctions.
Voix Pour : 67 347 708 actions Voix Contre :0 Voix Abstention :0
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide que le Président ne percevra aucune rémunération au titre de ses fonctions de Président. Il aura droit au remboursement, sur justificatifs, des frais exposés dans le cadre de ses fonctions.
Voix Pour : 67 347 708 actions Voix Contre :0 Voix Abstention :0
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION - Confirmation du Commissaire aux Comptes titulaire dans ses fonctions
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, prend acte du maintien du Cabinet Ernst & Young et Autres dans ses fonctions du Commissaire aux Comptes titulaire, et ce pour la durée restant a
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courir de son mandat soit jusqu'a l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2025.
Voix Pour : 67 347 708 actions Voix Contre :0 Voix Abstention0
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
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courir de son mandat soit jusqu'a l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2025.
Voix Pour : 67 347 708 actions Voix Contre :0 Voix Abstention0
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION -Dispositions relatives aux comptes sociaux
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confirme que les dispositions des nouveaux statuts seront applicables a :
l'établissement et à la présentation des comptes annuels de l'exercice en cours,
l'affectation et à la répartition des bénéfices de cet exercice.
L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires prend acte que les anciens et nouveaux dirigeants établiront d'un commun accord le rapport de gestion présenté a la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle des associés
Voix Pour : 67 347 708 actions Voix Contre :0 Voix Abstention :0
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
l'établissement et à la présentation des comptes annuels de l'exercice en cours,
l'affectation et à la répartition des bénéfices de cet exercice.
L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires prend acte que les anciens et nouveaux dirigeants établiront d'un commun accord le rapport de gestion présenté a la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle des associés
Voix Pour : 67 347 708 actions Voix Contre :0 Voix Abstention :0
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
HUITIEME RESOLUTION - Constatation de la réalisation définitive de la transformation de la Société
Comme conséquence de l'adoption des résolutions précédentes, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, constate la réalisation définitive de la transformation de la Société en société par actions simplifiée, a compter de ce jour.
Voix Pour : 67 347 708 actions Voix Contre :0 Voix Abstention :0
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
A TITRE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE
Voix Pour : 67 347 708 actions Voix Contre :0 Voix Abstention :0
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
A TITRE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE
NEUVIEME RESOLUTION - Pouvoirs en vue des formalités
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer les formalités prévues par la loi.
Voix Pour : 67 347 708 actions Voix Contre :0 Voix Abstention :0
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
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*****
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée à 10h30.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par les membres du bureau.
Pour extrait certifié conforme a l'original
Jacques POMMERAUD Président et Directeur Général
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INETUM
Société par actions simplifiée au capital de 134 695 416 € 7 rue Touzet Gaillard 93400 Saint-Ouen-sur-Seine 385 365 713 RCS Bobigny
Voix Pour : 67 347 708 actions Voix Contre :0 Voix Abstention :0
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
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*****
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée à 10h30.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par les membres du bureau.
Pour extrait certifié conforme a l'original
Jacques POMMERAUD Président et Directeur Général
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INETUM
Société par actions simplifiée au capital de 134 695 416 € 7 rue Touzet Gaillard 93400 Saint-Ouen-sur-Seine 385 365 713 RCS Bobigny
Statuts
Mis a jour le 7 mars 2023
Certifiés.conformes par le Président
STATUTS
Certifiés.conformes par le Président
STATUTS
ARTICLE 1 FORME
La Société, de forme société par actions simplifiée, est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et a venir, et par les dispositions des présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
ARTICLE2 DÉNOMINATION SOCIALE
La dénomination sociale est : "Inetum".
Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAs"et de l'indication du montant du capital social.
Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAs"et de l'indication du montant du capital social.
ARTICLE3 OBJET
La Société apour objet:
la prestation de services et de conseils, dans ses propres locaux ou dans ceux de ses clients, l'étude, la conception, l'équipement, l'installation, la gestion, l'utilisation et l'amélioration de
systémes et de réseaux informations,
la conception, la réalisation et l'exploitation de produits informatiques,
et plus généralement, la réalisation de toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rapporter, directement ou indirectement a l'objet social, lui etre utile ou susceptible d'en faciliter la réalisation.
la prestation de services et de conseils, dans ses propres locaux ou dans ceux de ses clients, l'étude, la conception, l'équipement, l'installation, la gestion, l'utilisation et l'amélioration de
systémes et de réseaux informations,
la conception, la réalisation et l'exploitation de produits informatiques,
et plus généralement, la réalisation de toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rapporter, directement ou indirectement a l'objet social, lui etre utile ou susceptible d'en faciliter la réalisation.
ARTICLE 4 SIEGESOCIAL
Le siége social de la Société est fixé : 7 rue Touzet Gaillard - 93400 Saint-Ouen-sur-Seine.
Il peut etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président (tel que ce terme est défini a l'Article 12 des présents statuts) qui est habilité à modifier les statuts de la Société en conséquence et en tout endroit de la France métropolitaine par décision de l'associé unique ou par décision de la collectivité des associés.
Il peut etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président (tel que ce terme est défini a l'Article 12 des présents statuts) qui est habilité à modifier les statuts de la Société en conséquence et en tout endroit de la France métropolitaine par décision de l'associé unique ou par décision de la collectivité des associés.
ARTICLE 5 DUREE
La durée de la Société est de quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de la date de son
immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf décision de prorogation ou de dissolution anticipée prise par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf décision de prorogation ou de dissolution anticipée prise par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
ARTICLE 6 APPORTS
A la constitution, les actionnaires ont fait apport de 250.000 F.
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Par assemblée générale du 27 janvier 1995, des apports en numéraire complémentaires de 20.000.000 F ont porté le capital à 20.250.000 F.
Par assemblée générale du 6 septembre 1996, des apports en numéraire complémentaires de 12. 750.000 F ont porté le capital a 33.000.000 F.
Par assemblée générale du 27 mars 1997, des apports en numéraire complémentaires de 6.000.000 F ont porté le capital a 39.000.000 F.
Par assemblée générale du 10 juin 1997, la création de 5.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 100 francs chacune ont porté le capital a 39.500.000 F.
Par assemblée générale du 30 décembre 1997, des apports en nature ont été rémunérés par la création de 12.800 actions nouvelles qui ont porté le capital a 40.780.000 F.
Par assemblée générale du 5 mai 1998, l'augmentation de capital de 40.780.000 F par incorporation de réserves et par création de 2.039.000 actions nouvelles a porté le capital a 81.560 000 F.
Par le conseil d'administration du 25 mai 1998, des apports en numéraire de 9 420 000 F ont porté le capital à 90 980000F.
L'assemblée générale du 15 juin 1999 a décidé d'augmenter le capital de 90 980 000 F par incorporation au capital d'une somme de 90 980 000 F à prélever sur le poste & primes d'émission, de fusion et d'apport > et création de 4 549 000 actions nouvelles de 20 F nominal chacune.
Le capital social est ainsi porté de 90 980 000 F à 181 960 000 F divisé en 9 098 000 actions de 20 F nominal chacune.
L'assemblée générale du 22 octobre 1999 a décidé :
d'augmenter le capital de 26 699 860 F par la création de 1 334 993 actions nouvelles de 20 F nominal chacune afin de rémunérer les apports effectués par la société CMGFI, à titre de fusion. Le capital social est ainsi porté de 181 960 0000 F a 208 659 860 F divisé en 10 432 993 actions de 20 F nominal chacune;
d'augmenter le capital de 7 834 860 F par la création de 391 743 actions nouvelles de 20 F nominal chacune afin de rémunérer les apports effectués par la société CIMGFI, a titre de fusion. Le capital social est ainsi porté de 208 659 860 F a 216 494 720 F divisé en 10 824 736 actions de 20 nominal chacune ;
de réduire le capital de 34 534 720 F par annulation de 1 726 736 actions de 20 F nominal chacune apportées par CMCGI et CIMGFT à hauteur respectivement de 334 993 actions et 391 743 actions,a titre de fusion. Le capital social est ainsi ramené de 216 494 720 F a 181 960 000 F divisé en 9 098 000 actions de 20 F nominal chacune ;
Le conseil d'administration du 10 décembre 1999 a constaté :
la réalisation de l'augmentation de capital en numéraire de 18 196 000 F par création de 909 800 actions de 20 F nominal chacune, ouverte aux actionnaires et décidée par le conseil d'administration du 22 octobre 1999 sur autorisation de l'assemblée générale des actionnaires du 22 octobre 1999. Le capital social est ainsi porté de 181 960 0000 F a 200 156 000 F divisé en 10 007 800 actions de 20 F nominal chacune;
la réalisation de l'augmentation de capital en numéraire de 444 240 F par création de 22 212 actions de 20 F nominal chacune,réservée aux salariés du Groupe et décidée par le conseil d'administration du 22 octobre 1999 sur autorisation de l'assemblée générale des
actionnaires du 22 octobre 1999. Le capital social est ainsi porté de 200 156 000 F à 200 600 240 F divisé en 10 030 012 actions de 20 F nominal chacune.
3
L'assemblée générale du 29 juin 2000 a décidé :
d'augmenter le capital social de 200 600 240 francs par incorporation de réserves et par création de 10 030 012 actions nouvelles de 20 francs de valeur nominale chacune. Le capital social est ainsi porté de 200 600 240 francs a 401 200 480 francs divisé en 20 060 024 actions de 20 francs de valeur nominale chacune.
d'augmenter le capital social d'une somme de 125 140 046,53 francs, soit 19 077 477,11 euros pour le.porter a 526 340 526,53 francs, soit un capital de 80 240 096 euros, par incorporation de ladite somme prélevée sur le compte < prime d'émission, de fusion, d'apport > et élévation du nominal de chaque action de 3,12 francs, soit 0,48 euros a 13,12 francs, soit 2 euros.
Le conseil d'administration du 3 octobre 2oo1 a constaté la réalisation d'une augmentation de capital
en numéraire de 4 400 682 Euros suite au paiement des dividendes en actions de l'exercice 2000 et des levées d'options de souscription d'actions arrétées au 31 aout 2001.
Le capital social est ainsi porté de 80 240 096 Euros a 84 640 778 Euros divisé en 42 320 389 actions de 2 Euros nominal.
Le conseil d'administration du 17 décembre 2001 a constaté la réalisation d'une augmentation de capital en numéraire de 181. 098 Euros suite aux levées d'options de souscription d'actions pour la période du 1er septembre au 30 novembre 2001.
Le capital social est ainsi porté de 84 640 778 Euros à 84 821 876 Euros divisé en 42 410 938 actions de 2 Euros nominal.
Le conseil d'administration du 25 mars 2002 a constaté la réalisation d'une augmentation de capital en numéraire de 1 131 126 Euros suite aux levées d'options de souscription d'actions du mois de décembre 2001.
Le capital social est ainsi porté de 84 821 876 Euros à 85 953 002 Euros divisé en 42 976 501 actions de 2 Euros nominal.
Le conseil d'administration du 24 septembre 2002 a constaté la réalisation d'une augmentation de capital en numéraire de 143 994 euros suite aux levées d'options de souscription d'actions du premier semestre 2002.
Le capital social est ainsi porté de 85 953 002 Euros a 86 096 996 Euros divisé en 43 048 498 actions de 2 Euros nominal.
Le conseil d'administration du 17 mars 2003 a constaté la réalisation d'une augmentation de capital en numéraire de 111 556 euros suite aux levées d'options de souscription d'actions du deuxiéme semestre 2002.
Le capital social est ainsi porté de 86 096 996 Euros à 86 208 552 Euros divisé en 43 104 276 actions de 2 Euros nominal.
Le conseil d'administration du 4 juin 2003 a constaté la réalisation d'une augmentation de capital en numéraire de 89 802 euros suite aux levées d'options de souscription d'actions du 1er janvier au 31 mars2003.
Le capital social est ainsi porté de 86 208 552 Euros à 86 298 354 Euros divisé en 43 149 177 actions de 2 Euros nominal.
Le conseil d'administration du 17 mars 2004 a constaté la réalisation d'une augmentation de capital en numéraire de 7 302 euros suite a l'exercice au cours de l'exercice 2003 de 3 651 bons de souscription d'actions remboursables donnant lieu à la création de 3 651 actions nouvelles.
Le capital social est ainsi porté de 86 298 354 Euros a 86 305 656 Euros divisé en 43 152 828 actions de 2 Euros nominal.
Le conseil d'administration du 9 juin 2004 a constaté la réalisation d'une augmentation de capital en numéraire de 2 364 euros suite a l'exercice au cours du premier trimestre 2004 de 1 182 bons de souscription d'actions remboursables donnant lieu à la création de 1 182 actions nouvelles.
Le conseil d'administration du g novembre 2004 a constaté la réalisation d'une augmentation de
capital en numéraire de 326 euros suite a l'exercice au cours du troisiéme trimestre 2004 de 163 bons de souscription d'actions remboursables donnant lieu à la création de 163 actions nouvelles.
Le conseil d'administration du 9 juin 2005 a constaté la réalisation d'une augmentation de capital en numéraire de 52 euros suite a l'exercice au cours du premier trimestre 2005 de 26 bons de souscription d'actions remboursables donnant lieu à la création de 26 actions nouvelles.
Le conseil d'administration en date du 30 janvier 2006 a porté a la somme de 92 679 048 euros le capital social de la société par apport de 57 915 actions émises par la société ADELIOR, évalués a 19 509 246,90 euros, réparties comme suit:
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En contrepartie de cet apport il a été attribué 3 185 325 actions GFI INFORMATIQUE de 2 euros chacune, entiérement libérées.
Le conseil d'administration du 30 janvier 2006 a constaté la réalisation d'une augmentation de capital en numéraire de 156 euros suite à l'exercice au cours du quatriéme trimestre 2005 de 78 bons de souscription d'actions remboursables donnant lieu a la création de 78 actions nouvelles.
Le conseil d'administration du 12 septembre 2006 a constaté la réalisation d'une augmentation de capital en numéraire de 490 euros suite a l'exercice au cours du premier semestre 2006 de 245 bons de souscription d'actions remboursables donnant lieu a la création de 245 actions nouvelles.
Le conseil d'administration du 14 décembre 2006 a constaté la réalisation d'une augmentation de capital en numéraire de 80 euros suite a l'exercice au cours du troisiéme trimestre 2006 de 40 bons de souscriptiond'actions remboursables donnant lieu a la création de 4o actions nouvelles.
Le conseil d'administration du 19 mars 2007 a constaté la réalisation d'une augmentation de capital en numéraire de 100 euros suite à l'exercice au cours du mois de février 2007 de 50 bons de souscription d'actions remboursables donnant lieu a la création de 50 actions nouvelles.
Le conseil d'administration du 12 septembre 2007 a constaté la réalisation d'une augmentation de capital en numéraire de 15 657 958 euros suite à l'exercice au cours de la période du 1er mars au 6 aout 2007 de 7 828 979 bons de souscription d'actions remboursables donnant lieu a la création de 7 828 979 actions nouvelles.
Suivant traité de fusion sous seing privé en date, a Paris, du 28 septembre 2007, approuvé par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 14 décembre 2007, la société Algoriel a apporté l'intégralité de son actif net d'une valeur totale de 1 910 971 euros. Cet apport a été rémunéré par l'émission de 124 826 actions nouvelles d'une valeur nominale de 2 euros chacune, assortie d'une prime d'émission globale de 132 545 euros et d'un mali de fusion de 1 093 248 euros. Le capital social est porté de 108 337 832 euros a 108 587 484 euros.
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Le conseil d'administration du 14 décembre 2011 a constaté la réalisation d'une augmentation de capital par incorporation de réserves de 313 200 euros suite a l'attribution gratuite de 156 600 actions. Le capital social est porté de 108 587 484 euros a 108 900 684 euros.
Le conseil d'administration du 12 juin 2015 a constaté la réalisation d'une augmentation de capital par incorporation de réserves d'un montant de 1 177 704 euros prélevé sur la réserve < primes
d'émission > suite à l'attribution gratuite de 588 852 actions nouvelles dans le cadre du Plan d'actions gratuites du 1er mars 2013. Le capital social est porté de 108 900 684 euros à 110 078 388 euros.
Le Président-Directeur Général de la Société a constaté le 27 juillet 2015 la réalisation d'une augmentation de capital en numéraire d'un montant de 21 796 566 euros, accompagnée d'une prime d'émission de 28 719 605 euros, suite a la conversion de 10 072 350 OCEANE donnant droit a l'attribution de 10 898 283 actions nouvelles. Le capital social est porté de 110 078 388 euros à 131 874 954 euros.
Le conseil d'administration du 30 juillet 2015 a constaté la réalisation d'une augmentation de capital en numéraire d'un montant de 85 578 euros accompagnée d'une prime d'émission 78 731,86 euros et la création de 42 789 actions nouvelles, jouissance 1er janvier 2015.
Le conseil d'administration du 17 juin 2016 a constaté la réalisation d'une augmentation de capital en numéraire de: 1 181 010 euros suite à l'exercice, en date du 17 juin 2016 de 590 505 BSAAR donnant lieu a la création de 590 505 actions nouvelles, avec jouissance au 1er janvier 2016.
Le capital social est ainsi porté de 131 960 532 euros a 133 141 542 euros.
Le conseil d'administration du 20 juillet 2022 a constaté la réalisation d'une augmentation de capital d'un montant de 1.429.998 euros par émission de 714.999 actions d'une valeur nominale de 2€, a la suite de l'émission de 714.999 actions nouvelles actions.
Le capital social est ainsi porté de 133 141 542 euros a 134 571 540 euros.
Par décision du 14 octobre 2022 le Président Directeur Général, conformément a la délégation accordée au Conseil d'administration par l'Assemblée Générale du 24 avril 2020 et à la subdélégation qui lui a été accordée par le Conseil d'administration le 20 juillet 2022, a constaté la réalisation d'une augmentation de capital par émission de 61.938 actions d'une valeur nominale de 2€. Le montant du capital social est ainsi porté de 134.571.640 euros à 134.695.416 euros.
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Par assemblée générale du 27 janvier 1995, des apports en numéraire complémentaires de 20.000.000 F ont porté le capital à 20.250.000 F.
Par assemblée générale du 6 septembre 1996, des apports en numéraire complémentaires de 12. 750.000 F ont porté le capital a 33.000.000 F.
Par assemblée générale du 27 mars 1997, des apports en numéraire complémentaires de 6.000.000 F ont porté le capital a 39.000.000 F.
Par assemblée générale du 10 juin 1997, la création de 5.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 100 francs chacune ont porté le capital a 39.500.000 F.
Par assemblée générale du 30 décembre 1997, des apports en nature ont été rémunérés par la création de 12.800 actions nouvelles qui ont porté le capital a 40.780.000 F.
Par assemblée générale du 5 mai 1998, l'augmentation de capital de 40.780.000 F par incorporation de réserves et par création de 2.039.000 actions nouvelles a porté le capital a 81.560 000 F.
Par le conseil d'administration du 25 mai 1998, des apports en numéraire de 9 420 000 F ont porté le capital à 90 980000F.
L'assemblée générale du 15 juin 1999 a décidé d'augmenter le capital de 90 980 000 F par incorporation au capital d'une somme de 90 980 000 F à prélever sur le poste & primes d'émission, de fusion et d'apport > et création de 4 549 000 actions nouvelles de 20 F nominal chacune.
Le capital social est ainsi porté de 90 980 000 F à 181 960 000 F divisé en 9 098 000 actions de 20 F nominal chacune.
L'assemblée générale du 22 octobre 1999 a décidé :
d'augmenter le capital de 26 699 860 F par la création de 1 334 993 actions nouvelles de 20 F nominal chacune afin de rémunérer les apports effectués par la société CMGFI, à titre de fusion. Le capital social est ainsi porté de 181 960 0000 F a 208 659 860 F divisé en 10 432 993 actions de 20 F nominal chacune;
d'augmenter le capital de 7 834 860 F par la création de 391 743 actions nouvelles de 20 F nominal chacune afin de rémunérer les apports effectués par la société CIMGFI, a titre de fusion. Le capital social est ainsi porté de 208 659 860 F a 216 494 720 F divisé en 10 824 736 actions de 20 nominal chacune ;
de réduire le capital de 34 534 720 F par annulation de 1 726 736 actions de 20 F nominal chacune apportées par CMCGI et CIMGFT à hauteur respectivement de 334 993 actions et 391 743 actions,a titre de fusion. Le capital social est ainsi ramené de 216 494 720 F a 181 960 000 F divisé en 9 098 000 actions de 20 F nominal chacune ;
Le conseil d'administration du 10 décembre 1999 a constaté :
la réalisation de l'augmentation de capital en numéraire de 18 196 000 F par création de 909 800 actions de 20 F nominal chacune, ouverte aux actionnaires et décidée par le conseil d'administration du 22 octobre 1999 sur autorisation de l'assemblée générale des actionnaires du 22 octobre 1999. Le capital social est ainsi porté de 181 960 0000 F a 200 156 000 F divisé en 10 007 800 actions de 20 F nominal chacune;
la réalisation de l'augmentation de capital en numéraire de 444 240 F par création de 22 212 actions de 20 F nominal chacune,réservée aux salariés du Groupe et décidée par le conseil d'administration du 22 octobre 1999 sur autorisation de l'assemblée générale des
actionnaires du 22 octobre 1999. Le capital social est ainsi porté de 200 156 000 F à 200 600 240 F divisé en 10 030 012 actions de 20 F nominal chacune.
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L'assemblée générale du 29 juin 2000 a décidé :
d'augmenter le capital social de 200 600 240 francs par incorporation de réserves et par création de 10 030 012 actions nouvelles de 20 francs de valeur nominale chacune. Le capital social est ainsi porté de 200 600 240 francs a 401 200 480 francs divisé en 20 060 024 actions de 20 francs de valeur nominale chacune.
d'augmenter le capital social d'une somme de 125 140 046,53 francs, soit 19 077 477,11 euros pour le.porter a 526 340 526,53 francs, soit un capital de 80 240 096 euros, par incorporation de ladite somme prélevée sur le compte < prime d'émission, de fusion, d'apport > et élévation du nominal de chaque action de 3,12 francs, soit 0,48 euros a 13,12 francs, soit 2 euros.
Le conseil d'administration du 3 octobre 2oo1 a constaté la réalisation d'une augmentation de capital
en numéraire de 4 400 682 Euros suite au paiement des dividendes en actions de l'exercice 2000 et des levées d'options de souscription d'actions arrétées au 31 aout 2001.
Le capital social est ainsi porté de 80 240 096 Euros a 84 640 778 Euros divisé en 42 320 389 actions de 2 Euros nominal.
Le conseil d'administration du 17 décembre 2001 a constaté la réalisation d'une augmentation de capital en numéraire de 181. 098 Euros suite aux levées d'options de souscription d'actions pour la période du 1er septembre au 30 novembre 2001.
Le capital social est ainsi porté de 84 640 778 Euros à 84 821 876 Euros divisé en 42 410 938 actions de 2 Euros nominal.
Le conseil d'administration du 25 mars 2002 a constaté la réalisation d'une augmentation de capital en numéraire de 1 131 126 Euros suite aux levées d'options de souscription d'actions du mois de décembre 2001.
Le capital social est ainsi porté de 84 821 876 Euros à 85 953 002 Euros divisé en 42 976 501 actions de 2 Euros nominal.
Le conseil d'administration du 24 septembre 2002 a constaté la réalisation d'une augmentation de capital en numéraire de 143 994 euros suite aux levées d'options de souscription d'actions du premier semestre 2002.
Le capital social est ainsi porté de 85 953 002 Euros a 86 096 996 Euros divisé en 43 048 498 actions de 2 Euros nominal.
Le conseil d'administration du 17 mars 2003 a constaté la réalisation d'une augmentation de capital en numéraire de 111 556 euros suite aux levées d'options de souscription d'actions du deuxiéme semestre 2002.
Le capital social est ainsi porté de 86 096 996 Euros à 86 208 552 Euros divisé en 43 104 276 actions de 2 Euros nominal.
Le conseil d'administration du 4 juin 2003 a constaté la réalisation d'une augmentation de capital en numéraire de 89 802 euros suite aux levées d'options de souscription d'actions du 1er janvier au 31 mars2003.
Le capital social est ainsi porté de 86 208 552 Euros à 86 298 354 Euros divisé en 43 149 177 actions de 2 Euros nominal.
Le conseil d'administration du 17 mars 2004 a constaté la réalisation d'une augmentation de capital en numéraire de 7 302 euros suite a l'exercice au cours de l'exercice 2003 de 3 651 bons de souscription d'actions remboursables donnant lieu à la création de 3 651 actions nouvelles.
Le capital social est ainsi porté de 86 298 354 Euros a 86 305 656 Euros divisé en 43 152 828 actions de 2 Euros nominal.
Le conseil d'administration du 9 juin 2004 a constaté la réalisation d'une augmentation de capital en numéraire de 2 364 euros suite a l'exercice au cours du premier trimestre 2004 de 1 182 bons de souscription d'actions remboursables donnant lieu à la création de 1 182 actions nouvelles.
Le conseil d'administration du g novembre 2004 a constaté la réalisation d'une augmentation de
capital en numéraire de 326 euros suite a l'exercice au cours du troisiéme trimestre 2004 de 163 bons de souscription d'actions remboursables donnant lieu à la création de 163 actions nouvelles.
Le conseil d'administration du 9 juin 2005 a constaté la réalisation d'une augmentation de capital en numéraire de 52 euros suite a l'exercice au cours du premier trimestre 2005 de 26 bons de souscription d'actions remboursables donnant lieu à la création de 26 actions nouvelles.
Le conseil d'administration en date du 30 janvier 2006 a porté a la somme de 92 679 048 euros le capital social de la société par apport de 57 915 actions émises par la société ADELIOR, évalués a 19 509 246,90 euros, réparties comme suit:
Le conseil d'administration du 30 janvier 2006 a constaté la réalisation d'une augmentation de capital en numéraire de 156 euros suite à l'exercice au cours du quatriéme trimestre 2005 de 78 bons de souscription d'actions remboursables donnant lieu a la création de 78 actions nouvelles.
Le conseil d'administration du 12 septembre 2006 a constaté la réalisation d'une augmentation de capital en numéraire de 490 euros suite a l'exercice au cours du premier semestre 2006 de 245 bons de souscription d'actions remboursables donnant lieu a la création de 245 actions nouvelles.
Le conseil d'administration du 14 décembre 2006 a constaté la réalisation d'une augmentation de capital en numéraire de 80 euros suite a l'exercice au cours du troisiéme trimestre 2006 de 40 bons de souscriptiond'actions remboursables donnant lieu a la création de 4o actions nouvelles.
Le conseil d'administration du 19 mars 2007 a constaté la réalisation d'une augmentation de capital en numéraire de 100 euros suite à l'exercice au cours du mois de février 2007 de 50 bons de souscription d'actions remboursables donnant lieu a la création de 50 actions nouvelles.
Le conseil d'administration du 12 septembre 2007 a constaté la réalisation d'une augmentation de capital en numéraire de 15 657 958 euros suite à l'exercice au cours de la période du 1er mars au 6 aout 2007 de 7 828 979 bons de souscription d'actions remboursables donnant lieu a la création de 7 828 979 actions nouvelles.
Suivant traité de fusion sous seing privé en date, a Paris, du 28 septembre 2007, approuvé par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 14 décembre 2007, la société Algoriel a apporté l'intégralité de son actif net d'une valeur totale de 1 910 971 euros. Cet apport a été rémunéré par l'émission de 124 826 actions nouvelles d'une valeur nominale de 2 euros chacune, assortie d'une prime d'émission globale de 132 545 euros et d'un mali de fusion de 1 093 248 euros. Le capital social est porté de 108 337 832 euros a 108 587 484 euros.
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Le conseil d'administration du 14 décembre 2011 a constaté la réalisation d'une augmentation de capital par incorporation de réserves de 313 200 euros suite a l'attribution gratuite de 156 600 actions. Le capital social est porté de 108 587 484 euros a 108 900 684 euros.
Le conseil d'administration du 12 juin 2015 a constaté la réalisation d'une augmentation de capital par incorporation de réserves d'un montant de 1 177 704 euros prélevé sur la réserve < primes
d'émission > suite à l'attribution gratuite de 588 852 actions nouvelles dans le cadre du Plan d'actions gratuites du 1er mars 2013. Le capital social est porté de 108 900 684 euros à 110 078 388 euros.
Le Président-Directeur Général de la Société a constaté le 27 juillet 2015 la réalisation d'une augmentation de capital en numéraire d'un montant de 21 796 566 euros, accompagnée d'une prime d'émission de 28 719 605 euros, suite a la conversion de 10 072 350 OCEANE donnant droit a l'attribution de 10 898 283 actions nouvelles. Le capital social est porté de 110 078 388 euros à 131 874 954 euros.
Le conseil d'administration du 30 juillet 2015 a constaté la réalisation d'une augmentation de capital en numéraire d'un montant de 85 578 euros accompagnée d'une prime d'émission 78 731,86 euros et la création de 42 789 actions nouvelles, jouissance 1er janvier 2015.
Le conseil d'administration du 17 juin 2016 a constaté la réalisation d'une augmentation de capital en numéraire de: 1 181 010 euros suite à l'exercice, en date du 17 juin 2016 de 590 505 BSAAR donnant lieu a la création de 590 505 actions nouvelles, avec jouissance au 1er janvier 2016.
Le capital social est ainsi porté de 131 960 532 euros a 133 141 542 euros.
Le conseil d'administration du 20 juillet 2022 a constaté la réalisation d'une augmentation de capital d'un montant de 1.429.998 euros par émission de 714.999 actions d'une valeur nominale de 2€, a la suite de l'émission de 714.999 actions nouvelles actions.
Le capital social est ainsi porté de 133 141 542 euros a 134 571 540 euros.
Par décision du 14 octobre 2022 le Président Directeur Général, conformément a la délégation accordée au Conseil d'administration par l'Assemblée Générale du 24 avril 2020 et à la subdélégation qui lui a été accordée par le Conseil d'administration le 20 juillet 2022, a constaté la réalisation d'une augmentation de capital par émission de 61.938 actions d'une valeur nominale de 2€. Le montant du capital social est ainsi porté de 134.571.640 euros à 134.695.416 euros.
ARTICLE7 CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à 134.695.416 euros divisé en 67.347.708 actions ordinaires de 2 euros de valeur nominale chacune, de méme catégorie.
ARTICLE8 MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
8.1 Le capital social peut étre augmenté ou réduit, dans les conditions prévues par la loi, par décision de l'associé unique ou par décision de la collectivité des associés dans les conditions prévues ci-aprés.
8.2 L'associé unique ou la collectivité des associés peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation du capital social en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.
8.2 L'associé unique ou la collectivité des associés peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation du capital social en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.
ARTICLE9 LIBÉRATION DES ACTIONS
9.1 Les actions souscrites en numéraire doivent étre obligatoirement libérées lors de la souscription du quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de
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la prime d'émission.Le surplus est appelé par le Président en une ou plusieurs fois dans un
délai ne pouvant dépasser cinq ans. Le Président est habilité à modifier les statuts de la Société pour retranscrire la libération du surplus.
9.2 Les appels de fonds sont portés à la connaissance des associés au moins quinze jours (15) a l'avance.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entrainera, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intéret dont le taux sera celui de l'intérét légal, calculé jour pour jour a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
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la prime d'émission.Le surplus est appelé par le Président en une ou plusieurs fois dans un
délai ne pouvant dépasser cinq ans. Le Président est habilité à modifier les statuts de la Société pour retranscrire la libération du surplus.
9.2 Les appels de fonds sont portés à la connaissance des associés au moins quinze jours (15) a l'avance.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entrainera, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intéret dont le taux sera celui de l'intérét légal, calculé jour pour jour a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
ARTICLE 1O FORME,CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
10.1Les actions sont nominatives.
10.2 Les actions sont inscrites aux comptes de leurs propriétaires dans les conditions et selon les modalités légales et réglementaires.
10.3 Les actions se transmettent par virement de compte à compte.
10.4 Les cessions d'actions sont libres.
10.2 Les actions sont inscrites aux comptes de leurs propriétaires dans les conditions et selon les modalités légales et réglementaires.
10.3 Les actions se transmettent par virement de compte à compte.
10.4 Les cessions d'actions sont libres.
ARTICLE 11 DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX ACTIONS
11.1 Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit a une quotité, proportionnelle au nombre et a la valeur nominale des actions existantes, de l'actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation.
11.2 Sauf stipulation expresse contraire des présents statuts, les droits et obligations attachés aux actions suivent le titre dans quelque main qu'il passe
11.3 Les associés ne supportent les pertes et ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports
11.4 La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de la collectivité des associés ou de l'associé unigue.
11.5 Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
11.2 Sauf stipulation expresse contraire des présents statuts, les droits et obligations attachés aux actions suivent le titre dans quelque main qu'il passe
11.3 Les associés ne supportent les pertes et ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports
11.4 La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de la collectivité des associés ou de l'associé unigue.
11.5 Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
ARTICLE 12 PRéSIDENT
La Société est représentée, gérée et administrée par un président (le < Président >) qui est 12.1 une personne physique ou morale, de nationalité frangaise ou étrangére, associée ou non de la Société.
12.2 Le Président est nommé par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés statuant a la majorité simple.
12.3 Le Président personne morale doit, lors de sa désignation, désigner un représentant permanent qui est soumis aux conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était Président en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Ce mandat de représentant permanent lui
est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente ; il doit étre renouvelé a chaque renouvellement de mandat de celle-ci.
Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation a la société, sans délai, par lettre recommandée, ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de méme en cas de démission, décés ou empéchement prolongé du représentant permanent.
12.4 Le Président exerce ses fonctions sans limitation de durée.
12.5 Il peut étre révoqué a tout moment et sans préavis par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés et sans qu'un juste motif soit nécessaire.
12.6 La rémunération du Président est fixée par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
12.2 Le Président est nommé par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés statuant a la majorité simple.
12.3 Le Président personne morale doit, lors de sa désignation, désigner un représentant permanent qui est soumis aux conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était Président en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Ce mandat de représentant permanent lui
est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente ; il doit étre renouvelé a chaque renouvellement de mandat de celle-ci.
Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation a la société, sans délai, par lettre recommandée, ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de méme en cas de démission, décés ou empéchement prolongé du représentant permanent.
12.4 Le Président exerce ses fonctions sans limitation de durée.
12.5 Il peut étre révoqué a tout moment et sans préavis par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés et sans qu'un juste motif soit nécessaire.
12.6 La rémunération du Président est fixée par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
ARTICLE 13 POUVOIRS DU PRéSIDENT
13.1 Le Président assume, sous sa responsabilité, la direction de la Société.
13.2 La Société est représentée a l'égard des tiers par le Président, qui est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des décisions pour lesquelles les dispositions légales ou les présents statuts donnent compétence exclusive a l'associé unigue ou a la collectivité des associés.
Les décisions des associés limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.
13.3 Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée meme par les actes du Président gui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
13.4 Le Président peut, sous sa responsabilité, donner toutes délégations de pouvoir a toutes personnes physiques ou morales de son choix, associés ou non de la Société, pour un ou plusieurs objets déterminés, et doit prendre, a cet égard, toutes mesures nécessaires pour que soit respecté l'ensemble des stipulations des présents statuts.
13.2 La Société est représentée a l'égard des tiers par le Président, qui est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des décisions pour lesquelles les dispositions légales ou les présents statuts donnent compétence exclusive a l'associé unigue ou a la collectivité des associés.
Les décisions des associés limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.
13.3 Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée meme par les actes du Président gui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
13.4 Le Président peut, sous sa responsabilité, donner toutes délégations de pouvoir a toutes personnes physiques ou morales de son choix, associés ou non de la Société, pour un ou plusieurs objets déterminés, et doit prendre, a cet égard, toutes mesures nécessaires pour que soit respecté l'ensemble des stipulations des présents statuts.
ARTICLE 14 DIRECTEUR GÉNÉRAL
14.1 Le Président peut etre assisté d'une ou plusieurs personnes physiques ou morales, associé(es) ou non, portant le titre de directeur général (le Directeur Général >) et ayant les mémes pouvoirs que le Président pour représenter la Société a l'égard des tiers.
14.2 Le Directeur Général est nommé par décision de l'associé unique ou de. la collectivité des associés statuant a la majorité simple.
14.3 Le Directeur Général personne morale doit, lors de sa désignation,désigner un représentant permanent qui est soumis aux conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était Directeur Général en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente ; il doit étre renouvelé a chaque renouvellement de mandat de celle-ci.
si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation a la société, sans délai, par lettre recommandée, ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. II en est de méme en cas de démission, décés ou empéchement prolongé du représentant permanent
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14.4Le Directeur Général exerce ses fonctions sans limitation de durée
14.5 Il peut etre révoqué à tout moment par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés et sans qu'un juste motif soit nécessaire.
14.6 La rémunération du Directeur Général est fixée par décision de l'associé unigue ou de la collectivité des associés.
14.7 En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le Directeur Général en fonction, le cas échéant, conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
14.2 Le Directeur Général est nommé par décision de l'associé unique ou de. la collectivité des associés statuant a la majorité simple.
14.3 Le Directeur Général personne morale doit, lors de sa désignation,désigner un représentant permanent qui est soumis aux conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était Directeur Général en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente ; il doit étre renouvelé a chaque renouvellement de mandat de celle-ci.
si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation a la société, sans délai, par lettre recommandée, ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. II en est de méme en cas de démission, décés ou empéchement prolongé du représentant permanent
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14.4Le Directeur Général exerce ses fonctions sans limitation de durée
14.5 Il peut etre révoqué à tout moment par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés et sans qu'un juste motif soit nécessaire.
14.6 La rémunération du Directeur Général est fixée par décision de l'associé unigue ou de la collectivité des associés.
14.7 En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le Directeur Général en fonction, le cas échéant, conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
ARTICLE 15 CONVENTIONS RéGLEMENTÉES
15.1 Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président, présente aux associés ou à l'associé unique un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
15.2 Les associés statuent sur ce rapport.
15.3 Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants, d'en
supporter les conséquences dommageables pour la Société.
15.4 Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions, des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la controlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce.
15.5 Les stipulations du présent article ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales, en application de l'article L. 227-11 du Code de commerce.
15.2 Les associés statuent sur ce rapport.
15.3 Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants, d'en
supporter les conséquences dommageables pour la Société.
15.4 Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions, des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la controlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce.
15.5 Les stipulations du présent article ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales, en application de l'article L. 227-11 du Code de commerce.
ARTICLE 16 COMMISSAIRES AUX COMPTES
16.1 Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires peuvent étre désignés par décision de l'associé unigue ou de la collectivité des associés et,le cas échéant, exercent leur mission de controle conformémenta la loi
16.2 Le cas échéant, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
16.3 Lorsque les dispositions légales et/ou les stipulations des présents statuts imposent la consultation du ou des commissaires aux comptes, s'il en a été nommé, ce ou ces derniers sont convoqués et consultés conformément aux dispositions applicables aux assemblées des associés.
16.2 Le cas échéant, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
16.3 Lorsque les dispositions légales et/ou les stipulations des présents statuts imposent la consultation du ou des commissaires aux comptes, s'il en a été nommé, ce ou ces derniers sont convoqués et consultés conformément aux dispositions applicables aux assemblées des associés.
ARTICLE 17 DÉCISIONS DES ASSOCIÉS
17.1 Compétence des associés
Outre les pouvoirs relevant exclusivement de la compétence de l'associé unique ou de la collectivité des associés du fait de la loi ou des présents statuts, relévent également de leur compétence :
(i) toute modification des statuts (autre que le transfert du siege social dans le meme département ou un département limitrophe) et toute décision impliquant, immédiatement ou a terme,une modification des statuts de la Société;
(ii) la nomination et la révocation du Président dans les conditions de l'Article 12;
(iii) la désignation du ou des commissaires aux comptes, le cas échéant ;
(iv) la normination et la révocation de tout Directeur Général dans les conditions de l'Article14;
(v) la distribution de dividendes,réserves ou primes,ainsi que le versement d'acomptes sur dividendes;
(vi) toute décision d'augmentation,d'amortissement ou de réduction du capital social de la Société et toute émission de valeurs mobiliéres ;
(vii) toute fusion ou scission de la Société :
(viii) toute décision de dissolution anticipée ou de prorogation de la Société ;
(ix) toute transformation de la Société en société d'une autre forme :
(x) toute stipulation d'avantages particuliers ;
(xi) tout changement de nationalité de la Société ; et
(xii) toute émission d'emprunt obligataire.
17.2 Convocation des associés
En cas de pluralité d'associés, les associés sont consultés à l'initiative du Président, du Directeur Général ou de l'associé ou des associés majoritaire(s).
Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci peut étre consulté a l'initiative du Président ou du Directeur Général ou prendre des décisions de sa propre initiative.
17.3 Décisions en cas de pluralité d'associés
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives personnellement ou par mandataire, quel gue soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité
dés lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom. Un associé peut se faire représenter par un autre associé justifiant d'un mandat. Tout mandataire peut détenir un nombre de mandat illimité mais ne peut en aucun cas se substituer une autre personne.
Tous moyens de communication (vidéo, webex, télex, fax, e-mail, etc.) peuvent etre utilisés dans l'expression des décisions.
Toute décision des associés pourra prévoir la date a laquelle elle prendra effet et/ou les conditions de sa prise d'effet.
Les décisions collectives des associés sont prises, au choix de la personne a l'initiative de la consultation, (i) en assemblée générale réunie au siége social ou en tout lieu indiqué sur la
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convocation, (ii) par correspondance ou (iii) par la signature d'un acte, dans les conditions prévues ci-dessous.
17.3.1 Consultation en assemblée
En cas de consultation en assemblée, la convocation est faite par tous moyens trois (3) jours au moins avant la date de la réunion.
La convocation indique l'ordre du jour, contient le texte des résolutions et tous documents nécessaires a l'information des associés y sont joints. L'assemblée peut valablementdélibérer sans que le délai de convocation n'ait été respecté si (i) tous les associés donnent leur accord écrit (y compris par courrier électronique ou par fax) ou (ii tous les associés sont présents ou représentés.
L'assemblée est présidée par le Président. A défaut, l'assemblée élit son président. L'assemblée désigne un secrétaire, gui peut étre pris en dehors de ses membres.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés- verbal de la réunion signé par le Président de séance et le Secrétaire.
L'auteur de la consultation peut consulter les associés en les réunissant en assemblée, étant entendu que ladite assemblée pourra étre réunie par visio- conférence, téléconférence ou tout autre moyen moderne de communication.
17.3.2 Consultation par correspondance
En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées, un bulletin de vote ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun par tous moyens a la derniere adresse notifiée a la Société par l'associé ou, a défaut, a l'adresse indiquée a la Société au moment de la constitution de la Société pour les associés initiaux ou a l'occasion de la procédure d'augmentation du capital en cas d'entrée d'un nouvel associé au cours de la vie sociale.
Les associés dont le vote n'est pas recu par la Société dans un délai de huit (8) jours à compter de l'envoi des projets de résolutions sont considérés comme ayant refusé chacune des résolutions soumises à consultation. Le vote peut étre émis par tous moyens.
La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le Président sur lequel est portée la réponse de chaque associé a la consultation.
17.3.3 Décisions établies par un acte
Les associés peuvent également étre consultés par la signature d'un acte, ou de plusieurs actes rigoureusement identiques, signé par l'ensemble des associés ayant un droit de vote, avec mention de la communication préalable, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels porte la décision.
17.4 Quorum et majorité nécessaires aux prises de décisions collectives
Sauf dans les cas ou il en est disposé autrement par une disposition légale impérative ou une stipulation des présents statuts, les décisions collectives sont valablement prises, selon les modalités prévues a l'Article 17.3 ci-avant, a la majorité simple des droits de vote des associés présents ou représentés.
17.5 Décisions en cas d'associé unique
Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés par la loi ou certaines des dispositions des présents statuts.
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Les décisions sont prises personnellement par l'associé unique par la signature d'un procés- verbal de décision. Il ne peut pas déléguer ses pouvoirs a un tiers.
17.6 Procés-verbaux
Les procés-verbaux des décisions collectives des associés ou de l'associé unique sont reportés sur un registre spécial, coté et paraphé. Les registres pourront etre tenus sous forme électronique conformément aux dispositions légales en vigueur. Ces procés-verbaux sont signés par le Président. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux a produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés par le Président.
17.7 Droit de communication et d'information
Pour toutes les décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés ou les dispositions légales imposent que le Président et/ou le ou les Commissaires aux comptes établissent un ou plusieurs rapports, le Président devra communiquer aux associés ou à l'associé unique, au plus tard concomitamment à la communication des projets de résolutions en cas de consultation en assemblée ou par correspondance ou, en cas de décision par établissement d'un acte, du procés-verbal de décision devant étre signé par l'associé unique ou les associés, le ou les rapports du Président et/ou, s'il en a été nommé, du ou des
Commissaires aux comptes.
Outre les pouvoirs relevant exclusivement de la compétence de l'associé unique ou de la collectivité des associés du fait de la loi ou des présents statuts, relévent également de leur compétence :
(i) toute modification des statuts (autre que le transfert du siege social dans le meme département ou un département limitrophe) et toute décision impliquant, immédiatement ou a terme,une modification des statuts de la Société;
(ii) la nomination et la révocation du Président dans les conditions de l'Article 12;
(iii) la désignation du ou des commissaires aux comptes, le cas échéant ;
(iv) la normination et la révocation de tout Directeur Général dans les conditions de l'Article14;
(v) la distribution de dividendes,réserves ou primes,ainsi que le versement d'acomptes sur dividendes;
(vi) toute décision d'augmentation,d'amortissement ou de réduction du capital social de la Société et toute émission de valeurs mobiliéres ;
(vii) toute fusion ou scission de la Société :
(viii) toute décision de dissolution anticipée ou de prorogation de la Société ;
(ix) toute transformation de la Société en société d'une autre forme :
(x) toute stipulation d'avantages particuliers ;
(xi) tout changement de nationalité de la Société ; et
(xii) toute émission d'emprunt obligataire.
17.2 Convocation des associés
En cas de pluralité d'associés, les associés sont consultés à l'initiative du Président, du Directeur Général ou de l'associé ou des associés majoritaire(s).
Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci peut étre consulté a l'initiative du Président ou du Directeur Général ou prendre des décisions de sa propre initiative.
17.3 Décisions en cas de pluralité d'associés
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives personnellement ou par mandataire, quel gue soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité
dés lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom. Un associé peut se faire représenter par un autre associé justifiant d'un mandat. Tout mandataire peut détenir un nombre de mandat illimité mais ne peut en aucun cas se substituer une autre personne.
Tous moyens de communication (vidéo, webex, télex, fax, e-mail, etc.) peuvent etre utilisés dans l'expression des décisions.
Toute décision des associés pourra prévoir la date a laquelle elle prendra effet et/ou les conditions de sa prise d'effet.
Les décisions collectives des associés sont prises, au choix de la personne a l'initiative de la consultation, (i) en assemblée générale réunie au siége social ou en tout lieu indiqué sur la
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convocation, (ii) par correspondance ou (iii) par la signature d'un acte, dans les conditions prévues ci-dessous.
17.3.1 Consultation en assemblée
En cas de consultation en assemblée, la convocation est faite par tous moyens trois (3) jours au moins avant la date de la réunion.
La convocation indique l'ordre du jour, contient le texte des résolutions et tous documents nécessaires a l'information des associés y sont joints. L'assemblée peut valablementdélibérer sans que le délai de convocation n'ait été respecté si (i) tous les associés donnent leur accord écrit (y compris par courrier électronique ou par fax) ou (ii tous les associés sont présents ou représentés.
L'assemblée est présidée par le Président. A défaut, l'assemblée élit son président. L'assemblée désigne un secrétaire, gui peut étre pris en dehors de ses membres.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés- verbal de la réunion signé par le Président de séance et le Secrétaire.
L'auteur de la consultation peut consulter les associés en les réunissant en assemblée, étant entendu que ladite assemblée pourra étre réunie par visio- conférence, téléconférence ou tout autre moyen moderne de communication.
17.3.2 Consultation par correspondance
En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées, un bulletin de vote ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun par tous moyens a la derniere adresse notifiée a la Société par l'associé ou, a défaut, a l'adresse indiquée a la Société au moment de la constitution de la Société pour les associés initiaux ou a l'occasion de la procédure d'augmentation du capital en cas d'entrée d'un nouvel associé au cours de la vie sociale.
Les associés dont le vote n'est pas recu par la Société dans un délai de huit (8) jours à compter de l'envoi des projets de résolutions sont considérés comme ayant refusé chacune des résolutions soumises à consultation. Le vote peut étre émis par tous moyens.
La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le Président sur lequel est portée la réponse de chaque associé a la consultation.
17.3.3 Décisions établies par un acte
Les associés peuvent également étre consultés par la signature d'un acte, ou de plusieurs actes rigoureusement identiques, signé par l'ensemble des associés ayant un droit de vote, avec mention de la communication préalable, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels porte la décision.
17.4 Quorum et majorité nécessaires aux prises de décisions collectives
Sauf dans les cas ou il en est disposé autrement par une disposition légale impérative ou une stipulation des présents statuts, les décisions collectives sont valablement prises, selon les modalités prévues a l'Article 17.3 ci-avant, a la majorité simple des droits de vote des associés présents ou représentés.
17.5 Décisions en cas d'associé unique
Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés par la loi ou certaines des dispositions des présents statuts.
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Les décisions sont prises personnellement par l'associé unique par la signature d'un procés- verbal de décision. Il ne peut pas déléguer ses pouvoirs a un tiers.
17.6 Procés-verbaux
Les procés-verbaux des décisions collectives des associés ou de l'associé unique sont reportés sur un registre spécial, coté et paraphé. Les registres pourront etre tenus sous forme électronique conformément aux dispositions légales en vigueur. Ces procés-verbaux sont signés par le Président. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux a produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés par le Président.
17.7 Droit de communication et d'information
Pour toutes les décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés ou les dispositions légales imposent que le Président et/ou le ou les Commissaires aux comptes établissent un ou plusieurs rapports, le Président devra communiquer aux associés ou à l'associé unique, au plus tard concomitamment à la communication des projets de résolutions en cas de consultation en assemblée ou par correspondance ou, en cas de décision par établissement d'un acte, du procés-verbal de décision devant étre signé par l'associé unique ou les associés, le ou les rapports du Président et/ou, s'il en a été nommé, du ou des
Commissaires aux comptes.
ARTICLE 18 DROITS DU COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE CENTRAL
Conformément aux termes de l'article L. 2312-76 du Code du travail, les membres de la délégation du personnel du comité social et économique central exercent les droits définis par les articles L. 2312-72 a L. 2312-77 du Code du travail auprés du Président (en ce compris ceux énumérés aux articles R2312-32 et 33 du Code du Travail).
ARTICLE19 EXERCICE SOCIAL
L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
ARTICLE 20AFFECTATIONDES RESULTATS
20.1 Le compte de résultat récapitule les produits et charges de l'exercice et fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.
20.2 Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour étre affectés a la réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale atteint le dixiéme du capital social ; il retrouve son caractére obligatoire lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de ce dixiéme.
20.3 Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, et augmenté s'il y a lieu du report bénéficiaire antérieur (le < Bénéfice Distribuable >).
20.4 La collectivité des associés ou l'associé unique, sur proposition du Président, peut décider d'affecter tout ou partie du Bénéfice Distribuable a la dotation de réserves facultatives ordinaires ou extraordinaires, de le reporter à nouveau ou de le distribuer entre tous les associés dans les conditions ci-aprés.
20.5 En outre, l'associé unique ou la collectivité des associés peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont il/elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués, dans les
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conditions stipulées a l'Article 11 des présents statuts. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le Bénéfice Distribuable de l'exercice.
20.6 Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut &tre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut &tre incorporé en tout ou partie au capital.
20.7 Les pertes, s'il en existe, sont apres approbation des comptes par l'assemblée générale, reportées à nouveau, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
20.8 La collectivité des associés ou l'associé unique statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a chaque associé,pour tout ou partie du dividende mis en distribution - ou des acomptes sur dividendes - une option entre le paiement du dividende - ou de l'acompte - en numéraire ou en actions de la Société.
20.2 Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour étre affectés a la réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale atteint le dixiéme du capital social ; il retrouve son caractére obligatoire lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de ce dixiéme.
20.3 Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, et augmenté s'il y a lieu du report bénéficiaire antérieur (le < Bénéfice Distribuable >).
20.4 La collectivité des associés ou l'associé unique, sur proposition du Président, peut décider d'affecter tout ou partie du Bénéfice Distribuable a la dotation de réserves facultatives ordinaires ou extraordinaires, de le reporter à nouveau ou de le distribuer entre tous les associés dans les conditions ci-aprés.
20.5 En outre, l'associé unique ou la collectivité des associés peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont il/elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués, dans les
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conditions stipulées a l'Article 11 des présents statuts. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le Bénéfice Distribuable de l'exercice.
20.6 Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut &tre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut &tre incorporé en tout ou partie au capital.
20.7 Les pertes, s'il en existe, sont apres approbation des comptes par l'assemblée générale, reportées à nouveau, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
20.8 La collectivité des associés ou l'associé unique statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a chaque associé,pour tout ou partie du dividende mis en distribution - ou des acomptes sur dividendes - une option entre le paiement du dividende - ou de l'acompte - en numéraire ou en actions de la Société.
ARTICLE 21 DISSOLUTION-LIQUIDATION
21.1 La dissolution et la liquidation de la Société sont effectuées conformément aux dispositions Iégales et réglementaires du Code de commerce.
21.2 Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.
21.2 Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.
ARTICLE 22 CONTESTATIONS
22.1 Toutes les contestations qui, pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, s'éléveraient soit entre la Société et les associés, soit entre les associés entre eux, à propos des affaires sociales, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siége social.
22.2 A cet effet, en cas de contestation, les associés seront tenus de faire élection de domicile dans le ressort du tribunal du lieu du siége social et toutes les assignations ou significations seront réguliérement délivrées à ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel ; a défaut d'élection de domicile, les assignations ou significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur Le Procureur de la République prés du Tribunal Judiciaire du siége social.
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22.2 A cet effet, en cas de contestation, les associés seront tenus de faire élection de domicile dans le ressort du tribunal du lieu du siége social et toutes les assignations ou significations seront réguliérement délivrées à ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel ; a défaut d'élection de domicile, les assignations ou significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur Le Procureur de la République prés du Tribunal Judiciaire du siége social.
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