Acte du 8 janvier 2024

L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance :
du Rapport du Président ;
du Traité d'Apport Inetum SAS ; et
du Rapport du Commissaire aux Apports,
[..]
approuve l'ensemble des stipulations du Traité d'Apport Inetum SAS, les Apports, leur évaluation l'appréciation qui en a été faite par le commissaire aux apports ainsi que leur rémunération telles que décrites au Traité d'Apport Inetum SAS.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
DEUXIEME DECISION Augmentation de capital en nature d'un montant nominal total de 1.302.336 £ par voie d'émission de 651.168 actions ordinaires de deux euros (2 £) de valeur nominale chacune, assorties d'une prime d'apport unitaire d'environ treize euros et quatre-vingt-quatre centimes (13,84 £), pour un prix de souscription total de 10.313.980,19 £, en rémunération des Apports
L'Associé Unique, aprés avoir pris acte de la libération intégrale du capital social et aprés avoir pris connaissance :
du Rapport du Président ;
du Traité d'Apport Inetum SAS ; et
du Rapport du Commissaire aux Apports,
décide, en rémunération des Apports, sous réserve de l'adoption de la décision précédente,
(a) d'augmenter le capital social de la Société d'un montant nominal d'un million trois cent deux mille trois cent trente-six euros (1.302.336 £), par l'émission de six cent cinquante et un mille cent soixante-huit (651.168) actions ordinaires nouvelles de deux euros (2 £) de valeur nominale chacune, émises avec une prime d'apport d'un montant total de neuf millions onze mille six cent
2
DocuSign Envelope ID: A7924CBF-6FED-45BF-B8F2-04D44D78DFBD
quarante-quatre euros et dix-neuf centimes (9.011.644,19 £), soit une prime d'apport d'environ treize euros et quatre-vingt-quatre centimes (13,84 £) par action ordinaire nouvelle, et un prix de souscription d'un montant total de dix millions trois cent treize mille neuf cent quatre-vingts euros et dix-neuf centimes (10.313.980,19 £), a libérer en totalité par apport en nature lors de la souscription ; et
[...]
Les actions ordinaires nouvelles porteront jouissance courante dés la réalisation définitive de 1'augmentation de capital visée par la présente résolution. A compter de cette date, elles seront soumises a toutes les stipulations statutaires.
Les actions ordinaires nouvelles ainsi émises en rémunération des Apports seront attribuées selon la répartition suivante :
[..]
L'Associé Unique autorise le Président, dans l'ordre qu'il souhaitera, a :
imputer sur la prime d'apport l'ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par les Apports :
prélever sur cette prime la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixiéme du nouveau capital apres les Apports ; et
donner a la prime d'apport toutes affectations qu'il jugera utile
En conséquence de ce qui précéde, l'Associé Unique donne tous pouvoirs au Président, avec faculté de délégation, a l'effet de mener a bonne fin les opérations relatives a l'émission des actions ordinaires visées ci-dessus, et notamment procéder a la mise a jour des Statuts, des registres de mouvement de titres et comptes d'associés, et plus généralement, accomplir tous actes et toutes opérations et remplir toutes formalités nécessaires a la réalisation définitive de l'émission des actions ordinaires visée ci-
dessus.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.

L'Associé Unique, compte tenu de l'adoption des deux précédentes décisions et aprés avoir pris acte de la réalisation des conditions suspensives du Traité d'Apport Inetum SAS a compter des présentes décisions,
constate que la totalité des 651.168 actions ordinaires dont 1'émission a été décidée au terme de la

et par conséquent, constate la réalisation définitive de l'augmentation de capital de la Société d'un montant total de 1.302.336 £, le capital social de la Société passant d'un montant de 134.695.416,00 € a 135.997.752,00 €.
Cette décision est adoptée par l'Associe Unique.
3
DocuSign Envelope ID: A7924CBF-6FED-45BF-B8F2-04D44D78DFBD

En conséquence de la décision qui précéde, et aprés avoir pris connaissance des Statuts, l'Associé Unique décide de modifier :
. l'article 6 (Apports) des Statuts en ajoutant le paragraphe suivant a la fin de l'article :
ARTICLE 6 APPORTS

1l'article 7 (Capital social) des Statuts, dont la rédaction sera désormais la suivante :
ARTICLE 7 CAPITAL SOCIAL
< Le capital social est fixé a cent trente-cinq millions neuf cent quatre-vingt-dix-sept mille sept cent cinquante-deux euros (135.997.752,00 £) divisé en soixante-sept millions neuf cent quatre-vingt-dix- huit mille huit cent soixante-seize (67.998.876) actions ordinaires de deux euros (2 £) de valeur nominale chacune, de méme catégorie. >
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.

L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal en vue de l'accomplissement des formalités.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
*****
[...]
Le présent extrait a été certifié conforme par le président de la Société en date du 20 décembre 2023
Le présent extrait a été signé électroniquement par le président par l'entremise de la plateforme en ligne DocuSign (www.docusign.com), conformément aux dispositions des articles 1366 et suivants du Code civil.
DocuSign Envelope ID: A7924CBF-6FED-45BF-B8F2-04D44D78DFBD
Le Président
JocuSigned by
Jams PQMMERAUD
Granite France Bidco Représentée par Jacques Pommeraud Titre : Président
5
INETUM Société par actions simplifiée au capital de 135.997.752,00 euros Siege social : 7 rue Touzet Gaillard - 93400 Saint-Ouen-sur-Seine 385 365 713 R.C.S. Bobigny

La Société, de forme société par actions simplifiée, est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et à venir, et par les dispositions des présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La dénomination sociale est : "Inetum".
Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "sAs" et de l'indication du montant du capital social.

La Société a pour objet :
la prestation de services et de conseils, dans ses propres locaux ou dans ceux de ses clients, l'étude,
la conception, l'équipement, l'installation, la gestion, l'utilisation et l'amélioratian de systemes et de réseaux informations, la conception, la réalisation et l'exploitation de produits informatiques,
et plus généralement, la réalisation de toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobilieres ou immobilieres pouvant se rapporter, directement ou indirectement a l'objet social, lui @tre utile ou susceptible d'en faciliter la réalisation.

Le siege social de la Société est fixé : 7 rue Touzet Gaillard - 93400 Saint-0uen-sur-Seine.
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président (tel que ce terme est défini a l'Article 12 des présents
statuts) qui est habilité a modifier les statuts de la Société en conséquence et en tout endroit de ia France métropolitaine par décisian de l'associé unique ou par décision de la collectivité des associés.

La durée de la Société est de quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf décision de prorogation ou de dissolution anticipée prise par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

A la constitution, les actionnaires ont fait apport de 250.000 F.
Par assemblée générale du 27 janvier 1995, des apports en numéraire complémentaires de 20.000.000 F ont porté le capital a 20.250.000 F.
Par assembiée générale du 6 septembre 1996, des apports en numéraire complémentaires de 12.750.000 F ont porté le capital a 33.000.000 F.
Par assemblée générale du 27 mars 1997, des apports en numéraire complémentaires de 6.000.000 F ont porté le capital a 39.000.000 F.
Par assemblée générale du 10 juin 1997, la création de 5.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 100 francs chacune ont porté le capital a 39.500.000 F.
Par assemblée générale du 30 décembre 1997, des apports en nature ont été rémunérés par la création de 12.800 actions nouvelles qui ont porté le capital a 40.780.000 F.
Par assemblée générale du 5 mai 1998, l'augmentation de capital de 40.780.000 F par incorporation de réserves et par création de 2.039.000 actions nouvelles a porté le capital
a 81.560.000 F.
Par le conseil d'administration du 25 mai 1998, des apports en numéraire de 9.420.000 F ont porté le capital a 90.980.000 F.
L.'assemblée générale du 15 juin 1999 a décidé d'augmenter le capital de 90.980.000 F par incorporation au capital d'une somme de 90.980.000 F a prélever sur le poste < primes d'émission, de fusion et d'apport > et création de 4.549.000 actions nouvelles de 20 F nominal chacune.
Le capital social est ainsi porte de 90.980.000 F a 181.960.000 F divisé en 9.098.000 actions de 20 F nominal chacune.
L'assemblée générale du 22 octobre 1999 a décidé :
d'augmenter le capital de 26.699.860 F par la création de 1.334.993 actions nouvelles de 2o F nominal chacune afin de rémunérer les apports effectués par la société CMGFI, a titre de fusion. Le capital social est ainsi porté de 181.960.0000 F a 208.659.860 F divisé en 10.432.993 actions de 20 F nominal chacune ;
d'augmenter le capital de 7.834.860 F par la création de 391.743 actions nouvelles de 2o F nominal chacune afin de rémunérer les apports effectués par la société CIMGFI, a titre de fusion. Le capital social est ainsi porté de 208.659.860 F a 216.494.720 F divisé en 10.824.736 actions de 20 nominal chacune ;
de réduire le capital de 34.534.720 F par annulation de 1.726.736 actions de 20 F nominal chacune apportées par CMCGI et CIMGFT a hauteur respectivement de
334.993 actions et 391.743 actions, a titre de fusion. Le capital social est ainsi ramené de 216.494.720 F a 181.960.000 F divisé en 9.098.000 actions de 20 F
nominal chacune.
Le conseil d'administration du 10 décembre 1999 a constaté :
la réalisation de l'augmentation de capital en numéraire de 18 196 000 F par création de 909 800 actions de 20 F nominal chacune, ouverte aux actionnaires et décidée par le conseil d'administration du 22 octobre 1999 sur autorisation de
l'assemblée générale des actionnaires du 22 octobre 1999. Le capital social est ainsi porté de 181 960 0000 F a 200 156 000 F divisé en 10 007 800 actions de 20 F nominal chacune :
la réalisation de l'augmentation de capital en numéraire de 444 240 F par création de 22 212 actions de 20 F nominal chacune, réservée aux salariés du Groupe et décidée par le conseil d'administration du 22 octobre 1999 sur autorisation de 'assemblée générale des actionnaires du 22 octobre 1999. Le capital social est
ainsi porté de 200 156 000 F a 200 600 240 F divisé en 10 030 012 actions de 20 F nominal chacune.
L'assemblée générale du 29 juin 2000 a décidé :
d'augmenter le capital social de 200 600 240 francs par incorporation de réserves et par création de 10 030 012 actions nouvelles de 20 francs de valeur nominale chacune. Le capital social est ainsi porté de 200 600 240 francs a 401 200 480 francs divisé en 20 060 024 actions de 20 francs de valeur nominale chacune
d'augmenter le capital social d'une somme de 125 140 046,53 francs, soit 19 077 477,11 euros pour le porter a 526 340 526,53 francs, soit un capital de 80 240 096 euros, par incorporation de ladite somme prélevée sur le compte < prime d'émission, de fusion, d'apport > et élévation du nominal de chaque action de 3,12 francs, soit 0,48 euros a 13,12 francs, soit 2 euros.
Le conseil d'administration du 3 octobre 2001 a constaté la réalisation d'une augmentation de capital en numéraire de 4 400 682 Euros suite au paiement des dividendes en actions
de l'exercice 2000 et des levées d'options de souscription d'actions arretées au 31 aoat 2001.
Le capital social est ainsi porté de 80 240 096 Euros a 84 640 778 Euros divisé en 42 320 389 actions de 2 Euros nominal.
Le conseil d'administration du 17 décembre 2001 a constaté la réalisation d'une augmentation de capital en numéraire de 181 098 Euros suite aux levées d'options de souscription d'actions pour la période du 1er septembre au 30 novembre 2001.
Le capital social est ainsi porté de 84 640 778 Euros a 84 821 876 Euros divisé en 42 410 938 actions de 2 Euros nominal.
Le conseil d'administration du 25 mars 2002 a constaté la réalisation d'une augmentation
de capital en numéraire de 1 131 126 Euros suite aux levées d'options de souscription d'actions du mois de décembre 2001.
Le capital social est ainsi porté de 84 821 876 Euros a 85 953 002 Euros divisé en 42 976 501 actions de 2 Euros nominal.
Le conseil d'administration du 24 septembre 2002 a constaté la réalisation d'une augmentation de capital en numéraire de 143 994 euros suite aux levées d'options de souscription d'actions du premier semestre 2002.
Le capital social est ainsi porté de 85 953 002 Euros a 86 096 996 Euros divisé en 43 048 498 actions de 2 Euros nominal.
Le conseil d'administration du 17 mars 2003 a constaté la réalisation d'une augmentation de capital en numéraire de 111 556 euros suite aux levées d'options de souscription
d'actions du deuxieme semestre 2002.
Le capital social est ainsi porté de 86 096 996 Euros a 86 208 552 Euros divisé en 43 104 276 actions de 2 Euros nominal.
Le conseil d'administration du 4 juin 2003 a constaté la réalisation d'une augmentation de capital en numéraire de 89 8o2 euros suite aux levées d'options de souscription d'actions
du 1er janvier au 31 mars 2003.
Le capital social est ainsi porté de 86 208 552 Euros a 86 298 354 Euros divisé en 43 149 177 actions de 2 Euros nominal.
Le conseil d'administration du 17 mars 2004 a constaté la réalisation d'une augmentation de capital en numéraire de 7 302 euros suite a l'exercice au cours de l'exercice 2003 de 3 651 bons de souscription d'actions remboursables donnant lieu a la création de 3 651
actions nouvelles.
Le capital social est ainsi porté de 86 298 354 Euros a 86 305 656 Euros divisé en 43 152 828 actions de 2 Euros nominal.
Le conseil d'administration du 9 juin 2004 a constaté la réalisation d'une augmentation de capital en numéraire de 2 364 euros suite a l'exercice au cours du premier trimestre 200-
de 1 182 bons de souscription d'actions remboursables donnant lieu a la création de 1 182 actions nouvelles.
Le conseil d'administration du 9 novembre 2004 a constaté la réalisation d'une augmentation de capital en numéraire de 326 euros suite a l'exercice au cours du troisieme trimestre 2004 de 163 bons de souscription d'actions remboursables donnant lieu a la création de 163 actions nouvelles.
Le conseil d'administration du 9 juin 2005 a constaté la réalisation d'une augmentation de capital en numéraire de 52 euros suite a l'exercice au cours du premier trimestre 20o5 de
26 bons de souscription d'actions remboursables donnant lieu a la création de 26 actions nouvelles.
Le conseil d'administration en date du 30 janvier 2006 a porté a la somme de 92 679 048 euros le capital social de la société par apport de 57 915 actions émises par la société ADELIOR, évalués & 19 509 246,90 euros, réparties comme suit :
Les apporteurs Nombre d'actions Nombre d'actions ADELIOR ADELIOR apportées GFI nouvelles
CITA FCPR 1 32 227 1 772 485
AUTEUIL CONSEIL 1 938 106 590
Vincent ROUAIX 13 814 759 770
REMINVEST 9 936 546 480
Total 57 915 3 185 325
En contrepartie de cet apport il a été attribué 3 185 325 actions GFI INFORMATIQUE de 2 euros chacune, entiérement libérées.
Le conseil d'administration du 30 janvier 2006 a constaté la réalisation d'une augmentation de capital en numéraire de 156 euros suite a l'exercice au cours du quatriéme trimestre 2005 de 78 bons de souscription d'actions remboursables donnant lieu a la création de 78 actions nouvelles.
Le conseil d'administration du 12 septembre 2006 a constaté la réalisation d'une augmentation de capital en numéraire de 490 euros suite à l'exercice au cours du premier
semestre 2006 de 245 bons de souscription d'actions remboursables donnant lieu a la
création de 245 actions nouvelles.
Le conseil d'administration du 14 décembre 2006 a constaté la réalisation d'une augmentation de capital en numéraire de 80 euros suite à l'exercice au cours du troisiéme trimestre 2006 de 40 bons de souscription d'actions remboursables donnant lieu a la création de 40 actions nouvelles.
Le conseil d'administration du 19 mars 2007 a constaté la réalisation d'une augmentation de capital en numéraire de 100 euros suite a l'exercice au cours du mois de février 2007 de 50 bons de souscription d'actions remboursables donnant lieu a la création de 50 actions nouvelles.
Le conseil d'administration du 12 septembre 2007 a constatéla réalisation d'une augmentation de capital en numéraire de 15 657 958 euros suite a l'exercice au cours de la période du 1er mars au 6 aoqt 2007 de 7 828 979 bons de souscription d'actions
remboursables donnant lieu a la création de 7 828 979 actions nouvelles.
Suivant traité de fusion sous seing privé en date, à Paris, du 28 septembre 2007, approuvé par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 14 décembre 2007, la société Algoriel a apporté l'intégralité de son actif net d'une valeur totale de 1 910 971 euros. Cet apport a été rémunéré par l'émission de 124 826 actions nouvelles d'une valeur nominale de 2 euros chacune, assortie d'une prime d'émission globale de 132 545 euros et d'un mali de fusion de 1 093 248 euros. Le capital social est porté de 108 337 832 euros à 108 587 484 euros.
Le conseil d'administration du 14 décembre 2011 a constaté la réalisation d'une
augmentation de capital par incorporation de réserves de 313 200 euros suite a l'attribution gratuite de 156 600 actions. Le capital social est porté de 108 587 484 euros a 108 900 684 euros.
Le conseil d'administration du 12 juin 2015 a constaté la réalisation d'une augmentation
de capital par incorporation de réserves d'un montant de 1 177 704 euros prélevé sur ia réserve < primes d'émission > suite a l'attribution gratuite de 588 852 actions nouvelles dans le cadre du Plan d'actions gratuites du 1er mars 2013. Le capital social est porté de 108 900 684 euros a 110 078 388 euros.
Le Président-Directeur Général de la Société a constaté le 27 juillet 2015 la réalisation d'une augmentation de capital en numéraire d'un montant de 21 796 566 euros, accompagnée d'une prime d'émission de 28 719 605 euros, suite à la conversion de 10 072 350 OCEANE donnant droit a l'attribution de 10 898 283 actions nouvelles. Le capital social est porté de 110 078 388 euros a 131 874 954 euros.
Le conseil d'administration du 30 juillet 2015 a constaté la réalisation d'une augmentation de capital en numéraire d'un montant de 85 578 euros accompagnée d'une prime d'émission 78 731,86 euros et la création de 42 789 actions nouvelles, jouissance 1ei janvier 2015.
Le conseil d'administration du 17 juin 2016 a constaté la réalisation d'une augmentation
de capital en numéraire de 1 181 010 euros suite a l'exercice, en date du 17 juin 2016 de 590 505 BSAAR donnant lieu a la création de 590 505 actions nouvelles, avec jouissance au 1er janvier 2016.
Le capital social est ainsi porté de 131 960 532 euros a 133 141 542 euros.
Le conseil d'administration du 20 juillet 2022 a constaté la réalisation d'une augmentation de capital d'un montant de 1.429.998 euros par émission de 714.999 actions d'une valeur nominale de 2€, a la suite de 1'émission de 714.999 actions nouvelles actions.
Le capital social est ainsi porté de 133 141 542 euros a 134 571 540 euros.
Par décision du 14 octobre 2022 le Président Directeur Général, conformément a la délégation accordée au Conseil d'administration par l'Assemblée Générale du 24 avril 2020 et a la subdélégation qui lui a été accordée par le Conseil d'administration le 20 juillet 2022, a constaté la réalisation d'une augmentation de capital par émission de 61.938 actions d'une valeur nominale de 2€, Le montant du capital social est ainsi porté de 134.571.640 euros a 134.695.416 euros.
Aux termes des décisions de l'associé unique en date du 20 décembre 2023, il a été décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant nominal total de 1.302.336 € par voie d'émission de 651.168 actions ordinaires, d'une valeur nominale de 2 € chacune
assorties d'une prime d'apport unitaire d'environ 13,84 €, en rémunération d'apports en
nature de 9.000.000 /oan notes de la société Inetum UK Limited.

Le capital social est fixé à cent trente-cinq millions neuf cent quatre-vingt-dix-sept mille sept cent cinquante-deux euros (135.997.752,00 €) divisé en soixante-sept millions neuf
cent quatre-vingt-dix-huit mille huit cent soixante-seize (67.998.876) actions ordinaires de deux euros (2 €) de valeur nominale chacune, de méme catégorie.

8.1. Le capital social peut etre augmenté ou réduit, dans les conditions prévues par la loi, par décision de l'associé unique ou par décision de la coilectivité des associés dans les conditions prévues ci-aprés.
8.2. L'associé unique ou la collectivité des associés peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation du capital social en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

9.1. Les actions souscrites en numéraire doivent étre obligatoirement libérées lors de la souscription du quart au moins de ieur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est appelé par le Président en une ou plusieurs fois dans un délai ne pouvant dépasser cinq ans. Le Président est habilité a modifier les statuts de la Société pour retranscrire la libération du surplus.
9.2 L'associé Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés au moins quinze jours (15) a l'avance.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entrainera, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intéret dont le taux sera celui de l'intérét légal, calculé jour pour jour a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi

10.1. Les actions sont nominatives.
10.2. Les actions sont inscrites aux comptes de leurs propriétaires dans les conditions et selon les modalités légales et réglementaires.
10.3. Les actions se transmettent par virement de compte a compter.
10.4. Les cessions d'actions sont libres.

11.1. Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit à une quotité, proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes, de l'actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation.
11.2. Sauf stipulation expresse contraire des présents statuts, les droits et obligations attachés aux actions suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
11.3. Les associés ne supportent les pertes et ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.
11.4. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de la collectivité des associés ou de l'associé unique.
11.5. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

12.1. La Société est représentée, gérée et administrée par un président (le < Président >) qui est une personne physique ou morale, de nationalité frangaise ou étrangere, associée ou non de la Société.
12.2. Le Président est nommé par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés statuant a la majorité simple.
12.3. Le Président personne morale doit, lors de sa désignation, désigner un représentant permanent qui est soumis aux conditions et obligations et qui encourt les memes responsabilités que s'il était Président en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne moraie qu'il représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente ; il doit @tre renouvelé a chaque renouvellement de mandat de celle-ci.
Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation a la société, sans délai, par lettre recommandée, ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de méme en cas de démission, décés ou empéchernent prolongé du représentant permanent.
12.4. Le Président exerce ses fonctions sans limitation de durée.
12.5. Il peut etre révoqué a tout moment et sans préavis par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés et sans qu'un juste matif soit nécessaire.
12.6. La rémunération du Président est fixée par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

13.1. Le Président assume, sous sa responsabilité, la direction de la Société.
13.2. La Société est représentée à l'égard des tiers par le Président, qui est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société,
dans la limite de l'objet social et sous réserve des décisions pour lesquelles les
dispositions Iégales ou les présents statuts donnent compétence exclusive a l'associé unique ou à la collectivité des associés.
Les décisions des associés limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.
13.3. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée rnéme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a
constituer cette preuve.
13.4 Le Président peut, sous sa responsabilité, donner toutes délégations de pouvolr a toutes personnes physiques ou morates de son choix, associés ou non de ia Société, pour un ou plusieurs objets déterminés, et doit prendre, a cet égard, toutes mesures nécessaires pour que soit respecté l'ensemble des stipulations des présents statuts.

14.1. Le Président peut &tre assisté d'une ou plusieurs personnes physiques ou morales, associé(es) ou non, portant le titre de directeur général (le < Directeur Général >) et ayant les mémes pouvoirs que le Président pour représenter ia Société a l'égard des tiers.
14.2. Le Directeur Général est nommé par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés statuant a la majorité simple.
14.3. Le Directeur Général personne morale doit, lors de sa désignation, désigner un représentant permanent qui est soumis aux conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était Directeur Général en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour ia durée de celui de la personne morale qu'il représente ; il doit étre renouvelé a chaque renouvellement de mandat de celle-cl.
Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation a la société, sans délai, par lettre recommandée, ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de meme en cas de démission, déces ou empéchement prolongé du représentant permanent.
14.4. Le Directeur Général exerce ses fonctions sans 1lmitation de durée.
14.5. Il peut etre révoqué a tout moment par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés et sans qu'un juste motif soit nécessaire.
14.6. La rémunération du Directeur Général est fixée par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
14.7. En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le Directeur Général en fonction, le cas échéant, conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

15.1. Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président, présente aux associés ou a l'associé unique un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, f'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
15.2. Les associés statuent sur ce rapport.
15.3. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants, d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
15.4. Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions, des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
15.5. Les stipulations du présent articie ne sont pas appitcables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales, en application de l'article L. 227-11 du Code de commerce.

16.1. Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires peuvent etre désignés par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés et, le cas échéant, exercent teur mission de contrle conformément a la lol
16.2. Le cas échéant, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les tituiaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou ies titulaires pour la meme durée.
16.3. Lorsque les dispositions légales et/ou les stipulations des présents statuts imposent la consultation du ou des commissaires aux comptes, s'il en a été nommé, ce ou ces derniers sont convoqués et consultés conformément aux dispositions applicables aux assemblées des associés.

17.1. Compétence des associés
Outre les pouvoirs relevant exclusivement de la compétence de l'associé unique ou de la collectivité des associés du fait de la loi ou des présents statuts, relevent également de leur competence :
10
(i) toute modification des statuts (autre que le transfert du siége social dans le méme département ou un département limitrophe) et toute décision impliquant, immédiatement ou a terme, une modification des statuts de la Société :
(ii) la nomination et la révocation du Président dans les conditions de l'Article 12 :
(iii) la désignation du ou des commissaires aux comptes, le cas échéant ;
(iv) la nomination et la révocation de tout Directeur Général dans les conditions de l'Article 14 ;
(v) Ia distribution de dividendes, réserves ou primes, ainsi que le versement d'acomptes sur dividendes ;
(vi) toute décision d'augmentation, d'amortissement ou de réduction du capital social de la Société et toute émission de valeurs mobilieres :
(vii) toute fusion ou scission de la Société ;
(vili) toute décision de dissolution anticipée ou de prorogation de la Société :
(ix) toute transformation de la Société en société d'une autre forme ;
(x) toute stipulation d'avantages particuliers ;
(xi) tout changement de nationalité de la Société ; et
(xii) toute émission d'emprunt obligataire.
17.2. Convocation des associés
En cas de pluralité d'associés, les associés sont consultés a l'initiative du Président, du directeur Général ou de l'associé ou des associés majoritaire(s).
Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci peut étre consulté a l'initiative du Président ou du Directeur Général ou prendre des décisions de sa propre initiative.
17.3. Décisions en cas de piuralité d'associés
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, des Iors que ses titres sont inscrits en compte à son nom. Un
associé peut se faire représenter par un autre associé justifiant d'un mandat. Tout mandataire peut détenir un nombre de mandat illimité mais ne peut en aucun cas se substituer une autre personne.
Tous moyens de communication (vidéo, webex, télex, fax, e-mail, etc.) peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
Toute décision des associés pourra prévoir la date a laquelle elle prendra effet
et/ou les conditions de sa prise d'effet.
Les décisions collectives des associés sont prises, au choix de la personne a l'initiative de la consultation, (i) en assemblée générale réunie au siege social ou
11
en tout lieu indiqué sur la convocation, (ii) par correspondance ou (iii) par la signature d'un acte, dans les conditions prévues ci-dessous.
17.3.1. Consultation en assemblée
En cas de consultation en assemblée, la convocation est faite par tous moyens trois (3) jours au moins avant la date de la réunion.
La convocation Indique l'ordre du jour, contient le texte des résolutions et tous documents nécessaires a l'information des associés y sont joints. L'assemblée peut valablement délibérer sans que le délai de convocation n'ait été respecté si (i) tous les associés donnent leur accord écrit (y compris par courrier électronique ou par fax) ou (ii) tous les associés sont présents ou représentés.
L'assemblée est présidée par le Président. A défaut, l'assemblée élit son président. L'assemblée désigne un secrétaire, qui peut &tre pris en dehors de ses membres.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le Président de séance et le Secrétaire.
L'auteur de la consultation peut consulter les associés en les réunissant en assemblée, étant entendu que ladite assemblée pourra étre réunie par visioconférence, téléconférence ou tout autre moyen moderne de communication.
17.3.2. Consultation par correspondance
En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées, un bulletin de vote ainsi que les documents nécessalres à l'information des associés sont adressés a chacun par tous moyens a la derniére adresse notifiée a la Société par l'associé ou, a défaut, a l'adresse indiquée a la Soclété au moment de la constitution de la Société pour les associés initiaux ou a l'occasion de la procédure d'augmentation du capital en cas d'entrée d'un nouvel associé au cours de la vie sociale.
Les associés dont le vote n'est pas recu par la Société dans un délai de huit (8) jours a compter de l'envoi des projets de résolutions sont considérés comme ayant refusé chacune des résolutions soumises a consultation. Le vote peut étre émis par tous moyens.
La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le Président sur lequel est portée la réponse de chaque associé a la consultation.
17.3.3. Décisions établies par un acte
Les associés peuvent également étre consultés par la signature d'un acte, ou de plusieurs actes rigoureusement identiques, signé par l'ensemble des associés ayant un droit de vote, avec mention de la communication
préalable, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels porte la décision.
17.4. Quorum et majorité nécessaires aux prises de décisions collectives
12
Sauf dans les cas ou il en est disposé autrement par une disposition légale impérative ou une stipulation des présents statuts, les décisions collectives sont valablement prises, selon les modalités prévues a l'Article 17.3 ci-avant, a la majorité simple des droits de vote des associés présents ou représentés.
17.5. Décisions en cas d'associé unique
Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés par la loi ou certaines des dispositions des présents statuts.
Les décisions sont prises personnellement par l'associé unique par la signature d'un procés-verbal de décision. II ne peut pas déléguer ses pouvoirs a un tiers.
17.6. Procés-verbaux
Les procés-verbaux des décisions collectives des associés ou de l'associé unique sont reportés sur un registre spécial, coté et paraphé. Les registres pourront @tre tenus sous forme électronique conformément aux dispositions légales en
vigueur. Ces procés-verbaux sont signés par le Président. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés par le Président.
17.7. Droit de communication et d'information
Pour toutes les décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés ou les dispositions légales imposent que le Président et/ou le ou les Commissaires
aux comptes établissent un ou plusieurs rapports, le Président devra communiquer aux associés ou a l'associé unique, au plus tard concomitamment a la communication des projets de résolutions en cas de consultation en assemblée ou par correspondance ou, en cas de décision par établissement d'un acte, du procés-verbal de décision devant étre signé par l'associé unique ou les associés, le ou les rapports du Président et/ou, s'il en a été nommé, du ou des Commissaires aux comptes.

Conformément aux termes de l'article L. 2312-76 du Code du travail, les membres de la délégation du personnel du comité social et économique central exercent les droits définis par les articles L. 2312-72 a L. 2312-77 du Code du travail auprés du Président (en ce compris ceux énumérés aux articles R2312-32 et 33 du Code du Travail).

L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

20.1. Le compte de résultat récapitule les produits et charges de l'exercice et fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, Ie bénéfice de l'exercice.
20.2. Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour etre affectés a la réserve légale. Ce prélévement cesse d'@tre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale atteint le dixieme du capital social ; il retrouve son caractére obligatoire lorsque, pour
13
une raison quelconque, la réserve Iégale est descendue en dessous de ce dixieme.
20.3. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, et augmenté s'il y a lieu du report bénéficiaire antérieur (le < Bénéfice Distribuable >).
20.4. La collectivité des associés ou l'associé unique, sur proposition du Président, peut décider d'affecter tout ou partie du Bénéfice Distribuable à la dotation de réserves facultatives ordinaires ou extraordinaires, de le reporter a nouveau ou
de le distribuer entre tous les associés dans les conditions ci-apres.
20.5. En outre, l'associé unique ou la collectivité des associés peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont il/elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués, dans les conditions stipulées a l'Article 11 des présents statuts. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le Bénéfice Distribuable de l'exercice.
20.6. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsgue les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-
ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.
20.7. Les pertes, s'il en existe, sont apres approbation des comptes par l'assemblée
générale, reportées a nouveau, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
20.8. La collectivité des associés ou l'associé unique statuant sur les comptes de l'exercice a la facuité d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution - ou des acomptes sur dividendes - une option entre le paiement du dividende - ou de l'acompte - en numéraire ou en actions de la Société.

21.1. La dissolution et la liquidation de la Société sont effectuées conformément aux dispositions légales et réglementaires du Code de commerce.
21.2. Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

22.1. Toutes les contestations qui, pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, s'éleveraient soit entre la Société et les associés, soit entre les
associés entre eux, a propos des affaires sociales, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siége social.
22.2. A cet effet, en cas de contestation, les associés seront tenus de faire élection de domicile dans le ressort du tribunal du lieu du siege social et toutes les
assignations ou significations seront régulierement délivrées à ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel ; a défaut d'élection de domicile, les assignations ou significations seront valablement faites au Parguet de Monsieur
Le Procureur de la République prés du Tribunal Judiciaire du siege social.
14