Acte du 7 décembre 2020

La société est une société par actions simplifiée unipersonnelle régie par ies dispositions légales applicables et par les présents statuts. Etie fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés. Elle ne peut faire appel public a l'épargne.

La société a pour objet, en France et a l'étranger :

Préparation de pates et pizzas à consornmer sur place, à emporter ou en livraison (prédominance à emporter) Restauration rapide sur place, à emporter et à livrer

Et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement & l'objet ci-dessus ou & tous objets similaires ou connexes, de nature & favoriser sori extension au son.développernent.'

La participation directe ou indirecte de la société à toutes activités ou opérations financiêres, commerciales, industrielles, mobilieres et immobilieres en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés iors que ces activités ou opération peuvent se rattacher, directement ou indirectement, a.t'objet sociat ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociate doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée unipersonnelle > ou des initiales < S.A.s.U >, ensuite de l'énonciation du montant du capital sociat , du siege social, et du numérg d'identification SiREN, puis la mention RCS suivie du nom de fa ville ou se trouve le Greffe ou elle est immatriculée.

Le si≥ s0cial est fixé à BOURG EN BRESSE (01000), 8 RUE DE LA REPUBLIQUE 11 pourra etre transféré en tout autre endroit de la méme Conmune par simpte décision de la présidence, sous réserve de ratification par ia prochaine décision collective, et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire.

Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation. Un an au moins avant ta date d'expiration de la sociéte, ie ou 1es associés devront etre consuités à l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut de consultation dans ce délai, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de Justice chargé de provoquer ta consultation prévue ci-dessus. Là décisin de prrôgation doit étre prise à ia majorité requise pour ia modification des statuts ladune rt de 99 ans TITRE II - CAPITAL SOCIAL

Les soussignés ont fait les apports suivants à la société :

1 Apports en numéraire

- Mansieur HAMMADI Mahamed, une sornme en numéraire de Mille euros, ci 1 000 euros Les fonds correspondants aux apports en numiéraire ont été dépsés, par la société QONTO dàment riaridatée a cet effet,

n.n par chacun des associés, sur le compte au norn de la Société en.fornation auprs de l'étude notariate de Mattre Quentin FOUREZ, située 1 place Marechai Gallieni, 27500 Port-Auderner, ainsi qui'il résulte du certificat établi par le notaire dépositaire des fonds, sur présentaion notamment de t'état des souscriptions mentionnant la sornme versée par les associés. L'état des

souscriptions joint aux présents statuts est certifié sincere et véritable par le representant légal de la société.

Récapitulation des apports

Monsieur HAMMADI Mohamed - Apports en numéraire : MtLLE euros, ci 1 000 euros.

Total des apports formant le capital social : MILLE euros, ci 1 000 euros. correspondant au total a 1 000 actions de 1 euros, chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire

Le capital social est fixé a la somme de MILLE EUROS (1 000,00 EUR) il est divisé en MILLE {1 000) actions de UN EUROS (1,00 EUR) chacune, entiérement souscrites et tibérées ainsi'qu'it est dit ci-dessus.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par ta ioi. Dans tous les cas, si - l'opération fait apparaitre des rornpus, les associés feront ieur affaire personnetie de toute acquisition ou cession de droits nécessaires.

1/ Augmentation de capitat

Principe : Le capital social peut étre augmenté, de toutes les maniéres autorisées par la loi par les associés. En cas de pluratité d'associés, en vertu d'une décision coilective extraordinaire des'associés. En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'étévation de la valeur nominale des actions existantes, la décision coltective des associés doit &tre prise à l'urianimité.

Si l'augmentation de capital est réalisée pour partie ou en totalité, par des apports en nature, la décision de la collectivité des associés constatant l'augmentation de capital et t'augmentation consécutive du capital ainsi que a modification des statuts, doit contenir l'évaluation de chaque apport, au vu d'un rapport annexé a cétte décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur requéte du président.

En outre, une décision collective extraordinaire doit étre prise pour toutes augmentations de capital, sauf si elle est effectuée par apport en nature, & l'effet de décider, sur le rapport de ses dirigeants, l'ouverture ou non à cette occasion du capital a ses salariés. En cas de non-respect, la procédure d'augmentation de capital est frappée de nuilité.

Au surplus, tous les trois ans une décision collective extraordinaire doit etre prise pour se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital si les actions détenues par le personnel de ia société et des sociétés qui jui sont tiées représentent moins de trois pour cent du capital. Ce détai est repoussé à cing ans si une assemblée générale extraordinaire s'est prononcée depuis moins de trois ans sur la réalisation d'une augnentation de capital.

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Droit préférentiel de souscription : En cas de pluralité d'associés, chacun d'eux a un droit préférentiet de souscription pour l'émission d'actions de nurnéraire. Ce droit s'exerce proportionnellemerit au nombre d'actions détenues. Toutefois, une décision collective extraordinaire peut supprimer ce droit de souscription. En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuetlenent a ce droit préférentiel 'de souscription.

2/ Réduction du capital En cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale extraordinaire des associés peut , sous réserve, le cas échéant, des droits de créanciers, autôriser ou décider la réduction du capitat sociai pour queique cause ou de quelque maniere que ce soit, mais en aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité entre associés.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs & la moitié du capital social, les associés doivent décider, dans ies quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte s'il y a lieu à dissotution ariticipée de ia société. Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard à la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués & concurrence d'une valeur au moins égale a ia moitié du capital sociai.

MUTATION ENTRE VIFS OU PAR DECES

Formalités - Opposabilité : 1 Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du. Commerce et des 'Sociétés. En cas d'augmenitation de capital, les actions sont négociables à cornpter de ia réatisation de celle-ci. Aprés ta dissolutiori de ta société, elles demeurenit négociables jusqu'à ia citure de ia tiquidatin.

2 La cession de ces actions s'opére à l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvernent. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un 'registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements >. La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement. L'ordre de mouvement est signé par le cédant ou son mandataire : si les actions ne sont pas entiérement libérées, it doit etre en outre signé par le cessionnaire.

La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un officier public ou ie maire de leur domicile, sous réserve des exceptions prévues par la toi.

La transmission d'actions & titre gratuit ou en suite de décés s'opére également par un ordre de mouvement, transcrit sur te registre des mouvements, sur justification de la mutation dans les conditins légates.

Les frais de transfert des actions sont a ia charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.

La société établit ta liste des associés avec indication du nombre d'actions détenues et du domicile déclaré par chàcun d'eux, préatabtement a toute décision côllective et au moins urie fois par trimestre.

Lors de chaque établissement de la liste, mention est portée sur le registre des mouverments, de la date de celle- ci, du nombre total des actions existantes et du nombre.d'actions ayant fait l'objet de création, cession, mutation ou annutation depuis t'établissement de la derniere tiste.

Domaine de l'agrément : Toutes opérations, notamment toutes cessions, échanges, apports & société d'éléments isolés, donations, ayant pour but ou conséqûence te transfert d'un droit queicônique de propriété sur urie ou plusieurs actions entre toutes personnes physiques ou morales, a l'exception de celles gui seraient visées a l'alinéa qui suit, sont

soumises, a peine de nullité, à l'agrément préalable de la société. Le tout sauf a tenir compte de ce qui peut etre ci-dessus stipulé en ce qui concerne l'inaliénabilité.

Cessions libres : Toutefois, interviennent librement tes opérations éntre associés uniquement: Le'tout sauf a tenir compte de ce

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qui peut étre ci-dessous stipulé en ce qui concerne l'inaliénabilité.

Procédure : Lopération projetée doit étre portée a ia connaissance du président par tettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant le nombre d'actions cédées, le prix et les modalités de paiement, l'identité du ou des cessionnaires ou ayants droit proposés, les conventions annexes : répartition des résultats, prise en compte "de l'existence d'un compte-courant, garantie de passif.

Le président consultera, en la forme extraordinaire, sous huitaine, la collectivité des associés.

La décision d'acceptation doit @tre prise a la majorité des deux tiers des voix dorit disposent tes associés participant à la consuitation, associés présents ou représentés, le cédant ne prend pas part au vote. La participation effective de fa moitié au minis des associés est nécessaire.

L'agrément résulte soit d'une notification soit du défaut de réponse plus de deux mois à partir de la date inscrite sur le récépissé de la lettre adressée au président.

Le défaut d'agrément doit étre notifié dans te délai visé à l'alinéa précédent, sans que ce refus ait a étre motivé Ce refus du cessionnaire peut étre assorti de la décision de céder aux mémes conditions a un autre cessionnaire, associé ou non, le cédant aura alors huit jours à compter de la notification dudit refus pour faire connaitre, danis la meme forme, s'il renonce a son projet de cession.

En outre, toujours dans le cas d'un refus d'agrément, ies actions peuvent égalernent étre rachetées, avec l'accord du cédant, par la société qui est alors tenue de les annuler un mois au plus tard aprés Facquisition. Le président soilicite cét accord par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à iaquelle ie cédant doit répondre dans les huit jours de la réception. A défaut de réponse dans ce délai, le cédant est réputé avoir accepté.

EXCLUSION L'exclusion d'un associé pourra s'effectuer par une décision à la majorité des deux tiers des autres associés dûment motivée basée sur des faits et un comportement de nature & compromettre la pérennité de la société. La décision enjoindra cet associé de céder ses actions daris ie délai de six mois. Ce rachat s'effectuera selon une valeur conventionnellement fixée ou établie à dire d'expert. La décision d'exclusion peut prononcer ia suspension des droits de vote de l'associé exciu jusqu'& la date de cession de ses actions, par contre ses droits de nature pécuniaire ne peuvent etre suspendus. Il est fait observer que l'associé dont l'exclusion est prévue ne peut @tre privé de son droit de participer à cette décision et de voter sur son exclusion. La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués à t'encontre de t'associé susceptibte d'étre exclu lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recornmandée avec accusé de réception et ce afin qu'ii puisse présenter aux autres associés les motifs de son désaccord sur le projet d'exctusion, lesquets doivent, en tout état de cause, &tre mentionnés dans la décision des associés. En outre, l'exclusion ne peut etre prononcée sans que la société ait pris dans les mémes conditions la décision, soit de désigner un cessionnaire pour les actions de l'associé exclu, soit de procéder elle-méme au rachat desdites actions daris ie cadre d'ûne réduction de son capitai sociai.

RECOURS A L'EXPERTISE

En cas de recours a l'expertise si contestation sur la valeur de cession ou de rachat, telle que prévue par l'article 1843-4 du Code civil, les frais et honoraires de celle-ci sont répartis entre les anciens et nouveaux titutaires des actions, mais solidairement entre eux & l'égard de l'expert. La répartition entre chacun d'eux a lieu au prorata du nombre d'actions anciennement ou nouvellement détenues. En cas de retrait, ie retrayarit supporte seui ta charge de l'expertise éventueiie. Lorsque la société continue avec les associés survivants, l'héritier est seulement créancier de la société et n'a droit qu'a la valeur de ses droits sociaux, valeur déterminée au jour du décés. En cas de contestation sur son montant, cette vaieur est fixée par t'expert de l'articte 1843-4 sus visé.

Les associés peuvent laisser ou mettre & disposition de la société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin Les conditions de retrait ou de remboursement de ces sommes, ainsi que teur rémunération, sont déterminées, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés prise en la forme ordinaire.

Ces accords sont soumis a la procédure de contrle des conventions passées entre la société et le président ou les associés.

Nomination : La présidence est assurée par une personne physique ou morale, associé ou non, nommée avec ou sans limitation de durée. La nomination du président doit etre effectuée soit par l'associé unique soit par décision collective des associés prise à la majorité simple, la durée de son mandat est fixée par la décision qui le nomme.

Pouvoirs a l'égard des tiers : La société est représentée a l'égard des tiers par sori seut président. Dans les rapports avec les tiers, le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans ta limite de l'objet social. La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de t'objet sociat, à moins qu'elle ne prouve que te tiers savait que't'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exciu que ia seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve

Les dispositions statutaires fimitant fes pouvoirs du président sont inopposabies aux tiers.

Limitation de pouvoirs a l'égard des membres de la société : Le président prend seul toutes les décisions non expressément attribuées a d'autres organes par la loi gu par les statuts. Toutes ventes ou achats de biens immobiliers ou mobiliers sont soumis a une décision collective préalable des associés, ainsi que tous emprunts et engagements. La société étant unipersonnelle, la présente clause n'a pas vocation a s'appliguer.

Délégation de pouvoirs : Dans la mesure de ses pouvoirs définis ci-dessus, le président peut donner toutes délégations de pouvoirs à tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés. Cette délégation doit être faite par acte spécial déposé au Greffe.

Suretés : Les sûretés sur tes biens de ta société sont consenties en vertu de pouvoirs pouvant résulter des présents statuts, de délibérations ou délégations.

Rémunération :

Le président a droit en rémunération de ses fonctions à un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel, dont les modalités de fixation et réglement sont déterminées par décision collective ordinaire des associés.

Assiduité - concurrence :

Sauf à obtenir une dispense de la collectivité des associés, le président est tenu de consacrer tout son temps et tous ses soins aux affaires sociales.

Obligations : Le président est soumis aux obligations fixées par la loi et les réglements et notamment à l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ainsi gue - si les critéres sont remplis - des documents comptables e financiers et des rapports visés aux articles L 232-2, L 232-3 et L 232-4 du Code de commerce. Le président est tenu en outre de satisfaire aux diverses prérogatives du comité d'entreprise ou, à son défaut, des délégués du personnel. Le comité d'entreprise ou, a défaut, les délégués du-personnel exercent dans les sociétés comnerciales tes attributions prévues aux articles L 422-4, L 432-5 du Code du travait.

Démission : Le président, sauf s'il est l'associé unique, peut démissionner sans juste motif sous réserve de notifier sa démission à chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réceptin. Sa démission ne sera effective qu'aprés un délai de préavis de trois mois courant a compter de l'envoi de la lettre recornnandée.

Le président démissionnaire convoquera l'organe compétent pour désigner son successeur. Cet organe sera convoqué pour une date impérativement fixée dans les trente jours du delai de préavis. A défaut d'avoir effectué cette convocation, il restera en fonction jusgu'a la réunion de l'organe appelé a désigner son successeur.

Révocation :

Le président, sauf s'it est t'associé unique, est révocabie par ie méme organe et seion ies mémes régles -de quorum et de majorité nécessaires a sa nomination. Le président révoqué sans justes motifs peut obtenir des dommages-intéréts. il est égaiement révocable par décision de justice pour cause tégitime.

Directeur général :

Le ou les directeurs généraux et le ou les directeurs généraux délégués peuvent étre des personnes physiques Óu morates ayant ou non ia qualité d'associé. Un directeur général et plusieurs directeurs généraux délégués peuvent étre nommés par l'associé unique ou,. sur proposition du président, à la majorité simple des associés. La collectivité des associés statuant sur la nomination fixe la durée de celle-ci et sa rémunération éventuelle. Le directeur général est révocable a tout moment à la majorité simple des associés Le directeur général est doté des pouvoirs les plus étendus pour assurer la direction interne de la société, l'associé unique ou ia coitectivité des associés pourra, iors de sa désignation, et a titre de mesure interne, apporter les restrictions qu'elle jugera utiles aux pouvoirs de ce derniers. il en ira de méme pour les directeurs

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généraux délégués. Le directeur général n'a pas le pouvoir légat de représenter la société. Si une modification des statuts venait & pérmettre au directeur général d'avoir les m&mes pouvoirs de représenter la société que le président directeur général, celle-ci ne sera opposable aux tiers qu'aprés avoir été publiée au registre du commerce et des sociétés. En toute hypothase une simple délégation statutairg de pouyoirs par le président directeur général serait inéfficace.

Modification dans le contrle d'un associé

Dans la mesure ou un ou plusieurs associés sont des personnes morales, is doivent, en cas de changement de majórité ét ou d'objet ou de forme, notifier a ta société tes modatités et justificatifs de ces changements, et ce dans un délai de guinze jours de ceux-ci. En cas de changement de contrôle de la personne morale tel que défini par l'article L 233-3 du Code de 'cornmerce, ou de changement d'objet ou de détenteurs de parts pouvant mettre en péril te présent pacte sociat, l'exclusion pourra étre prononcée. Pour se prononcer sur l'exclusion éventuelle, la société devra, dans le mois de la notification ci-dessus, engager

Ia procédure d'exclusion selon ta procédure et tes effets décrits aux présentes. A défaut, ia procédure d'exclusion pour ces motifs de changement ne pourra plus étre introduite.

Les décisions à prendre collectivement sont les suivantes : Les ventes, acquisitions, emprunts ou engagements, sauf ceux pour lesquels le président a directement pouvoir tet qu'il peut étre indiqué ci-dessus - Nomination, renouvellement et révocation du président de la société, du directeur général et des directeurs généraux délégués et fixation de leur rémunération. -Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes. - Approbation des comptes sociaux et affectation des résultats. Extension ou modification de l'objet social. Augmentation, arnortissenént ou réduction du capitai. Augmentation des engagements de tous les associés. - Agrément des cessionnaires d'actions. Définition des Conditions de retrait, de temboursement et rémunération des'sommes versées en cornpte

courant.

Conventions réglementées sur le rapport du commissaire aux comptes s'il existe. Adoption des clauses relatives a l'inaliénabilité des actions. Fusion, scission, apport partiel d'actif. Transformation en une société d'une autre forme. Prorogation de la durée de la saciété. Dissolution de la société. Et les actes dont la conclusion est soumise à l'autorisation préalable de la collectivité des associés.

Décisions collectives -décisions de l'associé unique : Les décisions collectives des asšociés sont prises en assénbtée ou par voie de consuitation écrite, au choix du président. Les associés peuvent valablement prendre une décision collective dans un acte dans la mesure o ce dernier porte ie nom et ta signature de l'ensernble des associés, qu'ils soient présents ou représentés. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour toutes décisions si la convocation en est demandée par un ou plusieurs associés dans les conditions définies ci-aprés & t'articte < Droit de convocation > ci-aprés Au cas ou le nombre des associés serait réduit a un, Tassocié unigue exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés sous forme de décisions unilatérales.

Droit de convocation :

Les associés sont convoqués par le président, à défaut, ils le sont par le commissaire aux comptes s'll existe. En outre, un ou plusieurs associés détenant la moitié des actions ou détenant, s'ils représentent au moins ie quart des associés, le quart des actions, peuvent demander la réunion d'une assemblée. Tout associé peut, également, obtenir par ordonnance du président du Tribunat de commerce statuant en référé ia désignatiori d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée. Toute décision collective prise a la suite d'une convocation irréguliére peut étre annuiée. Toutefois, l'action en justice n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

Mode de convocation : Les convocations sont adressées aux associés quinze jours au moins avant la réunion, et ce par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Celles-ci indiquent l'ordre du jour.

Lieu de convocation : Le lieu de convocation est soit le siége social soit tout autre lieu indiqué par le président.

Droit de communication - délai : Quize jours au moins avant ia date de la réunion d'une l'assemblée, ies docurnents suivants doivent &tre adressés à chaque associé : le texte des résolutions proposées, le rapport du président, celui du commissaire aux comptes s'il existe.

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Pendant ce délai, ces memes documents sont tenus à la disposition des associés au siége social. En cas de consultation écrite, les mémes documents sont adressés & chague associé qui dispose d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception pour émettre son vote par écrit. En outre, lorsqu'il s'agit de l'assemblée annuelie destinée à l'approbation des comptes, doivent étre adressés à chague associé : l'inventaire, les comptes annueis, le cas échéant ies comptes consolidés, le rapport sur ta gestion du groupe, et te'rapport du commissaire aux comptes s'il existe.

Représentation : Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou un autre associé à moins que la société ne comprenne que deux époux ou déux associés. i'assôcié unique ne peut détéguer ses pouvoirs. Lorsque les actions sont frappées de saisie-arrét ou sont données en nantissement, le débiteur reste associé. Les représentants iégaux d'assgciés juridiguement prgtégés peuvent participer au yote meme s'ils ne sont pas eux-memes associés. Les sociétés et autres personnes morales associés sont représentées soit par leur représentant légal soit par toute personne physique qu'elles se seront substituées.

Comité d'entreprise : Dans la mesure oû it existe un comité d'entreprise, et conformément aux dispositions de l'article L 432-6-1, 11, du Code du travail, les décisions quelles que soient leurs formes, devront étre prises dans le strict respect des prescriptions dudit articte. Deux membres du comité d'entreprise désignés en son sein peuvent assister aux assemblées d'associés dans les conditions prévues par la loi et reguérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des assemblées des associés. lis doivent, a teur demande, etre entendus tors de toute délibération requérant Tunanimité des associés Vingt-cing jours au moins avant la date de l'assemblée, les demandes d'inscription des projets de résolution sont

adressées par le membre du comité d'entreprise mandaté a cet effet au président qui les examine et en accuse réception partout moyen faisant preuve de la notification, dans un délai de dix jours. En application de la loi, le comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer une assemblée en cas d'urgence.

Procés-verbaux : Les procés-verbaux des décisions collectives doivent etre établis sur un registre spécial sur des feuilles mobiles

cotées et paraphées comportant les mentions suivantes : date et lieu de la réunion, nom et qualité du président identité des asšociés présents ou représentés avec l'indication du nombre d'actions qu'ils détiennent, ies documents et rapports soumis, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix, le résuitat du vote.

En cas de conšuitation écrite, il en est fait mention dans ie procés-verbal auquei est annexée la réponse de chaque associé. Les procés-verbaux sont établis et signés par le président et le président de séance. Les copies ou extraits sont vaiabternent certifiés par ie président ou éventueltement tes tiquidateurs.

Décisions ordinaires : 1 - Les décisions ordinaires sont celles a prendre par la collectivité des associés gui ne modifient pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois l'an dans les six mois de la clture de l'exercice pour statuer sur les comptes de l'exercice social précédent. Si l'assemblée n'a pas été réunie dans ce délai, le ministére public ou tout associé peut saisir ie président du Tribunat compétent statuant en référé afin d'enjoindre, ie cas

échéant sous astreinte, aux dirigeants de convoquer cette assemblée générale ou de désigner un mandataire pour y procéder. Ette a, entre autres pouvoirs, les'suivants : approuver, moditier ou rejeter les comptes qui lui sont soumis ; - statuer sur la répartition et l'affectation du résultat en se conformant aux dispositions statutaires ; nomner ou révoquer le président et'te ou tes directeurs généraux. 2 - Les décisions ordinaires ne sont prises, sur premiére convocation, que si les associés présents représentés ou ayant voté par correspondance dans le délai prescrit possdent au moins le quart des actions ayant droit de vote.

Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue & la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés, y compris celles des associés ayant voté par correspondance dans 1e détai prescrit.

Décisions extraordinaires : -Sauf disposition contraire des présents statuts, la collectivité des associés statuant en la forme extraordinairé est seule habilitée à modifier tes statuts dans toutes ieurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des associés, sous réserve des opérations résultant d'un échange ou d'un

regroupement d'actions réguliérement décidé et effectué. - Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiere convocation, la moitié et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée & une. date postérieure de deux mois au plus à celle a laquelle eile avait été convoquée Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent tés associés présents ou représentés y

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compris celtes des associés ayant voté par correspondance dans le délai prescrit. Les décisions & prendre & la majorité des deux tiers des voix sont tes suivantes : - l'augmentation du capital ; - l'amortissement du capital ; - la réduction du capital ; - la fusion, la scission : la nomination ou la révocation du commissaire aux comptes ; les conventions réglementées ; tes actes dorit la conciusion est soumise a autorisation préalable. 3 - Par dérogation légale aux dispositions qui précédent, ia colléctivité des associés qui décide une augmentation de capital par voie d'incorporation de réserve, bénéfices ou primes d'émission, peut statuer aux conditions de quorum et de majorité d'urie assembiée générale ordinaire. En outre dans les décisions collectives extraordinaires appelées à délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire dont les actions sont privées du droit de vote, n'a voix délibérative, ni pour lui-méme, ni comme mandataire, et chacun des autres associés dispose d'un nombre de voix égai à celui des actions qu'il posséde sans limitation, le mandataire d'un associé disposant des voix de son mandat dans les ménes conditions.

Décisions requérant l'unanimité des associés : - l'adoption et la modification des clauses statutaires visées aux articles L 227- 13, L 227-14, L. 227-16 et L - 227-17 du Code de commerce ; l'augmentation des engagements de tous les associés ; - le transfert du siége social à l'étranger emportant changernent de nationalité de la société : la transformation en société en nom collectif ; - le changément d'objet $ocial ; la prorogation de la durée de la société ; - la dissolution

Conventions interdites : L'article L 225-43 du Code de conmerce interdit aux dirigeants de la société de contracter sous quelque forme que ce soit, a peine de nullité du contrat, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par cette derniére un découvert ou encore de se faire cautionner ou avaliser par etie leurs enigagements financiers envers les tiers. Les interdictions prévues à l'article L 225-43 ne s'appliquent pas aux conventions passées avec un simple associé, meme si celui-ci dispose d'une fraction des droits de vote supérieure a 10%, ni celles passées avec une société contrôlant une société associé de la S.A.S.

Conventions réglementées : Conformément aux dispositions de t'article L 227-10 du Code de commerce, les conventions conciues directement ou par personne interposée entre la société et son président, ses autres dirigeants, un actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant, doivent étre soumises au contrôle des associés. Ces dispositions n'ont pas vocation a s'appliquer en cas d'associé unique qui est lui-mnéme président. Le président doit porter a la connaissance du commissaire aux comptes, s'il en existe un, ces conventions dans le délai d'un mois à compter de leur conclusion Le commissaire aux comptes ou a défaut le président présente à ia cottectivité des associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la sóciété et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou, s'il s'agit d'une société associé, la société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce. La collectivité des associés statue sur ce rapport. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour lé président et les autres dirigeants d'en supporter lés conséquences donrnageables pour la société. Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la société ne comprend gu'un seul associé, il est seulement fait mention sur ie registre des décisions des conventions intervenues diréctement ou par personne interposée entre la société et son dirigeant Les conventions portant sur les opérations courantes et conciues à des conditions normales ne sont pas soumises aux dispositions sus visées. Cependant, sauf iorsqu'en raison de teur objet ou de leurs irnplications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, elles sont conmuniquées au commissaire aux comptes s'il existe. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Démenbrement des parts : Lorsque les actions font l'objet d'un démembrement - usufruit d'une part et nue-propriété d'autre part - le droit de vote appartient à l'usufruitier pour toutes les décisions ordinaires et pour certaines décisions extraórdinaires, savoir : La définition et l'établissement des régles de calcul du résultat. L'augmentation en vertu d'apports nouveaux et la réduction du capitat non motivée par des pertes. la - fusion. Les modifications du pacte social touchant aux droits d'usufruit grevant les actions. Le droit de vote. Ainsi que pour toutes décisions ayant pour conséquence directe ou indirecte d'augrnenter ies engagements

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directs ou indirects d'usufruitiers d'actions. Pour toutes ces décisions, ie nu-propriétaire devra étre convoqué.

Le droit de vote appartiendra au nu-propriétaire pour toutes les autres décisions. Pour toutes ces décisions, l'usufruitier devra étre également convogué. En t'absence de voionté contraire du nu-propriétaire réguliérement signifiée à la société par iettre recommandée avec accusé de réception ou par acte d'huissier de justice, l'usufruitier d'actions démembrées sera présumé disposer d'un mandat tacite du nu-propriétaire pour, en Iabsence de celui-ci, participer aux assembiées générates et voter én ses lieu et place les résolutions proposées par la gérance et ressortant ordinairernent, en application des présents statuts, du droit de vote du nu-propriétaire.

It est rappelé : Qu'en vertu des dispositions de l'article 1844, premier alinéa, du Code civil, tout associé a le droit de participer aux décisions collectives nonobstant toute disposition statutaire contraire. Que t'exercice du droit de vote de l'usufruitier ne devra ni amerier une augnéntation des engagements du nu-prgpriétaire ni s'exercer dans le dessein de fayoriser ses intérets au détriment de ceux des autres associés.

En cas de transmission des titres dans le cadre des dispositions de l'article 787 Code général des impts avec réserve d'usufruit, et par dérogation avec ce qui vient d'etre indiqué ci-dessus, les droits de yote de l'usufruitier seront alors limités aux seules décisions concernant l'affectation des benéfices

L'exercice sociai commence le 1er JANVIER de chaque année et se termine le 31 DECEMBRE de l'année suivante. Une assembiée générale appetée à statuer sur tes comptes de t'exercice doit etre réunie chaque année dans les six mois de la cloture de l'exercice.

La société procede a l'enregistrement des opérations sociales en conformité des prescriptions des articles L 123-12 et suivants du Code de commerce. A la clôture de chaque exercice, le président fait dresser l'inventaire et établir les comptes annuels le rapport de gestion, le rapport du commissaire aux comptes s'il existe. Il fait établir et publier, le cas échéant, les comptes consolidés ainsi que ie rapport sur la gestion du groupe. L'associé unique est dispensé du rapport de gestion (dans la mesure ou ia société ne dépasse pas l'un des deux seuils fixés par les articles L 232-IV et R 232-1-1 du Code de commerce).

Dans le délai de six mois aprés la ciôture de l'exercice, l'assemblée des associés approuve les comptes annuels, aprés rapport du commissaire aux comptes s'il existe, et s'il y a lieu ies comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe. Dans le mois de leur approbation, ta société est tenue de déposer au Greffe du Tribunal de commerce, pour étre annexés au Registre du Commerce et des Sociétés, les documents énoncés & l'article L 232-23 du Code de commerce. Ce dépt peut s'effectuer dans ies deux mois par voie éléctronique. En cas de refus d'approbation, une copie de la décision de refus est déposée dans le méme délai. Le rapport de gestion doit étre tenu a la disposition de toute personne gui en fait la demande

Lorsque t'associé unique, personne physique, assume personnellement ta présidence de la société, le dépt dans le méme délai, au registre du commerce et des sociétés, de l'inventaire et des comptes annuels dûment signés vaut approbation des comptes.

Résuitats : Détermination : sur le bénéfice de l'exercice dininué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cing pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'@tre obligatoire lorsque te fonds atteint une somme égale au dixiéme du capitat sociat ; il reprend son cours iorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en-dessous de cette fraction. Le solde, diminué s'il y a lieu des sommes a porter a d'autres fonds de réserve en vertu de la loi, puis augmenté te cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable de l'exercice. L'assemblée peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves à sa disposition ; en ce cas, la décision indique fes postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

Affectation : aprés approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'assemblée détermine la part de celles-ci attribuée sous forme de dividende, ce dernier est toutefois prélevé par priorité sûr le bénéfice distribuable de l'exercice L'écart de réévaluation n'est pas distribuable.

S'i y a lieu, l'assembiée affecte la part non distribuée du bénéfice distribuable de l'exercice dans ies

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proportions qu'il ou elle détermine, soit a un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, qui restent à sa disposition, soit au compte < report a nouveau . Les pertes, s'it er existe, sont portées au compte < report a nouveau ? ou compensées directement avec les réserves existantes.

Mise en paiement des dividendes : les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée des associés ou, à défaut, par le président. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans te délai maximal de neuf mois aprés la citure de l'exercice, sauf prorógation de détai, par ordonnance du Président du Tribunat de commerce statuant sur requéte à la demande du président. - Dividendes distribués - Réserves distribuées - Démembrement : les dividendes distribués, en cas de

démembrement des parts sociales, reviennent à l'usufruitier. Ils reviennent également à l'usufruitier sous la forme d'un quasi usufruit si les dividendes sont prélevés sur les réserves, sauf convention contraire entre celui-ci et te nu-propriétaire.

ARTICLE 16. COMMISSAIRES AUX COMPTES Le contrôle de la société peut étre exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires effectuant teur missian conformément à ia toi dans ta mesure ô les dispositioris contenues dans l'articie L 227-9-1 du Code de cornmerce ci-aprés littéralement rapporté regoivent apptication : < Les associés peuyent nommer un gu plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions prévues δ l'article L. 227-9. Sont tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes les sociétés par actions simplifiées qui dépassent, & la cloture d'un exercice social, deux des seuils suivants, fixés par décret en Conseil d'Etat : le totat de leur bilan, te montant de leur chiffre d'affaires hors taxe ou le nombre moyen de leurs salariés au cours de l'exercice. Sont également tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes les sociétés par actions simplifiées qui contrôlent, au sens des 1l et 1ll de l'articie L. 233-16, une ou piusieurs sociétés, ou qui sont contrólées, au sens des mémes Ilet Ill, par une ou plusieurs sociétés. Méme si les conditions prévues aux deux alinéas précédents ne sont pas atteintes, la nomination d'un commissaire aux comptés peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital. "

Nomination : Les commissaires aux comptes, titulaire et suppléant, seront nommés par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale ordinaire pour une durée de SIX (6)ANNEES. ts seront indéfiniment rééligibies, ia reconduction tacite dans leur fônction est inopérante.

Mission : Les commissaires aux comptes exercent la mission et jouissent des prérogatives définies par la loi. Plus particutierernent, ils ont pour mission petmanente : - de vérifier les valeurs et les documents comptables de la société ; - de contrôler la conformité de la comptabilité aux régles en vigueur ; de vérifier la concordance avec ies comptes annueis et la sincérité des informations donriés dans ie rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiére et les comptes de la société.

1is ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société. Les commissaires aux comptes sont appelés & l'occasion de toute consultation de ia collectivité des associés.

Pour faciliter la mission du ou des commissaires s'il en existe et assurer l'information suffisante du ou des associés, les comptes annuels, le rapport de gestion, le cas échéant les comptes consotidés et le rapport sur la gestion du groupe, sont tenus au siége sociai a ia dispositign du ou des commissaires, un mois ayant la convocation de l'assemblée annuelle. Lorsque l'associé unigue, personne physique, assume personnellement la présidence de la société, il est fait exception & l'obligation de déposer le rapport de gestion qui doit étre toutefois tenu à la disposition de toute personne qui en fait ta dernande.

Démission Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de ieurs fonctions, meme pour simple convenance

personnelte, a condition de ne pas exercer ce droit d'une maniére préjudiciable a ta société. En cas de démission du commissaire aux comptes titulaire, le suppléant accéde de droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci.

Révocation - Empéchement : En cas de faute ou d'empéchenent, les commissaires aux comptes peuvent &tre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci par décision de Justice à la demande de la gérance, de l'associé unique, ou par décision coflective des associés.

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Chaque associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux : Liste des associés avec.le nombre d'actions dont chacun d'eux est. titulaire et, te cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions.

-Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultats et les annexes. Les inventaires. Les rapports et documents soumis aux associés à l'occasion des décisions collectives. - Les proces-verbaux des'décisions Coltiectives comportant en annexe, te cas échéant, les pouvoirs des

associés représentés

En apptication des dišpositions de l'articte L 227-11 du Code de comnerce, tout associé a te droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Transformation :

La transformation de la société en une société d'une autre forme peut s'effectuer sans déiai sous réserve d'une décision prise unilatéralement par l'associé unique soit par décision: prise collectivement par les associés.

Dissolution : La dissolution de ta société intervient de plein droit au terne fixé pour sa durée. Par décision de nature unilatérale ou extraordinaire, l'associé unique dans ie premier cas ou ia collectivité des associés dans le second cas peut décider & tout moment de la dissolution anticipée ; ce sujet doit étre évoqué torsque ies capitaux proprés deviennent inférieurš à ta moitié du capitat sciàt du fait des pertes. En ôutre, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la société lorsque les capitaux propres étant inférieurs & la moitié du capital social, soit le président ou le commissaire aux comptes s'il existe n'a pas provoqué la décision' collective des associés visée ci-dessus dans 1es quatre mois de la constatation des pertes, soit les associés n'ont pu valablement délibérer sur le méme sujet, soit à défaut d'assainissement du bilan dans le délai et dans les conditions visées & l'article L 225-248 du Code de commerce. It est fait observer que ia société n'est dissoute par aucun des événernénts susceptibles d'affecter l'un de ses associés ou par la révocation d'un président qu'il soit associé ou non. En outre, la mésentente entre les associés se traduisant par une paralysie du fonctionnement de la société constitue un juste motif de dissolûtion. En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la décision éventuelle de dissolution, qu'elle soit volontaire. ou judiciaire, entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social à t'asscié unique, sans qu'it y ait lieu a tiquidation.

Liquidation :

La liguidation n'existe qu'en cas de pluralité d'associés. A l'expiration de la"dûrée sociale ou en càs de dissolution anticipée pour queique cause que Ce soit, ta liguidation est assurée par le président alors en fonction. La liquidation de ta sgciété est effectuée coniformément aux dispositions de l'articte L 237-1 du Code de commerce Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des frais de liquidation et le remboursement aux associés du montant nominal libéré et non amorti de ieurs actions, est réparti entre les associés au "prorata'du nombre d'actions qu'ils'détiennent.

Les contestations relatives aux affaires sociales ou & l'interprétation ou & l'exécution des présents statuts, survenant pendant ia durée de ta société ou au cours de sa tiguidation, entre ies associes et ia société

conformément a la Joi, sont soumises a la juridiction du tribunal de commerce compétent du lieu du siege social.

It est interdit & tous membres de la société, fondateurs ou non, dirigeants ou non : - d'exercer toute activité en dehors de celle-ci qui pourrait se révéler concurrentielte ou détoyale envers ladite société ;

- d'établir un mandat a éffet posthume en contradiction avec les dispôsitions des présentes.

TELS SONT LES STATUTS

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DEUXIEME PARTIE - DISPOSITIONS DIVERSES ET TRANSITOIRES

PREMIER EXERCICE SOCIAL

Exceptignnellernent, ie premier exercice sgcial commencera ie jour de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et sera clos le 31 DECEMBRE 2021.

PREMIER PRESIDENT

Le premier président nommé sans lirnitation de durée par l'unique fondateur est MONSIEUR HAMMADI Mohamed qui accepte lesdites fonctions et déciare qu'it satisfait a tôutes ies conditions requiseš par le code de commerce et les textes pris pour son application pour l'exercice du mandat de Président.

SOUMISSION A L'IMPOT SUR LES SOCIETES

La société sera soumise a l'impt sur les sociétés Il est en outre précisé que toutes les sociétés soumises & l'impôt sur les sociétés sont tenues de recourir aux télé - procédures fiscates et ce quel que .soit teur chiffre d'affaires.

ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION

Un état. des actes accomplis pour 1e compte de la Société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux `de l'engagement qui en résulterait pour la Société, a été présenté aux actionnaires avant la signature des statuts. Cet état est arinexé aux présents statuts.

< Dépôt du capital social aupres d'un établissement bancaire s

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ANNEXE : Etat des actes

PASTA ET PIZZA Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle au capitat de 1000 euros.

Si≥ social : 8 RUE DE lA REPUBLIQUE 01000 BOURG EN BRESSE Société en cours de constitution

ETAT DES ACTES ACCOMPLIS AU NOM DE LA SOCIETE EN FORMATION PREALABLEMENT A LA SIGNATURE DES STATUTS

Monsieur HAMMADI Mohamed, époux de Madame MARZOUKi Sawsen épouse HAMMADI Sawsen, demeurant & BOURG EN BRESSE (01000) 78 Aliée SlMONE SIGNORET Né a VlRIAT (01440) le 15 Avril1994

Marié & ia mairie de BOURG EN BRESSE (01000) le 11 Mai 2017 sous le régime de la communauté d'acquéts & défaut de contrat de mariage préalable. Ce régime matrimionial n'a pas fait l'objet de modification. De nationalité Frangaise. Résident au sens de ta Téglernentation fiscaie.

Agissant en aualité de fondateur de la société, déclare avoir pris personnellement, en vue de la création de tadite société, les engagements suivants :

En application de l'article L. 210-6 du Code de commerce, le présent état reprenant l'énumération intégrale des engagements pris par, Monsieur HAMMADI Mohamed pour ie compte de la société en formation, ta signature des statuts par t'actionnaire - unique emportera reprise de ces actes au compte de la société au moment de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

- Dépt du capital social auprés d'une étude notarial - Ouverture d'un compte de transit & ieur nom auprés de Olinda SAS (QONTO), établissement de paiernent agréé auprs de l'ACPR - Ouverture d'un cornpte de paiement au nom de ta Société auprés de Olinda SAS (QONTO), établissement de paiement agréé auprés de l'ACPR 15 H.n

Fait a BOURG EN BRESSE Le @6l.1 .1/2020

17 Fait en 2 exemplaires

Hammadi Mohamed

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