Acte du 22 mars 2021

Compte tenu de la cession présentée dans l'exposé préalable, 1'Associée Unique décide de mettre a jour l'article 7 < Capital > et de supprimer la mention relative a 1'identité et à la répartition des actions. En conséquence, l'article 7 des statuts sera rédigé comme suit :

Article 7 - Capital Sous le bénéfice des opérations rappelées a l'article 6, le capital social est fixé a un million d'euros (EUR 1 000 000) divisé en deux cents (200) actions ordinaires de cinq mille euros (EUR 5 000) de valeur nominale chacune, de méme catégorie, non numérotées, entiérement libérées. >

L'Associée Unique :

Prenant acte de la démission de Madame Laurence PARPAIOLA de ses fonctions de Présidente, a compter de ce jour :

Décide de nommer en remplacement, en qualité de Président de la société, pour une

durée illimitée, a compter de ce jour :

La Société DENJEAN FINANCE, Société par Actions Simplifiée au capital de 1.400.000 £, dont le siége est a MAZERES (09270) Lieudit Bonzom, immatriculée au RCS de FOIX sous le numéro 414 587 204, représentée par son Président, Monsieur Gérard DENJEAN, pris en sa qualité de Président de ladite Société, ayant tous pouvoirs à l'effet des présentes.

Monsieur Gérard DENJEAN, es-qualités de représentant de la Société DENJEAN FINANCE déclare accepter a compter de ce jour les fonctions de Président qui viennent d'étre confiées a la Société DENJEAN FINANCE, et affirme n'étre frappé d'aucune incapacité ou interdiction susceptibles de l'empécher d'exercer ce mandat

L'Associée Unique :

Prend acte des démissions de Madame Laurence PARPAIOLA et Messieurs Michel et

Joel PARPAIOLA, de leurs fonctions de membres du Comité de Surveillance, a compter de ce jour ;

Et décide de modifier a compter de ce jour le mode de direction et d'administration de la société OMNI TRAVAUX et de supprimer le Comité de Surveillance au profit de l'instauration d'un Directeur Général.

En conséquence, les articles 15, 16 et 19 des statuts sont modifiés comme suit :

< Article 15 - Président 15[..] 4 - Le Président représente la Société à l'egard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans les limites de l'objet social, sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi et les statuts à la collectivité.

Dans ses rapports avec les tiers, La Société est engagée méme par les décisions et actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. >

L'article 16 des statuts Comité de Surveillance > est remplacé par l'article 16 < Directeur Géneral :

1 - Le Président est éventuellement assisté par un ou plusieurs Directeurs Généraux, qui peuvent étre soit une personne physique, associée ou non associée, salariée ou non, soit une personne morale, associée ou non associée.

La personne morale directeur général est représentée par son représentant légal, sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée directeur général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient directeur général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent

Le ou les directeurs généraux sont, sur proposition du Président, nommés, renouvelés ou remplacés par une decision collective des associés.

La durée du mandat du ou des directeurs généraux est fixée par la décision collective des associés qui les nomme.

2 - Le directeur général peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par décision collective des associés. En outre, le directeur général sera remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification. Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la Société.

Le directeur général pourra étre également lié à la société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

3 - Les fonctions de directeur général prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration du mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, soit lors de l'exclusion du Directeur Général associé, soit en cas de survenance de toute interdiction de diriger, gérer, administrer

ou contróler une entreprise ou personne morale, d'une incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique, soit lors de la dissolution du Directeur Général personne morale.

Le ou les directeurs généraux peuvent démissionner de leurs fonctions sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois qui pourra étre réduit lors de la décision collective des associés qui nommera un ou des nouveaux directeurs généraux en remplacement du ou des directeurs généraux démissionnaires. La démission du directeur général n'est recevable que si elle est adressée au Président et à chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le directeur général personne physique sera considéré comme démissionnaire à la date oû il aura atteint l'age de 75 ans révolus.

4 - Le directeur général est révocable à tout moment par décision collective des associés. La décision de révocation du directeur général peut ne pas étre motivée. En outre, le directeur général est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime.

a la demande de tout associé. La révocation du directeur général, dont le mandat social n'est

pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit à versement par la Société d'indemnité de cessation de fonctions.

5 - Le Directeur Général assiste le Président et les pouvoirs qui lui sont conférés sont fixés par la décision collective des associes qui le nomme.

En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le ou les directeurs généraux conservent leurs fonctions. Par ailleurs en pareille hypothése, en cas de directeur général unique, il suppléera au Président jusqu'à la nomination d'un nouveau Président par la collectivité des associés ; en cas de pluralité de directeurs généraux, l'ainé de ceux-ci suppléera au Président jusqu'à la nomination d'un nouveau Président. "

4

Article 19 - Domaine réservé à la collectivité des associés

Les décisions suivantes sont obligatoirement prises collectivement par la collectivité des associés :

- augmentation du capital ; - amortissement ou réduction du capital ;

- fusion, scission ou apport partiel d'actif : - transformation de la Société en une société d'une autre forme ; - dissolution ;

- nomination des commissaires aux comptes ; - nomination, rémunération et révocation du Président et des autres dirigeants de la Société; - approbation des comptes annuels et affectation du résultat ; - approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés

- toute modification statutaire, étant précisé que la décision de Transfert du siege social peut, si l'article 4 des présents statuts le prévoit, tre prise par le Président ; - agrément des Transferts de Titres : - nomination et révocation du Directeur Général ; - toute décision requérant l'unanimité des associés en application de la loi. >

L'Associée Unique, décide de nommer en qualité de Directeur Général a compter de ce jour

et pour une durée illimitée :

Monsieur Philippe CAZAL, né le 20 juin 1969 a TOULOUSE, Demeurant 15 Route de Marquein 11 410 SALLES SUR L'HERS

exercant au sein de la Société DENJEAN FINANCE la fonction salariée de Directeur Général,

Monsieur Philippe CAZAL exercera ses fonctions dans le cadre des dispositions légales et statutaires.

Monsieur Philippe CAZAL a fait savoir par avance qu'il acceptait ces fonctions et qu'il

n'était frappé d'aucune mesure ou incapacité susceptible de lui en interdire l'exercice

L'Associée unique décide de modifier la date de clture de l'exercice social et de la fixer au

30 septembre de chaque année, a compter de ce jour.

L'exercice social en cours aura donc une durée exceptionnelle de neuf mois, jusqu'au 30 septembre 2021.

En conséquence, l'article < Exercice social > des statuts est modifié comme suit :

# Article 22 - Exercice social L'exercice social commence le 1er octobre et termine le 30 septembre de chaque année

Par exception, l'exercice en cours qui devait &tre clos le 31 décembre 2021, sera exceptionnellement d'une durée de neuf mois clos au 30 septembre 2021. "

L'Associée unique et statuant en application de l'article 1844-6 du Code civil, décide de proroger la durée de la Société OMNI TRAVAUX de quatre-vingt-quinze (95) ans & compter de ce jour.

En conséquence, elle décide de modifier l'article < Durée > des statuts comme suit :

Article 5 - Durée La durée de la Société initialement fixée à 50 ans, à compter du 13 mai 1975 (date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés), a été prorogée de 95 ans par décision de l'Associée Unique. En conséquence, la durée de la société expirera le 17 février 2116, sauf dissolution anticipée ou prorogation. >

L'Associée Unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal, à l'effet d'accomplir toutes formalités légales.

CLOTURE

De tout ce que dessus, il a été établi le présent procés-verbal signé par l'associée unique e Président et le Directeur Général

DENJEAN FINANCE

Représentée par Monsieur Gérard DENJEAN < Bon pour acceptation des fonctians de Président >

aYaK &

Madame Laurence PARPAIOLA < Bon pour démission des fonctions de Présidente et de Membre du Comité de Surveillance >

nemSr &u Com1t &c 1 sua

Monsieur Joél PARPAlOLA < Bon pour démission des fonctions de Membre du Comité de Surveillance >

forrkorJ cl Nem.

u N f cuC f

Monsieur Michel PARPAlOLA < Bon pour démission des fonctions de Membre du Comité de $urveillance >

Yonc fi Cl 1Ten hre c povrdtmms.. Cls COmc U

Monsieur Philippe CAZAL < Bon pour acceptation des fonctions de Directeur Général >

Dow Ous GckV

OMNI-TRAVAUX

SAS au capital de EUR 1 000 000 Zi la pointe Il - 6, rue de l'Europe 31150 Lespinasse RCS Toulouse 302 592 670

La Société est une société par actions simplifiée. Elle est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés. A tout moment, la Société pourra devenir unipersonnelle ou redevenir pluripersonnelle sans que la forme sociale n'en soit modifiée.

Elle ne peut procéder a une offre au public de Titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions, sauf exceptions prévues par la loi.

Par décision de l'Age du 14 Mars 2006, la Société a pour objet en France et dans tous pays : tous travaux de terrassements et de démolition, travaux publics, entreprise générale de batiment sous toutes ses formes, transport routier de marchandises dédiées aux travaux publics et de batiment et transports de matériels de chantier pour le compte d'autrui et à l'activité de location avec chauffeur de véhicules roulants de chantier et travaux publics. Et, plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financieres, civiles et commerciales, se rattachant a l'objet sus-indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature à favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la Société, son extension ou son développement.

La Société a pour dénomination sociale OMNi TRAVAUX.

Par décision de l'Age du 22 juin 2007, le siége social est fixé ce a compter du 1er aout 2007 a Lespinasse (31150) Zi la Pointe Il - 6, Rue de l'Europe.

Il pourra etre transféré en tout autre lieu de la méme ville par simple décision du Président et en tout autre endroit par décision collective des associés.

La durée de la Société initialement fixée a 50 ans, à compter du 13 mai 1975 (date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés), a été prorogée de 95 ans par décision de l'Associée Unique. En conséquence, la durée de la société expirera le 1('z2116 sauf dissolution anticipée ou prorogation, sauf les cas de prorogation ou dissolution anticipée.

IL : APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS

Il a été fait à la Société les apports suivants :

Lors de la constitution de la Société, il a été effectué des apports de numéraire pour la somme de ff. 20 000,

Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire en du 28 décembre 1988, le capital social a été augmenté de la somme de ff.80 000 par incorporation de pareille somme prélevée sur les réserves,

Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 23 avril 2001, le capital social a été augmenté de la somme de ff.818 339,80 par incorporation de pareille somme prélevée sur les réserves à moins de cinq ans ainsi que sur les réserves réglementées, pour le porter par élévation du nominal a la somme de ff-918 339,80 lequel capital a été immédiatement converti en £uro par application du taux légal de conversion soit 1 euro pour f-6,55957.

Suivant délibération du 24 juin 2005, le capital social a été porté a la somme de Eur.263 000- par incorporation des réserves.

Suivant délibération du 22 juin 2007, le capital social a été porté a la somme de Eur.300 000- par incorporation des réserves.

Aux termes d'une décision des associés de la Société en date du 22 juin 2018, il a été procédé a une augmentation de capital d'un montant nominal de sept cent mille euros (Eur.700 000-) par voie de capitalisation des réserves les plus anciennes et prélevées a due concurrence sur le poste Autres Réserves par l'élévation du montant nominal de chacune des actions anciennes, le portant ainsi de la somme de mille cinq cents euros (1 500) a cinq mille euros (Eur.5 000)

Sous le bénéfice des opérations rappelées a l'article 6, le capital social est fixé a un million d'euros (EUR 1 000 000) divisé en deux cents (200) actions ordinaires de cinq mille euros (EUR 5 000) de valeur nominale chacune, de méme catégorie, non numérotées et entierement libérées.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier.

2

Le capital social peut etre augmenté, réduit ou amorti conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de décider ou de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

Les actions sont libérées lors de leur souscription conformément aux dispositions légales

Les sommes restant à verser sur les actions à libérer en espéces sont appelées par le Président, qui détermine les dates et l'importance des appels de fonds

Les actions de la Société doivent obligatoirement etre nominatives.

Elles donnent lieu à une inscription à un compte ouvert par la Société au nom de chaque associé dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de

justice un mandataire chargé de ie représenter.

A cet égard, ies indivisions successorales sont considérées comme un seul associé quel que soit le

nombre des parts possédées par cette indivision. Dans le cas ou la majorité par tete est requise pour la validité des décisions collectives, l'indivision n'est comptée aue dans une seule tete. L'usufruitier

représente valablement le nu-propriétaire à l'égard de la Société dans les décisions ordinaires et ie nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires

Chague action donne droit, dans la propriété de l'actif, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Chague action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les assembiées générales, ainsi gue le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains

documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'& concurrence de leurs apports respectifs

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le Titre dans quelgue main qu'il passe.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions collectives des associés de la Société.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires dans les conditions et selon les modalités prévues par les lois et réglements en vigueur.

3

La cession ou transmission de ces actions s'opére, à l'égard de la Société et des tiers, par un virement de compte a compte effectué sur la production d'un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré le jour meme de sa réception sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvenents >.

Pour les besoins des présents statuts :

(i le terme < Transfert > désigne toute opération, a Titre onéreux ou gratuit, entrainant le Transfert, immédiat ou a terme, de la pleine propriété, de la nue-propriété, de l'usufruit ou de la jouissance de Titres, sous quelque forme que ce soit et notamment, sans que cette énumération soit limitative, toute vente, cession, adjudication, nantissement, apport en société, apport partiel d'actif, fusion, scission. prét, pret de consommation, échange, portage, démembrement de propriété, transmission universelle de patrimoine, transmission par suite de dissolution de communauté entre époux, donation, échange ou partage, transmission a cause de mort, par constitution fiduciaire et toute cession ou renonciation individuelle a, ou suppression d'un, droit préférentiel de souscription ou d'attribution d'un Titre et la constitution de toute sûreté, privilege, gage, nantissement, servitudes, hypotheque, promesse de vente ou d'achat, option ou droit de préemption ; le terme transférer étant interprété en conséquence :

(ii) le terme < Titre > désigne (1) toute action de la Société ou tout autre Titre donnant ou pouvant donner accés, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social et/ou des droits de vote de la Société; (2) tout droit d'attribution, de souscription a une augmentation du capital de ia Société; et (3) tout démembrement des actions de la Société et tous autres Titres qui se substitueraient auxdites actions a la suite de toute opération de fusion, scission, apport, transformation de la Société en une société d'une autre forme, changement de la valeur nominale des Titres, échange, regroupement ou division de Titres.

Transfert

Entre associés Les actions sont librement cessibles entre associés.

Aux tiers, conjoints, ascendants ou descendants du cédant. Les actions ne peuvent etre Transférées a des tiers étrangers a la Société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des actions. Les actions ne sont Transférables aux conjoints, ascendants ou descendants qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des actions. Le conjoint d'un associé apporteur de biens communs ou acquéreur de actions à partir de fonds communs est agréé en qualité d'associé par les autres associés dans les memes conditions s'il a notifié postérieurement a l'apport ou l'acquisition son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises. (A). Modalités de l'agrément. Dans tous les cas oû il y a lieu & agrément, le projet de Transfert est notifié a la Société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours, à compter de cette notification, le Président doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter les associés par écrit sur ce projet. La décision de la Société est notifiée au propriétaire des actions objet du Transfert par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications prévues au présent alinéa, le consentement au Transfert est réputé acquis. (B). Obligation d'achat ou de rachat des actions dont le Transfert n'est pas agréée Si la Société a refusé de consentir au Transfert, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les actions a un prix fixé dans les conditions prévues à l'article L. 1843-4 du code civil sauf si le propriétaire des actions objet du Transfert renonce audit Transfert de ses actions. A la demande du Président, ce délai peut etre prolongé une seule fois par décision du président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance sur requete non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. La désignation de l'expert prévue à l'article L. 1843-4 du code civil est faite soit par les parties soit, a défaut d'accord entre elles, par le président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte et sans recours possible. Les frais d'expertise sont a la charge de la Société.

4

La Société peut également, avec le consentement du propriétaire des actions objet du Transfert.

décider, dans le meme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des actions de cet associé et de racheter ses actions au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la Société par le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les sommes dues portent intéret au taux légal en matiere commerciale. Si, a l'expiration du délai

imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, le propriétaire des actions objet du Transfert peut réaliser le Transfert initialement prévue à moins qu'il ne détienne ses parts depuis moins de deux ans.

Transfert par décs ou par suite de dissolution ou de liquidation de communauté

Transfert par suite de dissolution de communauté Lorsqu'elle entraine acquisition de la qualité d'associé le Transfert des actions par voie de dissolution ou de liquidation de communauté est soumise a l'agrément des associés dans les conditions prévues

ci-dessus.

Droit de préemption en cas de Transfert par décés Tout Transfert d'actions ouvre a l'associé survivant un droit de préemption pour tout ou partie des actions objet du Transfert. En cas de pluralités d'associés survivants, ce droit de préemption est proportionnel à leurs droits dans le capital et éventuellement supérieur si certains associés décident de ne pas en user, et les modalités d'exercice de ce droit qui suivent s'exercent dans ces memes proportions. Pour exercer son droit de préemption, l'associé survivant devra adresser aux ayants droit une notification par LAR de préemption, avec copie a la Société, dans un délai de quatre-vingt-dix jours (90) à compter de la réception de la notification par LAR par lesdits ayants droit de l'acte de décés. L'associé survivant peut ne pas attendre cette notification et notifier, toujours par LAR, son désir de préempter a tout moment dans un délai raisonnable apres la connaissance qu'il a du déces. La notification de préemption devra porter engagement inconditionnel et irrévocable de l'associé survivant d'acquérir le nombre d'actions préemptées avec indication du prix offert ou de la valeur retenue des actions. Le Transfert des actions préemptées devra intervenir dans un délai de trente jours (30) & compter de la notification de préemption visée ci-avant. En cas de désaccord sur le prix notifié par l'associé survivant, le Transfert sera réalisé provisoirement a ce prix. Toutefois, et toujours dans les trente jours (30) a

compter de la notification de préemption visée ci-avant, les ayants droit pourront, par ordonnance du président du tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible, obtenir la désignation d'un expert tenu de définir la valeur des droits sociaux préemptés. La différence éventuelle entre le prix provisoirement payé et celui résultant de la fixation par l'expert sera payée ou remboursée dans les trente jours (30) de la notification aux parties des conclusions de l'expert. A défaut d'exercice du droit de préemption présentement institué, il sera fait application de la procédure d'agrément décrite supra.

Nantissement des actions Si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues au présent article ci-dessus, ce consentement emportera agrément du bénéficiaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er, du code civil, a moins que la Société ne préfere, aprés le Transfert, racheter sans délai les actions, en vue de réduire son capital.

5

III. - GOUVERNANCE DE LA SOCIÉTé

1. La Société est dirigée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la Société.

Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civiles et pénales gue s'ils

étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

En cours de vie sociale, le Président est désigné par la collectivité des associés.

2. La durée des fonctions de Président est indéterminée. Le mandat du Président est renouvelable

En cas de décés, de démission ou de révocation du Président de la Société, il est pourvu à son remplacement dans les plus brefs délais. Le Président remplacant est nommé par la collectivité des associés.

Les fonctions de Président prennent fin par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination, par la démission, par la révocation, ou par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire.

La révocation du Président peut etre prononcée à tout moment par la collectivité des associés

3. La rémunération du Président est fixée par la collectivité des associés. Le Président pourra obtenir remboursement, sur justificatif, des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la Société.

Le Président représente la Société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans les limites de l'objet social, sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi et les statuts à la collectivité.

5. Dans ses rapports avec les tiers, La Société est engagée meme par les décisions et actes du

Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

1. Le Président est éventuellement assisté par un ou plusieurs Directeurs Généraux, qui peuvent étre soit une personne physique, associée ou non associée, salariée ou non, soit une personne morale, associée ou non associée.

La personne morale directeur général est représentée par son représentant 1égal, sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée directeur général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civiles et pénales gue s'ils étaient

directeur général en ieur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le ou les directeurs généraux sont, sur proposition du Président, nommés, renouvelés ou remplacés par une décision collective des associés.

6

La durée du mandat du ou des directeurs généraux est fixée par la décision collective des associés qui les nomme.

2. Le directeur général peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par décision collective des associés. En outre, le directeur général sera remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification. Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la Société.

Le directeur général pourra étre également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

3. Les fonctions de directeur général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration du mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, soit lors de l'exclusion du Directeur Général associé, soit en cas de survenance de toute interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, d'une incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique, soit lors de la dissolution du Directeur Général personne morale.

Le ou les directeurs généraux peuvent démissionner de leurs fonctions sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois qui pourra @tre réduit lors de la décision collective des associés qui nommera un ou des nouveaux directeurs généraux en remplacement du ou des directeurs généraux démissionnaires. La démission du directeur général n'est recevable que si elle est adressée au Président et à chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le directeur général personne physique sera considéré comme démissionnaire a la date oû il aura atteint l'age de 75 ans révolus.

4. Le directeur général est révocable & tout moment par décision collective des associés. La décision de révocation du directeur général peut ne pas etre motivée.

En outre, le directeur général est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé. La révocation du directeur général, dont le mandat social n'est pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit a versement par la Société d'indemnité de cessation de fonctions.

5. Le Directeur Général assiste le Président et les pouvoirs qui lui sont conférés sont fixés par la décision collective des associés qui le nomme.

En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le ou les directeurs généraux conservent leurs fonctions. Par ailleurs en pareille hypothése, en cas de directeur général unique, il suppléera au Président jusqu'a la nomination d'un nouveau Président par la collectivité des associés ; en cas de pluralité de directeurs généraux, l'ainé de ceux-ci suppléera au Président jusqu'a la nomination d'un nouveau Président.

Le Président doit aviser le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et lui-méme, l'un de ses dirigeants, ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du code de commerce.

Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné ou qu'il en a été désigné un chargé d'un audit légal allégé relevant de la NEP 911, le Président établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent chaque année sur ce rapport lors de l'assemblée générale d'approbation des comptes, selon les modalités prévues par les statuts.

7

Par exception, si la Société vient à ne comprendre qu'un seul associé, il sera seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées

entre la Société et son dirigeant, son associé unigue ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la

contrlant au sens de l'article L.233-3 du code de commerce.

Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne donnent pas lieu a l'établissement de ce rapport ni a une approbation par la collectivité des associés.

Les interdictions prévues à l'article L.225-43 du code de commerce s'appliquent au Président et aux autres dirigeants de la Société.

IV. - CONTROLE DES COMPTES DE LA SOCIÉTé

La collectivité des associés est tenue de désigner un ou plusieurs commissaires aux comptes ayant notamment pour mission d'assurer le contrle des comptes sociaux de la Société, dês lors qu'une telle nomination s'avere obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires.

En outre, la Société sera tenue de désigner un commissaire aux comptes pour trois (3) exercices si un ou plusieurs associés représentant au moins le tiers (1/3) du capital lui en font la demande En toute hypothése, la nomination d'un commissaire aux comptes peut etre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme (10e) du capital social de la Société

Si la Société ne releve d'aucun des cas de désignation obligatoire prévus par la loi, la collectivité des associés dispose toujours de la faculté de désigner, sur une base volontaire, un ou plusieurs

commissaires aux comptes.

V. = COLLECTIVITÉS DES ASSOCIÉS

Les décisions suivantes sont obligatoirement prises collectivement par la collectivité des associés : augmentation du capital : amortissement ou réduction du capital ; fusion, scission ou apport partiel d'actif : transformation de la Société en une société d'une autre forme ; dissolution : nomination des commissaires aux comptes ; nomination, rémunération et révocation du Président et des autres dirigeants de la Société;

approbation des comptes annueis et affectation du résultat ; approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ; toute modification statutaire, étant précisé que la décision de Transfert du siege social peut, si l'article 4 des présents statuts le prévoit, etre prise par le Président : agrément des Transferts de Titres ; nomination et révocation du Directeur Général ; toute décision requérant l'unanimité des associés en application de la loi.

Sauf stipulations spécifiques contraires et expresses des présents statuts, toutes les décisions autres que celles énumérées par le présent article relevent de la compétence du Président.

8

Les décisions collectives des associés seront adoptées, au choix du Président, en assemblée générale ou par correspondance. Sous réserve des dispositions légales, les décisions collectives des associés peuvent également résulter du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte écrit. Lorsque la décision est exprimée dans un acte en dehors de toute assemblée, l'acte devra etre signé par l'ensemble des associés et il en sera fait mention dans le registre des procés-verbaux des décisions des associés.

Tous moyens de communication, en ce compris la télécopie, la conférence téléphonique ou la visioconférence, peuvent etre utilisés pour l'expression des décisions.

L'assemblée est convoquée par le Président agissant (i) sur sa propre initiative ou (ii) a la demande d'un associé représentant au moins 1/3 du capital et des droits de vote de la Société (auquel cas le Président sera tenu de déférer à une telle demande).

L'assemblée est réunie en France ou à l'étranger si l'intérét de la Société l'exige, a l'endroit indiqué dans la convocation. La convocation est faite par tous moyens 15 jours avant la date de réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires a l'information des associés.

Nonobstant les dispositions qui précedent, au cas oû tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée est valablement tenue meme en cas de convocation orale et sans délai. Dans ce cas, les associés peuvent convenir de recevoir l'intégralité des documents relatifs à l'ordre du jour au plus tard le jour de ladite assemblée.

L'assemblée ne délibere valablement sur premiere convocation que si ies associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote (y compris par correspondance, conférence téléphonique ou visioconférence). Sur seconde convocation sur le méme ordre du jour, l'assemblée délibere valablement sans condition de guorum.

Chaque associé a le droit de participer à toute décision soit directement, soit par l'intermédiaire d'un mandataire désigné a cet effet.

L'assemblée est présidée par le Président de la Société. A défaut, elle élit son Président. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des associés.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion qui est signé par le Président de séance et le secrétaire.

3. En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés à chacun par tous moyens. Les associés disposent d'un délai minimal de 15 jours à compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par tous moyens. L'associé n'ayant pas répondu dans le délai de 15 jours à compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.

Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés-verbal établi et signé par le Président. Ce proces-verbal mentionne la réponse de chaque associé.

4. Les procés-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le Président. Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.

- Les décisions collectives des associés sont prises a la majorité des voix dont disposent les 5 associés présents ou représentés hormis celles soumises à l'accord unanime des associés en vertu de dispositions légales particuliéres. Il est précisé, en tant que de besoin, que les décisions devant @tre adoptées a l'unanimité de par la loi, mais dont la loi prévoit la possibilité pour les statuts d'y déroger, seront également adoptées valablement à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

9

6 - Si la Société vient à ne comporter qu'un associé, ce dernier exercera les pouvoirs dévolus aux associés lorsque les présents statuts prévoient une prise de décision collective.

Les décisions de l'associé unique sont constatées par un procés-verbal établi par l'associé unique. Elles sont consignées dans un registre coté et paraphé.

Tout associé a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour se prononcer sur la gestion et la marche de la Société, dans les conditions fixées par la loi et les dispositions réglementaires.

VL - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AEFECTATION ET RÉPARTITION DES BÉNÉFICES - PAIEMENT DES DIVIDENDES

L'exercice social commence le 1er octobre et se termine le 30 septembre de l'année suivante. Par exception, l'exercice en cours gui devait etre clos le 31 décembre 2021, sera d'une durée exceptionnelle

de 9 mois pour étre cios au 30 septembre 2021.

Le président tient une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Nonobstant toute disposition légale ou réglementaire qui dispenserait la Société de le faire, le Président établit le rapport de gestion visé à l'article L. 232-1, I du code de commerce.

1l est procédé a l'approbation des comptes sociaux et à l'affectation des résultats conformément à la Loi.

VIL. - TRANSFQRMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION

La Société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions prévues par la loi. Il est procédé a sa dissolution et à sa liquidation dans les conditions prévues par la loi

VIIL = DIVERS

Contestations Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre associés et la Société, soit entre associés eux-memes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siege social. A cet effet, en cas de contestation, tout associé doit faire élection de domicile, dans le ressort du tribunal compétent du lieu du siege social et toutes assignations et

significations sont régulierement faites a ce domicile. A défaut d'élection de domicile, les assignations

et significations sont valablement faites au parquet du procureur de la République prés le tribunal de grande instance du lieu du siege social.

10

Délais Les délais stipulés aux présents statuts doivent étre décomptés selon les régles fixées par les articles 640 a 642 du Nouveau code de procédure civile.

Statuts mis à jour suite aux décisions de l'Associé Unique du 17 Février 2021

Signature habilitée

11