HECF MANUFACTURE LIVINGSTONE
Acte du 12 janvier 2022
Début de l'acte
RCS: NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
![]()
Ce depot a ete enregistré le 12/01/2022 sous le numero de depot 1802
DocuSign Envelope ID: 2F514A30-A354-454B-8822-E100C5BD84A8
VETEMENTS WEILL Société anonyme au capital de 777.325 euros Siege social : 8, rue Livingstone - 75018 Paris 775 692 668 R.C.S. Paris (la "Société")
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
DocuSign Envelope ID: 2F514A30-A354-454B-8822-E100C5BD84A8
VETEMENTS WEILL Société anonyme au capital de 777.325 euros Siege social : 8, rue Livingstone - 75018 Paris 775 692 668 R.C.S. Paris (la "Société")
PROCES VERBAL DE LA REUNION DE l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 17 DECEMBRE 2021
L'an deux mil vingt-et-un Le 17 décembre, 15 minutes avant le premier horodatage de signature électronique du présent proces- verbal,
Les associés de la Société se sont réunis en assemblée générale (l'< Assemblée Générale >) dans les
locaux du cabinet Lacourte Raquin Tatar, 36 rue Beaujon 75008 Paris, sur convocation faite a chaque associé.
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque associé présent, au moment de son entrée en séance. Les actionnaires, présents ou représentés, détiennent l'intégralité des actions et des droits de vote. A titre informatif, les actionnaires de la Société sont :
Livingstone, société a responsabilité limitée au capital de 8.000 euros, ayant son sige social au 8 rue Livingstone - 75018 et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 400 345 302 :
Kili, société a responsabilité limitée au capital de 1.000 euros, ayant son siege social au 8 rue Livingstone - 75018 et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 482 832 250 ;
SCI HECF Manufacture, société civile au capital de 1.001 euros, ayant son sige social au 66 Avenue Charles de Gaulle - 92200 Neuilly-sur-Seine et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 908 121 502.
L'Assemblée Générale est présidée par Monsieur Xavier Musseau, président directeur général de la Société (le < Président >).
Monsieur Olivier Barale est désigné comme scrutateur.
Maryse Le Goff, commissaire aux comptes de la Société, régulierement convoquée, est absente et excusée.
Le Président de l'Assemblée Générale constate que l'Assemblée Générale est réguliérement constituée et peut valablement délibérer. Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée Générale :
les statuts actuels de la Société :
le texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblée Générale ;
le projet de nouveaux statuts de la Société ; et
plus généralement, l'ensemble des documents sur lesquels a porté le droit d'information des associés tel que prévu par les dispositions légales, réglementaires et statutaires applicables.
1 903087.1
DocuSign Envelope ID: 2F514A30-A354-454B-8822-E100C5BD84A8
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée Générale est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
changement de la dénomination sociale de la Société et modification corrélative des statuts ;
transfert du sige social de la Société et modification corrélative des statuts ;
pouvoir pour formalités.
RESOLUTION PRELIMINAIRE (Renonciation aux délais de convocation)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les stipulations des statuts,
reconnait avoir été pleinement et utilement informée de l'ordre du jour et avoir recu toutes les informations nécessaires a ce titre,
En conséquence, renonce a se prévaloir a quelque titre que ce soit (i) du défaut du respect du délai de convocation préalable aux assemblées générales et (ii) des stipulations des statuts relatives au délai d'information.
La présente résolution est adoptée à l'unanimité
Les associés de la Société se sont réunis en assemblée générale (l'< Assemblée Générale >) dans les
locaux du cabinet Lacourte Raquin Tatar, 36 rue Beaujon 75008 Paris, sur convocation faite a chaque associé.
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque associé présent, au moment de son entrée en séance. Les actionnaires, présents ou représentés, détiennent l'intégralité des actions et des droits de vote. A titre informatif, les actionnaires de la Société sont :
Livingstone, société a responsabilité limitée au capital de 8.000 euros, ayant son sige social au 8 rue Livingstone - 75018 et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 400 345 302 :
Kili, société a responsabilité limitée au capital de 1.000 euros, ayant son siege social au 8 rue Livingstone - 75018 et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 482 832 250 ;
SCI HECF Manufacture, société civile au capital de 1.001 euros, ayant son sige social au 66 Avenue Charles de Gaulle - 92200 Neuilly-sur-Seine et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 908 121 502.
L'Assemblée Générale est présidée par Monsieur Xavier Musseau, président directeur général de la Société (le < Président >).
Monsieur Olivier Barale est désigné comme scrutateur.
Maryse Le Goff, commissaire aux comptes de la Société, régulierement convoquée, est absente et excusée.
Le Président de l'Assemblée Générale constate que l'Assemblée Générale est réguliérement constituée et peut valablement délibérer. Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée Générale :
les statuts actuels de la Société :
le texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblée Générale ;
le projet de nouveaux statuts de la Société ; et
plus généralement, l'ensemble des documents sur lesquels a porté le droit d'information des associés tel que prévu par les dispositions légales, réglementaires et statutaires applicables.
1 903087.1
DocuSign Envelope ID: 2F514A30-A354-454B-8822-E100C5BD84A8
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée Générale est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
changement de la dénomination sociale de la Société et modification corrélative des statuts ;
transfert du sige social de la Société et modification corrélative des statuts ;
pouvoir pour formalités.
RESOLUTION PRELIMINAIRE (Renonciation aux délais de convocation)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les stipulations des statuts,
reconnait avoir été pleinement et utilement informée de l'ordre du jour et avoir recu toutes les informations nécessaires a ce titre,
En conséquence, renonce a se prévaloir a quelque titre que ce soit (i) du défaut du respect du délai de convocation préalable aux assemblées générales et (ii) des stipulations des statuts relatives au délai d'information.
La présente résolution est adoptée à l'unanimité
PREMIERE RESOLUTION (changement de la dénomination sociale et modification corrélative des statuts)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les stipulations des statuts,
Apres avoir pris connaissance :
des statuts actuels de la Société :
du projet de statuts modifiés,
décide, de modifier la dénomination sociale de la Société de < VETEMENTS WEILL > pour < HECF MANUFACTURE LIVINGSTONE > ;
décide, en conséquence de modifier l'article 3 - DENOMINATION SOCIALE des statuts de la Société
comme suit :
< La dénomination sociale est < HECF MANUFACTURE LIVINGSTONE >.
La présente résolution est adoptée à l'unanimité
2 903087.1
DocuSign Envelope ID: 2F514A30-A354-454B-8822-E100C5BD84A8
Apres avoir pris connaissance :
des statuts actuels de la Société :
du projet de statuts modifiés,
décide, de modifier la dénomination sociale de la Société de < VETEMENTS WEILL > pour < HECF MANUFACTURE LIVINGSTONE > ;
décide, en conséquence de modifier l'article 3 - DENOMINATION SOCIALE des statuts de la Société
comme suit :
< La dénomination sociale est < HECF MANUFACTURE LIVINGSTONE >.
La présente résolution est adoptée à l'unanimité
2 903087.1
DocuSign Envelope ID: 2F514A30-A354-454B-8822-E100C5BD84A8
DEUXIEME RESOLUTION (transfert de sige social et modification corrélative des statuts)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les stipulations des statuts,
Apres avoir pris connaissance :
des statuts actuels de la Société : et
du projet de statuts modifiés ;
décide, de transférer le sige social de la Société du < 8 rue Livingstone -75018 Paris > au < 66 avenue Charles de Gaulle - 92200 Neuilly-sur-Seine >.
décide, en conséquence de modifier l'article 4 - SIEGE SOCIAL des statuts de la Société comme suit :
< Le sige social est fixé au 66 avenue Charles de Gaulle - 92200 Neuilly-sur-Seine >.
La présente résolution est adoptée a l'unanimité
Apres avoir pris connaissance :
des statuts actuels de la Société : et
du projet de statuts modifiés ;
décide, de transférer le sige social de la Société du < 8 rue Livingstone -75018 Paris > au < 66 avenue Charles de Gaulle - 92200 Neuilly-sur-Seine >.
décide, en conséquence de modifier l'article 4 - SIEGE SOCIAL des statuts de la Société comme suit :
< Le sige social est fixé au 66 avenue Charles de Gaulle - 92200 Neuilly-sur-Seine >.
La présente résolution est adoptée a l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION
(Pouvoir pour formalités)
L'Assemblée Générale, confere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du prochain procés-verbal qui formalisera les délibérations prises sur l'ordre du jour susvisé, aux fins d'effectuer ou faire effectuer toutes formalités de dépt, de publicité et autres qu'il appartiendra.
La présente résolution est adoptée a l'unanimite
Lordre du jour étant épuisé, la séance a été levée a l'heure du premier horodatage de signature du présent proces-verbal.
De toute ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par le Président et le scrutateur.
Xauier Musseau Olinier Barale
Monsieur Xavier Musseau Monsieur Olivier Barale Président Scrutateur
3 903087.1
DocuSign Envelope ID: 2F514A30-A354-454B-8822-E100C5BD84A8
Xauier Mussean Xanier Musseau
Kili Livingstone Monsieur Xavier Musseau Monsieur Xavier Musseau
Xauier Musseau
SCI HECF Manufacture Monsieur Xavier Musseau
903087.1
DocuSign Envelope ID: 15B91E02-BC7C-4802-85C4-8F24A8902BAD
VETEMENTS WEILL Société anonyme au capital de 777.325 euros Siége social : 8, rue Livingstone - 75018 Paris 775 692 668 R.C.S. Paris (la "Société")
L'Assemblée Générale, confere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du prochain procés-verbal qui formalisera les délibérations prises sur l'ordre du jour susvisé, aux fins d'effectuer ou faire effectuer toutes formalités de dépt, de publicité et autres qu'il appartiendra.
La présente résolution est adoptée a l'unanimite
Lordre du jour étant épuisé, la séance a été levée a l'heure du premier horodatage de signature du présent proces-verbal.
De toute ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par le Président et le scrutateur.
Xauier Musseau Olinier Barale
Monsieur Xavier Musseau Monsieur Olivier Barale Président Scrutateur
3 903087.1
DocuSign Envelope ID: 2F514A30-A354-454B-8822-E100C5BD84A8
Xauier Mussean Xanier Musseau
Kili Livingstone Monsieur Xavier Musseau Monsieur Xavier Musseau
Xauier Musseau
SCI HECF Manufacture Monsieur Xavier Musseau
903087.1
DocuSign Envelope ID: 15B91E02-BC7C-4802-85C4-8F24A8902BAD
VETEMENTS WEILL Société anonyme au capital de 777.325 euros Siége social : 8, rue Livingstone - 75018 Paris 775 692 668 R.C.S. Paris (la "Société")
PROCES VERBAL DE LA REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 17 DECEMBRE 2021
L'an deux mille vingt-et-un Le 17 décembre, 15 minutes avant le premier horodatage de signature électronique du présent procés- verbal,
Le Conseil d'administration de la Société (le "Conseil d'Administration") s'est réuni, conformément a l'article 21 des statuts de la Société,
Conformément a la feuille de présence établi en début de séance,
sont présents ou représentés :
Monsieur Xavier Musseau, administrateur,
Monsieur Charles Heurteau, administrateur,
Monsieur Matthieu Reffay, administrateur,
Le Conseil d'Administration désigne Monsieur Xavier Musseau en tant que président temporaire du Conseil d'Administration (le "Président") pour les besoins de la présente séance du Conseil d'Administration, jusqu'a la désignation du nouveau président.
Monsieur Olivier Barale est désigné comme scrutateur.
Le Président constate que le quorum requis par les statuts est atteint et qu'en conséquence le Conseil d'Administration peut valablement délibérer.
Puis, le Président expose aux administrateurs ce qui suit :
A la suite de la conclusion d'un contrat de cession en date de ce jour portant sur l'acquisition de 60,28 % du capital de la Société par la société SCI HECF Manufacture, société civile au capital de 1001 euros, dont le siége social est situé au 66, Avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 908 121 502, le Conseil d'Administration a été convoqué en urgence afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
nomination de Monsieur Xavier Musseau en qualité de président directeur général de la Société ;
convocation d'une assemblée générale extraordinaire afin de se prononcer sur le changement de dénomination de la Société et sur le transfert de siége social ;
pouvoirs.
899670.1
DocuSign Envelope ID: 15B91E02-BC7C-4802-85C4-8F24A8902BAD
L'ordre du jour étant adopté par tous les administrateurs présents ou représentés, le Président ouvre alors la séance.
RESOLUTION N°1 -Nomination de Monsieur Xavier Musseau en qualité de président directeur général de la Société
Le Président propose au Conseil d'Administration, apres que le Conseil d'Administration a pris connaissance de l'exposé du Président et des lettres de démission de (i) Monsieur Jean Pierre Weill de ses fonctions de président Oirctw Gcnu ... et administrateur de la Société, (ii) Monsieur Bernard Weill de ses fonctions de directeur général rta/ii) Madame Viviane Weill de ses fonctions de directrice générale déléguée de la Société et de (iv) la lettre d'acceptation des fonctions de Monsieur Xavier Musseau en tant que président directeur général de la Société,
de décider, de nommer Monsieur Xavier Musseau né le 23 avril 1968 a Versailles (78), demeurant 11bis rue de Milan 75009 Paris, en qualité de président directeur général de la Société pour une durée illimitée et a titre gratuit sous condition de l'adoption de la présente résolution.
Aprs délibération et examen attentif, le Conseil d'Administration, à l'unanimité des votants, adopte cette resolution.
RESOLUTION N2 - Convocation d'une assemblée générale extraordinaire afin de se prononcer sur le changement de dénomination de la Société et sur le transfert de siége social
Le Président propose au Conseil d'Administration, aprés que le Conseil d'Administration a pris connaissance de l'exposé du Président,
de décider, de convoquer une assemblée générale extraordinaire devant se tenir ce jour, immédiatement aprés la présente réunion du Conseil d'Administration, afin de se prononcer sur l'ordre du jour suivant :
changer la dénomination sociale de la Société de < SA VETEMENTS WEILL > pour < HECF MANUFACTURE LIVINGSTONE > ;
transférer le siége social de la Société du < 8, rue Livingstone - 75018 Paris > au < 66 avenue Charles de Gaulle - 92200 Neuilly-sur-Seine >.
Aprs délibération et examen attentif, le Conseil d'Administration, à l'unanimité des votants, adopte cette résolution.
RESOLUTION N°3 - Questions diverses
Aucune question diverse n'a été soulevée.
Le Conseil d'Administration prend acte qu'aucune question diverse n'a été soulevée.
2
899670.1
DocuSign Envelope ID: 15B91E02-BC7C-4802-85C4-8F24A8902BAD
L'ordre du jour étant épuisé, la séance a été levée a l'heure du premier horodatage de signature du présent procés-verbal.
Le Président remercie les administrateurs pour leur présence.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par le Président et par un administrateur.
Charles teurtran Xanier Mussean
Monsieur Xavier Musseau Monsieur Charles Heurteau Administrateur et Président Administrateur
Matlicu Keffay
Monsieur Matthieu Reffay Administrateur
3 899670.1
DocuSign Envelope ID: 14CB3260-B2EC-4F27-B053-F62C62B9D89E
HECF MANUFACTURE LIVINGSTONE Société anonyme au capital de 777.325 euros Siege social : 66 avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine 775 692 668 R.C.S. Paris (la "Société"
LISTE DES SIEGES SOCIAUX ANTERIEURS
Le soussigné,
Xavier Musseau, agissant en qualité de Président Directeur Général de la société HECF MANUFACTURE LIVINGSTONE, Société Anonyme au capital de 777.325 euros, dont le siege social est situé au 66 avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 775 692 668 (en cours de transfert vers le Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre),
déclare que les siges sociaux antérieurs de la Société ont été les suivants :
8, rue Livingstone, 75018 Paris : depuis la date d'immatriculation de la Société jusqu'au 17 décembre 2021.
Fait a Paris,
Le 17 décembre 2021
Xanier Musseau
Monsieur Xavier Musseau
903650.1
DocuSian Envelope ID: 91238136-AC48-41D2-8E8C-CA8E1DA20D8:
< HECF MANUFACTURE
LIVINGSTONE >
Société Anonyme
au capital de 777.325 @
Siége social : 66, avenue Charles de Gaulle
92200 Neuilly-sur-Seine
775 692 668 R.C.S Nanterre
Le Conseil d'administration de la Société (le "Conseil d'Administration") s'est réuni, conformément a l'article 21 des statuts de la Société,
Conformément a la feuille de présence établi en début de séance,
sont présents ou représentés :
Monsieur Xavier Musseau, administrateur,
Monsieur Charles Heurteau, administrateur,
Monsieur Matthieu Reffay, administrateur,
Le Conseil d'Administration désigne Monsieur Xavier Musseau en tant que président temporaire du Conseil d'Administration (le "Président") pour les besoins de la présente séance du Conseil d'Administration, jusqu'a la désignation du nouveau président.
Monsieur Olivier Barale est désigné comme scrutateur.
Le Président constate que le quorum requis par les statuts est atteint et qu'en conséquence le Conseil d'Administration peut valablement délibérer.
Puis, le Président expose aux administrateurs ce qui suit :
A la suite de la conclusion d'un contrat de cession en date de ce jour portant sur l'acquisition de 60,28 % du capital de la Société par la société SCI HECF Manufacture, société civile au capital de 1001 euros, dont le siége social est situé au 66, Avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 908 121 502, le Conseil d'Administration a été convoqué en urgence afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
nomination de Monsieur Xavier Musseau en qualité de président directeur général de la Société ;
convocation d'une assemblée générale extraordinaire afin de se prononcer sur le changement de dénomination de la Société et sur le transfert de siége social ;
pouvoirs.
899670.1
DocuSign Envelope ID: 15B91E02-BC7C-4802-85C4-8F24A8902BAD
L'ordre du jour étant adopté par tous les administrateurs présents ou représentés, le Président ouvre alors la séance.
RESOLUTION N°1 -Nomination de Monsieur Xavier Musseau en qualité de président directeur général de la Société
Le Président propose au Conseil d'Administration, apres que le Conseil d'Administration a pris connaissance de l'exposé du Président et des lettres de démission de (i) Monsieur Jean Pierre Weill de ses fonctions de président Oirctw Gcnu ... et administrateur de la Société, (ii) Monsieur Bernard Weill de ses fonctions de directeur général rta/ii) Madame Viviane Weill de ses fonctions de directrice générale déléguée de la Société et de (iv) la lettre d'acceptation des fonctions de Monsieur Xavier Musseau en tant que président directeur général de la Société,
de décider, de nommer Monsieur Xavier Musseau né le 23 avril 1968 a Versailles (78), demeurant 11bis rue de Milan 75009 Paris, en qualité de président directeur général de la Société pour une durée illimitée et a titre gratuit sous condition de l'adoption de la présente résolution.
Aprs délibération et examen attentif, le Conseil d'Administration, à l'unanimité des votants, adopte cette resolution.
RESOLUTION N2 - Convocation d'une assemblée générale extraordinaire afin de se prononcer sur le changement de dénomination de la Société et sur le transfert de siége social
Le Président propose au Conseil d'Administration, aprés que le Conseil d'Administration a pris connaissance de l'exposé du Président,
de décider, de convoquer une assemblée générale extraordinaire devant se tenir ce jour, immédiatement aprés la présente réunion du Conseil d'Administration, afin de se prononcer sur l'ordre du jour suivant :
changer la dénomination sociale de la Société de < SA VETEMENTS WEILL > pour < HECF MANUFACTURE LIVINGSTONE > ;
transférer le siége social de la Société du < 8, rue Livingstone - 75018 Paris > au < 66 avenue Charles de Gaulle - 92200 Neuilly-sur-Seine >.
Aprs délibération et examen attentif, le Conseil d'Administration, à l'unanimité des votants, adopte cette résolution.
RESOLUTION N°3 - Questions diverses
Aucune question diverse n'a été soulevée.
Le Conseil d'Administration prend acte qu'aucune question diverse n'a été soulevée.
2
899670.1
DocuSign Envelope ID: 15B91E02-BC7C-4802-85C4-8F24A8902BAD
L'ordre du jour étant épuisé, la séance a été levée a l'heure du premier horodatage de signature du présent procés-verbal.
Le Président remercie les administrateurs pour leur présence.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par le Président et par un administrateur.
Charles teurtran Xanier Mussean
Monsieur Xavier Musseau Monsieur Charles Heurteau Administrateur et Président Administrateur
Matlicu Keffay
Monsieur Matthieu Reffay Administrateur
3 899670.1
DocuSign Envelope ID: 14CB3260-B2EC-4F27-B053-F62C62B9D89E
HECF MANUFACTURE LIVINGSTONE Société anonyme au capital de 777.325 euros Siege social : 66 avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine 775 692 668 R.C.S. Paris (la "Société"
LISTE DES SIEGES SOCIAUX ANTERIEURS
Le soussigné,
Xavier Musseau, agissant en qualité de Président Directeur Général de la société HECF MANUFACTURE LIVINGSTONE, Société Anonyme au capital de 777.325 euros, dont le siege social est situé au 66 avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 775 692 668 (en cours de transfert vers le Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre),
déclare que les siges sociaux antérieurs de la Société ont été les suivants :
8, rue Livingstone, 75018 Paris : depuis la date d'immatriculation de la Société jusqu'au 17 décembre 2021.
Fait a Paris,
Le 17 décembre 2021
Xanier Musseau
Monsieur Xavier Musseau
903650.1
DocuSian Envelope ID: 91238136-AC48-41D2-8E8C-CA8E1DA20D8:
< HECF MANUFACTURE
LIVINGSTONE >
Société Anonyme
au capital de 777.325 @
Siége social : 66, avenue Charles de Gaulle
92200 Neuilly-sur-Seine
775 692 668 R.C.S Nanterre
Statuts
a jour au 17 décembre 2021
Certifié conforme a l'original par Xavier Musseau
Xauier Musseau
Certifié conforme a l'original par Xavier Musseau
Xauier Musseau
TITRE I - CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE
ARTICLE 1er - FORME
Il a été constitué, aux termes d'un acte notarie en date PARiS du 30 Juin 1926, une société a responsabilite limitée qui a été transformée en societe anonyme suivant acte S.S.P. du ler Décembre 1962 avec effet a conpter de cette date.
Cette societé existe entre les propristaires deg actiong représentatives du capital social et de celles qui pourront @tre créées ultérieurement; elle est régie par le9 dispositinns legislative9 et reglementaires en vigueur et par les presents statuts.
Cette societé existe entre les propristaires deg actiong représentatives du capital social et de celles qui pourront @tre créées ultérieurement; elle est régie par le9 dispositinns legislative9 et reglementaires en vigueur et par les presents statuts.
ARTICLE 2 - OBJET
La socisté a d'avoir pour objet, en France et l'etranger, soit pour son compte personnel, soit pour le compte de tierg :
L'exploitation d'un fonds de cnmmerce de fabrication de vetements confection- nes pour dameg, exploité a PARIS (18e) rue Livingstone, N" 8 et 10.
La création, l'acquisition et l'exploitation de tous fonds de commerce, magagins de vente en gros nu au détail, se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus, la prise a bail ou f'acquisition de tous immeubles pouvant servir a l'exploitation de la gocieté et, généralement, touteg entreprise9 se rattachant directement ou indirectement au commerce sus-indiqué ou pouvant faciliter son exploitation et son développernent.
La participation directe ou indirecte dans toutes les opérations cammerciales, industrielles ou financireg, rnobilieres cu immobilieres, pouvant se rattacher a l'un de9 objetg précites par voie de creatian de societés nouvelles, d'apports, de fusion sous queique forme que ce soit.
L'exploitation d'un fonds de cnmmerce de fabrication de vetements confection- nes pour dameg, exploité a PARIS (18e) rue Livingstone, N" 8 et 10.
La création, l'acquisition et l'exploitation de tous fonds de commerce, magagins de vente en gros nu au détail, se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus, la prise a bail ou f'acquisition de tous immeubles pouvant servir a l'exploitation de la gocieté et, généralement, touteg entreprise9 se rattachant directement ou indirectement au commerce sus-indiqué ou pouvant faciliter son exploitation et son développernent.
La participation directe ou indirecte dans toutes les opérations cammerciales, industrielles ou financireg, rnobilieres cu immobilieres, pouvant se rattacher a l'un de9 objetg précites par voie de creatian de societés nouvelles, d'apports, de fusion sous queique forme que ce soit.
ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE
La dénomination sociale est :" HECF MANUFACTURE LIVINCSTONE "
Tous les acte9 et docunents emanant dfe la societs et destines aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications, doivent indiquer la denomination sociale précsdée ou guivie immédiatement et lisiblernent des mots "societe anonyme" ou des initiales "s.A.", de l'énonciation du montant du capita! sacial et du numéro d'inscription au Registre du Commerce.
Tous les acte9 et docunents emanant dfe la societs et destines aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications, doivent indiquer la denomination sociale précsdée ou guivie immédiatement et lisiblernent des mots "societe anonyme" ou des initiales "s.A.", de l'énonciation du montant du capita! sacial et du numéro d'inscription au Registre du Commerce.
ARTICLE 4 - SIECE SOCIAL C
Le sige social cst fixe au 66 avenue Charles de Caulle-92200) Neuilly -sur Seine
ll pourra @tre transfers an tout autre endroit de la merne ville ou des départenents limitrophns par simple deciaion du Conseil d'Administratian, sous réserve de ratificatinn par ia plus prochaine Aasembl&e Conérale Ordinaire des Actionnaireg, et on tout autre liau an vertu d'une delib&ratian da l'Assernbi&e Csnerale Extraorrtinaire dea Actinnnaires.
DocuSign Envelope ID: 91238136-AC48-41D2-8E8C-CA8E1DA20D87
3-
ll pourra @tre transfers an tout autre endroit de la merne ville ou des départenents limitrophns par simple deciaion du Conseil d'Administratian, sous réserve de ratificatinn par ia plus prochaine Aasembl&e Conérale Ordinaire des Actionnaireg, et on tout autre liau an vertu d'une delib&ratian da l'Assernbi&e Csnerale Extraorrtinaire dea Actinnnaires.
DocuSign Envelope ID: 91238136-AC48-41D2-8E8C-CA8E1DA20D87
3-
ARTICLE 5 - DUREE
La societé est constituee pour une durée de quatre vingt dix neuf années a compter du 1" decembre 1926 pour se terminer a pareille époque de l'année 2025: elle peut @tre prorogée, une ou plusieurs fois, ou étre dissoute par anticipation.
TITREI -APPORTS.CAPITALETACTIONS
ARTICLE6-APPORTS
Lors de la constitution de ta société, il a été apporté par les associés :
- en numéraire, une somme de ..... 10.000,00 Frs en nature ..
20.000,00 Frs (fonds industriel et commercial de fabrication et de vente de confection 8et 10 rue Livingstone PARIS18ecomprenantla clientele,fachalandage, l'enseigne, le nom commercial et les autres éléments incorporels attaches au fonds; installation, matériel et agencements commerciaux, marchandises, droits au bail).
Ce capital a été successivement augmenté :
- suivant décision des associés du 22/10/1937, par apport en numéraire de.... ...20.000.00Frs - suivant décision des associés du 03/04/1946, par apport en numéraire de .. .50.000,00Frs -suivant acte SSP du 10/05/1949,par incorporation de reserves de ..400.000.00Frs -suivant décision de l'A.G.E.du 20/04/1953,par incorporation de réserves de ...500.000,00Frs suivant acteSSP du 20/11/1962,par incorporation de réserves de...... .......000.000.00Frs -suivant décision de lA.G.E.du 01/06/1966,par incorporation de reserves de..2.000.000,00 Frs Suivant decision de A.G.E.du 27/06/2001.le capital social a été exprimé en euros par conversion de la valeur nominale des 20.000 actions en 30,4898 euros chacune, laquellevaleur a été arrondie a 31 euros, do une augmentation de capital de... 66.933.85 Frs prélevée sur le < report a nouveau >. TOTAL : 4.066.933,85 Frs
soit 620.000,00 € Suivant decision de 'A.G.E.du 26 Novembre 2008,le capital social,qui selevait a 620.000 E, a éte augmente de 155.000 par apports en nature,evalues a 5.000.000 €,lesdits apports effectues par Madame Josette WElLL nee ULLMO,Madame Viviane WElLL,Monsieur Jean- Claude WElLL, Monsieur Jean-Pierre WEILL et Monsieur Bernard WElLL,c'est-à-dire des 6.000 actions de la S.A.WEILL BOUTIQUE,ayant son siege 74 avenue des Champs-Elysées 75008 PARIS36067982 RCS PARIS,ladite augmentationde capital ayant ete réalisee par creation ct attribution aux apporteurs susvisés de 5.000 actions nouvelles de 3E chacune.
Suivant décision de l'A.G.E. du 22 avril 2010, le capital social, qui s'élevait a 775.000 €, a été augmente de 2.325 € par émission et creation au pair de75 actions nouvelles, d'une valeur nominale de 31 € chacune, avec une prime démission de 969 € par actions, avec libération integrale de la de la souscription par compensation avec le compte-courant de Monsieur Jean- Claude WElLL et renonciation des autres actionnaires a leur droit préférentiel de souscription au profit de Monsieur Jean Claude WElLL.
- en numéraire, une somme de ..... 10.000,00 Frs en nature ..
20.000,00 Frs (fonds industriel et commercial de fabrication et de vente de confection 8et 10 rue Livingstone PARIS18ecomprenantla clientele,fachalandage, l'enseigne, le nom commercial et les autres éléments incorporels attaches au fonds; installation, matériel et agencements commerciaux, marchandises, droits au bail).
Ce capital a été successivement augmenté :
- suivant décision des associés du 22/10/1937, par apport en numéraire de.... ...20.000.00Frs - suivant décision des associés du 03/04/1946, par apport en numéraire de .. .50.000,00Frs -suivant acte SSP du 10/05/1949,par incorporation de reserves de ..400.000.00Frs -suivant décision de l'A.G.E.du 20/04/1953,par incorporation de réserves de ...500.000,00Frs suivant acteSSP du 20/11/1962,par incorporation de réserves de...... .......000.000.00Frs -suivant décision de lA.G.E.du 01/06/1966,par incorporation de reserves de..2.000.000,00 Frs Suivant decision de A.G.E.du 27/06/2001.le capital social a été exprimé en euros par conversion de la valeur nominale des 20.000 actions en 30,4898 euros chacune, laquellevaleur a été arrondie a 31 euros, do une augmentation de capital de... 66.933.85 Frs prélevée sur le < report a nouveau >. TOTAL : 4.066.933,85 Frs
soit 620.000,00 € Suivant decision de 'A.G.E.du 26 Novembre 2008,le capital social,qui selevait a 620.000 E, a éte augmente de 155.000 par apports en nature,evalues a 5.000.000 €,lesdits apports effectues par Madame Josette WElLL nee ULLMO,Madame Viviane WElLL,Monsieur Jean- Claude WElLL, Monsieur Jean-Pierre WEILL et Monsieur Bernard WElLL,c'est-à-dire des 6.000 actions de la S.A.WEILL BOUTIQUE,ayant son siege 74 avenue des Champs-Elysées 75008 PARIS36067982 RCS PARIS,ladite augmentationde capital ayant ete réalisee par creation ct attribution aux apporteurs susvisés de 5.000 actions nouvelles de 3E chacune.
Suivant décision de l'A.G.E. du 22 avril 2010, le capital social, qui s'élevait a 775.000 €, a été augmente de 2.325 € par émission et creation au pair de75 actions nouvelles, d'une valeur nominale de 31 € chacune, avec une prime démission de 969 € par actions, avec libération integrale de la de la souscription par compensation avec le compte-courant de Monsieur Jean- Claude WElLL et renonciation des autres actionnaires a leur droit préférentiel de souscription au profit de Monsieur Jean Claude WElLL.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCAL
t.c capital social est fixe a la somme de 777.325 E (sept cent soixante dix sept mill trois cent vingt cinq euros).ll est divisé en 25.075 (vingt cinq unille soixante quinze) actions d'une valeur nominale de 3l @ trente etun euros chacune de meme categorieenierement soascrites et integralement libérees, réarties entse les nctionnaices en proportion de leurs dros tkus la slete.
DocuSign Envelope ID: 91238136-AC48-41D2-8E8C-CA8E1DA20D87
DocuSign Envelope ID: 91238136-AC48-41D2-8E8C-CA8E1DA20D87
ARTICLE 8 - AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL
l'augrmentation de capital ne peut@tre décidée qu'avec le consentement unanine des Actionnaires,a moins qu'elle ne soit realisée par incorporation de réserves. Les actions nouvelles peuvent atre émises au pair ou avec prime.
Les actions nouvelles sont libérées, soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigiblas sur la société, soit par incorporation de réserves, soit par apports en nature, soit encore par conversion d'obligations dans les conditions prévues par la lai.
Si l'augmentation de capital est realisée par incorporation de réserves, l'Assern- blée Genérale statue aux conditions de quorum et de majorité prevues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
Les autres augrnentations de capital sont décidées par l'Assermblee Generale Extraordinaire des Actionnaires qui peut déléguer au Conseil d'Administration - sauf s'il s'agit d'apports en nature ou de conversion d'obligations - les pouvoirs necesgaires pour les réaliser.
En cas demisaion d'actions nouveiles de numéraire, le capital ancien doit au préalable avoir &te intégralement liberé et, sauf décision contraire par l'Assem- blée Genérale Extraordinaire prise conforrmément aux dispositions légales vala- bles en la matiere,les Actionnaires jouissent du droit preférentiel de souscrip- tion qui leur est accordé par la loi.Lorsque les actions sont grevées d'un usufruit, le droit préférentiel qui leur est attaché appartient au nu-proprietaire.
En cas d'apports en nature ou de stipulations davantages particuliers, un ou plusieurs Commissaires aux Apports sont désignés par décision de justice a la dermande du Président du Conseil d'Administration. Le rapport du ou des Cormmissaires est tenu au sige social a la disposition des Actionnaires trois jours franca au moins avant la date de l'Assembiée Générale Extraordinaire.
- B/L'Assemblée Genérale Extraordinaire peut aussi décider ou autoriser Ia réduction du capital social pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, notamment pour cause de pertes,par voie soit de rachat partiel des actions, dans les canditions prévues par la loi, soit de reduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, mais en aucun cas la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des Actionnaires.
L'Assembiee Générale Extraordinaire peut Sgalement deléguer au Canseil d Administration tous pouvoirs paur réaliser cette réduction de capital sacial.
Afin d'avis, le projet de reduction du capital ast cornmunique aux Comrnissaires aux Comptes quarante cinq jours au moins avant la date da la rsunion de l'Aasemblee Générale Extraordinaire.
En cas de réduction de capitai non motivée par des pertes, ies opératians de réduction ne peuvent comrnencer pendant le delai d'oppasition ni,le cas écheant, avant qu'il n'ait 6té statue en prerniere instance gur cette opposition.
Si la réduction du capital a pour effet de ramener la capital a un montant inférieur au minimurm legal, alle doit etre suivie, dana la delai d'un an, d'une augmentation pour le parter au moins a ce rnontant rninimum, moins que dans lamene delal la societe n'ait &té transformee en société d'une autre forme.
DocuSign Envelope ID: 91238136-AC48-41D2-8E8C-CA8E1DA20D87
Les actions nouvelles sont libérées, soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigiblas sur la société, soit par incorporation de réserves, soit par apports en nature, soit encore par conversion d'obligations dans les conditions prévues par la lai.
Si l'augmentation de capital est realisée par incorporation de réserves, l'Assern- blée Genérale statue aux conditions de quorum et de majorité prevues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
Les autres augrnentations de capital sont décidées par l'Assermblee Generale Extraordinaire des Actionnaires qui peut déléguer au Conseil d'Administration - sauf s'il s'agit d'apports en nature ou de conversion d'obligations - les pouvoirs necesgaires pour les réaliser.
En cas demisaion d'actions nouveiles de numéraire, le capital ancien doit au préalable avoir &te intégralement liberé et, sauf décision contraire par l'Assem- blée Genérale Extraordinaire prise conforrmément aux dispositions légales vala- bles en la matiere,les Actionnaires jouissent du droit preférentiel de souscrip- tion qui leur est accordé par la loi.Lorsque les actions sont grevées d'un usufruit, le droit préférentiel qui leur est attaché appartient au nu-proprietaire.
En cas d'apports en nature ou de stipulations davantages particuliers, un ou plusieurs Commissaires aux Apports sont désignés par décision de justice a la dermande du Président du Conseil d'Administration. Le rapport du ou des Cormmissaires est tenu au sige social a la disposition des Actionnaires trois jours franca au moins avant la date de l'Assembiée Générale Extraordinaire.
- B/L'Assemblée Genérale Extraordinaire peut aussi décider ou autoriser Ia réduction du capital social pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, notamment pour cause de pertes,par voie soit de rachat partiel des actions, dans les canditions prévues par la loi, soit de reduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, mais en aucun cas la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des Actionnaires.
L'Assembiee Générale Extraordinaire peut Sgalement deléguer au Canseil d Administration tous pouvoirs paur réaliser cette réduction de capital sacial.
Afin d'avis, le projet de reduction du capital ast cornmunique aux Comrnissaires aux Comptes quarante cinq jours au moins avant la date da la rsunion de l'Aasemblee Générale Extraordinaire.
En cas de réduction de capitai non motivée par des pertes, ies opératians de réduction ne peuvent comrnencer pendant le delai d'oppasition ni,le cas écheant, avant qu'il n'ait 6té statue en prerniere instance gur cette opposition.
Si la réduction du capital a pour effet de ramener la capital a un montant inférieur au minimurm legal, alle doit etre suivie, dana la delai d'un an, d'une augmentation pour le parter au moins a ce rnontant rninimum, moins que dans lamene delal la societe n'ait &té transformee en société d'une autre forme.
DocuSign Envelope ID: 91238136-AC48-41D2-8E8C-CA8E1DA20D87
ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS
Le montant des actions en nuneraire et des actions d'apport doit @tre libéré conformément a la législation en vigueur.
L'Assemblée des Actionnaires peut toutefois décider, dans les limites autarisées par la loi, toutes autres conditions ou délais de paiement.
Les souscriptions et Ies versenents sont recus soit au sige social, soit en tout autre endroit indiqué par le Conseil cet effet.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des Actionnaires dans les formes et délais prévus par les lois et reglements.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant nor libéré des actions porte,de plein droit et sans quil soit besoin de procéder une formalite quelconque,intéret au taux Iégal,a partir de la date d'exigibilite, sans prejudice de l'action personnelle que la sociéte peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prevues par la loi.
L'Assemblée des Actionnaires peut toutefois décider, dans les limites autarisées par la loi, toutes autres conditions ou délais de paiement.
Les souscriptions et Ies versenents sont recus soit au sige social, soit en tout autre endroit indiqué par le Conseil cet effet.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des Actionnaires dans les formes et délais prévus par les lois et reglements.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant nor libéré des actions porte,de plein droit et sans quil soit besoin de procéder une formalite quelconque,intéret au taux Iégal,a partir de la date d'exigibilite, sans prejudice de l'action personnelle que la sociéte peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prevues par la loi.
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont nominatives.
Elles donnent lieu a un inscription en compte dans les conditions et gelon les modalités prévues par la iai.
A la dermande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivree par la société.
Elles donnent lieu a un inscription en compte dans les conditions et gelon les modalités prévues par la iai.
A la dermande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivree par la société.
ARTICLE 11 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
1. Les actions sont librement negociables, sauf dispositions législatives ou réglermentaires concernant notamment les actions affectées a la garantie des actes de gestion des Adrniniatrateurs et les actions d'apport.
2. L.a propriéte des actians réaulte de ieur inscription au nom du ou des titulaires sur les registres ou cornptes tenus cat effet au siege social.
La cession des actions sopere,a l'egard des tiers ct de la societe,par un ordre de mauvement signé du cedant ou de sonmandataire et transcrit sur un registre cote et paraphe dit "regigtre des rnouvements".L.a sociéte est tenue de procéde a cette transcription le jour neme de ia réception de l'ordre de mouvament,
Si las actiang ne sont pas entirement libérées, !ordre de mauvernent doit tre signe en outre par le cegsionnaire.
La societs peut axiger que la signature des parties soit certifiée par un Officier Puhlic ou le Maire de leur domicila, 3ous reserve des exceptions prévues par la ini.
La tranamission d'actiong a titra gratuit ou en suita da décea s'opere @galernent par un ordra de mouverment tranacrit sur ie registre des mouve- ment.s 3ur ustification de la mutation dans les conditions lagales.
DocuSign Envelope ID: 91238136-AC48-41D2-8E8C-CA8E1DA20D87
Les frais de transfert sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.
Les actions non libérées deg versements exigihles ne sont pas adrnises an transfert.
La societé tient a jour la liste des personnes titulaires dactions avec l'indicatian du domicile déciaré par chacune d'elles.
J. Les actions de numeraire provenant d'une augrnentation de capital ne sont negociables qu'apres l'inscriptian au Registre du Comrnerce et des Socittés de la mention modificative de cette augmentation de capital.
Les actions d'apport ne sont négociables que deux ans apres l'accornplisse- ment de la meme formalite, sous réserve des exceptions prevues par la loi. Pendant ce délai,elles peuvent cependant etre cédées par les voies civiles en observant les formalités prévues par l'article 1690 du Code Civil.
2. L.a propriéte des actians réaulte de ieur inscription au nom du ou des titulaires sur les registres ou cornptes tenus cat effet au siege social.
La cession des actions sopere,a l'egard des tiers ct de la societe,par un ordre de mauvement signé du cedant ou de sonmandataire et transcrit sur un registre cote et paraphe dit "regigtre des rnouvements".L.a sociéte est tenue de procéde a cette transcription le jour neme de ia réception de l'ordre de mouvament,
Si las actiang ne sont pas entirement libérées, !ordre de mauvernent doit tre signe en outre par le cegsionnaire.
La societs peut axiger que la signature des parties soit certifiée par un Officier Puhlic ou le Maire de leur domicila, 3ous reserve des exceptions prévues par la ini.
La tranamission d'actiong a titra gratuit ou en suita da décea s'opere @galernent par un ordra de mouverment tranacrit sur ie registre des mouve- ment.s 3ur ustification de la mutation dans les conditions lagales.
DocuSign Envelope ID: 91238136-AC48-41D2-8E8C-CA8E1DA20D87
Les frais de transfert sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.
Les actions non libérées deg versements exigihles ne sont pas adrnises an transfert.
La societé tient a jour la liste des personnes titulaires dactions avec l'indicatian du domicile déciaré par chacune d'elles.
J. Les actions de numeraire provenant d'une augrnentation de capital ne sont negociables qu'apres l'inscriptian au Registre du Comrnerce et des Socittés de la mention modificative de cette augmentation de capital.
Les actions d'apport ne sont négociables que deux ans apres l'accornplisse- ment de la meme formalite, sous réserve des exceptions prevues par la loi. Pendant ce délai,elles peuvent cependant etre cédées par les voies civiles en observant les formalités prévues par l'article 1690 du Code Civil.
ARTICLE 12 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS, NUE-PROPRIETE, USUFRUIT
I. I_es actions sont indivisiblea a l'égard de la sociéte.
Les proprietaires indivis d'actions sant tenus de se faire représenter aupres de la societe par un seul d'entre eux, considére comme seul proprietaire ou par un mandataire unique. En cas de désaccord,le mandataire unique peut etre désigné en justice a la dernande du coprapriétaire le plus diligent.
Il. Sauf convention contraire notifiée a la société, les usufruitiers d'actions représentent valablement les nus-propriétaires a l'égard de la société. Toute fois, le droit de vote appartient au nu-propriétaire dans les assernblges généralesextraordinaires.
Les proprietaires indivis d'actions sant tenus de se faire représenter aupres de la societe par un seul d'entre eux, considére comme seul proprietaire ou par un mandataire unique. En cas de désaccord,le mandataire unique peut etre désigné en justice a la dernande du coprapriétaire le plus diligent.
Il. Sauf convention contraire notifiée a la société, les usufruitiers d'actions représentent valablement les nus-propriétaires a l'égard de la société. Toute fois, le droit de vote appartient au nu-propriétaire dans les assernblges généralesextraordinaires.
ARTICLE 1J - DROITS CONFERES PAR LES ACTIONS
Chague action donne droit, dans ia proprieté de l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
Ella donne droit en outre a une part dans les bénefices ainai qu'il est stipulé ci- apreg.
Ella donne droit en outre a une part dans les bénefices ainai qu'il est stipulé ci- apreg.
ARTICLE 14 - LIMITATION DES OBLIGATIONS PECUNIAIRES DE TOUT ACTIONNAIRE
Les Actionnaires ne sont responaables que jusqu'a concurrence du montant des actians qu'ils posaedent,Au-dela,tout appel de fonds est interdit. lls ne peuvent @tre soumis a aucune restitution dintéreta ou dividendes régulierement percus,
ARTICLE 15- TRANSMISSION DES DROITS CONFERES
PAR LES ACTIONS - SCELLES
Les droits et obligations attacheg a Iaction suivent Ie titra dana quelque rnain qu'il passe. La possession d'une action emporte, de plein droit, adhesion aux atatuts de la saciét& et aux résolutions prisea par l'Aasermblée Génerals.
DocuSign Envelope ID: 91238136-AC48-41D2-8E8C-CA8E1DA20D87
Les heriliers ou creanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, réquérir l'apposition des scelles sur les biens et papiers de la sociéte, en demander le pariage ou la licitatlon, ni s'immiscer en aucune manire dans les actes de son administration; ils doivent pour l'exercice de ieurs droiis s'sn rapporter aux inventaires sociaux at aux decisions de l'Assembiée Générale.
TITRE_JIL:ADMINISTRATION_DE LA SOCIETE
Les droits et obligations attacheg a Iaction suivent Ie titra dana quelque rnain qu'il passe. La possession d'une action emporte, de plein droit, adhesion aux atatuts de la saciét& et aux résolutions prisea par l'Aasermblée Génerals.
DocuSign Envelope ID: 91238136-AC48-41D2-8E8C-CA8E1DA20D87
Les heriliers ou creanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, réquérir l'apposition des scelles sur les biens et papiers de la sociéte, en demander le pariage ou la licitatlon, ni s'immiscer en aucune manire dans les actes de son administration; ils doivent pour l'exercice de ieurs droiis s'sn rapporter aux inventaires sociaux at aux decisions de l'Assembiée Générale.
TITRE_JIL:ADMINISTRATION_DE LA SOCIETE
ARTICLE16-MODED'EXERCICEDELADIRECTIONGENERALE
La direction génerale de la societe est assumee, sous sa responsabillté, soit par le Président du Conseil d'Adninistration, soit par une autre personne physique nommée par Ie Conseil d'Administration et portant ie titre de Dlrecteur Genéral.
Le Conseil d'Administratlon choisit entre les deux modalités d'exercice de ia directlon générale, dans les conditions ci-aprs :
- le choix est opéré par le Conseil d'Administration statuant a ia majorite de sas membres:
- l'option pour la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général interviendra a tout moment utile, conformement a la loi et aux reglements.
- l'option retenue ne pourra @tre remise en cause qu'aprs l'expiration d'un déiai de trois mois, sauf cas de force majeure ou pour raisons exceptionnelles, auxquels cas l'assemblée générale convoquée a cet affet indiquera s'll y a lieu ou non a remettre en cause i'option de facon anticipée.
Les actionnaires et les tiers seront Informés du cholx opéré par le Conseil d'Administration dans ies conditions définles par décret en Conseil d'Etat.
Lorsque ia direction générale de la société est assumée par le Président du Consail d'Administratlon, les dispositions reiatives au Directeur Générai lui sont appiicables.
Le Conseil d'Administratlon choisit entre les deux modalités d'exercice de ia directlon générale, dans les conditions ci-aprs :
- le choix est opéré par le Conseil d'Administration statuant a ia majorite de sas membres:
- l'option pour la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général interviendra a tout moment utile, conformement a la loi et aux reglements.
- l'option retenue ne pourra @tre remise en cause qu'aprs l'expiration d'un déiai de trois mois, sauf cas de force majeure ou pour raisons exceptionnelles, auxquels cas l'assemblée générale convoquée a cet affet indiquera s'll y a lieu ou non a remettre en cause i'option de facon anticipée.
Les actionnaires et les tiers seront Informés du cholx opéré par le Conseil d'Administration dans ies conditions définles par décret en Conseil d'Etat.
Lorsque ia direction générale de la société est assumée par le Président du Consail d'Administratlon, les dispositions reiatives au Directeur Générai lui sont appiicables.
ARTICLE1Z.CONSEILD'ADMINISTRATION
La société gst adrninlstrée par un Conseil d'Administratlon composé de trois membres au moins et de dix huit membres au plus, pris parmi les actionnalres, et nomnes par l'Assembiee Genérale Ordinaire.
Le nombre d'Administrateurs ayant depasse l'age de 85 ans ne pourra,dans les conditions flxées a l'artlcle 19 ci-apres, atre superieur aux deux tiers, arrondis a i'unite immédiatement supérieura,des membres du Conseil d'Administration en fonction.
Les personnes morales auxquelles las fonctians d'Administrataurs sont confàrées, doivent lors de laur nomina!ion d&signer un repr&sentant permanent responsable en son nom propre, sans prejudice de la responsabilité solidaira de la personna morale qu' représente.En cas de rvacation de leur reprsentant,elles sant ianues de pourvoir an mema tampsa son rempiacement
DocuSign Envelope ID: 91238136-AC48-41D2-8E8C-CA8E1DA20D87
Les Adminisirataurs na p@uvent alra ll@s a ia sociata par un contrat de travail que suivant Iea disposillons legales en vigueur.
Chaque Administrateur doit &lre propriétalre d'au molns cinq act!ons. Les Adminisirataurs ncrnmes au cours de la vie sociale peuvent ne pas atre actlonnalre au moment de leur nomination, rnais daivent la devenir dans le delal de lrols mals a dafaut de quoi lls saront réputés domissionnaires d'ofica.
ARTICLEMI8-DUEEEDES.FCNCTICNS.DES.ACMINISTRATEURS
La duree des fonctlons das Administrateurs est de six annees, expirant lors de la rêunlon da l'Assemblee Générale Ordlnaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoute et tanue dans l'annee au cours de laqualle expire le mandat.
Touialois, lorsqua la lmitaton flxee a l'article 17 des statuls pour l'age de9 Administrateurs sst depassée, le mandat de i'Administrateur fe plus age expire a l'issue de l'Assemble@ Ganerale Ordlnalra statuant sur les comptes de l'exercica au cours duqueila Imitatlon aura tê depasseo.
Tout membra sortant ast reeilgibie.
Las Administrateurs sont r9vocables a tout moment par l'Assemblee Genérale Ordlnalre des Actionnairas.
Le nombre d'Administrateurs ayant depasse l'age de 85 ans ne pourra,dans les conditions flxées a l'artlcle 19 ci-apres, atre superieur aux deux tiers, arrondis a i'unite immédiatement supérieura,des membres du Conseil d'Administration en fonction.
Les personnes morales auxquelles las fonctians d'Administrataurs sont confàrées, doivent lors de laur nomina!ion d&signer un repr&sentant permanent responsable en son nom propre, sans prejudice de la responsabilité solidaira de la personna morale qu' représente.En cas de rvacation de leur reprsentant,elles sant ianues de pourvoir an mema tampsa son rempiacement
DocuSign Envelope ID: 91238136-AC48-41D2-8E8C-CA8E1DA20D87
Les Adminisirataurs na p@uvent alra ll@s a ia sociata par un contrat de travail que suivant Iea disposillons legales en vigueur.
Chaque Administrateur doit &lre propriétalre d'au molns cinq act!ons. Les Adminisirataurs ncrnmes au cours de la vie sociale peuvent ne pas atre actlonnalre au moment de leur nomination, rnais daivent la devenir dans le delal de lrols mals a dafaut de quoi lls saront réputés domissionnaires d'ofica.
ARTICLEMI8-DUEEEDES.FCNCTICNS.DES.ACMINISTRATEURS
La duree des fonctlons das Administrateurs est de six annees, expirant lors de la rêunlon da l'Assemblee Générale Ordlnaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoute et tanue dans l'annee au cours de laqualle expire le mandat.
Touialois, lorsqua la lmitaton flxee a l'article 17 des statuls pour l'age de9 Administrateurs sst depassée, le mandat de i'Administrateur fe plus age expire a l'issue de l'Assemble@ Ganerale Ordlnalra statuant sur les comptes de l'exercica au cours duqueila Imitatlon aura tê depasseo.
Tout membra sortant ast reeilgibie.
Las Administrateurs sont r9vocables a tout moment par l'Assemblee Genérale Ordlnalre des Actionnairas.
ARTICLE19-EACULIEDE.COMPLETERLECONSEIL
En cas de yacanca par déces, demission ou toute autre cause, ie Consait d'Administration peut pourvoir au rampiacarment ou s'adjoindre de nouveaux mambres dans les ilmltes fixées par l'article 17. Ces nominations faitas a litre provisoire sont soumlses a la ratiflcailon da la prochaine Assernbléa Generale Ordlnaira.
L'Administrateur nammé en ramplacanent d'un autre ne dameure en fonctians que pendant Ie lgmps rastant a courir du mandat de son predacesseur.
Sl cos nominallons provisoiras ne sont pas ratiflees per l'Assgmbi6e Ganeraia, tes daliberallons prises at los nctas accomplls par la Consell n'en demaurent pas inolns yalablea.
Dans la cas ou lo nornbra des Administratour3 serait descandu antessous da trol3, ia3 Adimini3tralsura rasiants dolvent convoquer Immadialamant i'Aasamblae Gsneraia Ordinalra on vua da completar l'affectf du Consall.
L'Administrateur nammé en ramplacanent d'un autre ne dameure en fonctians que pendant Ie lgmps rastant a courir du mandat de son predacesseur.
Sl cos nominallons provisoiras ne sont pas ratiflees per l'Assgmbi6e Ganeraia, tes daliberallons prises at los nctas accomplls par la Consell n'en demaurent pas inolns yalablea.
Dans la cas ou lo nornbra des Administratour3 serait descandu antessous da trol3, ia3 Adimini3tralsura rasiants dolvent convoquer Immadialamant i'Aasamblae Gsneraia Ordinalra on vua da completar l'affectf du Consall.
ARTICLE.2O.PRESIDEMTQULCONSEILDAOMNISTBATION
La Consei d'Administrauon nomma parni sas Mambres un Prdsldont qul raste an lonctlon pendant touta la durdg da son mandat d'Administrateur. La Praskdent dolt tra une personne physqua
ta durte akes fouctions du President ne pourra depasser le temps a courir dcpuis sa nomination de Prexitent jusqu a I issue de T'Assenblee Génerale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duqucl il atteindra I aige de 95 ans.
DocuSign Envelope ID: 91238136-AC48-41D2-8E8C-CA8E1DA20D87
Le Présidant peut toujours @tre réélu. En cas d'empechement temporaire ou de décs du Président.le Conseil d'Administration peut deléguer un Administrateur dans les fonctions de President.En cas d'empechement temporaire,celte delegation est donnee pour une durée limitée. Elle est renouvelable en cas de décs, et vaut jusqua l'election du nouveau Président.
Indépendammant du cas de decs, les fonctions du Prôsident du Conseil d'Administration prennent fin :
- par l'arrivee du terme prévu iors de sa nomination; - par ia perte de la qualite d'Administrateur pour une raison queiconque; - par sa démisslon; - par l'arrivee a la limite d'age.
La Président du Conseil d'Administration représente le Consell d'Administration. Il organise et dirige les travaux de celul-ci, dont 1l rend compte a l'assemblée générale. il veille au bon fonctionnernent des organes de la sociét@ et s'assure, en particulier, que les adninistrateurs sont en mesure d'accomplir ieur mission.
Le Président du Conseil d'Administration recoit communication par l'intéressé des conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales. Le Président communique la liste et i'objet desdites conventlons aux membres du Conseil et aux Commissalres aux comptes.
ta durte akes fouctions du President ne pourra depasser le temps a courir dcpuis sa nomination de Prexitent jusqu a I issue de T'Assenblee Génerale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duqucl il atteindra I aige de 95 ans.
DocuSign Envelope ID: 91238136-AC48-41D2-8E8C-CA8E1DA20D87
Le Présidant peut toujours @tre réélu. En cas d'empechement temporaire ou de décs du Président.le Conseil d'Administration peut deléguer un Administrateur dans les fonctions de President.En cas d'empechement temporaire,celte delegation est donnee pour une durée limitée. Elle est renouvelable en cas de décs, et vaut jusqua l'election du nouveau Président.
Indépendammant du cas de decs, les fonctions du Prôsident du Conseil d'Administration prennent fin :
- par l'arrivee du terme prévu iors de sa nomination; - par ia perte de la qualite d'Administrateur pour une raison queiconque; - par sa démisslon; - par l'arrivee a la limite d'age.
La Président du Conseil d'Administration représente le Consell d'Administration. Il organise et dirige les travaux de celul-ci, dont 1l rend compte a l'assemblée générale. il veille au bon fonctionnernent des organes de la sociét@ et s'assure, en particulier, que les adninistrateurs sont en mesure d'accomplir ieur mission.
Le Président du Conseil d'Administration recoit communication par l'intéressé des conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales. Le Président communique la liste et i'objet desdites conventlons aux membres du Conseil et aux Commissalres aux comptes.
ARTICLE21-REUNIONS.ET.DELIBERATIQNS.DU.CONSEIL.D'ADMINISTRATION
Le Conseil d'Adrninistratlon se réunit sur la convocation du Président ou sur caile de la moitié de ses mernbres, aussi souvent que l'intér&t de la société l'exige, soit au siege social, soit en tout autre endrolt indiqué dans la lettre de convocation.
Toutefois, les Administrateurs constituant au moins ie tiers des membres du Consail peuvant, en Indiquant l'ordre du lour de la séance, convoquer le Conseil si celulci ne s'est pas réunt depuis pius de deux mols.
En cas de dissociation des fonctlons de direction, le Directeur Generai peut &galement, a tout moment, convoquer la Conseil.
Les Administrateurs ont le droit de se falre représenter par Iun de leurs coilegues, au moyen d'un pouvoir donine, mene par lettre, télécopie ou talégramme. Cependant, ia présence affective de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour ia validite des delibérations.
Las décisions sont prises a la majorilé des voix das membres présents ou représentés. chaque Administrateur disposant d'une voix. Un Administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collagues. En cas de partage des volx, celle du Président est prépondarante.
L'ordra du jour ast arrete par le Président ou les Administrateurs qul demandent la conyacation.
A chaque séance, ie Consell désigna un sacréiaire, qui paut &tre pris an dahors des actionnaires. La secrétalra &tabilt le proces-verbal de la réunion.
DocuSign Envelope ID: 91238136-AC48-41D2-8E8C-CA8E1DA20D87
10
I est tanu un registre de presence qui est signé par les Administrateurs participant a la seance.
Toutefois, les Administrateurs constituant au moins ie tiers des membres du Consail peuvant, en Indiquant l'ordre du lour de la séance, convoquer le Conseil si celulci ne s'est pas réunt depuis pius de deux mols.
En cas de dissociation des fonctlons de direction, le Directeur Generai peut &galement, a tout moment, convoquer la Conseil.
Les Administrateurs ont le droit de se falre représenter par Iun de leurs coilegues, au moyen d'un pouvoir donine, mene par lettre, télécopie ou talégramme. Cependant, ia présence affective de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour ia validite des delibérations.
Las décisions sont prises a la majorilé des voix das membres présents ou représentés. chaque Administrateur disposant d'une voix. Un Administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collagues. En cas de partage des volx, celle du Président est prépondarante.
L'ordra du jour ast arrete par le Président ou les Administrateurs qul demandent la conyacation.
A chaque séance, ie Consell désigna un sacréiaire, qui paut &tre pris an dahors des actionnaires. La secrétalra &tabilt le proces-verbal de la réunion.
DocuSign Envelope ID: 91238136-AC48-41D2-8E8C-CA8E1DA20D87
10
I est tanu un registre de presence qui est signé par les Administrateurs participant a la seance.
ARTICLE22.PROCES-VERBAUX
Les délibérations du Conseil sont constatées par des proces-verbaux @tablis sur un registre spécial, coté et paraphé dans les conditions prévues par la législation en vigueur, et tenu au sige social.
Les procs-verbaux indiquent les nons des Administrateurs prsenis, excusés et absents, el fait état de la presence de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie de ia réunion. il est signé par le Président de la séance et au moins un Adrninistrateur ou, en cas dempachement du President.par deux Administrateurs au moins.
Les coples ou axtraits de ces procs-verbaux, a produire en justice ou alleurs, sont certifis conformes soit par le Président, soit par le secrétaire, solt par un Fondé de Pouvolrs habilitéa cet effet.
La justification du nombre des Administrateurs résulte valablement, vis-a-vis des tlers, de la seule 6nonciation dans le proces-verbai de chaque séance des noms des Adrninistrateurs presents et de ceux des Administrateurs absents.
Les procs-verbaux indiquent les nons des Administrateurs prsenis, excusés et absents, el fait état de la presence de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie de ia réunion. il est signé par le Président de la séance et au moins un Adrninistrateur ou, en cas dempachement du President.par deux Administrateurs au moins.
Les coples ou axtraits de ces procs-verbaux, a produire en justice ou alleurs, sont certifis conformes soit par le Président, soit par le secrétaire, solt par un Fondé de Pouvolrs habilitéa cet effet.
La justification du nombre des Administrateurs résulte valablement, vis-a-vis des tlers, de la seule 6nonciation dans le proces-verbai de chaque séance des noms des Adrninistrateurs presents et de ceux des Administrateurs absents.
ARTICLE.23-POUVOIRSDU.CONSEIL
Le Consall d'Adrinistratlon détermine les orientations de l'activité de la societé et veille a leur mise en oeuvre. Sous réserve des pouvoirs expressement attribués aux assembiees d'actionnalres et dans la limite d@ f'objet social, il se salsit de toute question intéressant la bonne marche de la societe et regle par ses delibérations les affaires qui la concerne.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagee meme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relevent pas de l'objet social,a moins qu'elle ne prouve que le tlers savait que l'acte dépassait cet objet ou quil ne pouvait ilgnorer compte tenu des circonstances,étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Consal d'Administration procade aux contrles et vérifications qu'il Juge opportuns. Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission at peut se faira communiquer tous les documents qu'll estime utiles.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagee meme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relevent pas de l'objet social,a moins qu'elle ne prouve que le tlers savait que l'acte dépassait cet objet ou quil ne pouvait ilgnorer compte tenu des circonstances,étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Consal d'Administration procade aux contrles et vérifications qu'il Juge opportuns. Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission at peut se faira communiquer tous les documents qu'll estime utiles.
ARTICLE24-DIRECTIONGENEBALE
1. La diraction générale de la société est assumée, sous sa responsabilite, par une personne physique nommee par le Conseil d'Administration et poriant le titre de "Directeur Général".
Sur proposition du Directeur Genéral,le Conseil peut nommer una ou piusiaurs personnes physiques chargees dassister le Diracteur Generai,avec ie tilre de Directeur Générai Delégué.La nombre de Directeurs Généraux Delegués ne peut exceder clnq. La dure des fonctions du Diracteur Genéral et du ou des Directeurs Genéralaux) Delegués ne pourra excàder le temps a courir depuis sa ncminatlon jusqua l'lssue da l'Assemblée Gônérale Ordinaire staluant sur les camptes de l'exarcice au cours duquai il atteindra l'age de 85 ans.
DocuSign Envelope ID: 91238136-AC48-41D2-8E8C-CA8E1DA20D87
de meme, sur propositlon du Directeur Génral, des Directeurs Gônôraux Délôgués. Si la révocation est décidee sans juste motif, elle peut donner Heu a dommages-interets, sauf Iorsque le Directeur Général assume les fonctions de President du Consal d'Administratlon.
Lorsque le Directeur Général cesse ou est empché d'exercer ses fonctions, les Directeurs Géneraux Délegués conservent, saut décislon contraire du Consell, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nonination du nouveau Directeur General.
Le Conseil d'Administration determine la rémunération du Directeur Générai et des Directeurs Géneraux Delégués.
2. Le Directeur Generai est investi des pouvoirs les plus etendus pour agir en toutas circonstances au non de la sociéte. it exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la lol attribue expressément aux assemblées d'actlonnaires et au Consell d'Administration.
il représente ia sociéte dans ses rapports avec les tlers. La société est engagée mme par Ies actes du Directeur Général qul ne relve pas de l'objet soclal, a moins qu'elle ne prouve que ie tlers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'lgnorer compte tenu des clrconstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffis@ a constituer cette preuve.
Les déclsions du Conseit d'Administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont Inopposables aux tiers.
3. En accord avec te Directeur Générat, le Conseil d'Administration détermine t'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux D#légués. Les Dlrecteurs Généraux Déiégués disposent, a l'égard des tiers, des memes pouvoirs que le Directeur Genéral.
4. Le Diracteur Général ou ies Directeurs Généraux Déiégués peuvent, dans les limites fixées par ta légisiation en vigueur, deléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables, pour un ou plusieurs objets déterrninés,a tous mandataires,meme étrangers a la societé,pris Individuellement ou réunis en cornité ou comnission.
Ces pouvoirs peuvent etre permanents ou temporaires, et comporter ou non la faculte de substituer. Les délegations ainsi consenties conservent tous leurs effets malgré l'expiration des fonctions de celut qui les a contérées.
Sur proposition du Directeur Genéral,le Conseil peut nommer una ou piusiaurs personnes physiques chargees dassister le Diracteur Generai,avec ie tilre de Directeur Générai Delégué.La nombre de Directeurs Généraux Delegués ne peut exceder clnq. La dure des fonctions du Diracteur Genéral et du ou des Directeurs Genéralaux) Delegués ne pourra excàder le temps a courir depuis sa ncminatlon jusqua l'lssue da l'Assemblée Gônérale Ordinaire staluant sur les camptes de l'exarcice au cours duquai il atteindra l'age de 85 ans.
DocuSign Envelope ID: 91238136-AC48-41D2-8E8C-CA8E1DA20D87
de meme, sur propositlon du Directeur Génral, des Directeurs Gônôraux Délôgués. Si la révocation est décidee sans juste motif, elle peut donner Heu a dommages-interets, sauf Iorsque le Directeur Général assume les fonctions de President du Consal d'Administratlon.
Lorsque le Directeur Général cesse ou est empché d'exercer ses fonctions, les Directeurs Géneraux Délegués conservent, saut décislon contraire du Consell, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nonination du nouveau Directeur General.
Le Conseil d'Administration determine la rémunération du Directeur Générai et des Directeurs Géneraux Delégués.
2. Le Directeur Generai est investi des pouvoirs les plus etendus pour agir en toutas circonstances au non de la sociéte. it exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la lol attribue expressément aux assemblées d'actlonnaires et au Consell d'Administration.
il représente ia sociéte dans ses rapports avec les tlers. La société est engagée mme par Ies actes du Directeur Général qul ne relve pas de l'objet soclal, a moins qu'elle ne prouve que ie tlers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'lgnorer compte tenu des clrconstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffis@ a constituer cette preuve.
Les déclsions du Conseit d'Administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont Inopposables aux tiers.
3. En accord avec te Directeur Générat, le Conseil d'Administration détermine t'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux D#légués. Les Dlrecteurs Généraux Déiégués disposent, a l'égard des tiers, des memes pouvoirs que le Directeur Genéral.
4. Le Diracteur Général ou ies Directeurs Généraux Déiégués peuvent, dans les limites fixées par ta légisiation en vigueur, deléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables, pour un ou plusieurs objets déterrninés,a tous mandataires,meme étrangers a la societé,pris Individuellement ou réunis en cornité ou comnission.
Ces pouvoirs peuvent etre permanents ou temporaires, et comporter ou non la faculte de substituer. Les délegations ainsi consenties conservent tous leurs effets malgré l'expiration des fonctions de celut qui les a contérées.
ARTICLE.25-SIGNATURESQCIALE
Pour angager ia sociéte, at an vertu des dispositions iégales reprises a l'article 24 ci. dessus, la signature sociale est conférêe de plein drolt au Directeur Genéral, et aux Directeurs Généraux D6légués, avac faculté de delêgatlon si besoin est, notamment au Président du Conseil d'Administration.
En conséquence, ious actes concernant la société décldés ou aulorisés par le Consei d'Administration sont signas dans les conditions exigées par la ioi solt par le Dlracteur Général, soit par l'un des Directeurs Généraux Déléguss, solt par tous autres mandatalres constitués par le Consell.
DocuSign Envelope ID: 91238136-AC48-41D2-8E8C-CA8E1DA20D87
En conséquence, ious actes concernant la société décldés ou aulorisés par le Consei d'Administration sont signas dans les conditions exigées par la ioi solt par le Dlracteur Général, soit par l'un des Directeurs Généraux Déléguss, solt par tous autres mandatalres constitués par le Consell.
DocuSign Envelope ID: 91238136-AC48-41D2-8E8C-CA8E1DA20D87
ARTICLE26-BEMUNERATIONDESADMINISTRATEURS ETDE LADIRECTIONGENEBALE
En rémunération de laurs fonctions, il peut @tre attribu aux Administrateurs une somme fixe annuelle globale a titre de jetons de presence,dont le montant determiné par l'Assemblée Genrale Ordinaire, et porte dans les frais géneraux, demeure maintenu jusqu'a nouvelle décision.
Le Conseil d'Adminisiration repartit cette rémunération entre ses membres comme il lentend.
Les remunératlons du Président, du Directeur Général et des Directeurs Genéraux Délégués, sont determinées par le Conseil d'Administration. Elles peuvent tre fixes ou, a la fois,fixes et proportionnelles.
1l peut également etre alloué par le Conseil d'Administration des remunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confles a des Administrateurs. Dans ce cas, ces rérnunérations sont soumises a l'approbation de l'Assemblée Génerale Ordinaire.
Aucune autre rémunération, permanente ou non, ne peut tre allouée aux Administrateurs, sauf s'ils sont liés a la société par un contrat de travail dans les conditlons pràvues par la loi.
Le Conseil d'Adminisiration repartit cette rémunération entre ses membres comme il lentend.
Les remunératlons du Président, du Directeur Général et des Directeurs Genéraux Délégués, sont determinées par le Conseil d'Administration. Elles peuvent tre fixes ou, a la fois,fixes et proportionnelles.
1l peut également etre alloué par le Conseil d'Administration des remunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confles a des Administrateurs. Dans ce cas, ces rérnunérations sont soumises a l'approbation de l'Assemblée Génerale Ordinaire.
Aucune autre rémunération, permanente ou non, ne peut tre allouée aux Administrateurs, sauf s'ils sont liés a la société par un contrat de travail dans les conditlons pràvues par la loi.
ARTICLE.27-RESPONSABILITES
Le Président,les Administrateurs,le Directeur Genral at les Directeurs Généraux Delégués sont responsables,envers la societé et envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés anonymes, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion, le tout dans les conditions et sous peine des sanctions prévues par la législation en vigueur.
ARTICLE28-CONVENTIONS.REGLEMENTEES
1. Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son Directeur Général,l'un de ses Directeurs Généraux Délégués, i'un de ses Administrateurs,f'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 % ou, s'ii s'agit d'une soclété actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commarce,doit tre soumise a autorisation préalabie du Conseil d'Administration.
Il sn est de meme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dassus est indlrectement Intéressée.
Sont &galement soumises a autorisation préalable las conventions intervenant antre la sociéte et une entreprise,si le Directeur Genéral,l'un des Diracteurs Généraux Délegués ou l'un des administrateurs de la societé est propriétalre, associé indéfiniment responsabie, aérant, administrateur, membre du Conseil de Surveillance ou, de facon générale,dirigeant de cette entreprise.
L'intéresse est tenu d'informer ie Conseil ds qu'l a connaissance d'une convention soumise a autorlsation. !l ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.
DocuSign Envelope ID: 91238136-AC48-41D2-8E8C-CA8E1DA20D87
Le Président du Conseil d'Administration donne avis aux Commissaires aux comptes da toutes les conventions autorisees et sourmet celles-ci a l'approbation de t'assemblée generale.
2. A peine de nulillé du contrat, ii cst interdit aux adminlstrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quekque forme que ce soit, des emprunts aupres de ia societe, de se faire consentr par alle un découvert, en compte-courant ou autrerment, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagernents envers fes tiers.
La meme Interdiction s'applique au Directeur Général, aux Directeurs Génêraux Delégues, et aux représentants permanents des personnes morales administraleurs. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes cl-dessus, alnsl qua touta personne interposée.
3. Les dispositions du 1. ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Cependant, ces conventions sont communiquées par l'intéresse au Président du Consell d'Administratlon. La liste et l'objet desdites conventions sont comnuniqués par le Président aux membres du Conseil d'Administration et aux Commissalres aux comptes.
Il sn est de meme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dassus est indlrectement Intéressée.
Sont &galement soumises a autorisation préalable las conventions intervenant antre la sociéte et une entreprise,si le Directeur Genéral,l'un des Diracteurs Généraux Délegués ou l'un des administrateurs de la societé est propriétalre, associé indéfiniment responsabie, aérant, administrateur, membre du Conseil de Surveillance ou, de facon générale,dirigeant de cette entreprise.
L'intéresse est tenu d'informer ie Conseil ds qu'l a connaissance d'une convention soumise a autorlsation. !l ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.
DocuSign Envelope ID: 91238136-AC48-41D2-8E8C-CA8E1DA20D87
Le Président du Conseil d'Administration donne avis aux Commissaires aux comptes da toutes les conventions autorisees et sourmet celles-ci a l'approbation de t'assemblée generale.
2. A peine de nulillé du contrat, ii cst interdit aux adminlstrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quekque forme que ce soit, des emprunts aupres de ia societe, de se faire consentr par alle un découvert, en compte-courant ou autrerment, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagernents envers fes tiers.
La meme Interdiction s'applique au Directeur Général, aux Directeurs Génêraux Delégues, et aux représentants permanents des personnes morales administraleurs. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes cl-dessus, alnsl qua touta personne interposée.
3. Les dispositions du 1. ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Cependant, ces conventions sont communiquées par l'intéresse au Président du Consell d'Administratlon. La liste et l'objet desdites conventions sont comnuniqués par le Président aux membres du Conseil d'Administration et aux Commissalres aux comptes.
TITRE IV - COMMISSAIRES AUX COMPTES
ARTICLE 29 - NOMINATION, POUVOIRS,REMUNERATION
L'Assemblée Génerale designe un ou plusieurs Cornnissaires aux Comptes et,1e cas échéant,un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppleants remplissant les uns et les autres les conditions fixées par la loi et les reglements en vigueur.
Les Commissaires sont nommés pour six exercices, Ieurs fonctions expirant avec l'Assernblée Gônérale qui statue sur les comptes du sixime exercice.
Les Cornmissaires sortants sont toujaurs réeligibles. En cas de faute ou d'empe- cherment, ils peuvent etre relevés de leurs fonctions par l'Assemblée Generale. L_e Commissaire nammé en remplacement d'un autre ne dermeure en fonctions que jusqu'a l'expiratian du mandat de son prédécesseur.
Un ou plusieura Comrnissaire peuvent éventuellement @tre récusés en justice, sur
capital social dans les conditions prevues par la loi.
Les Cornmissaires ont pour mission de procéder a toute époque de l'année aux investigatians, vérifications et contrles prescrits par la loi; ils peuvent agir ensemble ou séparément, mais en tout 6tat de cause ils sont tenus detablir un rapport commun.
Ils doivent @tre convaqués par iettre recommandée avec avis de réception a toutaa les Assemblées Generales des Actionnaires, ainsi qua la reunion du Conseil d'Administration qui arrete les cornptes de l'exercice écoule.
Ils peuvent convoquer IAssemblee G&nérale des Actionnaires mais seuiement apres an avoir vainement requia la convacation par la Conacil dAdministration.
Les hanoraires des Comrnissaires aux Comptes sont fixés conformment aux modalit&s reglementaires en viqueur.
DocuSign Envelope ID: 91238136-AC48-41D2-8E8C-CA8E1DA20D87
14
TTTRE V - ASSEMBLEES GENERALES
Les Commissaires sont nommés pour six exercices, Ieurs fonctions expirant avec l'Assernblée Gônérale qui statue sur les comptes du sixime exercice.
Les Cornmissaires sortants sont toujaurs réeligibles. En cas de faute ou d'empe- cherment, ils peuvent etre relevés de leurs fonctions par l'Assemblée Generale. L_e Commissaire nammé en remplacement d'un autre ne dermeure en fonctions que jusqu'a l'expiratian du mandat de son prédécesseur.
Un ou plusieura Comrnissaire peuvent éventuellement @tre récusés en justice, sur
capital social dans les conditions prevues par la loi.
Les Cornmissaires ont pour mission de procéder a toute époque de l'année aux investigatians, vérifications et contrles prescrits par la loi; ils peuvent agir ensemble ou séparément, mais en tout 6tat de cause ils sont tenus detablir un rapport commun.
Ils doivent @tre convaqués par iettre recommandée avec avis de réception a toutaa les Assemblées Generales des Actionnaires, ainsi qua la reunion du Conseil d'Administration qui arrete les cornptes de l'exercice écoule.
Ils peuvent convoquer IAssemblee G&nérale des Actionnaires mais seuiement apres an avoir vainement requia la convacation par la Conacil dAdministration.
Les hanoraires des Comrnissaires aux Comptes sont fixés conformment aux modalit&s reglementaires en viqueur.
DocuSign Envelope ID: 91238136-AC48-41D2-8E8C-CA8E1DA20D87
14
TTTRE V - ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE 30 - NATURE ET QUALIFICATION DES ASSEMBLEES
Les Assembiées Générales réguiierement constituées représentent l'universalite rfes Actionnaires; leurs décisions obligent tous les Actionnaires meme absents ou dissidents.
Elles sont qualifiées "ordinaires" ou "extraordinaires" selon la nature des décisians qu'elles sont appelées prendre.
Elles sont qualifiées "ordinaires" ou "extraordinaires" selon la nature des décisians qu'elles sont appelées prendre.
ARTICLE 31 - CONVOCATION, LIEU DE REUNION
Les Assemblées Generales sont convoquées par le Conseil d'Administration. A défaut,elles peuvent également etre convoquées,dans las conditions légales, par le ou les Commissaires aux Comptes,un mandataire désigne en justice ou les liquidateurs.
Elles sont réunies au siege social, ou en tout autre lieu figurant sur les avis de convocation.
l'Assemblée, par lettre ordinaire. Il peut etre convoqué par lettre recommandée cur sa demande et a ses fraio.
Lorsqu'une Assemblee n'a pu delibérer faute de quorurn, la deuxigme Assemblée et,le cas échéant,la deuxime Assernbiée prorogee,gont convoques six jours francs au moins avant la date de la reunion dans les memes formes que la premiere, l'avis de convocation reproduisant la date et l'ordre du jour de la premiere.
Elles sont réunies au siege social, ou en tout autre lieu figurant sur les avis de convocation.
l'Assemblée, par lettre ordinaire. Il peut etre convoqué par lettre recommandée cur sa demande et a ses fraio.
Lorsqu'une Assemblee n'a pu delibérer faute de quorurn, la deuxigme Assemblée et,le cas échéant,la deuxime Assernbiée prorogee,gont convoques six jours francs au moins avant la date de la reunion dans les memes formes que la premiere, l'avis de convocation reproduisant la date et l'ordre du jour de la premiere.
ARTICLE 32 - ORDRE DU JOUR
L'ordre du jour est arrete par l'auteur de la convocation et reproduit sur l'avis de canvocation.
Toutefais, un ou plusieurs Actionnaires ont la faculte de requérir, dans les conditions determineeg par les dispasitions législatives en viqueur, l'inscription a Iordre du jour de projets de resolutions ne concernant pas la presantation de candidats au Conseil d'Administration.
peut, néanmoina, en toutes circonstances révoquer un ou piusieurs Adminiatra teurs et procéder a leur remplacement.
L'ordre du jour ne peut @tre modifié sur deuxirne convocation.
Toutefais, un ou plusieurs Actionnaires ont la faculte de requérir, dans les conditions determineeg par les dispasitions législatives en viqueur, l'inscription a Iordre du jour de projets de resolutions ne concernant pas la presantation de candidats au Conseil d'Administration.
peut, néanmoina, en toutes circonstances révoquer un ou piusieurs Adminiatra teurs et procéder a leur remplacement.
L'ordre du jour ne peut @tre modifié sur deuxirne convocation.
ARTICLE 3S - ACCES AUX ASSEMBLEES,POUVOIRS
Tout Actionnairs a le droit dagsister aux Aasembi6as Génerales et de participer aux delibtrationa quel que soit le nombre dactiona qu'll poasede.
DocuSign Envelope ID: 91238136-AC48-41D2-8E8C-CA8E1DA20D87
Un Actionnaire peut se faire représenter par un autre Actiannaire ou par son
les prescriptions légales.
Tout Actionnaire peut recevoir les pouvoirs émis par d'autres Actionnaires.
DocuSign Envelope ID: 91238136-AC48-41D2-8E8C-CA8E1DA20D87
Un Actionnaire peut se faire représenter par un autre Actiannaire ou par son
les prescriptions légales.
Tout Actionnaire peut recevoir les pouvoirs émis par d'autres Actionnaires.
ARTICLE 34 - FEUILLE OE PRESENCE
Ii est tenu une feuille de presence pour chaque Assemblée contenant les nom, prénorns, damicile des Actionnaires présents ou representes et de leurs rnanda taires, leur nombre respectif d'actions qui y sont attachés,ainsi que le nombre de pouvoirs dannés a chaque mandataire.
Cette feuille de présence, doment émargee par les Actionnaires présents et Ias mandataires, et a laquelle sont annexés les pouvoirs, est certifiee exacte par le bureau de !'Assemblée.
Cette feuille de présence, doment émargee par les Actionnaires présents et Ias mandataires, et a laquelle sont annexés les pouvoirs, est certifiee exacte par le bureau de !'Assemblée.
ARTICLE 35 - BUREAU DE L'ASSEMBLEE
L'Assemblée est présidée. par le Président du Conseil d'Adrninistration ou, défaut, par un Administrateur désigné par le Conseil.
En cas de convocation par les Commissaires aux Comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'Assermblée est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée.
Les. fonctions de Scrutateurs sont remplies par les deux Actionnaires, présents et acceptants, representant tant par eux-memes que comme mandataires le plus grand nombre d'actians.
Le bureau désigne un Secretaire qui peut ne pas @tre Actionnaire.
En cas de convocation par les Commissaires aux Comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'Assermblée est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée.
Les. fonctions de Scrutateurs sont remplies par les deux Actionnaires, présents et acceptants, representant tant par eux-memes que comme mandataires le plus grand nombre d'actians.
Le bureau désigne un Secretaire qui peut ne pas @tre Actionnaire.
ARTICLE 36 - QUORUM, VOTE,NOMBRE DE VOIX
Le quorurn est calculé sur l'snsemble des actions composant le capital social, déduction faite des actions privées du droit de vote, en vertu des dispositions Iégales.
i.e droit de vote attaché aux actions est proportionnei au capital qu'elles representent.
La droit de vote appartient aux usufruitiers paur les Assembiées Ordinaires et aux nu-propriétaires pour leg Assembleea Extraordinaires.
i.e droit de vote attaché aux actions est proportionnei au capital qu'elles representent.
La droit de vote appartient aux usufruitiers paur les Assembiées Ordinaires et aux nu-propriétaires pour leg Assembleea Extraordinaires.
ARTICLE 37 - PROCES-VERBAUX, EXTRAITS
Les deliberations des Aasemblees Génerales sont constatees par des proces verbaux etablis sur un registre cote et paraphé, tenu au siege social.Ces procs- verbaux sont signes par leg membres du bureau.
Les copies ou extraits de ces procea-yarbaux, produira n justice ou aillaurs, sant sign&s soit par ie President du Conseil, soit par un Adrniniatrateur Directeur General, soit par le Secretaire de l'Assernblee.
DocuSign Envelope ID: 91238136-AC48-41D2-8E8C-CA8E1DA20D87
16
Les copies ou extraits de ces procea-yarbaux, produira n justice ou aillaurs, sant sign&s soit par ie President du Conseil, soit par un Adrniniatrateur Directeur General, soit par le Secretaire de l'Assernblee.
DocuSign Envelope ID: 91238136-AC48-41D2-8E8C-CA8E1DA20D87
16
ARTICLE 38 - DROIT DE COMMUNICATION AUX ACTIONNAIRES
Le Conseil d'Adrministration est tenu de mettre la disposition ou d'adresser taut Actionnaire les dacuments nécessaires paur lui permettre de se pranancer en connaissance de cause.
ILa nature de ces documents et les conditions de ieur envoi, ou de ieur mise disposition, sont déterminées par la loi et les décrets qui la completent.
ILa nature de ces documents et les conditions de ieur envoi, ou de ieur mise disposition, sont déterminées par la loi et les décrets qui la completent.
ARTICLE 39 - ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES
L'Assemblée Genérale Ordinaire est celle qui est appelée a prendre toutes décisions ne modifiant pas les statuts.
Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clture de chaque exercice social, pour statuer sur lea conptes de cet exercice.
Elie a natamment les pouvoirs suivants :
- approuver, modifier ou rejeter ies comptes qui lui sont soumis;
statuer sur la répartition et i'affectation des bénéfices, conformément aux dispogitions statutaires et légales;
- donner ou refuser quitus de leur gestion aux Administrateurs
- nommer ou révoquer les Administrateurs et les Commissaires aux Comptes;
- approuver ou rejeter les nominations d'Administrateurg faites a titre provisoire par le Conseil;
-- fixer le montant des jetons de présence;
- statuer gur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes;
- d'une maniere generale, statuer sur tous objets n'ernportant pas directement ou indirectement madification des statuts.
L'Assenblée Generaie Ordinaire na delibere valabiement sur premiere convoca- tion que si ies Actiannaires presentg et représentes possedent au moins le quart des actians ayant le droit de vate. Sur deuxieme convocation aucun quorum n'est requis.
Elle statue a la majorité dea voix dont disposent Ies Actionnaires présents ou representea.
Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clture de chaque exercice social, pour statuer sur lea conptes de cet exercice.
Elie a natamment les pouvoirs suivants :
- approuver, modifier ou rejeter ies comptes qui lui sont soumis;
statuer sur la répartition et i'affectation des bénéfices, conformément aux dispogitions statutaires et légales;
- donner ou refuser quitus de leur gestion aux Administrateurs
- nommer ou révoquer les Administrateurs et les Commissaires aux Comptes;
- approuver ou rejeter les nominations d'Administrateurg faites a titre provisoire par le Conseil;
-- fixer le montant des jetons de présence;
- statuer gur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes;
- d'une maniere generale, statuer sur tous objets n'ernportant pas directement ou indirectement madification des statuts.
L'Assenblée Generaie Ordinaire na delibere valabiement sur premiere convoca- tion que si ies Actiannaires presentg et représentes possedent au moins le quart des actians ayant le droit de vate. Sur deuxieme convocation aucun quorum n'est requis.
Elle statue a la majorité dea voix dont disposent Ies Actionnaires présents ou representea.
ARTICLE 40 ASSEMBLEES CENERALES EXTRAORDINAIRES
L'Assemblée Genérala Extraordinaire est seule habilitée modifier ies statuts dans toutes leurs dispositions, sans tautefoia pouvoir augmenter les erigagernents des Actionnaires.
Eile peut décider notamment :
. Ia changement d'adjet ou da d&naminatian de la societé:
DocuSign Envelope ID: 91238136-AC48-41D2-8E8C-CA8E1DA20D87
17
l'augmentation ou la réduction du capital social;
limitrophes;
partielle avec d'autres sociétés constituées ou a constituer;
- la transfornation de la societé en saciété de toute autre forme, selon les prescriptions légales en vigueur;
- le transfert ou la vente a tous tiers ou l'apport a toute société de l'ensernble des biens, droits et obligations de la société;
le changement de nationalité de ia societé, conformément aux dispositions tégales en vigueur.
L'Assemblee Generale Extraordinaire ne delibere valablernent que si les action naires présents ou représentés possedent au moins sur premiere convocation l ciers , et sur deuxieme convocation le quart des actions ayant le droit de vote. A defaut de ce dernier quorurn, la deuxime Assemblée est prorogée une date postérieure de deux mois au plus avec un quorum identique.
Elle statue a la majorit@ des deux tiers des voix dont disposent les Actionnaires presenta ou représentes.
Par dérogation aux dispositions qui precedent,l'Assemblée Genérale qui décide une augmentation de capital par voie d'incarporation de réserves, bénefices ou primes d'énission, peut statuer aux conditions de quorum et de majorite d'une Assemblée Générale Ordinaire.
En outra, dans les Assemblées Générales Extraordinaires caractere constitutif appelées a deliberer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier,l'apporteur ou le benéficiaire dont les actions sont privées du droit de vote n'a voix deliberative ni pour lui-meme ni comme mandataire Chacun des autres Actionnaires dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il possede au qu'il represente sans que ce nombre puisse excéder dix.
Eile peut décider notamment :
. Ia changement d'adjet ou da d&naminatian de la societé:
DocuSign Envelope ID: 91238136-AC48-41D2-8E8C-CA8E1DA20D87
17
l'augmentation ou la réduction du capital social;
limitrophes;
partielle avec d'autres sociétés constituées ou a constituer;
- la transfornation de la societé en saciété de toute autre forme, selon les prescriptions légales en vigueur;
- le transfert ou la vente a tous tiers ou l'apport a toute société de l'ensernble des biens, droits et obligations de la société;
le changement de nationalité de ia societé, conformément aux dispositions tégales en vigueur.
L'Assemblee Generale Extraordinaire ne delibere valablernent que si les action naires présents ou représentés possedent au moins sur premiere convocation l ciers , et sur deuxieme convocation le quart des actions ayant le droit de vote. A defaut de ce dernier quorurn, la deuxime Assemblée est prorogée une date postérieure de deux mois au plus avec un quorum identique.
Elle statue a la majorit@ des deux tiers des voix dont disposent les Actionnaires presenta ou représentes.
Par dérogation aux dispositions qui precedent,l'Assemblée Genérale qui décide une augmentation de capital par voie d'incarporation de réserves, bénefices ou primes d'énission, peut statuer aux conditions de quorum et de majorite d'une Assemblée Générale Ordinaire.
En outra, dans les Assemblées Générales Extraordinaires caractere constitutif appelées a deliberer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier,l'apporteur ou le benéficiaire dont les actions sont privées du droit de vote n'a voix deliberative ni pour lui-meme ni comme mandataire Chacun des autres Actionnaires dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il possede au qu'il represente sans que ce nombre puisse excéder dix.
TITRE VI - INVENTAIRE, COMPTES ANNLELS
ARTICLE 41 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social a une durée de douze rnois qui comnence le ler Janvier et se termine ie 31 Décembre da chaque année.
ARTICLE 42 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
1l est tenu une comptabilité régulire des opérations socialas, conformment a 1a loi,
A la citure de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire das divers slémenta de i'actif et du passif exiatant a cette data.
DocuSign Envelope ID: 91238136-AC48-41D2-8E8C-CA8E1DA20D87
18
apparaltre de facon distincte les capitaux propres, le compte de resultat recapitulant les produits et. charges de l'exercice, ainsi quel'annexe completant et commentant l'informatian dannée par le bilan et le compte de résultat.
II est procedé, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénefice, aux armartissements.et provisions nécessaires. Le montant des engagements caution- nes,avalises ou garantis par la societé est mentionné a la suite du hilan.
A moins quil en soit exonéré par l'article L 232-1, IV du Code de commerce, le Conseil
Iexercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de cloture de l'exercice et la date a laquelle il est établi.
Le compte de resultat qui recapitule Ies produits et charges de l'exercice fait apparaltre par différence, apres déduction des amortigsernents et des provisions, le benefice de l'exercice
Sur le bénéfice de l'exercice dininué,le cas échéant,des pertes anterieures,il est preleve 5 % au moins pour constituer le fonds de reserve légale. Ce prelevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de reserve atteint le dixieme du capital socialil reprend son cours lorsque,pour une raison quelcon- que,la reserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénefice distribuable est constitue par le bénefice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserves, en applicationde la loi et des statuts,et augnenté des reports béneficiaires.
Ca bénefice est reparti entre tous les actionnaires proportionnellernent au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la dispasition, en indiquant expressement les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prelevés par priorite sur les bénefices de l'exer- cice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux actionnaires larsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmente des réserves que la loi et les statuts ne permettent pas de distribuer. L'tcart de reévaluation n'est pas distribuable.Il peut atre incorporé en tout ou partie au capital.
Apras prelevement des sommes portées en reserve, en application de la loi, l'assernblée genérale peut prelever toutas sornrnes qu'elle juge & propos d'af fecter a la dotatian de tous fonds de réserves facultativas, ordinaires ou extraordi- naires,ou de reporter a nouveau.
A la citure de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire das divers slémenta de i'actif et du passif exiatant a cette data.
DocuSign Envelope ID: 91238136-AC48-41D2-8E8C-CA8E1DA20D87
18
apparaltre de facon distincte les capitaux propres, le compte de resultat recapitulant les produits et. charges de l'exercice, ainsi quel'annexe completant et commentant l'informatian dannée par le bilan et le compte de résultat.
II est procedé, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénefice, aux armartissements.et provisions nécessaires. Le montant des engagements caution- nes,avalises ou garantis par la societé est mentionné a la suite du hilan.
A moins quil en soit exonéré par l'article L 232-1, IV du Code de commerce, le Conseil
Iexercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de cloture de l'exercice et la date a laquelle il est établi.
Le compte de resultat qui recapitule Ies produits et charges de l'exercice fait apparaltre par différence, apres déduction des amortigsernents et des provisions, le benefice de l'exercice
Sur le bénéfice de l'exercice dininué,le cas échéant,des pertes anterieures,il est preleve 5 % au moins pour constituer le fonds de reserve légale. Ce prelevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de reserve atteint le dixieme du capital socialil reprend son cours lorsque,pour une raison quelcon- que,la reserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénefice distribuable est constitue par le bénefice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserves, en applicationde la loi et des statuts,et augnenté des reports béneficiaires.
Ca bénefice est reparti entre tous les actionnaires proportionnellernent au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la dispasition, en indiquant expressement les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prelevés par priorite sur les bénefices de l'exer- cice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux actionnaires larsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmente des réserves que la loi et les statuts ne permettent pas de distribuer. L'tcart de reévaluation n'est pas distribuable.Il peut atre incorporé en tout ou partie au capital.
Apras prelevement des sommes portées en reserve, en application de la loi, l'assernblée genérale peut prelever toutas sornrnes qu'elle juge & propos d'af fecter a la dotatian de tous fonds de réserves facultativas, ordinaires ou extraordi- naires,ou de reporter a nouveau.
ARTICLE 44 - PAIEMENT DES DIVIDENOES
chaque année par r'Assermblee Générale ou par le Consei d'Adrninistration habilitépar ella a cateffet.
DocuSign Envelope ID: 91238136-AC48-41D2-8E8C-CA8E1DA20D87
ieur exigibilitésant prescrits canformément ala loi.
I peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation deg
et certifié par un Conmissaire aux Comptes, faisant apparattre que la societe depuis la cloture de l'exercice précédent,apres constitution des amortissements
ainsi que des sommes porter en réserves en application de la loi ou des statuts, a realisé un bénéfice.
Le montant de ces acornptes sur dividendeg ne peut exctder le montant du bénéfice ainsi défini.
DocuSign Envelope ID: 91238136-AC48-41D2-8E8C-CA8E1DA20D87
ieur exigibilitésant prescrits canformément ala loi.
I peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation deg
et certifié par un Conmissaire aux Comptes, faisant apparattre que la societe depuis la cloture de l'exercice précédent,apres constitution des amortissements
ainsi que des sommes porter en réserves en application de la loi ou des statuts, a realisé un bénéfice.
Le montant de ces acornptes sur dividendeg ne peut exctder le montant du bénéfice ainsi défini.
TITRE VII - DISSOLUTION, LIQUIDATION
ARTICLE 45 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL
Si, du fait des pertes constatees dans les docunents comptables, les capitaux propres de la societe deviennent inferieurs a la moitié du capital social,le Conseil d'Adrninistration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation
extraordinaire des actionnaires a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la societe.
Si la dissolution n'est pas prononcee,le capital doit etre, dans le delai fixé par la loi et saus reserve des dispositions de l'article 8 ci-dessus,reduit d'un montant égal a celui des pertes constatees si dans ce delai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la decision de l'assemblée générale extraordinaire est publiée dans les conditiong réglermentaires.
En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alineas qui précedent, tout intéresse peut demander en justice la dissalution de la société. 1! en est de meme si les actionnaires n'ont pu delibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si au jour oi il statue sur te fond la régul arisation a eu lieu.
extraordinaire des actionnaires a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la societe.
Si la dissolution n'est pas prononcee,le capital doit etre, dans le delai fixé par la loi et saus reserve des dispositions de l'article 8 ci-dessus,reduit d'un montant égal a celui des pertes constatees si dans ce delai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la decision de l'assemblée générale extraordinaire est publiée dans les conditiong réglermentaires.
En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alineas qui précedent, tout intéresse peut demander en justice la dissalution de la société. 1! en est de meme si les actionnaires n'ont pu delibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si au jour oi il statue sur te fond la régul arisation a eu lieu.
ARTICLE 46 - DISSOLUTION
La sociéte est dissoute :
. a l'arrivee du terme convenu, sauf prorogation par l'Assemblée Genéraie Extraordinaire;
- par réalisation ou extinction de l'objet;
par decision de l'Assemblee Generale Extraordinaire das Actionnaires prisa a lamajorite requise pour les modifications des statuta;
- par décision judiciaire.
DocuSign Envelope ID: 91238136-AC48-41D2-8E8C-CA8E1DA20D87
:20
plein drnit da la sacits.
. a l'arrivee du terme convenu, sauf prorogation par l'Assemblée Genéraie Extraordinaire;
- par réalisation ou extinction de l'objet;
par decision de l'Assemblee Generale Extraordinaire das Actionnaires prisa a lamajorite requise pour les modifications des statuta;
- par décision judiciaire.
DocuSign Envelope ID: 91238136-AC48-41D2-8E8C-CA8E1DA20D87
:20
plein drnit da la sacits.
ARTICLE 47 - LI0UIDATION
En cas da disolutiun de la sacitté, l'Aasemblee Génerala reqle, sur la propanitian du Congeil d'Adminiatraticn, la mode de liquftatian et namng un nu plusieurg liquidateura, pris ou nan parmi lea Actiannaires, dont ella dstermine les pouvoirg. Cette nornination met fin aux pouvairs dles Adminiatrateurg.
L'Aasamblee Cdngrale rtgulierement conatitute conserve pendant la liquidatian ies memes attributiong qua durant la cours de la 3ocisté. Elle a notamment ie pouvoir d'approuver les compteg da la ilquidatian et da donner quitus, r&voquer et ranplacer les liquidateurs.
Pendant Io cours de la liquidation, tous les biens et droits mobiliers @t irmnobiliera de la aaciété ccntinuent a nppartenir l'etre noral; les Actionnaires ne posa&dent sur caa bieng aucun droit individuel.
L'Aasembi&e Genérale agt convoquee par 1es liquidateurs. A defaut, tout aaaocls peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de procéder la convacatlon.
L'Assembléo est pr&gidée par un des liquidateurg ou par una pergonne dsl@guée par l'As9emblee.
Les liquidateurg peuvent, en vertu d'une delibération de l'Assemblse Gengrale Extraordinaire, faire appart ou faire cessian a une autre societe de tout ou partie dea biens, droits @t obligations de la 3ociété dissoute et accepter en representa tion de catta cegaion au da cet apport, pour la totallte ou pour partie, des Bapeces, des actions libérées, des titreg, valeurg ou parts quelconques.
Tuus axtraita ou copies sont valabiement aignés par le ou les liquidateurs.
I-e produit net de la liquidatian, apras le reqlement du passif, ost employé rembouraer completement le capital dea actiona; la surplus est réparti en especos ou on titrog entre les Actionnaireg.
TTRE VIII - CONTESTATIONS
L'Aasamblee Cdngrale rtgulierement conatitute conserve pendant la liquidatian ies memes attributiong qua durant la cours de la 3ocisté. Elle a notamment ie pouvoir d'approuver les compteg da la ilquidatian et da donner quitus, r&voquer et ranplacer les liquidateurs.
Pendant Io cours de la liquidation, tous les biens et droits mobiliers @t irmnobiliera de la aaciété ccntinuent a nppartenir l'etre noral; les Actionnaires ne posa&dent sur caa bieng aucun droit individuel.
L'Aasembi&e Genérale agt convoquee par 1es liquidateurs. A defaut, tout aaaocls peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de procéder la convacatlon.
L'Assembléo est pr&gidée par un des liquidateurg ou par una pergonne dsl@guée par l'As9emblee.
Les liquidateurg peuvent, en vertu d'une delibération de l'Assemblse Gengrale Extraordinaire, faire appart ou faire cessian a une autre societe de tout ou partie dea biens, droits @t obligations de la 3ociété dissoute et accepter en representa tion de catta cegaion au da cet apport, pour la totallte ou pour partie, des Bapeces, des actions libérées, des titreg, valeurg ou parts quelconques.
Tuus axtraita ou copies sont valabiement aignés par le ou les liquidateurs.
I-e produit net de la liquidatian, apras le reqlement du passif, ost employé rembouraer completement le capital dea actiona; la surplus est réparti en especos ou on titrog entre les Actionnaireg.
TTRE VIII - CONTESTATIONS
ARTICLE 48 - COMPETENCE, ELECTION DE OOMCILE
Toutos contaatations qui peuvant a'slever pendant la coura de la sachté ou rda sa liquidation, @ntra les Actionnairaa aux-mmea au 3ujet des affaira9 3ocialos, 3ont sounlaas a la juridictian das tribunaux compétents du 3ige social.
A cot effet, en cas dle contestationa, tout Actionraire doit faire electlon de
renullBrament faitaa a ca domiclla.
A dtaut d'slaction de domicila tss asslnatinns ou anniflcationa ont vala blenant faitaa au Parquet de Monaiaur le Procuraur ds Ia Republiqua pra1 la Fribunal ia Crande Instance du Heu du niaga soqlal,
A cot effet, en cas dle contestationa, tout Actionraire doit faire electlon de
renullBrament faitaa a ca domiclla.
A dtaut d'slaction de domicila tss asslnatinns ou anniflcationa ont vala blenant faitaa au Parquet de Monaiaur le Procuraur ds Ia Republiqua pra1 la Fribunal ia Crande Instance du Heu du niaga soqlal,