Acte du 28 avril 2008

Le détail des apports depuis t'origine figure en annexe des présents statuts.

Le capital social est fixé a la somme de QUATRE VINGT MILLE EUROS (80.000 Euros

1l est divisé en Cinq mille parts sociales 5.000 parts toutes de mme valeur nominale, attribuées aux associés en proportion de leurs apports et de différents actes intervenus depuis la constitution de la societé savoir :

La Societé KF INVESTER'S .. 2.500 parts A concurrence de deux mille cinq cents parts.

Monsieur Michel MARTINOD.... 2. 081 parts A concurrence de deux mille quatre vingt une parts.

Monsieur Maxens MARTINOD .... 416 parts A concurrence de quatre cent seize parts

Madame Esther MARTINOD... 1 part A concurrence de une part.

Madame Marie-Claude BOSSAN 1 part A concurrence de une part.

Monsieur Claude DUVAL..... 1 part A concurrence de une part.

Total égal au nombre de parts composant le capital social, soit cing mille parts, ci........ 5.000 parts Les associés déclarent que les parts ainsi créées sont souscrites en totalité par les associés, libérees dans les conditions exposées ci-dessus et qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées.

I - Augmentation du capital

1. Modalites

Le capital social peut etre augmenté, en une ou plusieurs fois, par voie d'apports en nature ou en numéraire ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

Toutefois, le capital social doit etre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales a libérer en numéraire.

Toute augmentation de capital sera décidée en vertu d'une assemblée générale du ou des associés, selon les modalités qu'elle détermine en se conformant aux prescriptions des articles L.223-32 et L.223-33 du code de commerce.

Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

2: Souscriptions en numéraire et apports en nature

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts doivent faire l'objet d'un dépt à la caisse des dépts et consignations, chez un notaire, ou dans une banque.

Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit étre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabitité par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce a la requéte de l'un des gérants.

Lorsqu'il n'y a pas eu de nomination de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, le ou les gérants de la société et les personnes ayant souscrit a l'augmentation du capital sont solidairement responsables pendant cinq (5) ans a Iégard des tiers de Ja valeur actualisée auxdits apports.

Les parts représentatives d'apports en nature doivent @tre intégralement tiberées et réparties lors de leur création.

Les parts représentant des apports en numéraire doivent étre libérées en totalité lors de la souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

En outre, s'il n'a pas éte procédé aux appels de fonds nécessaires pour réaliser cette libération dans le délai légal, tout intéressé peut demander au président du tribunal de commerce statuant en référé soi

d'enjoindre sous astreinte la gérance de procéder a ces appels de fonds, soit de designer un mandataire charge de procéder a cette formalité.

3. Apporteurs ou acquéreurs communs en biens

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.

A cet effet, it doit étre informe de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit etre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.

L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.

Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit etre agrée dans les conditions ci-apres prévues pour les cessions de parts.

4. Droit préférentiel de souscription

En cas d'augmentation de capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés dispose, proportionnellement au nombre de parts qu'it possde, d'un droit de préférence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.

Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut tre céde, sous réserve de l'agrément du cessionnaire dans les conditions prévues par t'article 12 des présents statuts.

Tout associé peut également renoncer individuellenent a son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la societé par lettre recommandée avec accusé de réception, qu'it renonce a l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.

Au cas oû certains associés ne souscriraient pas la totalité des parts nouvelles auxquelles ils auraient droit, les parts nouvelles ainsi rendues disponibles seraient attribuées aux associés qui auraient déclaré vouloir souscrire un nombre de parts supérieur a celui qu'ils auraient pu souscrire a titre irréductible et ce, proportionnellement a leurs parts dans le capital et dans la limite de leurs demandes.

Ce droit de préférence à titre réductible et a titre irréductible est exercé dans les formes, delais et conditions déterminés par la collectivité des associés elle-méme ou, à defaut, par la gérance.

Les parts non souscrites par les associés ne peuvent étre attribuées qu'a des personnes agréées aux conditions fixées par l'article 12 des statuts.

La collectivité des associés peut, par décision extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription, sur rapport spécial de ia gérance ou du commissaire aux comptes s'il en existe un.

En tout état de cause, aucune souscription publique ne peut être ouverte.

II - Réduction du capital social

Le capital social peut etre réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiet des parts au moyen de la réduction de la valeur nominale ou du nombre de parts.

Toute réduction de capital sera décidée en vertu d'une décision extraordinaire de l'assemblée génerale des associes, selon les modalités qu'elle détermine en se conformant aux prescriptions de l'article L.223-34 du code de commerce.

En aucun cas, la réduction de capital, quelle qu'en soit la cause, ne peut porter atteinte a l'égalité de associés.

Ill - Rompus

Lors de toute augmentation ou réduction de capital, les associés devront, le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou de droits nécessaires pour permettre l'attribution ou l'echange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.

ArticIc 10 - COMPTES COURANTS D'ASSOCIES

Outre leurs apports, les associés auront la faculté, sur la demande ou avec l'accord de la gérance, de verser ou laisser à disposition de la société, en compte courant, toutes sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la societé.

Ces sommes seront inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants d'associés ne doivent jamais étre débiteurs, et la société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

Les conditions d'intéret, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes seront déterminées, soit par décision collective ordinaire du ou des associés, soit par convention intervenue directement entre la gérance et le déposant et soumise a l'approbation de l'assemblée générale des associés.

Les interets des comptes courants seront percus au maximum dans la limite des intéréts Iégaux fiscalement déductibles et portés dans les frais généraux de la société.

I - Représentation des parts sociales

Les parts sociales doivent tre souscrites en totalite par les associés, leur répartition doit tre mentionnée dans les statuts.

Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables.

La société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social.

Les parts sociales d'industrie sont attribuées a titre personnel. Elles ne peuvent étre cédées et sont annulées en cas de décs de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire.

Il - Indivisibilité des parts socialcs

Les parts sociales sont indivisibles à t'égard de la societé qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprs de la société ; a défaut d'entente, il appartient & l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire à l'égard de la societé dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

IlI - Droits attribués aux parts

Les droits de chaque associe dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement notifiées et publiées.

Chaque part sociale donne droit & la méme somme nette dans ta répartition des bénéfices et produits au cours de la société et dans la répartition de l'actif social en cas de liquidation.

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La possession d'une part emporte de plein droit adhesion aux présents statuts et aux décisions collectives régulierement adoptées par les associés.

Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de ta société, ni en demander le partage ou la licitation.

IY - Information des associés

Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, indiquant la répartition des parts sociales. La société doit annexer a ce document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice.

Y - Nantissement des parts

Les parts sociales ne peuvent étre données en nantissement que si elles ont été intégralement libérées. Dans ce cas, le débiteur reste associé et exerce le droit de vote attaché a ces parts.

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du code civil, à moins que la société ne préfere, aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.

I - Cessions

1. Forme de la cession

Les parts sociales ne peuvent etre cédées que si elles ont été intégralement libérées.

Toute cession de parts sociales doit @tre constatée par acte sous seings prives ou notariés.

Elle n'est opposable a la société qu'aprs qu'elle lui ait été signifiée ou qu'elle l'ait acceptée dans un acte authentique, conformément a l'article 1690 du code civil, ou par le dépôt d'un original de l'acte de cession de parts au sige social, contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépt.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprs accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au greffe du tribunal de commerce.

2.Agrément des cessions

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et au profit du conjoint et des héritiers en ligne directe du titulaire.

Elles ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers a la société et, au sein de la famille du cédant, à d'autres personnes que celles indiquées a l'alinéa précedent, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, lorsque la société comporte plus d'un associé, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés.

Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précedent, la gérance doit convoquer l'assemblée des assocjés pour qu'elle délibere sur le projet ou consulter les associés par écrit sur ce projet.

La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Les associés peuvent également donner leur agrément en participant a l'acte de cession qui sera signé entre le cédant et le cessionnaire.

Si la societé n'a pas fait connaitre sa décision dans le delai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au deuxime atinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.

3. Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée

Si la société a refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix payable comptant et fixé conformement aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil, les frais d'expertise étant a la charge de la société, ou fixé par accord unanime des associés.

En cas d'expertise dans les conditions définies a l'article 1843-4 du Code Civil, le cédant peut renoncer a son projet de cession à defaut d'accord sur le prix fixé par l'expert.

A la demande de la gérance, ce délai peut étre prolongé une ou plusieurs fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette (ou ces) prolongation(s) puisse(nt) excéder six mois.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le meme delai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix détermine conformément a l'article 1843-4 du code civil. Un delai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siege social, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiere commerciale.

Le cas echéant, les dispositions de l'article L.223-2 du code de commerce, relatives a la réduction du capital en dessous du minimum légal seront respectées.

Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associe peut réaliser la cession initialement prévue, a la condition qu'il possde les parts qui en font l'objet depuis au moins deux ans, a moins qu'il ne les aient recueillies en suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation par son conjoint ou par un ascendant ou descendant.

Si cette condition n'est pas remplie, l'associé cédant ne peut se prévaloir des dispositions ci-dessus concernant ie rachat de ses parts, et, en cas de refus d'agrement, il restera propriétaire des parts, objet de la cession projetée.

Les dispositions qui précedent sont applicables a tous modes de cession, meme aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions de parts entre vifs a titre gratuit.

I - Transmission par décs ou par suite de dissolution de communaute 1: Transmission par deces

En cas de déces d'un associé, lorsque la société comporte plus d'un associe, la société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, lesquels héritiers, ayants droit et conjoint survivant ne sont pas soumis a l'agrément des associés survivants.

Pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, les héritiers, ayants droit ou conjoint doivent justifier de leur identité personneile et de leur qualité héréditaire, la gérance pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant cette qualité.

Tant qu'il n'aura pas été procédé entre les héritiers, ayants droit et conjoint, au partage des parts dépendant de la succession de l'associé décédé, et éventuellement de la communaute de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint, tes droits attachés aux dites parts ne pourront &tre valablement exercés que par un mandataire commun chargé de les représenter, désigné dans les conditions prévues à l'article i1 des presents statuts.

2. Dissolution de communauté du vivant de l'associé

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de ia communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'epoux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé est soumise au consentement de la majorité des associes représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

H1I - Déces, incapacité, interdiction, faillite ou déconfiture d'un associé

Le déces, l'incapacité, l'interdiction, la faillite personnelle ou la déconfiture d'un associé n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant. L'associé le plus diligent ou le ou les gérants restants et si la société n'est pas pourvue de commissaire aux comptes, pourra alors procéder a la convocation d'une assemblée genérale et en fixer l'ordre du jour.

La société est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées par l'associé unique ou par les associés a la majorité requise pour les décisions ordinaires et pour une durée limitée ou non.

Le ou les premiers gérants seront nommés par décision des associés aussitt apres la signature des

presents statuts. Le ou les gérants subséquents seront nommés par décision collective des associés representant' plus de la moitié des parts sociales : si cette majorité n'est pas obtenue, la nomination intervient sur seconde consultation a la majorité des votes émis, quelque soit le nombre des votants.

Conformément au code de commerce, le gérant ou chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, aura vis-a-vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour représenter la société, contracter en son nom et l'engager pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet social.

En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut accomplir tous actes de gestion dans l'intérét de la société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique ; l'opposition formee par F'un d'eux aux actes de son ou de ses collegues est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces

derniers ont eu connaissance de celle-ci.

Le gérant, ou chacun des gerants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour la société - Le gérant", suivis de la signature du gerant.

Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter ia société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.

Le ou les gérants sont tenus de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, deléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.

Le gérant est expressément habilité a mettre les statuts de la société en harmonie avec les dispositions

impératives de la loi et des réglements, sous réserve de ratification de ces modifications par décision des

associés représentant plus des trois-quarts des parts sociales.

1.Durée

La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les nomme.

2. Cessation des fonctions

Le ou les gérants sont révocables par decision des associés représentant plus de la moitie des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages intéréts. Enfin, un gerant peut étre révoqué par le président du tribunal de commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Les fonctions du ou des gérants cessent par deces, interdiction, déconfiture, faillite personnelle. incompatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit prévenir chacun des associés trois mois a l'avance.

La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la société.

En cas de cessation des fonctions du gérant, pour quelque cause que ce soit, la collectivité des associés est habilitée a modifier les statuts en vue de supprimer le nom du gérant, à la majorité simple des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

3. Nomination d'un nouveau gérant

La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonctions, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, soit par un mandataire de justice a la requéte de l'associé le plus diligent.

En cas de décés du gérant unique, tout associe ou le Commissaire aux comptes de la société peut convoquer l'assemblée des associés, a la seule fin de remplacer le gérant décédé dans les conditions de forme et de délai précisées par la réglementation en vigueur.

Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnei, ou a la fois fixe et proportionnel, à passer par frais généraux.

Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.

1 - Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée génerale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

3 - S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant non associé envisage de conclure avec la société sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.

4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat prejudiciables a la société.

s - Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec toute société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.

Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales.

6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle

un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.

Article 18 - RESPONSABILITE DE LA GERANCE Le ou les gérants sont responsables, individuellement et solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabitite contre la gérance, dans les conditions fixees par l'article L.223-22 du code de commerce.

En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la société, le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions ct déchéances prévues par l'article L.223-24 du code de commerce

1 - Les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, soit en assemblée génerale, soit par voie de consultation écrite, soit aux termes d'un acte, sous seing privé ou notarié, exprimant le consentement unanime de tous les associés.

Toutefois, la réunion d'une assemblée générale est obligatoire pour les décisions relatives & l'approbation des comptes annuels ainsi que si un ou plusieurs associés, representant au moins soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales, soit seulement la moitié des parts sociales, demandent cette reunion.

Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés, & F'initiative soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un mandataire désigné par justice

Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises par consultation écrite des associés.

2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.

Elles sont qualifiées d'ordinaires dans les autres cas.

3 - Les décisions ordinaires doivent etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitit des parts sociales.

Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorite des voix émises, qaelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'obiet de la premiere consultation.

4 -L'assemblée, devant statuer sur les décisions extraordinaires, ne délibre valablement que si les associés présents ou représentés possedent au moins, sur premiere convocation, le quart des parts sociales, et sur deuxieme convocation, le cinquieme de celles-ci.

Dans l'un ou l'autre des deux cas, les décisions extraordinaires doivent étre adoptées par des associés représentant au moins la majorité des deux tiers des parts sociales.

Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 12 des présents statuts, est soumis aux conditions de majorité prévues audit article.

Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seutement la moitié des parts sociales.

La transformation de la société en sociéte de toute autre forme, notamment en société anonyme, est décidée dans les conditions fixées par l'article L.223-43 du code de commerce.

Le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

1, Convocation

Les assemblées générales d'associés sont convoquées normalement par la gérance ; a défaut, elles peuvent également étre convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un.

La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.

Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoqués, au sige social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée, comportant l'ordre du jour.

Toute assemblée irrégulierement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullite n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu a l'article 23 des présents statuts.

L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice.

Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.

2. Ordre du jour

L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime imnportance, les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

3. Participation aux décisions et nombre de voix

Tout associe a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede. 4. Représentation

Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, sauf si la société ne comprend que deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associe peut se faire représenter par une autre personne de son choix.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

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Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils n sont pas eux-memes associés.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assembiée. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le meme jour ou dans un délai de sept jours.

Le mandat donne pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

5. Réunion - Présidence de l'assemblée

L'assemblée est présidée par le gérant ou l'un des gérants s'ils sont associés.

Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possdent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée.

Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander à la gerance les explications complémentaires qu'its jugent utiles.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede.

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adresse sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

1. Proces-verbal d'assemblée générale

Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procs-verbal établi et signé par la gérance et le cas échéant, par le président de séance.

Le procs-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président de séance, les noms et prénoms des associes présents et représentés, avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

2: Consultation écrite

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procs-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé

3. Registre des proces-verbaux

Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siege social, cotés et paraphés soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siege social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a t'alinea précédent et revetues du sceau de T'autorité qui les a paraphées. Des qu'une feuille a été remplie, m&me partiellement, elle doit etre jointe celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

4. Copies ou extraits des procs-verbaux

Les copies ou extraits des délibeérations des associés sont valablement certifies conformes par un gérant.

Au cours de la liquidation de la societé, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée genérale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par tcrit des questions auxqueltes le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précede l'assemblée, l'inventaire est tenu au sige social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le méme délai, ces mémes documents sont tenus, au siege social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-meme et au siege social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assernblées et procs-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixime du capital social. Le ministere public et le comité d'entreprise sont habilités a agir aux memes fins.

Tout associé non gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions a la gérance sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse de la gérance est communiquée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes.

TITRE Y

CONTROLE DE LA SOCIETE

La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans tes cas prévus par le code de commerce. Elle est facultative dans les autres cas.

En dehors des cas prévus par ce code, la nomination de commissaires aux comptes peut &tre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi &tre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.

Les commissaires aux comptes exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par le code de commerce.

Il est tenu une comptabilite régutire des opérations sociales, conformement au code de commerce et aux usages du commerce.

A la clóture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.

Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'etablissement du rapport et enfin les activités en matiere de recherche et développement.

Les produits nets de l'exercice, deduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices.

It est fait, sur ces bénéfices, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélvement d'un vingtime au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite "Réserve légale". Ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixieme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitue par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélevement pour la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.

nl

L'assemblée générale peut décider, outre ta répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Apres approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée à ces derniers sous forme de dividendes.

Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif.

Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme quelle juge convenable de fixer, soit pour etre reportée a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour etre inscrite a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle rgle l'affectation.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois a compter de la clóture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunal de commerce statuant sur requete de la gérance.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-aprés pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société.

Si la dissoiution n'est pas prononcee a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu &tre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.

Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journa! habilité a recevoir les annonces légales dans le département du sige social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siege social et inscrite au registre du commerce et des sociétés.

A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la societe. Il en est de méme si les dispositions du deuxieme alinéa ci-dessus n'ont pas éte appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

1. Arrivée du terme statutaire

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit étre prorogée.

2. Dissolution anticipée

La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.

La réduction du capital en dessous du minimum légal ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles L.223-2 et L.223-42 du code de commerce.

Si le nombre des associés vient a etre supérieur à cent, la société doit, dans les deux ans, étre transformée en une société, d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute.

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors être suivie des mots "société en liquidation". Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.

La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compier de la dissolution.

Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales. pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation.

Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé et si cet associé n'est pas une personne physique, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait tieu à liquidation, dans les conditions prévues a l'article 1844-5 du code civil.

Toutes les contestations entre les associés ou entre la société et les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

Statuts sous forme de Société Anonyme, remplacés par le texte des présentes par l'assemblée générale extraordinaire en date du 28 Décembre 2007 qui a transformé la société de société anonymc en Société & responsabilité Limitée.

ANNEXE I DES STATUTS

1) Souscription initiale

d)_Assemblée générale extraordinaire du t4 Juin 2001

le capital social a été converti en euros par application du taux officiel de conversion de l'euro qui s'éléve à un euro pour 6,55957 Francs.

La nouvelle valeur nominal ressort à 15,24 £uros.

DEPUSE LE

2 8 AVR.2008

TRIBUNAL DE COMMERCE Monsieur Lucien TESTARD DE CRASat Commissaire aux Comptes 301 rue Léopold Le Hon 01000 BOURG EN BRESSE

S.A. KENITEX CHIMIE FRANCE

Le Broc Center Z.1. 1ere Avenue 06510 CARROS

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

SUR LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

EN SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE

Monsieur Lucien TESTARD Commissaire aux Comptes 301 rue Léopold Le Hon 01000 BOURG EN BRESSE

S.A. KENITEX CHIMIE France

Le Broc Center Z.I. 1ere Avenue 06510 CARROS

Messieurs,

En exécution de la mission de commissaire a la transformation qui m'a été confiée, en application de la loi du 24 Juillet 1966, je vous présente mon rapport sur la transformation de votre société en société a responsabilité limitée.

La derniére situation ayant fait 1'objet de mon rapport général est celle du 31 décembre 2006 donc datant de plus de six mois. De ce fait j'ai exercé mes contrles sur une situation

postérieure soit celle du 30 novembre 2007.

Dans le cadre de la transformation envisagée, j'ai effectué mes diligences conformément aux normes de la Compagnie des Commissaires aux Comptes.

Je n'ai pas d'observation a formuler sur la valeur des biens composant l'actif social.

Le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.

Les avantages particuliers stipulés n'appellent pas d'observation de ma part.

Fait a Bourg-en-Bresse, 6cembre 2007.

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