Acte du 27 avril 2015

Transfert du siege social de la Société et modification corrélative des statuts

Le Président, connaissance prise :

des statuts actuels de la Société :

du projet de Statuts Modifiés ; et

du contrat de bail commercial conclu avec la société SCI Paradis lle de France :

décide de transférer le siége social de la Société, préalablement situé au 44-48 rue de Berri, 75008 Paris, a 1'adresse suivante :

54 rue de Paradis,75010 Paris,

et de modifier, en conséquence, l'alinéa premier de l'article 4 des statuts de la Société, qui sera désormais rédigé ainsi qu'il suit, le reste de l'article demeurant inchangé :

" Le siege social est fixe :

54 rue de Paradis, 75010 Paris.

Pouvoir pour les formalites

Le Président donne tout pouvoir au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent acte. à l'effet d'accomplir toutes formalités requises par la loi et les réglements.

Le Présiden

2

1503791502

2015-04-27 DATE DEPOT :

2015R037870 NUMERO DE DEPOT :

N° GESTION : 2006B22351

N° SIREN : 492909007

HOLIDOG DENOMINATION :

ADRESSE : 54 rue de Paradis 75010 Paris

DATE D'ACTE : 2015/04/01

TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR

NATURE D'ACTE :

Graffe dlutriinn HOLIDOG de comnerce de Ta. Acte aepoe Ic :

27 AVR.2015 SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 46.537,20 EUROS SIEGE SOCIAL : 54 RUE DE PARADIS 75010 PARIS Sous k N' 492 909 007 RCS PARIS

OgR223s l

La Société a été constituée initialement sous forme da société à rasponsabilité limitée.

Par décision unanime des associés en date du 30 juin 2014, la Société a été transformée en société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés et ne peut faire appel public a l'épargne.

La Société a pour objet, en France et a l'étranger :

la garda à domicile et la promenade d'animaux domestiques à destination de toute personne physique ou morala de droit privé et/ou morale:

- la mise en relation des propriétaires particuliers d'animaux domestiques et das particuliers souhaitant réaliser la garde d'animaux domestiques;

- l'achat, la vente, la location taus biens mobiliers, objets, denrées, marchandises, ustensiles, produits, articlas. appareils, accessoires, équipements et matériels se rapportant directerment cu indirectement à l'objet principal ;

- la participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, da souscription ou d'achat de titras ou droits saciaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location- gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets cancernant cas activités. Dans ca cadre, la Société pourra également prendre, acquénr, exploiter ou céder tout procédé et brevet concemant cas activités ;

et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tout abjat similaire ou connexe.

La dénominatian sociale est : " HOLIDOG ".

Dans tous les actas et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédéa ou suivie immédiatement des mots écrits tisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S" et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé :

54 RUE DE PARAD1S-75010 PARIS

2

Il peut étre transféré en tout endroit par décision extraordinaire de la collectivité des associés ou par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision du Président devra étre ratifiée par la plus prochaine décision de l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés.

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Lors de la constitution de la Société, il a éte apporté la somme de 1.500 euros, en numéraire.

Aux termes d'une décision de l'associé unique en date du 3 octobre 2008, le capital social a été augmenté d'une

somme de 15.000 euros, pour étre porté a 16.500 euros.

Aux termes d'une décisjon d'AGE en date du 06 novembre 2010, le capital social a été augmenté d'une somme de 20.000 euros, pour étre porté a 36.500 euros.

Aux termes d'une décision d'AGE en date du 09 novembre 2010, le capital social a été augmenté d'une somme de 2.748 euros, pour étre porté a 39.248E, les fonds ont été déposés auprés de la banque Crédit du Nord Pans Cortambert 78, rue de la Tour 75116 Paris.

Aux termes d'une décision d'AGE unique en date du 11 janvier le capital social a été augmenté d'une somme de 1.054 euros, pour étre porté a 40.302 €, les fonds ont été déposés auprés de la banque Crédit du Nord Pans Cortambert 78, rue de la Tour 75116 Paris.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 3 mai 2014, le capital social a été augmenté :

d'une somme de 725,20 € pour le porter a 41 027,20 euros par la création et l'émission de 7 252 parts sociales nouvelles de 0,1 € de valeur nominale chacune, émises au prix unitaire de 1,74 € par part sociale, soit avec une prime d'émission de 1,64 € par part sociale, représentant au total un apport de 12 620 €,

d'une somme de 1 274,60 € pour le porter à 42 301,80 euros par la création et l'émission de 12 746 parts sociales nouvelles de 0,10 € de valeur nominale chacune, émises au prix unitaire de 7,31 £ par part sociale, soit avec une prime d'émission de 7,21 € par part sociale, représentant au totat un apport de 93 173,26 €,

d'une somme de 178 £ pour le porter à 42 479,80 euros par la création et l'émission de 1 780 parts sociales nouvelles de 0.10 € de valeur nominale chacune, émises au prix unitaire de 7,09 € par part sociale, soit avec une prime d'émission de 6,99 £ par part sociale, représentant au total un apport de 12 620,20 €.

Aux termes d'une assemblée générale mixte en date du 30 juin 2014, le capital a été augmenté :

d'une somme de 1 383,30 euros pour le porter a 43 863,10 euros par la création et l'émission de 13 833 parts sociales nouvelles de 0,10 € de valeur nominale chacune, émises au prix unitaire de 8,47 euros par part sociale, soit avec une prime d'émission de 8,37 euros par part sociale, représentant au total un apport de 117 165.51 euros,

d'une samme de 2 674,10 euros pour le porter a 46 537,20 euros par la création et l'émission de 26 741 parts sociales nouvelles de 0,10 € de valeur nominale chacune, émises au prix unitaire de 9,84 euros par part sociale, soit avec une prime d'émission de 9,74 euros par part sociale, représentant au total un apport de 263 131,44 euros.

3

Aux termes d'une assemblée générale mixte en date du 30 juin 2014, te capital social est fixé & la somme de quarante-six mille cinq cent trente-sept euros et vingt centimes (46 537,20 £), divisé en quatre cent soixante-cinq mille trois cent soixante-douze (465 372) actions de dix centimes d'euros (0,10 @) chacune, entiérement libérées et attribuées comme suit :

415 766 actions ordinaires, dites de catégorie "O". 22 865 actions de préférence, dites de catégorie "P1" 26 741 actions de préférence, dites de catégone "P2".

I - Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, prévus par la loi.

Le capital social est augmenté soit per émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capitat existants. 1l peut également étre augmenté par l'exercice de draits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital immédiate ou a terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président dans les conditions fixées par les dispositions de l'erticle L. 225-129-2 du Code de commerce.

Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence & la souscription des actions de numératre émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer à titre individuel. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

En cas de pluralité d'associés, si la collectivité des associés ou, en cas de délégation, le Président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur celui auguel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils dispasent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

En cas de pluralité d'associés, si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes démissian, la callectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au cepital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

I - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires. La réduction du capital ne peut en cucun cas porter atteinte à l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.

Ill - La collectivité des associés détibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, peut égatement décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-1g8 et suivants du Code de commerce.

4

Lors de la canstitution de la Société, les actions de numéraire sont libéréas, lors de la sauscnption, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lars d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sant libérées, lors de la souscriptian, d'un guart au mains de leur valeur naminale at, la cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intarvenir an une au plusieurs fais sur appel du Président, dans le délai de cinq (5) ans & compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui cancerne le capital initial.

et dans le délai de cing (5) ans à compter du jaur aû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fands sant portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze (15) jours au moins avant la date fixée paur chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réceptian, adressée a chaque assacié.

Tout retard dans le versement des sammes dues sur le mantant non libéré das actions entraine de plein droit intérét au taux légal partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer cantre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par fa loi.

Confarmément aux dispasitions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été pracédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé sait d'enjaindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fands, sait de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu & une inscription en compte individuel dans les conditions at selan les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestatian d'inscription en compta.

Les actians ne sont négaciables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

Les actians demeurent négociables aprés la dissolution de la Saciété et jusqu'a la clóture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription an compte au nam du ou des titulaires sur les registres que la Saciété tient à cet affet au siége social.

En cas de transmissian des actians, le transfert de propriété résulte de l'inscriptian des actians au compte de l'acheteur a la date de l'accard fixé par l'accord des parties et notifiée a la Société.

La transmissian des actians s'opére a l'égard de la Saciété et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur productian d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société et signé par le cédant ou son mandataire.

L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquemant, dit "registre des mouvements".

La Société ast tenue de pracédar à cette inscriptian et a ce virement dés réception de l'ordre de mauvement et, au plus tard, dans las huit (8) jours qui suivent celle-ci.

Les actians da la Saciété na peuvent en aucun cas àtre dannées en location.

13.1 Généralité

Chague actian danne drait, dans las bénéficas, l'actif sacial et le boni de liquidatian, à una part proportionnelle à la quatité du capital qu'elle représente

Elle danne en outre le droit au vate at à la représentatian dans les assemblées généralas, ainsi que la droit d'étre informé sur la marche de la Saciété et d'abtanir cammunication de certains documents sociaux aux épaques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les assaciés ne sant raspansables du passif sacial qu'a cancurrence de leurs apports.

Les draits at obligations suivent l'action qual qu'en soit te titulaire.

La prapriété d'une actian camporte de plein droit adhésian aux statuts de la Société et aux décisians de l'assemblée générale.

Chaque fais qu'l sera nécessaire de passéder un certain nambre d'actians paur exercer un droit quelcanqua, las prapriétaires qui ne passédent pas ce nambre auront à faire leur affaire persannelle du groupement et, éventuellement, de l'achat au de la vente du nambre d'actions nécessairas.

13.2 Avantages particuliers des actians ditas de catégaria "P1" at "P2"

13.2.1 Principe

Las droits cansentis aux actians de préférence, ditas de catégarie "P1" at "P2", étant attachés aux actians ils ne bénéficieront danc aux titulaires succassifs das ditas actions.

Les droits attachés aux actions de préférence, dites de catégane "P1" at "P2" ne paurrant étre modifiés et, le cas échéant, supprimés qua si catte madificatian au suppression est décidéa par l'assembléa générale extraordinaire aprés ratificatian par l'assamblée spéciale concernée, confarmémant à la loi et aux réglements.

Les actions de préférence, dites de catégorie "P1" et "P2" na paurrant &tre rachetées par la Saciété qua si ce rachat ast décidé par l'assemblée générale axtraardinaire, aprés ratificatian par l'assemblée spéciale conceméa, conformément à la lai et aux réglements.

Les actians de préférence, dites de catégorie "P1" at "P2", dispasent en autre des draits particuliers suivants :

13.2.2 Droits d'informatian privilégiés

13.2.2.1 Principe

Les titulaires d'actians de préférence dites de catégarie "P1" et "P2" ant drait à titre d'infarmatian, en dahors des documents résultant du drait de cammunicatian légal accardé aux assaciés à taus las documents nécessairas

6

pour leur assurer une information réguliére sur les élémants pertinents de l'activité de la Société de la maniére suivante et notamment à partir das tableaux de bord existants :

13.2.2.2 Informatian renforcée

Les titulaires d'actions de préférence dites de catégarie "P1" et "P2" auront également droit aux éléments d'information suivants :

dés que possible at au plus tard dans les guatre-vingt-dix (90) jaurs suivant la clóture de l'exarcice annuel, une déclaratian de résultat pour chaque exercice social de la Société, le bian de la Saciété et la situation des capitaux propres, une situatian de trésorerie, ainsi qu'un reporting financier:

dés que possible et au plus tard dans les trente (30) jours suivant la fin de chague semestre, une déclaration de résultat non auditée, une situation de trésorerie ainsi gu'un bilan.

13.2.2.3 infarmations importantes

En outre, le Président de la Société et la Société s'engagent a informer spontanément les titulaires d'actions de préférence dites de catégorie "P1" et "P2" de tout fait dont ils auraient connaissance susceptible de modifier ou d'affecter significativement la marche générale de ses affaires etou de mettre en péril la situatian financiére de la Société et de tout fait de nature a compromettre la continuité de leur exploitation.

13.2.3 Poste de membre du Comité Stratégique

Les titulaires d'actions de préférence dites de catégorie "P1" et "P2" aurant la faculté de désigner, a la Majorité des Investisseurs (tel que terme est défini par les dispositions du pacte d'associés conclu par ailleurs), un membre du Comité Stratégique.

Les conditions et modalités de nomination des membres du Camité Stratégique sont précisées a l'article 17 ci- dessous.

13.2.4 Droit de conversion

Les titulaires d'actians de préférenca dites de catégorie "P1" at "P2". pourrant également, a tout moment, décider de la conversian de tout ou partie de leurs actions en actions ordinaires dite de catégorie "O", selan une parité de une pour une.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Saciété.

Les assaciés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seut d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unigue; en cas de désaccord, le mandataire unigue peut étre désigné à la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de ia Société, qu'à l'expiratian d'un délai d'un (1) mois à compter de sa notification à la Société, justifiant de la régularité de ia modification intervenue

Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles cancernant l'affectation des bénéficas oû il appartient à l'usufruitiar.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception à la Société qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un (1) mois suivant l'envoi de ladite lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société.

Désignation

Le Président est désigné par décision de la collectivité des associés, statuant aux conditions de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée δ la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice da la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié a la Société par un contrat de travail & conditian que ce contrat corresponda ê un emploi effectif.

Durée des fonctions

Le Président est nommé sans limitation de durée.

Nul ne peut étre nommé Président de la Société s'il est &gé de plus de soixante-quinze (75) ans. Si le Président en fonction vient a dépasser cet àge, il est réputé démissionnaire d'office.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de san mandat sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois lequal pourra étre réduit lors de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

Le Président peut @tre révoqué ° tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision la collectivité des associés, statuant aux conditions da majorité prévues pour les décisions ordinaires.

Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou failtite personnelle du Président personne physique,

8

mise en redressement au liquidatian judiciaires, interdictian de gestion ou dissolutian du Présidant parsanna marale.

Rémunération

Le Président peut racavoir una rémunération dant las madalités sant fixées par la callectivité das assaciés délibérant aux canditions de majarit& prévues pour les décisions ardinaires. Elle peut étre fixe au prapartiannelle ou à la fais fixe et prapartiannelle au bénéfice au au chiffre d'affaires.

En outre, le Président est rembaursé de sas frais da représentatian at de déplacamant sur justificatifs

Pauvairs du Président

Le Président diriga la Saciété et la représente à l'égard des tiers. A ca titra, il ast invasti des pauvoirs les plus étendus paur agir en taute circonstanca au nam de la Société dans les limites de l'abjet sacial et des pouvoirs axpressément dévalus par la lai at les statuts a la callectivité das assaciés.

Las dispasitians des présents statuts limitant les pauvairs du Président sant inappasablas aux tiers.

La Société est engagéa méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'abjet sacial, a mains qu'elle ne prauve que le tiers savait que l'acte dépassait cet abjet ou qu'il ne pouvait l'ignorer campte tanu des circanstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a canstituer cette preuve.

La Président peut déléguer a tauta persanne de san chaix certains de ses pauvairs paur l'exarcice de fanctians spécifiquas au l'accomplissement de certains actes.

Désignatian

Sur la proposition du Président, la callactivité das associés peut nammer aux canditians de majorité prévues pour Ies décisians ardinaires, un Directeur Général, persanne physique ou morale.

La personne morale Directeur Général est représentée par san représentant égal sauf si, tars de sa nomination au à taut mament an caurs de mandat, alla désigne une persanne spécialement habilitée a la représenter en gualité de raprésentant.

Larsqu'une persanne marale est nammée Directeur Général, ses dirigeants sant soumis aux mémes conditions at abligatians at ancourent les mémes respansabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur prapre nam, sans préjudica de la respansabilité salidaire de la persanne marale qu'ils dirigent.

Le Diracteur Général personne physiqua peut étre lié à la Saciété par un cantrat da travail.

Durée das fanctions

La durée des fanctians du Diracteur Général ast fixéa dans la décision de naminatian et ne peut excéder celle du mandat du Président.

Tautefais, an cas de cessatian des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fanctions jusqu'à la naminatian du nouveau Présidant, sauf décisian cantraire des assaciés.

Les fanctions de Directeur Général prennant fin sait par le décés, la démissian, la révacatian, l'expiratian de son mandat, sait par l'auverture à l'encantre de celui-ci d'une pracédure de redressement au da liquidatian judiciaires.

9

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par l'envoi d'une lettre recommandée avec demande d'accusé de réception adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis d'un (1) mois, lequel pourra étre réduit lors de consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.

Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décisian de la collectivité des associés, prise aux conditions de majorité prévues pour les décisions ordinaires. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôier une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique, mise en redressement ou liquidation judiciaires, nterdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale.

Rémunération

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modatités sont fixées par décision de la collectivité des associés statuant aux conditions de majonité prévues pour les décisions ordinaires. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chifre d'affaires.

En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers dans les conditions fixées par la décision de nomination.

A/ Création d'un Comité stratégique

Il est créé un Comité stratégique composé de trois (3) membres au moins (plus un membre sans droit de vote). sauf décision unanime contraire des membres. Le Comité stratégique est chargé de déterminer avec le Président, les orientations de l'activité de la Société et de veiller a leur mise en ceuvre.

Le Président de la Société préside le Comité stratégigue

Les membres du Comité stratégique peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales (étant précisé que ces derniéres seront représentées par une personne physique au sein du Comité stratégique) et n'ont pas nécessairement la qualité d'associé de la Société.

Les membres du Comité stratégique sont nommés à raison de leurs compétences pour une durée de cinq (5) ans, prenant fin a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent leurs fonctions.

Conformément aux dispositions du pacte d'associés de la Société, deux membres du Comité stratégique seront nommés sur proposition du Fondateur (tel que ce terme est défini par le pacte d'associés conclu par ailleurs), un membre sera désigné par les Investisseurs (tel que ce terme est défini par le pacte d'associés).

10

1ls pauvent étre révogués à tout moment par l'assemblée générala ordinaira.

Le président du Comité stratégiqua est désigné par las mambras dudit Comité a la majorité simple

B/ Fonctionnement du Camité stratéaique

La Comité sa réunit aussi sauvent que l'intérét de la Société l'axige, sur convocation affectuée par tous moyens par le Président. Le Comità se réunit au mains une fois par trimestre sur convocation de son président. Les membres du Comité peuvent convoquer ladit Comité en cas de carence du présidant.

Ca Comité a notamment pour missian d'émettre des avis sur la marche de l'entreprise, sur les projats de dévaloppement et les grandas orientations. Il se réunit au minimum une fois par trimestre par le Président qui lui fait un rapport d'activité sur le trimestre écoulé et las perspectivas d'avanir.

Le Comità délibére a la majorité das membras présants.

Le quorum ast de la maitié des membres du comité stratégique.

Avant d'atre soumise au vote de la callectivité das associés de la Société, les décisions ci-dessous devront étre soumises au vote du Comité stratégique et davront recueillir la vote favorable du membre dudit Comité dàsigné par las Invastisseurs :

toutes modifications statutaires susceptibles d'affecter défavorablamant les droits des titulaires d'actions de préférence "P1" et "P2", at plus généralement, sur toutas questions susceptiblas d'affectar défavorablamant las droits des titulaires d'actions de préférenca "P1" et "P2", le rachat par la Société de ses propres actians, l'autorisation, la création et l'émission de tous titres donnant accés au capital de la Société, en ce compris l'émission de tout prét convertible en actians da préférence de la Société at tout bon at/ou tout bon d'achat et d'option da souscription d'action.

l'autarisatian d'una fusion et/ou la vente de la Saciàté ou de tout ou d'una partie significativa des actifs de la Société, en ce campris las actifs financiers at la portafauilla da droits da propriàté intellectuella, toutes propositions de distribution de dividendes.

toute propositian d'augmentation da capital par àrnissian d'actians de préférenca.

Les conventians intarvanues directement ou par parsonnes interposéas antra la Société at son Président ou l'un de ses dirigeants d'una part, et las conventions intervanuas directernent ou par personnas intarposàas entra la Société et l'associé uniqua nan dirigeant ou s'il s'agit d'una société associéa, la Société la contrlant d'autre part, daivent danner lieu a l'établissemant d'un rapport du Président ou du Commissaire aux Comptes, s'il en axiste un.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision callective statuant sur las camptes de l'exercice écoulé.

En applicatian des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de cammerca. les canvantions portant sur las opérations courantes at conclues à das conditions normales qui, an raison da laur abjat ou de leurs implications financiéres sant significativas pour las parties, sont communiquées au Commissaire aux Comptas, sil en axiste un. Tout assacié a la droit d'en abtenir communication.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge paur la personna intéressée et. éventuellament, pour le Président at les autres dirigeants d'en supporter les conséguencas dommageables pour la Sociaté.

11

Les interdictions prévues par les dispositions de l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par les dispositions de l'article L 227-9-1 du Code de commerce.

Ils sont nommés pour une durée de six (6) exercices et exercent leur mission dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions tégislatives et réglementaires en vigueur.

Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par les dispositions de l'article L 2323-62 du Code du travail auprés du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.

Le comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité d'entreprise doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au Président et accompagnées du texte des projets de résolutions.

Elles doivent étre recues au siége social trois (3) jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les deux (2) jours de leur réception.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

- approbation des comptes annuels et affectation des résultats, - approbation des conventions réglementées, - nomination des Commissaires aux Comptes, - augmentatian, amortissement et réduction du capital social, - transformation de la Société, - fusion, scission ou apport partiel d'actif, - dissolution et liquidation de la Société - inaliénabilité des actions, - suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions, augmentation des engagements des associés, - nomination et révocation du Président et du Directeur Général.

Toutes autres décisions relevent de la compétence du Président.

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

12

Toutefois, devront étre prises en assemblée générale les décisions relatives & l'approbation des comptes annuels et a l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, a des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au troisiéme jour de la décision collective.

Toutefois, la Société prendra en considération les transferts de propriété de titres intervenant pendant ce délai de trois (3) jours s'ils lui sont notifiés au plus tard la veille de la décision collective, à guinze (15) heures, heure de Paris.

En cas de consultation écrite, ie Président adresse à chaque associé, par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés

Les associés disposent d'un délai de huit (8) jours a compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à l'auteur de la consuttation par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

En cas de pluralité d'associés, les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce, statuant en la forme des référés, à la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent (5%) au moins du capital ou a la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes s'il en existe un.

Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite huit (8) jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.

L'ordre du jour est arrété par le Président.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers. Chague mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

Les réunions des Assemblées Générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

13

L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée.

L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capitat qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

Les décisions collectives extraordinaires, entrainant modification des statuts, a l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par ia loi ou par les présents statuts, seront prises a la majorité des deux-tiers (2/3) des voix dont disposent les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance.

Les décisions collectives ordinaires seront prises à la majonté simple des voix dont disposent les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance.

aivent étre prises à l'unanimité des associés disposant du droit de vote les décisions collectives suivantes :

- celles prévues par les dispositions tégales, - les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et Ie secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assistée a tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que te texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président. ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.

Les rapports établis par le Président doivent étre communiqués aux frais de la Société aux associés huit (8) jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.

Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois (3) derniers exercices, des registres sociaux, de inventaire et des comptes annuels, et des rapports et documents soumis aux associés à l'occasion des décisions collectives.

14

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Il est tenu une comptabilité régutiére des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.

A la cloture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires, Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné & la suite du bilan.

Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

En application des dispositions de l'article L 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de sauscription ou d'achat d'actions consenties par la Société à chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes, s'il en existe, de la Société dans les conditions légales et réglementaires.

Dans les six (6) mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux Comptes s'il en existe, et, le cas échéant, sur les comptes consalidés, au vu du rapport de gestion du groupe et des rapports des Commissaires aux Comptes, s'il en existe.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent (5% au moins pour canstituer ie fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligataire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a ta dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Le salde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement a leurs droits dans le capital.

15

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénétices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de téévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, à défaut, par le Président.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan étabti au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois (3) ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs ê la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légates relatives au capital minimum, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associé, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, fa régularisation a eu lieu.

16

La Société peut se transformer en société d'une autre forme.

La décision de transformation est prise par décision de l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, collectivement par les associés, sur le rapport d'un Commissaire aux Comptes, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

Si aucun Commissaire aux Comptes n'a été désigné, la transformation de la Société en société par actions d'une autre forme, la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers consentis à des associés ou a des tiers doit étre appréciée par un commissaire a la transformation.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditians prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformatian en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociaies.

La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des saciétés de cette forme

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, à l'expiration du terme fixé par les statuts, ou à la suite d'une décision de l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.

Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et à répartir le sotde disponible entre les associés.

La collectivité des associés peut l'autoriser & continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidatian, aprés remboursement & chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Les pertes, s'l en existe, sont suppartées par les associés jusqu'à concurrence du montant de leurs apports.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société à l'associé unigue, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

17

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre Ia Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux cormpétents.

18