Acte du 5 août 2020

Le président décide de transférer le sige sociale de la société HOLIDOG du 54 Rue de Paradis, 75010,PARIS au 10 Rue de Penthiévre,75008,PARIS

Ce changement prendra effet a compter du 11 février 2020

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Comme conséquence de la décision prise sous la résolution précédente, Le président décide de : modifier l'article 4 des statuts dont la rédaction est désormais la suivante :

Le siége social est fixé au 10 Rue de Penthiévre 75008 Paris

Le reste demeure inchangé.

Le président confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des présentes a l'effet d' accomplir toutes formalités de publicité qu'il appartiendra.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par Le président

Monsieur Julien MUELLER président de la séance

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HOLIDOG Société par actions simplifiée Au capital de 46 537,2o euros Siége 50cial : 10 Rue de Penthievre 75008 Paris 492 909 007 R.C.S. Parls

La Société a été constituée initialement sous forme de société à responsabilité limitée.

Par décision unanime des associés en date du 30 juin 2014, la Société a été transformée en société par actions simplifiée régie par les lois et regiements en vigueur, et par les présents statuts.

Elle fonctionne sous ia méme forme avec un ou plusieurs associéset ne peut faire appel public à l'épargne.

La Société a pour objet, en France et a l'etranger :

la garde à domicile et ta promenade d'animaux domestiques a destination de toute personne physique ou morale de droit privé et/ou morate;

la mise en relation des propriétaires particuliers d'animaux domestiques et des particuliers sounaitant réatiser ta garde d'animaux domestiques;

l'achat, la vente, ia iocalion tous biens mobitiers, objets, denrées, marchandises, ustensites, produits, articles. appareis, accessoires, équipements et matéries se rapportant directement ou indirectement à l'objet principal ;

la parlic‘pation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son obiet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de

tstres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisilion, de location, de prise en location- gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; l@ prise, l'acquisition, 'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets cancernant ces activités. Dans ce cadre, la Société pourra également prendre, acquérir exploiter ou céder tout procédé et brevet concermani ces activités :

" et généralement, toutes opérations industriefles, commerciales, financiéres, civies, mobilieres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

La dénomination sociale est : HOLIDOG "

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, ta dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiates "S.A.S" et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé: au 10 Rue de Penthiévre ?5008 Paris

Il peut étre transféré en taut endroit par décision extraardinaire de la collectivité des associés ou par décision du Président qui ast habilité à modifier las statuts en conséquence. Tautefois, la décisian du Président devra &tre ratifiée par la plus prachaine décisian de l'assacié uniqua, ou, en cas de pluralité d'assaciés, par décision collective des associés.

La durée de la Société est tixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) annéas a compter de la date de san immatriculatian au Ragistre du cammerce et das saciétés, sauf les cas de dissalutian anticipée au de prorogation.

Lors de ta constitution de la Société, il a été apparté lasomme da 1.500 euros, en numéraire

Aux termes d'une décisian de l'associé unique en date du 3 actabre 2008, te capitat sacial a été augmenté d'une somme de 15.000 euros, pour étre porté a 16.500 euros.

Aux termes d'une décision d'AGE en date du 06 navembre 2010, le capital social a été augmenté d'une somme de 20.000 euros, pour élre porté a 36.500 euros.

Aux termes d'une décisian d'AGE an date du 09 navembre 2010, le capital sacia: a été augmenté d'una somme de 2.748 euros, pour étre parté a 39.248E, les fonds ant été déposés auprés de la banque Crédit du Nord Paris Cortambert 78, rue de la Tour 75116 Paris.

Aux terrnes d'une décision d'AGE unique en date du 11 janvier le capital social a été augmenté d'une somme de 1.054 euras, paur étre parté 40.302 @, les fonds ant été dépasés auprés de la banque Crédit du Nard Paris Cartambert 78, rue de la Tour 75116 Paris.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 3 mai 2014, le capital social a été augmenté :

d'une somme de 725,20 € pour le porter a 41 027.20 euros par la création et l'émission de 7 252 parts sociales nouvelles de 0,10 € de valeur nominale chacune, émises au prix unitaire de 1,74 € par part sociale. soit avec une prime d'émission de 1,64 € par part sociale, représentant au total un apport de 12 620 @,

d'une samme da 1 274,60 € paur le parter a 42301,80 euras par la créatian at l'émission de 12 746 parts sociales nouvelles de 0,10 € de valeur nominale chacune, émises au prix unitaire de 7,31 € par part sociale. soit avec une prime d'émission de 7,21 € par part sociate, représentant au totat un apport de 93 173,26 €,

d'une somme de 178 @ pour le parter à 42 479.80 euros par la création et l'émission de 1 780 parts sociales nouvelles de 0,10 € de vaieur nominate chacune, émises au prix unitaire de 7,0g £ par part sociale, soit avec une prime d'émission de 6,99 € par part sociale, représentant au total un apport de 12 620.20 €.

Aux termes d'una assembtéa générale mixte en date du 30 juin 2014, le capitat a été augmenté :

d'une somme de 1 383.30 euros pour le porter a 43 863.10 euros par la création et t'émission de 13 833 parts sociales nouvelles de 0,10 € de valeur nominale chacune, émises au prix unitaire de 8.47 euros par part saciale, soit avec une prime d'émission de 8.37 euros par part sociale, représentant au total un apport de 117 165,51 euros,

d'une somme de 2 674,10 euros paur le parter à 46 537,20 euros par lacréatian et l'émission de 26 741 parts sociales nauvelles de 0,10 € de valeur naminale chacune, émises au prix unitaire de 9,84 euras par part sociale, sait avec une prime d'émissian de 9,74 auras par part saciale, représentant au tatal un appart de 263 131,44 euros.

Aux termes d'une assembiée générale mixte en date du 30 juin 2014, le capital social est fixé a la somme de quarante-six mille cinq cent trente-sept euros et vingt centimes (46 537,20 £}, divisé en quatre cent soixante-cinq mille trois cent soixante-douze (465 372) actions de dix centimes d'euros (0,10 @) chacune, entiérement libérées et attribuées comme suit :

424 798 actions ordinaires, dites de catégorie "O". 13 833 actions de préférence, dites de catégorie "P1" 26 741 actions de préférence, dites de catégorie "P2"

ARTICLE & - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

I - Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, prévus par la loi.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également &tre augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital immédiate ou à terme. Elte peut déléguer cette compétence au Président dans les conditions fixées par les dispositions de l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.

Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président le pauvoir de fixer tes modalités de l'émission des titres.

Les associés ont, proportionnellement au montant de ieurs actions, un droit de préférence a la souscription des

actions de numéraire émises pour réatiser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer ° titre individuel. La coftectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans tes conditions prévues par a loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

En cas de piuralité d'associés, si la cotectivité des associés ou, en cas de délégation, le Président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits a titre rréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit

un nombre de titres supérieur à celui auquet ils pouvaient sousctre à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

En cas de pluralité d'associés, si l'augmentation du capitai est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, la suite de l'incorporation au capitat de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

I - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la coflectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires. La réduction du capitat ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réatiser.

1t - La cotlectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

Lars de la constitution de la Société, ies actions de numéraire sont libérées, lars de la sauscriptian, de la moitié au mains de leur vaieur naminale.

Lars d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sant libérées, lors de la souscription, d'un quart au mains de laur valeur nominale et, le cas échéant, da la tatalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intarvanir an une ou plusieurs fais sur appel du Président, dans te délai de cinq (5) ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq (5) ans à compter du jour oû l'opératian ast davenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à la cannaissance du ou das souscripteurs quinze (15) jours au moins avant ia date fixée pour chaque versement, par lerre recommandée avec accusé de réception, adressée à chaque assacié.

Taut retard dans le versement des sommes duas sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit ntérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut

exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécutian farcée prévuas par la loi.

Confarmément aux dispasitions de l'article 1843-3 du Code civil, iorsqu'il n'a pas été procédé dans un déiai iéga

aux appels de fands paur réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Présidant du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder & ces appals de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder àcette formalité

Les actions sont obligatoirerment nominatives. Elles donnent liau à une inscription en campte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et las régiements en vigueur.

Taut associé peut demander a la Saciété la délivranca d'une attestation d'inscription en compte

Les actions ne sont négociablas qu'aprés l'immatricuiation da la Société au Registré du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actians sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de a Saciété et jusqu'a la citure de la fiquidation.

La prapriété des actians résulte de leur inscription en campte au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient a cet effet au siége social.

En cas de transmission des actions, le transfert de propriété resute de l'inscriptian des actions au compte de

l'acheteur a la date de l'accord fixé par l'accord des parties et notifiée a la Société.

La transmission des actians s'opére à l'égard de la Société at des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur praduction d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire faumi au agréé par ia Société et signé par le cédant ou son mandataire.

['ordre de mouvement est enregistré sur un registre caté et paraphé, tenu chronologiquament, dit "registre des mouverments".

La Société est tenue de procéder a cette inscriptian et à ce virement des réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit (8) jours qui suivent celle-ci.

Les actions de la Société ne peuvent en aucun cas étre données en location.

13.1 Géneralite

Chaque action donne droit, dans les bénétices, l'actif social et le bont de liquidation, & une part proportionnelle & la quotité du capital qu'elle représente.

Elie donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les assemblées générales, ainsi que te droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne sont responsables du passif sociat qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de ia Société et aux décisions de l'assemblée générale.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possédent pas ce nombre auront a faire ieur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat au de ia vente du nombre d'actions nécessaires.

13.2 Avantages particuliers des actions dites de catégorie "P1" et "P2"

13.2.1 Principe

Les droits consentis aux actions de préférence, dites de catégorie "P1" et "P2", étant attachés aux actions ils ne bénéficieront donc aux titulaires successifs des dites actions.

Les droits attachés aux actions de préférence. dites de catégorie"P1"et"P2"ne pourront étre modifiés etle cas échéant.supprimés que si cettemodification ou suppression est décidéepar l'assemblée cénérale extraordinaire aprés ratification par l'assemblée spéciale concernée.conformément a la loi et aux reglements.

Les actions de préférence, dites de catégorie "P1" et "P2" ne pourront étre rachetées par la Société aue si ce rachat est décidé par l'assemblée aénérale extraordinaire. aprés ratification par l'assemblée

spéciale concernée,conformément a la loi et aux.réglements.

Les actions de prétérence, dites de catégorie "P1" et "P2", disposent en outre des droits particutiers suivants :

13.2.2 Droits d'information privilégiés

13.2.2.1 Principe

Les titulaires d'actions de préférence dites de catégorie "P1" et "P2" ont droit & titre d'information, en dehors des documents résultant du droit de communication légal accordé aux associés a tous les documents necessaires

pour leur assurer une information réguliére sur les éléments pertinents de l'activité de la Société de la maniere suivante et notamment a partir des tableaux de bord existants :

13.2.2.2 Information renforcée

Les titulaires d'actions de préférence dites de catégorie "P1" et "P2" auront également droit aux éléments d'information suivants :

dés que possibie et au pius tard dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivant la clture de l'exercice annuel, une déclaration de résultat pour chaque exercice social de la Société, le bilan de la Société et la

situation des capitaux propres, une situation de trésorerie, ainsi qu'un reporting financier:

dés que possible et au plus tard dans ies trente (30) jours suivant la fin de chaque semestre, une déctaration de résuitat non auditée, une situation de trésorerie ainsi qu'un bilan.

13.2.2.3 Inforrmations mportantes

En outre, ie Président de la Société et la Société s'engagent à informer spontanément les titulaires d'actions de préférence dites de catégorie "P1" et "P2" de tout fait dont ils auraient connaissance susceptibie de rmodifier ou d'affecter significativement la marche générale de ses affaires et/ou de mettre en péril a situation financiére de la Société et de tout fait de nature a compromettre la continuité de leur exploitation.

13.2.3 Poste de membre du Comité Stratégiaue

Les titulaires d'actions de préférence dites de catégorie "P1" et "P2" auront la faculté de désigner, ta Majorité des Investisseurs (tet que terme est défini par les dispositions du pacte d'associés conclu par ailleurs), un membre du Comité Stratégique.

Les conditions et modalités de nomination des membres du Comite Stratégique sont précisées ° l'article 17 ci- dessous.

13.2.4 Droit de conversion

Les titulaires d'actions de préférence dites de catégorie "P1" et "P2", pourront également, a tout moment, décide de ta conversion de tout ou partie de leurs actions en actions ordinaires dite de catégorie "Q", selon une parité de

une pour ure.

Les actions sont indivisibles & l'égard de la Société

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de ta Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul proprétaire ou par un mandataire unique; en cas de désaccord, ie mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit &tre notitiée à la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la

Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un () mois a compter de sa notification à la Société, justitiant de la régularité de la modification intervenue

Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions caltectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou il appartient à l'usufruitier.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consuttations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception à la Société. qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un (1} mois suivant l'envoi de ladite lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-praprétaire a je droit de participer aux consultations collectives.

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physigue ou morale, associée ou non de ta Société.

Désignation

Le Président est désigné par décision de la collectivité des associés, statuant aux conditions de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

La personne morale Président est représentée par son représentant légaf sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nammée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et oaligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'is étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de ia personne morale qu'ils dirigent.

Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut etre également lié à Ia Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

Durée des fonctions

Le Président est nommé sans limitation de durée.

Nul ne peut étre nommé Président de la Société s'il est àgé de plus de saixante-quinze (75) ans. Si ie Président en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquldation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois lequel pourra &tre réduit lors de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire

Le Président peut étre révoqué à tout mament, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision la collectivité des associés, statuant aux conditions de majorité prévues pour les décisians ordinaires.

Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

En outre, le Président est révoqué de piein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou failite personnefle du Président personne physique, mise en redressement ou liquidation judiciaires, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale.

Rémunération

Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la collectivité des associés délibérant aux conditions de majorité prévues pour les décisions ordinaires. Elle peut &tre tixe ou propartionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du Président

Le Président dirige ia Société et la représente & l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvairs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de ia Société dans les limites de i'objet sociat et des pouvairs expressément dévolus par la loi et les statuts ° la collectivité des associés.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'gnorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Désignation

Sur la proposition du Président, la coliectivité des associés peut nommer aux conditions de majorité prévues pour Ies décisions ordinaires, un Directeur Générat, personne physique ou morale.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée & la représenter en quatité de représentant.

Lorsau'une personne morale est nommée Directeur Général. ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions

et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général personne physique peut étre lié à la Société par un contrat de travail.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.

Les fonctions de irecteur Général prennent tin soit par ie décés, fa démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouveriure a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liguidation judiciaires

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par l'envoi d'une lettre recommandée avec demande d'accusé de réception adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis d'un (i) mois, lequei pourra étre réduit lors de consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Directeur Général dérnissionnaire.

Le Directeur Générat peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de la coltectivité des associés, prise aux conditions de majorité prévues pour les décisions ordinaires. Cette révocation

n'ouvre droit à aucune indernnisation.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indernisation, dans les cas suivants :

interdiction de diriger, gérer, admninistrer ou contrôler une entreprise ou personne norale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Générai personne physique, mise en redressement ou tiquidation judiciaires, interdiction de gestion ou dissolu&on du Directeur Général personne morale,

Rémunération

Le Directeur Général peut recevoir une rémnunération dont les modalités sont fixées par décision de la collectivité des associés statuant aux conditions de majorité prévues pour les décisions ordinaires. Elle peut &tre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacernent sur justificatifs

Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision uténeure.

Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a t'égard des tiers dans les conditions fixées par a décision de nomination.

A/ Création d'un Comité stratégigue

est créé un Comité stratégique composé de trois(3).membres aumoins(plus un membre sans droit de vote), sauf décision unanime contraire des membres, Le Comité stratégiaue est chargé de déterminer

avec le Président. Jes orientations de l'activité de la Société et de veiller à leur mise en wuvre.

Le Président de la Société préside le Comité stratégique.

Les rnernbres du Cornité stratégique peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales (étant précisé que ces derniéres seront représentées par une personne physique au sein du Comité stratégique) et n'ont pas nécessairement la qualité d'associé de la Société

1

Les membres du Comité stratégique sont nommés & raison de leurs compétences pour une durée de cing (5) ans, prenant fin a l'issue de la réunicn de l'assemblée générale crdinaire ayant statué sur les comptes de

l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de iaquelie expirent leurs fonctions.

Canformément aux dispositions du pacte d'associés de la Société, deux membres du Comité stratégigue seront nommés sur praposition du Fondateur (tel que ce terme est défini par le pacte d'associés conclu par ailleurs), un membre sera désigné par les Investisseurs (tel que ce terme est défini par te pacte d'assaciés)

Ils peuvent étre révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire.

Le président du Comité stratégigue est désigné par les membres dudit Comité & la majarité simple.

B/Fonctionnement du Comité stratégique

Le Comité se réunit ausst souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur convocation effectuée par tous moyens par ie Président. Le Comité se réunit au moins une fois par trimestre sur convocation de son président. Les membres du Camité peuvent canvaquer ledit Comité en cas de carence du président.

Ce Comité a notamment pour mission d'émettre des avis sur la marche de l'entreprise, sur ies projets de développement et les grandes orientations. it se réunit au minimum une fois par trimestre par le Président qui lui fait un rapport d'activité sur ie trimestre écoulé et les perspectives d'avenit.

Le Comité délibére a la majorité des membres présents.

Le quorum est de la moitié des membres du comité stratégique.

Avant d'étre soumise au vote de la collectivité des associês de la Société, les décisions ci-dessous devront &tre soumises au vote du Comité stratégique et devront recueilir le vote favorable du membre dudit Comité désigné par les Investisseurs :

toutes modifications statutaires susceptibles d'affecter défavorablement les droits des titulaires d'aclions de préférence "P1" et "P?", et plus généralement, sur toutes questions susceptibles d'affecter défavorabtement les draits des titulaires d'actions de préférence "P1" et "P2". le rachat par la Société de ses propres actions, l'autorisation, la création et l'émission de tous titres donnant accés au capital de la Société, en ce compris l'émission de tout prét convertible en actions de préférence de la Société et tout bon et'ou tout bon d'achat et d'option de souscription d'action, 1'autorisation d'une fusion et/ou la vente de la Société ou de tout ou d'une partie significative des actits de la Société, en ce compris les actifs financiers et le portefeuille de droits de propriété inteliectuelle, toutes propositions de distrbution de dividendes,

toute proposition d'augmentation de capitat par émission d'actions de préférence

Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son Président ou l'un de ses dirigeants d'une part, et les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Saciété et l'associé unigue non dirigeant ou s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant d'autre part. doivent donner lieu à l'établissement d'un rapport du Président ou du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision coflective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les convenlions portant sur les apérations courantes et conclues a des conditions normales qui, en raisan de leur objet ou de leurs implicatians

financiéres sont significatives pour ies parlies, sont communiquées au Commissaire aux Comptes, s'it en existe un, Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour ta personne intéressée et. éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pou? ia Société.

Les interdictions prévues par les dispositions de t'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

n ou piusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par les dispositions de l'article L 227-9-1 du Code de commerce.

Is sont nommés pour une durée de six (6) exercices et exercent leur mission dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et régiementaires en vigueur.

Les déégués du comité d'entreprise, s'l en existe un, exercent les droits prévus par les dispositions de l'articie 2323-62 du Code du travail auprés du Président. A cette tin, cecui-ci tes réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes annueis.

Le comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

Les demandes d'inscription des projets de résojutions présentées par le comité d'entreprise doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au Président et accompagnées du texte des projets de résolutions.

Elles doivent étre recues au siége sociai trois (3) jours au moins avant ia date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les deux (2) jours de leur réception.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre fes déclsions suivantes :

- approbation des comptes annuels et affectation des résultats, - approbation des conventions réalementées.

- nomination des Commissaires aux Comptes, - augmentation, amortissement et réduction du capital socia? - transormation de la Société - fusion, scission ou apport partiel d'actif, - dissolution et iquidation de la Société, - inaliénabilité des actions,

- suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession torcée de ses actions, - augmentation des engagenents des associés, - nomination et révocation du Président et du Directeur Général.

Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.

Les décisions cotlectives sont prises, au choix du Président en assembiée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire t'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Toutefois, devront étre prises en assemblée générale les décisions relatives à l'approbation des comptes annueis et a l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, à des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quei que soit le nombre d'actions qu'il posséde. ll doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au troisieme jour de la décision collective.

Toutefois, la Société prendra en considération les transferts de propriété de titres intervenant pendant ce délai de trois (3) jours sils lui sont notifiés au plus tard la veille de ta décision collective, à quinze (15} heures, heure de Paris.

En cas de consultation écrite, le Président adresse à chaque associé, par lettre recommandée avec dernande d'accusé de réception, le texte des résofutions proposées ainsi que les documents nécessaires à t'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de huit (8) jours à compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a l'auteur de la consultation par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le détai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

En cas de pluralité d'associés, les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce, statuant en ta forme des référés, a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent (5%) au moins du capital ou a ia demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes s'il en existe un.

Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite huit (8) jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit vatablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.

L'ordre du jour est arreté par le Président.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et & laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certitiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

Les réunions des Asserblées Générates ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assermblée.

L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'etles représentenl. Chaque action donne droit a une voix.

Les décisions collectives extraordinaires, entrainant modification des statuts, à l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi ou par les présents statuts, seront prises a la majorité des deux-tiers (2/3) des voix dont disposent les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance.

Les décisions collectives ordinaires seront prises a la majorité simple des voix dont disposent les associés présents, représentés ou ayant voté pat correspondance.

Doivent étre prises à l'unanimité des associés disposant du droit de vote les décisions collectives suivantes :

- celles prévues par les dispositions légales, - les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements &es associés

AR'TICLE 26 - PROCES-VERBAUX DES DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des proces-verbaux signés par te Président et e secrétaire et établis sur un registre spéciat, ou sur des feuillets mobiles nurnérotes.

Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'dentité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assistée à tout ou partie des délibérations. les documents et inforrnations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution ie résultat du vote.

En cas de décision collective résultant du consentement unanme des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous tes associés et retranscrit sur le registre spécia ou les feuillels numérotés.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablernent certifiés par te Président, ou un fondé de pouvoir habilite a cet effet

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une informnation préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résotutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions sournises a leur approbation.

Les rapparts établis par le Président doivent étre communiqués aux frais de la Société aux associés huit (8) jours avant la date de la consu'tation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lars de la décisicn collective statuant sur ces comptes

Les associés peuvent, à toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la Société ainsi que, pcur les trois (3) derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, et des rapports et docurments soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.

A la cloture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de 'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant ies étéments actifs et passifs et faisant apparattre de facon distincte les capitaux prapres, le compte de résuitat récapituiant ies produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'informaticn donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés cu garantis est mentionné & la suite du bilan.

Le Président établit un rapport de gestion contenant les indicaticns fixées par la loi.

En application des dispositicns de l'article L 225-184 du Code de cammerce, il établit un rapport spécsal qui informe chaque année la coilectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'acha d'acticns consenties par la Société achacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis a la disposition du cu des Commissaires aux Comptes, s'il en existe, de la Saciété dans les canditicns légales et réglementaires.

Dans les six (6) mois de la clôture de T'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gesticn et des rapports du au des Ccmmissaires aux Comptes s'il en existe, et. le cas échéant. sur les comptes

consolidés, au vu du rapport de gestion du groupe et des rapports des Commissaires aux Comptes, s'l en existe.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des pravisions, le bénéfice cu fa perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5%) au mcins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre cbligatoire lorsque le fonds de réserve atteint ie dixiéme du capital social ; il reprend son cours Icrsque, pour une cause queiconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

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e bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des peries antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle uge à propos d'affecter a la dlotation de tous fonds de réserves facuitatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparli entre tous les associés proportionnellement à leurs droits dans le capitat.

En outre, ia callectivité des associés peut décider ia mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou tes statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Ii peut @tre incorporé en tout ou partie au capital

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur tes bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont tixées par décision coflective des associés ou, a défaut, par le Président.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9} mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de "'exercice précédent, aprés constitution des amorlissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des

sommes à porter en réserve, en application de la ioi ou des statuts, a réatisé un bénéfice, it peut &tre distriué sur

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, ie Président doit, dans les quatre (4) mois qui suivent t'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capitai doit étre, sous réserve des dispositions légates relatives au capital minimum, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a ceiui des pertes qui n'ont pu étre

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imputées sur les réserves si, dans ce délai, tes capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'associé unique, ou, en cas de piuralité d'associé. la décision coilective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inabservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunad ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou &l statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme.

La décision da transformation est prisa par décision de l'associé unique, ou en cas de piuralité d'associés, collectivement par les associés, sur le rapport d'un Commissaire aux Camptes, lequel dait attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capitai social.

Si aucun Commissaire aux Comptas n'a été désigné, la transtormation de la Société en société par actions d'une autre forma, a valaur das bians composant l'actif social et ies avantages particuliers consentis à das assaciés ou a des tiers doit étre appréciée par un commissaire & la transformation.

La transformation en société en nom collectif nécassite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans tes conditions prévues pour la modification des statuts et avec 'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la respansabilite solidare et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société a responsabilité limitéa est décidée dans les conditions prévuas pour la modification des statuts das sociétés de cette forme.

La transformation qui entra?nerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit ta modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

L.a Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts, ou à la suita d'une décision de l'associé unique, ou en cas de pluratité d'assaciés, par décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.

Un ou plusiaurs liquidataurs sont alors nommés par cette décision collective.

Le liquidateur représente la Société. il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable. l ast habilité à payer les créanciars et a répartir la solde disponible antre las associés.

La callectivité des associés peut l'autariser a continuer les affaires en cours cu & en engager de nouvellas paur les besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de feurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

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Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

En cas de réunion de toutes les actions en une seute main, la dissolution de la Société entraine, lorsque 'associé unique est une personne morale, a transmission universelle du patrimoine de ta Société à l'associé urique, conformérnent aux dispositions de 'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Soctété ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mmes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

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