Acte du 7 décembre 2010

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Les soussignés.

Monsieur KHALFI Khair-Dine Né le 24 décembre 1987 a Chaumont (52) De nationalité Francaise Derneurant a Nimes (30),_ 03, rue Imbert

Madame KHALIFI Noura Née le 08 novembre 1979 a Meknes (Maroc) De nationalité Francaise Demeurant & Boulogne (92100), 815, avenue du Général Leclerc

Ont décidé de constituer entre eux une société a responsabilité limitée et ont adopté les statuts

établis ci-aprés:

Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés et de .celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société à responsabilité limitée régie par les lois et rglements en vigueur, ainsi que par. les présents statuts.

La société a pour objet:

L'acquisition et l'exploitation de fonds de brasserie, restaurant, patisserie, traiteur, salon de thé

La participation de la Société, par tous les moyens, directement ou indirecterment, dans toutes les opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achats de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location gérance de tous fonds de commerce ou établissements; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement & l'objet social ou tout objet similaire ou connexe.

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La durée de la Société est fixée a quatre vingt dix neuf années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

La dénomination de la Société est: < NOOUR > Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomnination sociale doit @tre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L. et de l'énonciation du montant du capital.

Le sige social est fixé 250 ALLEE DU FORUM CENTRE COMMERCIAL DU PONT DE SEVRES 92100 BOULOGNE BILLANCOURT

Il peut etre transféré en tout autre endroit du méne départenent ou d'un département limitrophe pour une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France, en vertu d'une délibération de l'assemblée Générale Extraordinaire.

Madame KHALIFI Noura a fait un apport en numéraire de 4.080,00 euros Monsieur KHALFI Khair-Dine a fait apport en numéraire de 3.920,00 euros

Total des apports constituants le capital social = 8.000,00 euros

Le capital social est fixé a huit mille euros (8000)

1. 11 est divisé en 100 parts sociales de 80 £ chacune.

Il a été libéré entiereinent.

II. Toute modification du capital social sera décidée et réalisée dans les conditions et avec les conséquences prévues par les dispositions légales et réglementaires.

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Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit:

Madame KHALIFI Noura 51 parts numérotées de 001 a 051 - Monsieur KHALF1 Khair-Dine 49 parts numérotées de 052 a 100

Total égal au nombre de parts composant le capital social: 100 parts.

Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales présentement crées ont été souscrites en totalité par eux, intégralement libérées puis réparties entre eux comme indiqué ci-dessus.

Outre leurs apports, les associés pourront verser oui laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

1) Cession.entre vifs

Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.

Pour etre opposable a la Société, elle doit lui étre signifiée par l'exploit d'huissier ou .etre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt. Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

Les parts sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent tre cédées, a titre onéreux ou gratuit, a des tiers non associés et quel que soit leur degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés

représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.

Ce consentement est donné dans les conditions et modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaire en vigueur.

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2) Revendication par le conioint de la qualité d'associé

La qualité d'associé est reconnue au conjoint comme en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'étre personnellement associé.

Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis à l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision des associés: doit être notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande; a défaut, l'agrément est reputé acquis. En cas de refus d'agrément réguliérement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

3) Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté

La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, sauf pour les héritiers déja associés, en cas de transmission pour cause de déces, et pour les conjoints déj& associés, en cas de liquidation de communauté.

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixé et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés.

Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes piéces .justificatives.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

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Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la Société. Toutefois, a titre de réglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que le gerant ne peut sans y avoir été autorisé au préalable par une décision extraordinaire des associés, acheter vendre ou échanger tous immeubles et fonds

commerce, contracter des emprunts pour le compte de la Société, autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur un immeuble social ou un nantissement sur les fonds de commerce.

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Ils peuvent démissionner de leurs fonctions, en prévenant les associés par lettre recommandée individuelle.

Madame KHALIFI Noura est nommé premier gérant de la société pour une durée illimitée.

Sa rémuneration sera fixée par la plus prochaine Assemblée. Elle sera remboursé sur justificatifs, de ses frais de déplacement et de représentation.

La gérante déclare qu'aucune prescription, aucune mesure ou décision quelconque ne fait obstacle a l'exercice de son mandat.

ATICLE 12-DECISIONS COLLECTIVES

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée .ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

Les Assemblées Générales sont convoquées et délibérent dans les conditions et avec les effets fixés par les lois et reglements en vigueur. En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'infórmation des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu. Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier. Toutefois, dans tous les cas, le nu propriétaire a le droit de participer aux assemblées

générales.

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Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi du 24 juillet 1996.

Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en

vigueur.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés et se terminera le 31 Décembre 2009

Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes sont établis conformément aux lois et réglements en vigueur et sont soumis a l'approbation des associés dans les conditions prévues par ces lois et reglements.

L'assemblée Générale peut décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'exercice de sommes distribuables, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.

LAssemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux

réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient & la suite de celle-ci inférieur au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

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Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suiveut l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal & celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. ll en de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

A Iexpiration du terme statuaire de la durée de la Société et en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la Société entre en liquidation.

La liquidation de la Société est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture, mais il est également prévu ce qui suit:

La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction a moins qu'une décision collective ne désigne un autre liquidateur.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable et acquitter le passif. Il peut étre autorisé par les associés a continuer les.affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant à chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu & la liquidation.

Le tout sauf décision contraire de la collectivité des associés.

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La transformation de la société en une société commerciale d'une autre forme ou en société civile peut etre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité et selon les modalités requises par la loi.

Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre les associés et la Societé, soit entre les associés eux-memes, relativement aux affaires sociales ou à F'exécution des présents statuts, seront soumises à la procédure d'arbitrage.

Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de sorte que le tribunal soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord, le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre, procédera a cette désignation par voie d'ordonnance.

L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation le décés, l'empéchement, F'abstention ou la récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre sera désigné par ordonnance, non susceptible de recours, du.Président du Tribunal de Commerce, saisi comme il est dit ci-dessus. Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les regles établies par les tribunaux. Is statueront comme amiables compositeurs et en premier ressort, les parties convenant expressément de ne renoncer a la voie d'appel.

Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, tant pour F'application des dispositions qui précédent , que pour le réglement de toutes autres difficultés.

La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation.au Registre du Commerce et des Sociétés. Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer les formalités de publicité relatives a la constitution de la Société et notamment:

- pour faire procéder a toutes formalités un vue de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. - et généralement, pour accomplir les formalités prescrites par la loi.

Fait a Paris, Madame KHALIFI Noura Le 16/06/2008 et mis à jour le 01 octobre 2010 En 5 exemplaires

Monsieur KHALF1 Khair-Dine---y

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