ANDOPACK
Acte du 5 décembre 2018
Début de l'acte
RCS : AUXERRE
Code greffe : 8901
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de AUXERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 1987 B 50061 Numero SIREN : 342 291 002
Nom ou denomination: ANDOPACK
Ce depot a ete enregistré le 05/12/2018 sous le numero de dep8t 2270
TRAITE DE FUSION
Entre
Mc Phos Conseils
Et
ANDOPACK
2018
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Tables des matires Tables des matiéres 2 L - EXPOSE 3 II - CONVENTION 5 1. Projet de Fusion 5 1.1 Fusion 5 1.2 Motifs de la Fusion 6 1.3 Comptes servant de base à la Fusion 6 1.4 Méthode d'évaluation 6 2. Apport-fusion 6 2.1 Fusion absorption 6 2.2 Condition suspensive 6 2.3 Apport de la Société Absorbée 7 2.3.1 Actif apporté 7 2.3.2 Passif pris en charge 9 2.3.3 Actif net sur la base des comptes au 30 septembre 2017 9 2.4 Rémunération des apports - Détermination du rapport d'échange 9 2.5 Boni de Fusion 10 2.6 Propriété - Jouissance - Rétroactivité 10 2.7 Dissolution de la Société Absorbée 10 3. Charges et conditions - engagements de la Société Absorbée 10 3.1 Charges et conditlons de la Fusion 10 3.2 Engagements de la Société Absorbée 12 4. Déclarations générales 12 4.1 Déclarations de la Société Absorbée 12 4.2 Déclarations spécifiques 13 4.2.1 Sur l'origine de propriété 13 4.2.2 Déclaration sur le bail 13 4.2.3 Renonciation au privilege du vendeur et a l'action résolutoire 13 5. Déclarations fiscales 13 5.1 Dispositions générales 13 5.2 Au regard des droits d'enregistrement 13 5.3 Au regard des impts directs 13 5.4 Au regard de la taxe sur la valeur ajoutée 15 5.4.1 Disposition liminaire et crédit de TVA 15 5.4.2 Transmission d'une universalité totale de biens 16 5.4.3 Contributions économiques territoriales (CET) 16 5.4.4 Opérations antérieures 16 5.4.5 Au regard des taxes annexes 16 5.4.6 Affirmation de sincérité 17 6. Dispositions diverses 17 6.1 Formalités 17 6.2 Remise de titres 17 6.3 Frais 17 6.4 Pouvoirs 17 7. Election de domicile 18 8. Notifications 18 9. Loi applicable - Juridiction 18 10. Exemplaires origlnaux 18
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TRAITE DE FUSION
Entre :
La société Mc Phos Conseils, société par actions simplifiée au capital de 40.000 Euros, ayant son siege social & BLENEAU (Yonne) rue de la Ferronnerie - ZA des Vallées, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'AUXERRE sous le numéro 411 271 083 (1997 B 88).
Représentée aux présentes par son Président, Monsieur Philippe SERRANO, élisant domicile audit sige social et spécialement autorisé a l'effet des présentes en vertu d'une décision coliective des associés en date du 24 septembre 2018.
Ladite société dénommée aussi la < Société Absorbante
D'une part
Et :
La société ANDOPACK, société par actions simplifiée au capital de 160.000 Euros, ayant son sige social a BLENEAU (Yonne) Rue de ia Ferronnerie Z.A. des Vallées, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'AUXERRE sous le numéro 342 291 002 (1987 B 50061),
Représentée aux présentes par Madame Marie-Claude SERRANO, élisant domicile audit siége social et spécialernent autorisée a l'effet des présentes en vertu d'une décision de l'associé unique en date du 24 septembre 2018,
Ladite société dénommée aussi la Société Absorbée
D'autre part
La Société Absorbante et la Société Absorbée étant parfois ci-apres respectivement désignés une < Partie ou, ensemble, les < Parties ,
Il a été préalablement exposé ce qui suit :
I-EXPOSE
A. La Societé Absorbante se propose d'absorber a titre de fusion la Société Absorbée, sa filiale a 100 %, afin de simplifier l'organisation du groupe (ci-apres la < Fusion >).
Cette Fusion se réalisera au moyen de l'apport & la Société Absorbante de la totalité de l'actif de la Société Absorbée, tel qu'il existera au jour de la réalisation définitive de la Fusion, contre la prise en charge par la Société Absorbante de la totalité du passif de la Société Absorbée tel gu'il existera a la meme date.
B. La Société Absorbante détenant a ce jour la totalité des actions de la Société Absorbée
et s'engageant & les conserver jusqu'a la réalisation définitive de la Fusion, il n'est pas établi de rapport d'échange.
En conséquence de la Fusion ainsi envisagée et sous réserve de l'accomplissement des conditions et formalités prévues par la loi et relatées ci-apres, la Société Absorbée remettra à la Société Absorbante l'universalité de son patrimoine.
C. La Fusion, objet du présent projet de traité de Fusion (ci-aprés le < Traité>). s'accomplira en particulier selon les termes des articles L.. 236-1 et suivants du Code de commerce et plus particulierement l'article L. 236-11 du Code de commerce et sous le bénéfice des régimes fiscaux visés aux articles 210 A et 816 du CGl.
D. La Société Absorbante a la forme d'une société par actions simplifiée. Elle a pour objet :
Conseil en matire informatique et en matiere de gestion ;
Conditionnement a facon de tous produits ;
La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements se rapportant aux activités spécifiques ci-dessus énoncées, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concemant ces activités ; la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises pouvant se rattacher aux activités ci-dessus ; toutes opérations contribuant a la réalisation de cet objet ;
L'acquisition et gestion de tous titres, droits et valeurs mobilieres par voie de souscription, participation a la créatian de sociétés nouvelles ou de societés existantes, achats, cessions, échanges de titres ou de toutes autres manieres participer au développement à la transformation au contrle de toute société. acquérir, gérer tout patrimoine de biens et droits immobiliers :
La gestion notamnment administrative ou financiere de ces sociétés et la formation de toutes prestations de services a celles-ci :
Et généralement toutes opérations mobilieres, immobilieres, financieres, industrielles et commerciales se rattachant directement ou indirecterment à l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d'en faciliter l'application et le développement ou d'en rendre l'exploitation plus rénunératrice.
Son exercice social commence désormais le 1er janvier et finit le 31 décembre de la méme année. L'exercice en cours qui devait se clore le 30 septembre 2018 a été prorogé de 3 mois. Il couvre donc la période allant du 1er octobre 2017 au 31 décembre 2018.
Le capital de la Société Absorbante s'éleve a la somme de 40.000 Euros divisé en 2.500 actions de 16 Euros de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie et intégralernent libérées. Il est réparti de la facon suivante :
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Monsieur Philippe SERRANO est le Président et Madame Marie-Claude SERRANO Directeur général de la Société Absorbante.
La Société Absorbante n'a pas d'instances représentatives du personnel.
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E. La Société Absorbée est une société par actions simplifiée
Elle a pour objet
Le conditionnement à facon, tout assernblage et emballage.
Le stockage, la distribution et la logistique de tous produits,
L'achat, la vente tant en France qu'a l'étranger de tous produits manufacturés ou non,
Et plus généralement, toutes opérations industrielles et commerciales pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social, ou, susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développernent.
Son exercice social commence désormais le 1er janvier et finit le 31 décembre de la meme année. L'exercice en cours qui devait se clore le 30 septembre 2018 a été prorogé de 3 mois. Il couvre donc la période allant du 1* octobre 2017 au 31 décembre 2018.
Le capital de la Société Absorbée s'éléve & la somme de 160.000 Euros, divisé en 1.000 de 160 Euros de valeur nominale chacune, intégralement libérées et détenues intégralement par la Société Absorbante.
La durée de la Société Absorbée prendra fin le 2 décembre 2086, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
La Société Absorbée n'a émis aucun ermprunt obligataire.
La société Absorbant est le Président et Monsieur Philippe SERRANO Directeur général de la Société Absorbée.
La Sociéte Absorbée n'a pas d'instances représentatives du personnel.
F. Partant de ces considérations, les Parties ont établi le principe de leur Fusion aux ternes
duquel la Société Absorbée tait apport de l'intégralité de son actif & la Societe Absorbante qui, en contrepartie, prend a sa charge l'intégralité du passif de la Sociéte Absorbée.
Les Parties se sont, en conséquence, rapprochées afin d'arréter ensemble, dans le cadre de l'opération globale d'apport exposée ci-dessus, ies terrnes et conditions de la Fusion par voie d'absorption de la Saciété Absorbée par la Société Absorbante
Ceci exposé, il a été convenu ce qui suit :
1I -CONVENTION
1. Projet de Fusion
1.1 Fusion
En vue de ia Fusion, dans les conditions prévues à l'article L. 236-11 du Code de commerce, la Société Absorbée apporte à la Société Absorbante, sous réserve de la réalisation définitive de la Fusion, l'universalité de son patrimoine avec effet rétroactif au 1er octobre 2017
1.2 Motifs de la Fusion
Les dirigeants des Parties ont estimé que, dans le cadre de la restructuration interne des sociétés du groupe auquel appartiennent les Parties, il serait souhaitabie de procéder a une Fusion entre elles a l'effet de rationaliser et de simplifier les structures juridiques du groupe pour conduire à une meilleure efficacité économique.
En outre, ia Fusion contribuera a simplifier considérabiement la présentation financiere du groupe.
Par ailleurs, la Fusion aura pour effet de simplifier la gestion administrative, comptabie, financiére et juridique du groupe, en vue notarnment de réduire les couts de structure.
1.3 Comptes servant de base a la Fusion
Les termes et conditions du Traité ont été établis par les Parties, sur la base des comptes de la Société Absorbante, arrétés au 30 septembre 2017 approuvés par l'Assemblée générale des associés de la Société Absorbée, le 20 mars 2018 et par l'Assemblée générale des associés de la Société Absorbée le 20 mars 2018.
1.4 Méthode d'évaluation
Pour la détermination des éiéments apportés par la Société Absorbée, s'agissant d'une fusion simplifiée présentant strictement le caractere d'une opération de restructuration interne au niveau du groupe, les opérations seront effectuées sur la base des valeurs nettes cornptables figurant dans les comptes de la Société Absorbée, au 30 septembre 2017, conformément au réglement n* 2004-01 du Comité de la Réglementation Comptable (CRC)
2. Apport-fusion
2.1 Fusion absorption
Sous réserve de la réalisation de la condition suspensive stipulée a l'article 2.2 ci- aprés, la Société Absorbée apporte a la Société Absorbante, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, la pleine propriété de l'ensemble des biens, sans exception ni réserve, composant san actif a la date d'effet de la Fusion, à charge pour la Société Absorbante d'acquitter les dettes constituant a la méme date le passif de la Société Absorbée.
Il est entendu que l'énumération des valeurs comptables ci-apres n'a qu'un caractere indicatif et non limitatif.
La Fusion deviendra définitive et prendra effet a la date de ia décision du Président du Conseil d'administration de la Société Absorbante constatant la réalisation de la condition suspensive visée ci-dessous (ci-apres la < Date de Réalisation de la Fusion >).
2.2 Condition suspensive
La Fusion est soumise à la condition suspensive de l'absence d'opposition des créanciers de la Société Absorbante dont ia créance est antérieure à la publicité donnée au projet de Fusion conformément aux articles L. 236-14 et R. 236-2 et suivants du Code de commerce.
La réalisation de la condition suspensive devra intervenir au plus tard le 31 décembre 2018 et a défaut, le Traité sera caduc de plein droit sauf décision écrite de prorogation approuvée d'un commun accord des Parties.
Les Parties sont expressément convenues que la constatation matérielle de la réalisation de la condition suspensive susvisée sera valablement réalisée par la seule décision du Président de la Société Absorbante qui, en conséquence, procédera également a la constatation matérieile de la réalisation définitive de la Fusion.
Faute de réalisation de la condition suspensive ci-dessus le 31 décembre 2018 au plus tard, et sauf prorogation de ce délai, le Traité sera de plein droit considéré comme nul et de nui effet.
2.3 Apport de la Société Absorbée
La Fusion étant réalisée au plan comptable avec effet rétroactif au 1er octobre 2017, tous les éléments d'actif et de passif transférés a la Societé Absorbante seront valorisés en fonction de leur valeur nette comptabie au bilan de la Société Absorbée au 30 septembre 2017.
2.3.1 Actif apporté
L'actif immobilisé incorporel de la Société Absorbée comprend au 30 septembre 2017 les éléments suivants :
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L'actif immobilisé corporel de la Société Absorbée comprend au 30 septembre 2017 les éléments suivants :
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L'actif financier de la Société Absorbée comprend au 30 septembre 2017 les éléments suivants :
valeur: .Valeur Désignation: Valeur. Provisian nette: .r8elle de brute Coimptable Papport
Titres 15,00 0 15,00 15,00
Total des 15,00 15,00 15,00 0 immobilisations Financiéres
L'actif circulant de la Société Absorbée comprend au 30 septembre 2017 les éléments suivants :
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289,411,93 616.390, 616.390,84 Total de l'actif 905.802,77 circulant 84
2.3.2_ Passif pris en charge
Le passif pris en charge comprend, conformément au bilan de la Société Absorbée arreté au 30 septembre 2017, les postes suivants :
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En dehors du passif effectif ci-dessus, ia Société Absorbante prendra à sa charge les engagements contractés par la Société Absorbée pour l'exploitation de son activité qui, en raison de leur caractere éventuel, sont repris < hors-bilan sous les rubriques < avals, cautions, garanties donnés par l'entreprise > et/ou < autres engagements donnés par l'entreprise .
2.3.3_Actif net sur ia base des comptes au 30 septembre 2017
Des désignations ci-dessus, il résulte que :
Le montant des éléments d'actif apportés par la Société Absorbée a la Société Absorbante estimé sur la base des comptes sociaux de la Société Absorbée au 30 septembre 2017 est de 848.525,09 Euros ;
Le passif total transféré par la Société Absorbée a la Société Absorbante établi sur la base des comptes sociaux de la Société Absorbée au 30 septembre 2017 est de 367.466,49 Euros ;
Soit une différence de 481.058,60 Euros, correspondant a l'actif net apporté par la Société Absorbée au 30 septembre 2017.
2.4 Rémunération des apports - Détermination du rapport d'échange
La Société Absorbante détenant à ce jour la totalité des actions de la Société Absorbée et s'engageant a les conserver jusqu'a la Date de Réalisation de la Fusion, il ne pourra étre procédé a l'échange des actions de la Société Absorbante
contre des actions de la Société Absorbée, et ce en application des dispositions de l'article L. 236-3 Il du Code de commerce.
It n'y aura donc pas lieu a érnission d'actions nouvelles de ia Société Absorbante ni a augmentation de son capital. En conséquence, les Parties sont convenues qu'il n'y a pas lieu de ce fait a déterminer le rapport d'échange.
Il ne sera dégagé aucune prime de Fusion.
2.5 Boni de Fusion
La valeur nette de l'apport s'établissant a un montant supérieur a la valorisation des titres sociaux de ia Société Absorbée dans le bilan de la Société Absorbante, l'opération fait apparaitre un boni de Fusion d'un montant de 176.160,60 Euros. Cette somme sera inscrite au bilan de la Société Absorbante un compte < boni de fusion sur lequel porteront les droits des associés.
2.8 Propriété - Jouissance - Rétroactivité
A la Date de Réalisation de la Fusion, la propriété de l'ensemble des actifs de la Société Absorbée sera transmise a la Société Absorbante. Celle-ci en aura la jouissance rétroactivement a compter du 1°r octobre 2017.
De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1er octobre 2017 par la Société Absorbée seront considérées comme l'ayant été, tant pour ce qui concerne l'actif que le passif, pour le compte et aux risques de ia Société Absorbante. il en sera de méme pour toutes les dettes et charges de la Société Absorbée, y compris celles dont l'origine serait antérieure a la date d'effet de la Fusion et qui auraient été omises dans la comptabilité de la Société Absorbée.
2.7 Dissolution de la Société Absorbée
Du fait de la dévolution de l'intégralité de son patrimoine a la Société Absorbante, la Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit, par le seul fait de la réalisation définitive de la Fusion.
L'ensemble du passif de la Société Absorbée devant etre entiérement transmis à la Société Absorbante, la dissofution de la Société Absorbée du fait de la Fusion ne sera suivie d'aucune opération de liquidation.
3. Charges et conditions - engagements de la Société Absorbée 3.1 Charges et conditions de la Fusion
Les biens apportés sont libres de toutes charges et conditions autres que celles définies ci-dessous.
La Société Absorbante prendra les biens apportés par la Société Absorbée dans l'état ou ils se trouveront a la Date de Réalisation de la Fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre la Société Absorbée, pour quelque cause que ce soit. D'une maniére générale, la Société Absorbante prendra en charge l'intégralité du passif de la Société Absorbée, tel que ce passif existera au jour de la Date de Réalisation de la Fusion.
Il est ici précisé que le montant du passif de la Société Absorbée à ia date du 30 septembre 2017, indiqué ci-dessus, est donné a titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'etablir leurs droits et de justifier de leurs titres
La Société Absorbante prendra a sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du Traité, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure au 1er octobre 2017 mais qui ne se révéleraient qu'aprés la Date de Réalisation de la Fusion.
La Societé Absorbante aura tous pouvoirs, des la Date de Réalisation de la Fusion, notamment pour intenter ou défendre a toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, aux lieu et place de la Société Absorbée et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements a toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.
La Société Absorbante supportera et acquittera, a compter du jour de la Date de Réalisation de la Fusion, les impts et taxes, primes et cotisations d'assurances ainsi que toutes charges quelconques grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes à l'exploitation ou a la propriété des biens apportés.
La Société Absorbante exécutera, a compter de ia Date de Réalisation de la Fusion, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement a i'exploitation des biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant a ses risques et périls, sans recours contre la Société Absorbée.
La Société Absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant ies exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient &tre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
La Société Absorbante sera subrogée, a compter de la Date de la Réalisation de la Fusion dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature liant valablement la Société Absorbée a des tiers pour l'expioitation de son activité. La Société Absorbante fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers a cette subrogation, la Société Absorbée s'engageant, pour sa part, à entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.
La Société Absorbante prendra les biens immobiliers a elle apportés dans l'état o ils existeront & la Date de Réalisation de la Fusion, sans pouvoir exercer aucun recours ni répétition contre la Société Absorbée, a raison de fouilles ou excavations qui auraient pu etre pratiquées sous les immeubles, et de tous ébouiernents qui pourraient en résulter par la suite, la nature du sol et du sous-sol n'étant pas garantie, comme aussi sans aucune garantie en ce qui concerne soit l'état des immeubles dépendant des biens apportés et les vices de toute nature, apparents ou cachés, soit enfin la désignation ou les contenances indiquées, toute erreur dans la désignation et toute différence de contenance en plus ou en moins, s'il en existe, devant faire le profit ou la perte de la Société Absorbée.
La Societé Absorbante souffrira les servitudes passives, grevant ou pouvant grever les immeubles dont dépendent les biens apportés, sauf a s'en défendre et à profiter de celles actives, s'il en existe, le tout a ses risques et périls, sans recours contre ta Société Absorbée et sans que la présente clause puisse donner a qui que ce soit plus de droit qu'il n'en aurait en vertu de titres réguliers non prescrits ou de la loi.
A cet égard, ia Société Absorbée déclare qu'elle n'a créé ni laissé acquérir aucune servitude sur les biens apportés et qu'a sa connaissance, il n'existe aucune servitude sauf celles pouvant résulter des titres de propriété, de ta situation naturelle des lieux, de l'urbanisme et de tous titres et piéces, lois et décrets en vigueur.
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Un état des risques naturels et technologigues a été établi, et ce moins de six mois avant la date de conclusion du Traité et dont une a éte remise a la Société Absorbante. Il résulte de cet état que les locaux ne sont pas situés dans une zone couverte par un plan de prévention des risques technologiques et sont situés dans une zone couverte par un plan des risques naturels prévisibles prescrit ou approuvé ou dans une zone de sismicité au sens de l'articie L. 125-5 du Code de l'environnement. Par ailleurs, la Société Absorbante déclare qu'a sa connaissance, les locaux n'ont pas fait l'objet d'une déclaration de sinistre ayant donné lieu à indemnisation au titre d'un arrété de reconnaissance de l'etat de catastrophe naturelle ou technologique. Enfin, la Société Absorbée déclare que les locaux ne contiennent pas d'aniante.
3.2 Engagements de la Société Absorbée
La Société Absorbée prend les engagements suivants :
La Société Absorbée s'oblige, jusqu'a la Date de Réalisation de la Fusion, a poursuivre l'exploitation de son activité, en bon exploitant, et a ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation :
De plus, jusqu'a la Date de Réalisation de la Fusion, la Société Absorbée s'oblige a n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens, objets du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la Société Absorbante, et a ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniere a ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financires de la Fusion ;
La Société Absorbée s'oblige a fournir a la Société Absorbante, tous les renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet de la Fusion; la Société Absorbée devra, notamment, a premiere réquisition de la Société Absorbante, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
4. Déclarations générales
4.1 Déciarations de la Société Absorbée
La Société Absorbée déclare :
Qu'elle n'a jarais été en état de cessation des paiements, n'a jamais fait l'objet d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire et, de maniere générale, qu'elle a la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
Qu'elle n'est actuellement ni susceptible d'etre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ;
Qu'elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient etre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés ;
Que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ;
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Que le matériel et autres biens meubles ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de nantissement, étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de la Sociéte Absorbée, cette derniere devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de radiation a ses frais.
4.2 Déclarations specifiques
4.2.1_Sur l'origine de propriéte
Les Parties, membres du méme groupe, se dispensent mutuellement des énonciations relatives a l'origine de propriété des biens transmis. Les biens immobiliers sont transmis en toute propriété. teis qu'ils existent avec toutes leurs aisances et dépendances sans aucune exception ni réserve.
4.2.2 Déclaration sur le bail
La Société Absorbante, déclare que le bail ainsi que sa durée, ies nom et adresse du bailleur lui ont été communiqués. La transmission du bail étant effectuée par voie de fusion réalisée dans les conditions prévues aux articles L. 236-1 .du Code de commerce, la Société Absorbante sera, nonobstant toutes stipulations contraires, substituée a la Société Absorbée dans tous les droits et obligations découiant de ce bail. Comme conséquence des dispositions iégales rappelées ci-dessus, la Société Absorbante se substituera en totalité a la Société Absorbée pour l'exécution des obligations incombant a cette derniere.
4.2.3 Renonciation au privilege du vendeur et a l'action résolutoire
La Fusion étant faite a charge notamment pour la Société Absorbante de prendre a sa charge le passif de la Société Absorbée, la Société Absorbante déclare expressément renoncer au privilege du vendeur et a toute action résolutoire pouvant lui appartenir du fait de la Fusion. En conséquence. dispense expresse est faite de l'inscription de privilge du vendeur.
5. Déclarations fiscales
5.1 Dispositions genérales
Les Parties sont des sociétés de droit francais ayant leur siege statutaire et leur direction en France et passibles de l'impt sur les sociétés.
La Société Absorbante est une société préexistante.
Chaque Partie s'oblige à se conforrmer a toutes dispositions légales en vigueur a la Date de Réalisation de la Fusion en ce qui concerne les déclarations a établir pour le paiement de l'impot sur les sociétés et de toutes autres impositions et taxes résultant de la réalisation définitive de la Fusion dans le cadre de ce qui est dit ci- dessous.
5.2 Au regard des droits d'enregistrement
Les Parties déclarent que la Fusion est piacée sous le régime défini a l'article 816 du CGi. En conséquence, la Fusion sera enregistrée moyennant le paiement d'un droit fixe de 375 Euros.
5.3 Au regard des impôts directs
Les Parties déclarent placer la Fusion sous le bénéfice du régime de l'article 210 A du CGt et donc bénéficier du régime spécial visé a cet article.
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Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, ia Fusion étant opérée rétroactivement a la date du 1er octobre 2017 (0 heure), par ia reprise par la Société Absorbante des opérations passives et actives de la Société Absorbée faites entre la date du Traité de Fusion et la Date de Réalisation de la Fusion, le résultat, bénéficiaire ou déficitaire, de la Société Absorbée réalisé depuis cette date sera compris dans le résultat fiscal de Ia Société Absorbante.
La Fusion retenant les valeurs comptables dans les comptes au 30 septembre 2017 comme valeur d'apport des éléments des actifs immobilisés de la Société Absorbée, la Société Absorbante reprendra dans ses comptes les écritures de la Société Absorbée en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provision pour dépreciation constatés. Elle continuera, en outre, a calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la Société Absorbée.
La Société Absorbante s'engage a respecter les engagements prescrits a l'article 210 A 3 du CGI, notamment :
Reprendre à son passif :
Les provisions dont l'imposition est différée chez ia Société Absorbée. et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la Fusion ;
La réserve spéciale ou la Société Absorbé a porté les plus-values a long terme soumises antérieurement aux taux réduits de l'impt sur Ies sociétés, telle que cette réserve figure aux bilans de la Société Absorbée, ainsi que la réserve ou ont été portées par la Sociéte Absorbée les provisions pour fluctuation des cours constituées en application de l'article 39-1-5° 6 du CGI ;
Se substituer, le cas échéant, a la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont l'imposition aura eté différée pour l'imposition de ces dernieres ;
Caicuier les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées, d'aprés la valeur que ces biens avaient, du point de vue fiscal, dans ies écritures de la Société Absorbée a la date d'effet de la Fusion :
Réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impôt sur les sociétés, les pius-values dégagées lors de la Fusion sur les actifs amortissables de la Société Absorbée : la réintégration des plus-values est effectuée par parts égales sur une période de quinze ans pour les constructions et les droits qui se rapportent a des constructions ainsi que pour les plantations et les agencements et aménagements des terrains amortissables sur une période au moins égale a cette durée ; dans les autres cas, la réintégration s'effectue par parts égales sur une période de cinq ans ; iorsque le total des plus-values nettes sur les constructions, les plantations et les agencements et anénagements des terrains excede 90 % de la plus-value nette globale sur éléments amortissables, la réintégration des plus-values afférentes aux constructions, aux plantations et aux agencements et aménagements des terrains est effectuée par parts égales sur une période égale a la durée moyenne pondérée d'amortissement de ces biens : toutefois, la cession d'un bien amortissable entraine l'imposition immédiate de la fraction de la plus- value afférente & ce bien qui n'a pas encore été réintégrée : en contrepartie, les amortissements et les plus-values uitérieurs atférents aux éléments amortissables sont calculés d'apres la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport :
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1nscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ou a défaut, comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient la Fusion ie profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée.
La Société Absorbante s'engage par ailleurs a respecter les engagerents suivants pour autant qu'ils trouvent a s'appliquer :
Joindre a sa déclaration annuelle de résultat de l'exercice au cours duquel est réalisée la Fusion et, en tant que de besoin, des exercices suivants, un état de suivi des valeurs fiscales visé a l'article 54 septies I du CGI et a l'article 38 quindecies de l'annexe IIl au CGI :
Tenir ie registre de suivi des plus-values sur éléments d'actif non amortissables et dont l'imposition a été reportée. prévue a l'article 54 septies lI du CGI du CG1.
La Société Absorbée établira dans ie délai de 45 jours suivant la Date de Réalisation de la Fusion, une déclaration de cessation d'activite prévue a l'article 201 du CGI : accompagnée de l'état de suivi des valeurs fiscales visé a l'article 54 septies 1 du CGl. En application de l'article 145 1.c 2ame alinéa du CGl, les titres de participations de la $ociété Absorbée sont réputés acquis par la Société Absorbante a compter de leur date de souscription ou d'acquisition par la Société Absorbée pour le calcul du délai de conservation prévue au 1r alinéa du méme article exigé pour bénéficier du régime des sociétés mere et fille.
A compter de la Date de Réalisation de la Fusion, la Société Absorbante se substituera a la Société Absorbée :
Dans l'engagement pris par celles-ci de conserver pendant un délai de deux ans les titres de participation compris dans l'apport, pour lesquels cet engagement n'aurait pas encore atteint son terrne a la Date de Réalisation de la Fusion ; et
De facon plus générale, pour l'exécution de tous engagements et obligations antérieures de nature fiscale relatifs aux éléments d'actifs lui étant transmis dans le cadre de la Fusion.
5.4 Au regard de la taxe sur la valeur ajoutée
5.4.1 Disposition liminaire et crédit de TVA
De maniere générale, la Société Absorbante sera purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de la Société Absorbée au regard de Ia TVA.
En conséquence, ta Société Absorbée transferera purement et simplement a la Société Absorbante les crédits et créances de TvA dont elle disposera, le cas échéant, a la date de réalisation définitive de la Fusion.
A cet effet, la Société Absorbée s'engage a présenter, dans les meilleurs délais, au service des impôts dont elle releve, une déclaration en doubie exemplaire mentionnant le montant du crédit de TVA transféré à la Société Absorbante dans le cadre de la Fusion, dont elle fournira, sur demande, la justification comptable.
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5.4.2 Transmission d'une universalité totale de biens
La Fusion emportant transmission d'une universalité totale de biens entre deux assujettis redevables de la TVA, la Société Absorbante et la Société Absorbée, déclarent qu'elles entendent se prévaloir des dispositions de l'article 257 bis du CGI qui dispensent de la TVA les livraisons de biens, les prestations de services, réalisées entre redevables de la taxe sur la valeur ajoutée, lors de la transmission a titre onéreux ou a titre gratuit, ou sous forme d'apport a une société, d'une universalité totale ou partielle de biens. La Société Absorbante, en tant que bénéficiaire de la transmission universelle du patrimoine de la Société Absorbée, est réputée continuer la personne de la Société Absorbée.
La Société Absorbante est donc tenue, s'il y a Hieu, d'opérer les régularisations du droit à déduction et les taxations de cessions ou de livraison a soi-meme qui deviendraient exigibies postérieurement a ia transmission de l'universalité et qui auraient en principe incombé a la Société Absorbée si cette derniere avait continué a exploité elle-méme les biens apportés. La Société Absorbante et Ia Société Absorbée, se conformant au Bulletin Officiel des Finances Publiques sous la référence BOi-TVA-DECLA-20-30-20-20120912 n' 20, s'engagent a mentionner le montant total hors taxe de la transmission sur la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle elle est réalisée. Ce montant sera mentionné sur la ligne Autres opérations non-imposables >.
5.4.3 Contributions écononiques territoriales (CET)
En vertu du principe selon lequel la CET (CFE et CVAE) est due pour l'année entiere par le redevable qui exerce l'activité imposable au 1er janvier et, dans la mesure ou la rétroactivité n'a pas d'incidence en matiere fiscaiité directe locale, la Société Absorbée demeurera redevables de la CeT pour l'année 2018. Le changement d'exploitant sera signalé a l'administration, au pus tard le 31 décembre 2018.
5.4.4 Opérations antérieures
D'une maniere générale, et a compter de la date d'effet de la Fusion, la Société Absorbante se substituera à la Société Absorbée pour l'exécution de tous engagements et obligations de nature fiscale relatifs aux éléments d'actifs lui étant transmis dans le cadre de la Fusion, notamment en application des dispositions des articles 201-1 et 201B du CG,l en matiere de droits d'enregistrement et/ou d'impt sur les sociétés, ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires, en reprenant le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu etre antérieurernent souscrits par la Société Absorbée a l'occasion d'opérations de fusion, de scission, d'apport partiel d'actif ou de toute opération assimilée, soumises au régime fiscal de faveur des fusions, en matiere de droits d'enregistrement et/ou d'imp&t sur les sociétés, ou soumises a tout autre report ou sursis d'imposition.
5.4.5 Au regard des taxes annexes
Au regard des taxes annexes, la Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée, notamment en ce qui concerne les dispositions légales reiatives & la contribution sociale de solidarité des sociétés.
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5.4.6 Affirmation de sincérité
Les Parties affirment sous les peines édictées par l'article 1837 du CGl, que le Traité exprime l'intégralité de la rémunération des apports fusion et reconnaissent étre informées des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
6. Dispositions diverses
6.1 Formalités
Le Traité de Fusion sera publié, conforrnément a ia loi, et de telle sorte que le délai accorde aux créanciers pour former opposition a la suite de cette publicité soit expiré avant la Date de Réalisation de la Fusion. Les oppositions, s'il en survient, seront portées devant le Tribunal de commerce compétent qui réglera leur sort.
La Société Absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'i appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
La Société Absorbante fera également son affaire personnelle, le cas échéant, des $ignifications devant etre faites conforrément & i'article 1690 du Code civil aux débiteurs des créances apportées.
Un exemplaire ou un extrait du Traité de Fusion et, éventuellement, tous actes postérieurs qui s'y rapportent, feront l'objet d'un dépôt au rang des minutes d'un notaire de la Société Absorbante, avec reconnaissance de signatures, afin que cet acte acquiert tous les effets d'un acte authentique, comme s'il avait été des l'origine dans la forme notariée : le notaire établira les origines de propriété des immeubles transmis et en fera une ample désignation.
La Société Absorbante remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobitiers a elle apportés.
6.2 Remise de titres
La Société Absorbée remettra a la Société Absorbante iors de la réalisation définitive de la Fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la Société Absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobiliéres, la justification de ia propriété des parts et tous contrats, archives, pieces ou autres documents relatifs aux biens et draits apportés.
6.3 Frais
Tous les frais, droits et honoraires se rapportant a la Fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et ia conséquence, seront supportés par la Société Absorbante.
6.4 Pouvoirs
Tous pouvoirs sont conférés à Monsieur Philippe SERRANO à l'effet de paursuivre la réalisation définitive des opérations de Fusion par lui-méme, ou par un mandataire par lui désigné, et en conséquence, de réitérer si besoin était, ies apparts effectués a la Société Absorbante, d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s'avéreraient nécessaires, d'accomplir tous actes et toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la Société Absorbée et enfin, de rernplir toutes formalités et faire toutes déclarations, en particulier, d'établir et de signer la déclaration de régularité et de conformité prévue & l'article L. 236-6 du Code de commerce.
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En outre, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'originaux ou d'extraits certifiés confornes des présentes et de toutes pieces constatant la réalisation définitive de Ia Fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déciarations, significations, tous dépôts, inscriptions, publications ou autres.
7. Election de domicile
Pour l'exécution du Traité et de ses suites, et pour toutes significations et notifications, les Parties élisent dormicile en leur siege social respectif.
8. Notifications
Toute notification requise devra &tre en forme écrite et sera valablement effectuée si elle est adressée par porteur, envoyée par courrier recommandé avec avis de réception, ou effectuée par courrier électronique ou télécopie confirmé par courrier recommandé avec avis de réception.
Les notifications adressées par porteur seront présumées avoir été faites a leur date de rernise au destinataire, telle qu'attestée par le recu de livraison. Les notifications faites par courrier recommandé avec avis de réception seront présumées avoir été faites a ia date de leur premiere présentation a l'adresse du destinataire.
Les notifications faites par courrier électronique ou télécopie seront présurnées avoir été faites a la date d'envoi du courrier électronique ou de ia télécopie, sous réserve de confirmation par courrier recommandé avec avis de réception (ou tout procéde équivalent pour les notifications internationales) expédiée au plus tard le jour ouvré suivant.
9. Loi applicable - Juridiction
Le Traité est, pour sa validité, son interprétation et son exécution, soumis a la loi frangaise.
Les itiges auxquels pourraient donner lieu le Traité et ses annexes, ou qui pourront en @tre la suite ou la conséquence, et qui n'auront pu étre réglés par une transaction seront soumis, dans les limites permises par la loi, a la compétence exclusive du Tribunal de commerce d'AUXERRE.
10. Exemplaires originaux
Les présentes sont établies en six (6) exemplaires, paraphés et originaux signés par les Parties et destinés, un pour la Société Absorbante, un pour la Société Absorbée et quatre pour le greffe du Tribunal de commerce d'AUXERRE.
Fait a BLENEAU Le 25 septembre 2018
La Société Absorbante : La Societé Absorbée :
Mc Phos Conseils ANDOPACK Représentée par M. Philippe SERRANO Représentée par Mme Marie- Claude SERRANO
Mc Phos Conseils
Société par actions simplifiée au capital de 40.000 Euros
SIEGE SOCIAL : BLENEAU (Yonne) rue de la Ferronnerie ZA des Vallées
411 271 083 R.C.S. AUXERRE - SIRET 411 271 083 00023
DECISION UNANIME DES ASSOCIES
PRISES PAR ACTE SOUS SEING PRIVE
EN DATE DU 9 NOVEMBRE 2018
Tous les associés de la société Mc Phos Conseils, société par actions simplifiée au capital de 40.000 Euros, divisé en 2.500 actions de 16 Euros, ayant son siége social à BLENEAU (Yonne) rue de la Ferronnerie Z.A. des Vallées, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 411 271 083 RCS AUXERRE, ci-aprés dénommée la < Société >, a savoir :
Monsieur Philippe SERRANO 1.278 actions Propriétaire de
Madame Marie-Claude SERRANO 1.222 actians Propriétaire de
Ci-aprés les < Associés >,
Ont pris les décisions visées ci-aprés, sous forrne d'un acte sous seing privé, signé par tous les Associés, ainsi que le permet l'article 19-1 des statuts de la Société ayant pour objet :
Fusion absorption de la société ANDOPACK ;
Extension de l'objet social ;
Transformation de la société en société a responsabilité limitée. conditions et modalités de cette opération ;
Adoption des statuts de la société sous sa forme nouvelle :
Désignation de gérants et determination de leurs pouvoirs ;
Situation des mandats des Commissaires aux comptes :
Dispasitions transitoires,
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
2
Code greffe : 8901
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de AUXERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 1987 B 50061 Numero SIREN : 342 291 002
Nom ou denomination: ANDOPACK
Ce depot a ete enregistré le 05/12/2018 sous le numero de dep8t 2270
TRAITE DE FUSION
Entre
Mc Phos Conseils
Et
ANDOPACK
2018
2
Tables des matires Tables des matiéres 2 L - EXPOSE 3 II - CONVENTION 5 1. Projet de Fusion 5 1.1 Fusion 5 1.2 Motifs de la Fusion 6 1.3 Comptes servant de base à la Fusion 6 1.4 Méthode d'évaluation 6 2. Apport-fusion 6 2.1 Fusion absorption 6 2.2 Condition suspensive 6 2.3 Apport de la Société Absorbée 7 2.3.1 Actif apporté 7 2.3.2 Passif pris en charge 9 2.3.3 Actif net sur la base des comptes au 30 septembre 2017 9 2.4 Rémunération des apports - Détermination du rapport d'échange 9 2.5 Boni de Fusion 10 2.6 Propriété - Jouissance - Rétroactivité 10 2.7 Dissolution de la Société Absorbée 10 3. Charges et conditions - engagements de la Société Absorbée 10 3.1 Charges et conditlons de la Fusion 10 3.2 Engagements de la Société Absorbée 12 4. Déclarations générales 12 4.1 Déclarations de la Société Absorbée 12 4.2 Déclarations spécifiques 13 4.2.1 Sur l'origine de propriété 13 4.2.2 Déclaration sur le bail 13 4.2.3 Renonciation au privilege du vendeur et a l'action résolutoire 13 5. Déclarations fiscales 13 5.1 Dispositions générales 13 5.2 Au regard des droits d'enregistrement 13 5.3 Au regard des impts directs 13 5.4 Au regard de la taxe sur la valeur ajoutée 15 5.4.1 Disposition liminaire et crédit de TVA 15 5.4.2 Transmission d'une universalité totale de biens 16 5.4.3 Contributions économiques territoriales (CET) 16 5.4.4 Opérations antérieures 16 5.4.5 Au regard des taxes annexes 16 5.4.6 Affirmation de sincérité 17 6. Dispositions diverses 17 6.1 Formalités 17 6.2 Remise de titres 17 6.3 Frais 17 6.4 Pouvoirs 17 7. Election de domicile 18 8. Notifications 18 9. Loi applicable - Juridiction 18 10. Exemplaires origlnaux 18
3
TRAITE DE FUSION
Entre :
La société Mc Phos Conseils, société par actions simplifiée au capital de 40.000 Euros, ayant son siege social & BLENEAU (Yonne) rue de la Ferronnerie - ZA des Vallées, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'AUXERRE sous le numéro 411 271 083 (1997 B 88).
Représentée aux présentes par son Président, Monsieur Philippe SERRANO, élisant domicile audit sige social et spécialement autorisé a l'effet des présentes en vertu d'une décision coliective des associés en date du 24 septembre 2018.
Ladite société dénommée aussi la < Société Absorbante
D'une part
Et :
La société ANDOPACK, société par actions simplifiée au capital de 160.000 Euros, ayant son sige social a BLENEAU (Yonne) Rue de ia Ferronnerie Z.A. des Vallées, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'AUXERRE sous le numéro 342 291 002 (1987 B 50061),
Représentée aux présentes par Madame Marie-Claude SERRANO, élisant domicile audit siége social et spécialernent autorisée a l'effet des présentes en vertu d'une décision de l'associé unique en date du 24 septembre 2018,
Ladite société dénommée aussi la Société Absorbée
D'autre part
La Société Absorbante et la Société Absorbée étant parfois ci-apres respectivement désignés une < Partie ou, ensemble, les < Parties ,
Il a été préalablement exposé ce qui suit :
I-EXPOSE
A. La Societé Absorbante se propose d'absorber a titre de fusion la Société Absorbée, sa filiale a 100 %, afin de simplifier l'organisation du groupe (ci-apres la < Fusion >).
Cette Fusion se réalisera au moyen de l'apport & la Société Absorbante de la totalité de l'actif de la Société Absorbée, tel qu'il existera au jour de la réalisation définitive de la Fusion, contre la prise en charge par la Société Absorbante de la totalité du passif de la Société Absorbée tel gu'il existera a la meme date.
B. La Société Absorbante détenant a ce jour la totalité des actions de la Société Absorbée
et s'engageant & les conserver jusqu'a la réalisation définitive de la Fusion, il n'est pas établi de rapport d'échange.
En conséquence de la Fusion ainsi envisagée et sous réserve de l'accomplissement des conditions et formalités prévues par la loi et relatées ci-apres, la Société Absorbée remettra à la Société Absorbante l'universalité de son patrimoine.
C. La Fusion, objet du présent projet de traité de Fusion (ci-aprés le < Traité>). s'accomplira en particulier selon les termes des articles L.. 236-1 et suivants du Code de commerce et plus particulierement l'article L. 236-11 du Code de commerce et sous le bénéfice des régimes fiscaux visés aux articles 210 A et 816 du CGl.
D. La Société Absorbante a la forme d'une société par actions simplifiée. Elle a pour objet :
Conseil en matire informatique et en matiere de gestion ;
Conditionnement a facon de tous produits ;
La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements se rapportant aux activités spécifiques ci-dessus énoncées, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concemant ces activités ; la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises pouvant se rattacher aux activités ci-dessus ; toutes opérations contribuant a la réalisation de cet objet ;
L'acquisition et gestion de tous titres, droits et valeurs mobilieres par voie de souscription, participation a la créatian de sociétés nouvelles ou de societés existantes, achats, cessions, échanges de titres ou de toutes autres manieres participer au développement à la transformation au contrle de toute société. acquérir, gérer tout patrimoine de biens et droits immobiliers :
La gestion notamnment administrative ou financiere de ces sociétés et la formation de toutes prestations de services a celles-ci :
Et généralement toutes opérations mobilieres, immobilieres, financieres, industrielles et commerciales se rattachant directement ou indirecterment à l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d'en faciliter l'application et le développement ou d'en rendre l'exploitation plus rénunératrice.
Son exercice social commence désormais le 1er janvier et finit le 31 décembre de la méme année. L'exercice en cours qui devait se clore le 30 septembre 2018 a été prorogé de 3 mois. Il couvre donc la période allant du 1er octobre 2017 au 31 décembre 2018.
Le capital de la Société Absorbante s'éleve a la somme de 40.000 Euros divisé en 2.500 actions de 16 Euros de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie et intégralernent libérées. Il est réparti de la facon suivante :
La Société Absorbante n'a pas d'instances représentatives du personnel.
5
E. La Société Absorbée est une société par actions simplifiée
Elle a pour objet
Le conditionnement à facon, tout assernblage et emballage.
Le stockage, la distribution et la logistique de tous produits,
L'achat, la vente tant en France qu'a l'étranger de tous produits manufacturés ou non,
Et plus généralement, toutes opérations industrielles et commerciales pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social, ou, susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développernent.
Son exercice social commence désormais le 1er janvier et finit le 31 décembre de la meme année. L'exercice en cours qui devait se clore le 30 septembre 2018 a été prorogé de 3 mois. Il couvre donc la période allant du 1* octobre 2017 au 31 décembre 2018.
Le capital de la Société Absorbée s'éléve & la somme de 160.000 Euros, divisé en 1.000 de 160 Euros de valeur nominale chacune, intégralement libérées et détenues intégralement par la Société Absorbante.
La durée de la Société Absorbée prendra fin le 2 décembre 2086, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
La Société Absorbée n'a émis aucun ermprunt obligataire.
La société Absorbant est le Président et Monsieur Philippe SERRANO Directeur général de la Société Absorbée.
La Sociéte Absorbée n'a pas d'instances représentatives du personnel.
F. Partant de ces considérations, les Parties ont établi le principe de leur Fusion aux ternes
duquel la Société Absorbée tait apport de l'intégralité de son actif & la Societe Absorbante qui, en contrepartie, prend a sa charge l'intégralité du passif de la Sociéte Absorbée.
Les Parties se sont, en conséquence, rapprochées afin d'arréter ensemble, dans le cadre de l'opération globale d'apport exposée ci-dessus, ies terrnes et conditions de la Fusion par voie d'absorption de la Saciété Absorbée par la Société Absorbante
Ceci exposé, il a été convenu ce qui suit :
1I -CONVENTION
1. Projet de Fusion
1.1 Fusion
En vue de ia Fusion, dans les conditions prévues à l'article L. 236-11 du Code de commerce, la Société Absorbée apporte à la Société Absorbante, sous réserve de la réalisation définitive de la Fusion, l'universalité de son patrimoine avec effet rétroactif au 1er octobre 2017
1.2 Motifs de la Fusion
Les dirigeants des Parties ont estimé que, dans le cadre de la restructuration interne des sociétés du groupe auquel appartiennent les Parties, il serait souhaitabie de procéder a une Fusion entre elles a l'effet de rationaliser et de simplifier les structures juridiques du groupe pour conduire à une meilleure efficacité économique.
En outre, ia Fusion contribuera a simplifier considérabiement la présentation financiere du groupe.
Par ailleurs, la Fusion aura pour effet de simplifier la gestion administrative, comptabie, financiére et juridique du groupe, en vue notarnment de réduire les couts de structure.
1.3 Comptes servant de base a la Fusion
Les termes et conditions du Traité ont été établis par les Parties, sur la base des comptes de la Société Absorbante, arrétés au 30 septembre 2017 approuvés par l'Assemblée générale des associés de la Société Absorbée, le 20 mars 2018 et par l'Assemblée générale des associés de la Société Absorbée le 20 mars 2018.
1.4 Méthode d'évaluation
Pour la détermination des éiéments apportés par la Société Absorbée, s'agissant d'une fusion simplifiée présentant strictement le caractere d'une opération de restructuration interne au niveau du groupe, les opérations seront effectuées sur la base des valeurs nettes cornptables figurant dans les comptes de la Société Absorbée, au 30 septembre 2017, conformément au réglement n* 2004-01 du Comité de la Réglementation Comptable (CRC)
2. Apport-fusion
2.1 Fusion absorption
Sous réserve de la réalisation de la condition suspensive stipulée a l'article 2.2 ci- aprés, la Société Absorbée apporte a la Société Absorbante, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, la pleine propriété de l'ensemble des biens, sans exception ni réserve, composant san actif a la date d'effet de la Fusion, à charge pour la Société Absorbante d'acquitter les dettes constituant a la méme date le passif de la Société Absorbée.
Il est entendu que l'énumération des valeurs comptables ci-apres n'a qu'un caractere indicatif et non limitatif.
La Fusion deviendra définitive et prendra effet a la date de ia décision du Président du Conseil d'administration de la Société Absorbante constatant la réalisation de la condition suspensive visée ci-dessous (ci-apres la < Date de Réalisation de la Fusion >).
2.2 Condition suspensive
La Fusion est soumise à la condition suspensive de l'absence d'opposition des créanciers de la Société Absorbante dont ia créance est antérieure à la publicité donnée au projet de Fusion conformément aux articles L. 236-14 et R. 236-2 et suivants du Code de commerce.
La réalisation de la condition suspensive devra intervenir au plus tard le 31 décembre 2018 et a défaut, le Traité sera caduc de plein droit sauf décision écrite de prorogation approuvée d'un commun accord des Parties.
Les Parties sont expressément convenues que la constatation matérielle de la réalisation de la condition suspensive susvisée sera valablement réalisée par la seule décision du Président de la Société Absorbante qui, en conséquence, procédera également a la constatation matérieile de la réalisation définitive de la Fusion.
Faute de réalisation de la condition suspensive ci-dessus le 31 décembre 2018 au plus tard, et sauf prorogation de ce délai, le Traité sera de plein droit considéré comme nul et de nui effet.
2.3 Apport de la Société Absorbée
La Fusion étant réalisée au plan comptable avec effet rétroactif au 1er octobre 2017, tous les éléments d'actif et de passif transférés a la Societé Absorbante seront valorisés en fonction de leur valeur nette comptabie au bilan de la Société Absorbée au 30 septembre 2017.
2.3.1 Actif apporté
L'actif immobilisé incorporel de la Société Absorbée comprend au 30 septembre 2017 les éléments suivants :
valeur: .Valeur Désignation: Valeur. Provisian nette: .r8elle de brute Coimptable Papport
Titres 15,00 0 15,00 15,00
Total des 15,00 15,00 15,00 0 immobilisations Financiéres
L'actif circulant de la Société Absorbée comprend au 30 septembre 2017 les éléments suivants :
2.3.2_ Passif pris en charge
Le passif pris en charge comprend, conformément au bilan de la Société Absorbée arreté au 30 septembre 2017, les postes suivants :
2.3.3_Actif net sur ia base des comptes au 30 septembre 2017
Des désignations ci-dessus, il résulte que :
Le montant des éléments d'actif apportés par la Société Absorbée a la Société Absorbante estimé sur la base des comptes sociaux de la Société Absorbée au 30 septembre 2017 est de 848.525,09 Euros ;
Le passif total transféré par la Société Absorbée a la Société Absorbante établi sur la base des comptes sociaux de la Société Absorbée au 30 septembre 2017 est de 367.466,49 Euros ;
Soit une différence de 481.058,60 Euros, correspondant a l'actif net apporté par la Société Absorbée au 30 septembre 2017.
2.4 Rémunération des apports - Détermination du rapport d'échange
La Société Absorbante détenant à ce jour la totalité des actions de la Société Absorbée et s'engageant a les conserver jusqu'a la Date de Réalisation de la Fusion, il ne pourra étre procédé a l'échange des actions de la Société Absorbante
contre des actions de la Société Absorbée, et ce en application des dispositions de l'article L. 236-3 Il du Code de commerce.
It n'y aura donc pas lieu a érnission d'actions nouvelles de ia Société Absorbante ni a augmentation de son capital. En conséquence, les Parties sont convenues qu'il n'y a pas lieu de ce fait a déterminer le rapport d'échange.
Il ne sera dégagé aucune prime de Fusion.
2.5 Boni de Fusion
La valeur nette de l'apport s'établissant a un montant supérieur a la valorisation des titres sociaux de ia Société Absorbée dans le bilan de la Société Absorbante, l'opération fait apparaitre un boni de Fusion d'un montant de 176.160,60 Euros. Cette somme sera inscrite au bilan de la Société Absorbante un compte < boni de fusion sur lequel porteront les droits des associés.
2.8 Propriété - Jouissance - Rétroactivité
A la Date de Réalisation de la Fusion, la propriété de l'ensemble des actifs de la Société Absorbée sera transmise a la Société Absorbante. Celle-ci en aura la jouissance rétroactivement a compter du 1°r octobre 2017.
De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1er octobre 2017 par la Société Absorbée seront considérées comme l'ayant été, tant pour ce qui concerne l'actif que le passif, pour le compte et aux risques de ia Société Absorbante. il en sera de méme pour toutes les dettes et charges de la Société Absorbée, y compris celles dont l'origine serait antérieure a la date d'effet de la Fusion et qui auraient été omises dans la comptabilité de la Société Absorbée.
2.7 Dissolution de la Société Absorbée
Du fait de la dévolution de l'intégralité de son patrimoine a la Société Absorbante, la Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit, par le seul fait de la réalisation définitive de la Fusion.
L'ensemble du passif de la Société Absorbée devant etre entiérement transmis à la Société Absorbante, la dissofution de la Société Absorbée du fait de la Fusion ne sera suivie d'aucune opération de liquidation.
3. Charges et conditions - engagements de la Société Absorbée 3.1 Charges et conditions de la Fusion
Les biens apportés sont libres de toutes charges et conditions autres que celles définies ci-dessous.
La Société Absorbante prendra les biens apportés par la Société Absorbée dans l'état ou ils se trouveront a la Date de Réalisation de la Fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre la Société Absorbée, pour quelque cause que ce soit. D'une maniére générale, la Société Absorbante prendra en charge l'intégralité du passif de la Société Absorbée, tel que ce passif existera au jour de la Date de Réalisation de la Fusion.
Il est ici précisé que le montant du passif de la Société Absorbée à ia date du 30 septembre 2017, indiqué ci-dessus, est donné a titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'etablir leurs droits et de justifier de leurs titres
La Société Absorbante prendra a sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du Traité, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure au 1er octobre 2017 mais qui ne se révéleraient qu'aprés la Date de Réalisation de la Fusion.
La Societé Absorbante aura tous pouvoirs, des la Date de Réalisation de la Fusion, notamment pour intenter ou défendre a toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, aux lieu et place de la Société Absorbée et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements a toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.
La Société Absorbante supportera et acquittera, a compter du jour de la Date de Réalisation de la Fusion, les impts et taxes, primes et cotisations d'assurances ainsi que toutes charges quelconques grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes à l'exploitation ou a la propriété des biens apportés.
La Société Absorbante exécutera, a compter de ia Date de Réalisation de la Fusion, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement a i'exploitation des biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant a ses risques et périls, sans recours contre la Société Absorbée.
La Société Absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant ies exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient &tre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
La Société Absorbante sera subrogée, a compter de la Date de la Réalisation de la Fusion dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature liant valablement la Société Absorbée a des tiers pour l'expioitation de son activité. La Société Absorbante fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers a cette subrogation, la Société Absorbée s'engageant, pour sa part, à entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.
La Société Absorbante prendra les biens immobiliers a elle apportés dans l'état o ils existeront & la Date de Réalisation de la Fusion, sans pouvoir exercer aucun recours ni répétition contre la Société Absorbée, a raison de fouilles ou excavations qui auraient pu etre pratiquées sous les immeubles, et de tous ébouiernents qui pourraient en résulter par la suite, la nature du sol et du sous-sol n'étant pas garantie, comme aussi sans aucune garantie en ce qui concerne soit l'état des immeubles dépendant des biens apportés et les vices de toute nature, apparents ou cachés, soit enfin la désignation ou les contenances indiquées, toute erreur dans la désignation et toute différence de contenance en plus ou en moins, s'il en existe, devant faire le profit ou la perte de la Société Absorbée.
La Societé Absorbante souffrira les servitudes passives, grevant ou pouvant grever les immeubles dont dépendent les biens apportés, sauf a s'en défendre et à profiter de celles actives, s'il en existe, le tout a ses risques et périls, sans recours contre ta Société Absorbée et sans que la présente clause puisse donner a qui que ce soit plus de droit qu'il n'en aurait en vertu de titres réguliers non prescrits ou de la loi.
A cet égard, ia Société Absorbée déclare qu'elle n'a créé ni laissé acquérir aucune servitude sur les biens apportés et qu'a sa connaissance, il n'existe aucune servitude sauf celles pouvant résulter des titres de propriété, de ta situation naturelle des lieux, de l'urbanisme et de tous titres et piéces, lois et décrets en vigueur.
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Un état des risques naturels et technologigues a été établi, et ce moins de six mois avant la date de conclusion du Traité et dont une a éte remise a la Société Absorbante. Il résulte de cet état que les locaux ne sont pas situés dans une zone couverte par un plan de prévention des risques technologiques et sont situés dans une zone couverte par un plan des risques naturels prévisibles prescrit ou approuvé ou dans une zone de sismicité au sens de l'articie L. 125-5 du Code de l'environnement. Par ailleurs, la Société Absorbante déclare qu'a sa connaissance, les locaux n'ont pas fait l'objet d'une déclaration de sinistre ayant donné lieu à indemnisation au titre d'un arrété de reconnaissance de l'etat de catastrophe naturelle ou technologique. Enfin, la Société Absorbée déclare que les locaux ne contiennent pas d'aniante.
3.2 Engagements de la Société Absorbée
La Société Absorbée prend les engagements suivants :
La Société Absorbée s'oblige, jusqu'a la Date de Réalisation de la Fusion, a poursuivre l'exploitation de son activité, en bon exploitant, et a ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation :
De plus, jusqu'a la Date de Réalisation de la Fusion, la Société Absorbée s'oblige a n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens, objets du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la Société Absorbante, et a ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniere a ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financires de la Fusion ;
La Société Absorbée s'oblige a fournir a la Société Absorbante, tous les renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet de la Fusion; la Société Absorbée devra, notamment, a premiere réquisition de la Société Absorbante, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
4. Déclarations générales
4.1 Déciarations de la Société Absorbée
La Société Absorbée déclare :
Qu'elle n'a jarais été en état de cessation des paiements, n'a jamais fait l'objet d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire et, de maniere générale, qu'elle a la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
Qu'elle n'est actuellement ni susceptible d'etre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ;
Qu'elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient etre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés ;
Que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ;
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Que le matériel et autres biens meubles ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de nantissement, étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de la Sociéte Absorbée, cette derniere devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de radiation a ses frais.
4.2 Déclarations specifiques
4.2.1_Sur l'origine de propriéte
Les Parties, membres du méme groupe, se dispensent mutuellement des énonciations relatives a l'origine de propriété des biens transmis. Les biens immobiliers sont transmis en toute propriété. teis qu'ils existent avec toutes leurs aisances et dépendances sans aucune exception ni réserve.
4.2.2 Déclaration sur le bail
La Société Absorbante, déclare que le bail ainsi que sa durée, ies nom et adresse du bailleur lui ont été communiqués. La transmission du bail étant effectuée par voie de fusion réalisée dans les conditions prévues aux articles L. 236-1 .du Code de commerce, la Société Absorbante sera, nonobstant toutes stipulations contraires, substituée a la Société Absorbée dans tous les droits et obligations découiant de ce bail. Comme conséquence des dispositions iégales rappelées ci-dessus, la Société Absorbante se substituera en totalité a la Société Absorbée pour l'exécution des obligations incombant a cette derniere.
4.2.3 Renonciation au privilege du vendeur et a l'action résolutoire
La Fusion étant faite a charge notamment pour la Société Absorbante de prendre a sa charge le passif de la Société Absorbée, la Société Absorbante déclare expressément renoncer au privilege du vendeur et a toute action résolutoire pouvant lui appartenir du fait de la Fusion. En conséquence. dispense expresse est faite de l'inscription de privilge du vendeur.
5. Déclarations fiscales
5.1 Dispositions genérales
Les Parties sont des sociétés de droit francais ayant leur siege statutaire et leur direction en France et passibles de l'impt sur les sociétés.
La Société Absorbante est une société préexistante.
Chaque Partie s'oblige à se conforrmer a toutes dispositions légales en vigueur a la Date de Réalisation de la Fusion en ce qui concerne les déclarations a établir pour le paiement de l'impot sur les sociétés et de toutes autres impositions et taxes résultant de la réalisation définitive de la Fusion dans le cadre de ce qui est dit ci- dessous.
5.2 Au regard des droits d'enregistrement
Les Parties déclarent que la Fusion est piacée sous le régime défini a l'article 816 du CGi. En conséquence, la Fusion sera enregistrée moyennant le paiement d'un droit fixe de 375 Euros.
5.3 Au regard des impôts directs
Les Parties déclarent placer la Fusion sous le bénéfice du régime de l'article 210 A du CGt et donc bénéficier du régime spécial visé a cet article.
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Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, ia Fusion étant opérée rétroactivement a la date du 1er octobre 2017 (0 heure), par ia reprise par la Société Absorbante des opérations passives et actives de la Société Absorbée faites entre la date du Traité de Fusion et la Date de Réalisation de la Fusion, le résultat, bénéficiaire ou déficitaire, de la Société Absorbée réalisé depuis cette date sera compris dans le résultat fiscal de Ia Société Absorbante.
La Fusion retenant les valeurs comptables dans les comptes au 30 septembre 2017 comme valeur d'apport des éléments des actifs immobilisés de la Société Absorbée, la Société Absorbante reprendra dans ses comptes les écritures de la Société Absorbée en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provision pour dépreciation constatés. Elle continuera, en outre, a calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la Société Absorbée.
La Société Absorbante s'engage a respecter les engagements prescrits a l'article 210 A 3 du CGI, notamment :
Reprendre à son passif :
Les provisions dont l'imposition est différée chez ia Société Absorbée. et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la Fusion ;
La réserve spéciale ou la Société Absorbé a porté les plus-values a long terme soumises antérieurement aux taux réduits de l'impt sur Ies sociétés, telle que cette réserve figure aux bilans de la Société Absorbée, ainsi que la réserve ou ont été portées par la Sociéte Absorbée les provisions pour fluctuation des cours constituées en application de l'article 39-1-5° 6 du CGI ;
Se substituer, le cas échéant, a la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont l'imposition aura eté différée pour l'imposition de ces dernieres ;
Caicuier les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées, d'aprés la valeur que ces biens avaient, du point de vue fiscal, dans ies écritures de la Société Absorbée a la date d'effet de la Fusion :
Réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impôt sur les sociétés, les pius-values dégagées lors de la Fusion sur les actifs amortissables de la Société Absorbée : la réintégration des plus-values est effectuée par parts égales sur une période de quinze ans pour les constructions et les droits qui se rapportent a des constructions ainsi que pour les plantations et les agencements et aménagements des terrains amortissables sur une période au moins égale a cette durée ; dans les autres cas, la réintégration s'effectue par parts égales sur une période de cinq ans ; iorsque le total des plus-values nettes sur les constructions, les plantations et les agencements et anénagements des terrains excede 90 % de la plus-value nette globale sur éléments amortissables, la réintégration des plus-values afférentes aux constructions, aux plantations et aux agencements et aménagements des terrains est effectuée par parts égales sur une période égale a la durée moyenne pondérée d'amortissement de ces biens : toutefois, la cession d'un bien amortissable entraine l'imposition immédiate de la fraction de la plus- value afférente & ce bien qui n'a pas encore été réintégrée : en contrepartie, les amortissements et les plus-values uitérieurs atférents aux éléments amortissables sont calculés d'apres la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport :
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1nscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ou a défaut, comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient la Fusion ie profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée.
La Société Absorbante s'engage par ailleurs a respecter les engagerents suivants pour autant qu'ils trouvent a s'appliquer :
Joindre a sa déclaration annuelle de résultat de l'exercice au cours duquel est réalisée la Fusion et, en tant que de besoin, des exercices suivants, un état de suivi des valeurs fiscales visé a l'article 54 septies I du CGI et a l'article 38 quindecies de l'annexe IIl au CGI :
Tenir ie registre de suivi des plus-values sur éléments d'actif non amortissables et dont l'imposition a été reportée. prévue a l'article 54 septies lI du CGI du CG1.
La Société Absorbée établira dans ie délai de 45 jours suivant la Date de Réalisation de la Fusion, une déclaration de cessation d'activite prévue a l'article 201 du CGI : accompagnée de l'état de suivi des valeurs fiscales visé a l'article 54 septies 1 du CGl. En application de l'article 145 1.c 2ame alinéa du CGl, les titres de participations de la $ociété Absorbée sont réputés acquis par la Société Absorbante a compter de leur date de souscription ou d'acquisition par la Société Absorbée pour le calcul du délai de conservation prévue au 1r alinéa du méme article exigé pour bénéficier du régime des sociétés mere et fille.
A compter de la Date de Réalisation de la Fusion, la Société Absorbante se substituera a la Société Absorbée :
Dans l'engagement pris par celles-ci de conserver pendant un délai de deux ans les titres de participation compris dans l'apport, pour lesquels cet engagement n'aurait pas encore atteint son terrne a la Date de Réalisation de la Fusion ; et
De facon plus générale, pour l'exécution de tous engagements et obligations antérieures de nature fiscale relatifs aux éléments d'actifs lui étant transmis dans le cadre de la Fusion.
5.4 Au regard de la taxe sur la valeur ajoutée
5.4.1 Disposition liminaire et crédit de TVA
De maniere générale, la Société Absorbante sera purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de la Société Absorbée au regard de Ia TVA.
En conséquence, ta Société Absorbée transferera purement et simplement a la Société Absorbante les crédits et créances de TvA dont elle disposera, le cas échéant, a la date de réalisation définitive de la Fusion.
A cet effet, la Société Absorbée s'engage a présenter, dans les meilleurs délais, au service des impôts dont elle releve, une déclaration en doubie exemplaire mentionnant le montant du crédit de TVA transféré à la Société Absorbante dans le cadre de la Fusion, dont elle fournira, sur demande, la justification comptable.
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5.4.2 Transmission d'une universalité totale de biens
La Fusion emportant transmission d'une universalité totale de biens entre deux assujettis redevables de la TVA, la Société Absorbante et la Société Absorbée, déclarent qu'elles entendent se prévaloir des dispositions de l'article 257 bis du CGI qui dispensent de la TVA les livraisons de biens, les prestations de services, réalisées entre redevables de la taxe sur la valeur ajoutée, lors de la transmission a titre onéreux ou a titre gratuit, ou sous forme d'apport a une société, d'une universalité totale ou partielle de biens. La Société Absorbante, en tant que bénéficiaire de la transmission universelle du patrimoine de la Société Absorbée, est réputée continuer la personne de la Société Absorbée.
La Société Absorbante est donc tenue, s'il y a Hieu, d'opérer les régularisations du droit à déduction et les taxations de cessions ou de livraison a soi-meme qui deviendraient exigibies postérieurement a ia transmission de l'universalité et qui auraient en principe incombé a la Société Absorbée si cette derniere avait continué a exploité elle-méme les biens apportés. La Société Absorbante et Ia Société Absorbée, se conformant au Bulletin Officiel des Finances Publiques sous la référence BOi-TVA-DECLA-20-30-20-20120912 n' 20, s'engagent a mentionner le montant total hors taxe de la transmission sur la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle elle est réalisée. Ce montant sera mentionné sur la ligne Autres opérations non-imposables >.
5.4.3 Contributions écononiques territoriales (CET)
En vertu du principe selon lequel la CET (CFE et CVAE) est due pour l'année entiere par le redevable qui exerce l'activité imposable au 1er janvier et, dans la mesure ou la rétroactivité n'a pas d'incidence en matiere fiscaiité directe locale, la Société Absorbée demeurera redevables de la CeT pour l'année 2018. Le changement d'exploitant sera signalé a l'administration, au pus tard le 31 décembre 2018.
5.4.4 Opérations antérieures
D'une maniere générale, et a compter de la date d'effet de la Fusion, la Société Absorbante se substituera à la Société Absorbée pour l'exécution de tous engagements et obligations de nature fiscale relatifs aux éléments d'actifs lui étant transmis dans le cadre de la Fusion, notamment en application des dispositions des articles 201-1 et 201B du CG,l en matiere de droits d'enregistrement et/ou d'impt sur les sociétés, ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires, en reprenant le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu etre antérieurernent souscrits par la Société Absorbée a l'occasion d'opérations de fusion, de scission, d'apport partiel d'actif ou de toute opération assimilée, soumises au régime fiscal de faveur des fusions, en matiere de droits d'enregistrement et/ou d'imp&t sur les sociétés, ou soumises a tout autre report ou sursis d'imposition.
5.4.5 Au regard des taxes annexes
Au regard des taxes annexes, la Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée, notamment en ce qui concerne les dispositions légales reiatives & la contribution sociale de solidarité des sociétés.
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5.4.6 Affirmation de sincérité
Les Parties affirment sous les peines édictées par l'article 1837 du CGl, que le Traité exprime l'intégralité de la rémunération des apports fusion et reconnaissent étre informées des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
6. Dispositions diverses
6.1 Formalités
Le Traité de Fusion sera publié, conforrnément a ia loi, et de telle sorte que le délai accorde aux créanciers pour former opposition a la suite de cette publicité soit expiré avant la Date de Réalisation de la Fusion. Les oppositions, s'il en survient, seront portées devant le Tribunal de commerce compétent qui réglera leur sort.
La Société Absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'i appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
La Société Absorbante fera également son affaire personnelle, le cas échéant, des $ignifications devant etre faites conforrément & i'article 1690 du Code civil aux débiteurs des créances apportées.
Un exemplaire ou un extrait du Traité de Fusion et, éventuellement, tous actes postérieurs qui s'y rapportent, feront l'objet d'un dépôt au rang des minutes d'un notaire de la Société Absorbante, avec reconnaissance de signatures, afin que cet acte acquiert tous les effets d'un acte authentique, comme s'il avait été des l'origine dans la forme notariée : le notaire établira les origines de propriété des immeubles transmis et en fera une ample désignation.
La Société Absorbante remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobitiers a elle apportés.
6.2 Remise de titres
La Société Absorbée remettra a la Société Absorbante iors de la réalisation définitive de la Fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la Société Absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobiliéres, la justification de ia propriété des parts et tous contrats, archives, pieces ou autres documents relatifs aux biens et draits apportés.
6.3 Frais
Tous les frais, droits et honoraires se rapportant a la Fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et ia conséquence, seront supportés par la Société Absorbante.
6.4 Pouvoirs
Tous pouvoirs sont conférés à Monsieur Philippe SERRANO à l'effet de paursuivre la réalisation définitive des opérations de Fusion par lui-méme, ou par un mandataire par lui désigné, et en conséquence, de réitérer si besoin était, ies apparts effectués a la Société Absorbante, d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s'avéreraient nécessaires, d'accomplir tous actes et toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la Société Absorbée et enfin, de rernplir toutes formalités et faire toutes déclarations, en particulier, d'établir et de signer la déclaration de régularité et de conformité prévue & l'article L. 236-6 du Code de commerce.
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En outre, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'originaux ou d'extraits certifiés confornes des présentes et de toutes pieces constatant la réalisation définitive de Ia Fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déciarations, significations, tous dépôts, inscriptions, publications ou autres.
7. Election de domicile
Pour l'exécution du Traité et de ses suites, et pour toutes significations et notifications, les Parties élisent dormicile en leur siege social respectif.
8. Notifications
Toute notification requise devra &tre en forme écrite et sera valablement effectuée si elle est adressée par porteur, envoyée par courrier recommandé avec avis de réception, ou effectuée par courrier électronique ou télécopie confirmé par courrier recommandé avec avis de réception.
Les notifications adressées par porteur seront présumées avoir été faites a leur date de rernise au destinataire, telle qu'attestée par le recu de livraison. Les notifications faites par courrier recommandé avec avis de réception seront présumées avoir été faites a ia date de leur premiere présentation a l'adresse du destinataire.
Les notifications faites par courrier électronique ou télécopie seront présurnées avoir été faites a la date d'envoi du courrier électronique ou de ia télécopie, sous réserve de confirmation par courrier recommandé avec avis de réception (ou tout procéde équivalent pour les notifications internationales) expédiée au plus tard le jour ouvré suivant.
9. Loi applicable - Juridiction
Le Traité est, pour sa validité, son interprétation et son exécution, soumis a la loi frangaise.
Les itiges auxquels pourraient donner lieu le Traité et ses annexes, ou qui pourront en @tre la suite ou la conséquence, et qui n'auront pu étre réglés par une transaction seront soumis, dans les limites permises par la loi, a la compétence exclusive du Tribunal de commerce d'AUXERRE.
10. Exemplaires originaux
Les présentes sont établies en six (6) exemplaires, paraphés et originaux signés par les Parties et destinés, un pour la Société Absorbante, un pour la Société Absorbée et quatre pour le greffe du Tribunal de commerce d'AUXERRE.
Fait a BLENEAU Le 25 septembre 2018
La Société Absorbante : La Societé Absorbée :
Mc Phos Conseils ANDOPACK Représentée par M. Philippe SERRANO Représentée par Mme Marie- Claude SERRANO
Mc Phos Conseils
Société par actions simplifiée au capital de 40.000 Euros
SIEGE SOCIAL : BLENEAU (Yonne) rue de la Ferronnerie ZA des Vallées
411 271 083 R.C.S. AUXERRE - SIRET 411 271 083 00023
DECISION UNANIME DES ASSOCIES
PRISES PAR ACTE SOUS SEING PRIVE
EN DATE DU 9 NOVEMBRE 2018
Tous les associés de la société Mc Phos Conseils, société par actions simplifiée au capital de 40.000 Euros, divisé en 2.500 actions de 16 Euros, ayant son siége social à BLENEAU (Yonne) rue de la Ferronnerie Z.A. des Vallées, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 411 271 083 RCS AUXERRE, ci-aprés dénommée la < Société >, a savoir :
Monsieur Philippe SERRANO 1.278 actions Propriétaire de
Madame Marie-Claude SERRANO 1.222 actians Propriétaire de
Ci-aprés les < Associés >,
Ont pris les décisions visées ci-aprés, sous forrne d'un acte sous seing privé, signé par tous les Associés, ainsi que le permet l'article 19-1 des statuts de la Société ayant pour objet :
Fusion absorption de la société ANDOPACK ;
Extension de l'objet social ;
Transformation de la société en société a responsabilité limitée. conditions et modalités de cette opération ;
Adoption des statuts de la société sous sa forme nouvelle :
Désignation de gérants et determination de leurs pouvoirs ;
Situation des mandats des Commissaires aux comptes :
Dispasitions transitoires,
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
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PREMIERE_DECISION - Constatation de la fusion absorption de la société ANDOPACK par la Société
Les Associés prennent acte que des lors que la Société a toujours détenu, depuis la date de dépôt au greffe du projet de traité fusion du 25 septembre 2018, la totalité des actions représentant le capital de la société ANDOPACK,
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3, Il du Code de commerce, il ne peut @tre procédé a l'échange d'actions de la Société contre des actions de la société ANDOPACK en rémunération de cette fusion, et en conséquence il n'y pas lieu à augmentation du capital de la Société.
Constatent que ies conditions auxquelles était subordonnée ia fusion et qui sont mentionnées dans le projet de traité de fusion du 25 septembre 2018, se trouvent toutes définitivement remplies,
Approuvent en tant que de besoin, le projet de fusion dans toutes les dispositions et la fusian qu'il prévoit,
Décident que la fusion de la société ANDOPACK par la Société est définitive, la société ANDOPACK se trouvant dissoute de plein droit ce méme jour, sans qu'il soit procédé à aucune opération de liquidation,
Confirment en tant que de besoin, comme il est précisé dans le projet de fusion que cette opération est soumise aux dispositions de l'article 210 A du CGI.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3, Il du Code de commerce, il ne peut @tre procédé a l'échange d'actions de la Société contre des actions de la société ANDOPACK en rémunération de cette fusion, et en conséquence il n'y pas lieu à augmentation du capital de la Société.
Constatent que ies conditions auxquelles était subordonnée ia fusion et qui sont mentionnées dans le projet de traité de fusion du 25 septembre 2018, se trouvent toutes définitivement remplies,
Approuvent en tant que de besoin, le projet de fusion dans toutes les dispositions et la fusian qu'il prévoit,
Décident que la fusion de la société ANDOPACK par la Société est définitive, la société ANDOPACK se trouvant dissoute de plein droit ce méme jour, sans qu'il soit procédé à aucune opération de liquidation,
Confirment en tant que de besoin, comme il est précisé dans le projet de fusion que cette opération est soumise aux dispositions de l'article 210 A du CGI.
DEUXlEME DECISION -Boni de fusion
Les Associés prennent acte que la différence entre la valeur du patrimoine de la société ANDOPACK retenue pour l'opération et la valeur comptable des actions de la société ANDOPACK dans les écritures de la Société, constitue un boni de fusion ressortant a la somme de 176.160,60 Euros. Cette somme sera inscrite au bilan de la Société & un compte < boni de fusian > sur lequel porteront les droits des associés
TROISIEME DECISION -Extension de l'objet social
Les Associés décident d'étendre l'objet social aux activités de :
De stockage, la distribution et la logistique de tous produits,
D'achat, et de vente tant en France qu'a l'étranger de tous produits manufacturés ou non,
En conséquence, ils décident de modifier ainsi qu'il suit l'article 2 des statuts :
La Société a pour objet en France et dans tous pays :
Le conditionnement à fagon de tous produits, tout assemblage et emballage,
Le stockage, la distribution et la togistique de tous produits,
L'achat, la vente tant en France qu'a l'étranger de tous produits manufacturés ou non,
Le conseil en matiére informatique et en matiére de gestion,
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La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements se rapportant aux activités spécifiques ci-dessus énoncées, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités : la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises pouvant se rattacher aux activités ci-dessus ; toutes opérations contribuant à la réalisation de cet objet,
L'acquisition et gestion de tous titres, droits et valeurs mobiliéres par voie de souscription, participation a la création de sociétés nouvelles ou de sociétés existantes, achats cessions, échanges de titres ou de toutes autres maniéres participer au développement a la transformation au contrle de toute société, acquérir, gérer tout patrimoine de biens et droits immobiliers,
La gestion notamment administrative ou financiére de ces sociétés et la formation de toutes prestations de services & celles-ci,
Et généralement toutes opérations mobiliéres, immobiliéres, financiéres, industrielles et commerciales se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d'en faciliter l'application et le développement ou d'en rendre l'exploitation plus rémunératrice. >
De stockage, la distribution et la logistique de tous produits,
D'achat, et de vente tant en France qu'a l'étranger de tous produits manufacturés ou non,
En conséquence, ils décident de modifier ainsi qu'il suit l'article 2 des statuts :
La Société a pour objet en France et dans tous pays :
Le conditionnement à fagon de tous produits, tout assemblage et emballage,
Le stockage, la distribution et la togistique de tous produits,
L'achat, la vente tant en France qu'a l'étranger de tous produits manufacturés ou non,
Le conseil en matiére informatique et en matiére de gestion,
3
La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements se rapportant aux activités spécifiques ci-dessus énoncées, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités : la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises pouvant se rattacher aux activités ci-dessus ; toutes opérations contribuant à la réalisation de cet objet,
L'acquisition et gestion de tous titres, droits et valeurs mobiliéres par voie de souscription, participation a la création de sociétés nouvelles ou de sociétés existantes, achats cessions, échanges de titres ou de toutes autres maniéres participer au développement a la transformation au contrle de toute société, acquérir, gérer tout patrimoine de biens et droits immobiliers,
La gestion notamment administrative ou financiére de ces sociétés et la formation de toutes prestations de services & celles-ci,
Et généralement toutes opérations mobiliéres, immobiliéres, financiéres, industrielles et commerciales se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d'en faciliter l'application et le développement ou d'en rendre l'exploitation plus rémunératrice. >
QUATRIEME DECISION - Transformation de la société en société à responsabilité limitée
Les Associés, constatant que toutes les conditions requises par la loi sur les sociétés commerciales pour ia transformation sont réunies, aprés avoir pris connaissance du rapport du Commissaire aux comptes attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social, décide de transformer a compter de ce jour, la Société en société a responsabilité limitée.
La Société sera désormais régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant ies sociétés a responsabilité limitée et par les nouveaux statuts ci-aprés établis.
La Société conservant sa personnalité juridique, continue donc d'exister, sous sa nouvelle forme, sans aucun changement dans son actif ni dans son passif, entre les titulaires actuels des parts composant le capital social.
En conséquence de la transformation, ies Associés mettent fin à compter de ce jour aux fonctions du Président occupée jusqu'alors par Monsieur Philippe SERRANO et de Directeur générale occupée jusqu'alors par Madame Marie-Claude SERRANO.
La Société sera désormais régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant ies sociétés a responsabilité limitée et par les nouveaux statuts ci-aprés établis.
La Société conservant sa personnalité juridique, continue donc d'exister, sous sa nouvelle forme, sans aucun changement dans son actif ni dans son passif, entre les titulaires actuels des parts composant le capital social.
En conséquence de la transformation, ies Associés mettent fin à compter de ce jour aux fonctions du Président occupée jusqu'alors par Monsieur Philippe SERRANO et de Directeur générale occupée jusqu'alors par Madame Marie-Claude SERRANO.
CINQUIEME DECISION - Adoption des statuts sous la forme de société à responsabilité limitée
Les Associés, comme conséquence de la transformation de la Société en société a responsabilité limitée, connaissance prise du projet de statuts de la Société sous sa forme nouvelle, adopte dans toutes leurs dispositions lesdits statuts, dont un texte demeurera annexé au présent procés-verbal.
Les Associés constate spécialement que les parts sociales qui se substituent aux actions sont attribuées aux Associés a raison d'une part pour une action détenue et que les statuts n'emportent aucune modification de la dénomination sociale, de la durée et du siége social.
Les Associés constate spécialement que les parts sociales qui se substituent aux actions sont attribuées aux Associés a raison d'une part pour une action détenue et que les statuts n'emportent aucune modification de la dénomination sociale, de la durée et du siége social.
SIXIEME DECISION - Nomination de cogérants
Les Associés nomment a compter de ce jour, en qualité de cogérants de la Société et pour une durée illimitée :
Monsieur Philippe SERRANO, né 1e 8 novembre 1961 a VALENCiENNES (Nord), de nationalité frangaise, demeurant à BLENEAU (Yonne) 20, rue du Loing,
Madame Marie-Claude BOURDEAU, née le 24 décembre 1962 a LE CREUSOT (Saóne et Loire) de nationalité francaise, demeurant a BLENEAU (Yonne) 20, rue du Loing.
Les Associés décident qu'en leur qualité de cogérant, Monsieur Philippe SERRANO et Madame Marie-Claude BOURDEAU auront tous pouvoirs, dans la limite des dispositians légales et statutaires pour diriger, gérer et administrer la Société.
Les Associés décident que les rémunérations de Monsieur Philippe SERRANO et Madame Marie-Claude BOURDEAU, dans l'exercice de leurs fonctions de cogérant seront fixées ultérieurement. Toutefois, ils auront droit au remboursement des frais et débours qu'ils auront engagés pour le compte de la société, sur présentation de justificatifs et selon le baréme admis au sein de la Société. En outre, les charges sociales inhérentes a la qualité de travailleur non- salarié des cogérant seront supportées par la Société.
Monsieur Philippe SERRANO et Madame Marie-Claude BOURDEAU intervenant aux présentes déclare :
Accepter ces fonctions et n'entrer dans aucun cas d'incompatibilité et d'inéligibilité prévu par la loi :
Satisfaire a toutes les conditions requises par la loi, les reglements et les statuts.
Monsieur Philippe SERRANO, né 1e 8 novembre 1961 a VALENCiENNES (Nord), de nationalité frangaise, demeurant à BLENEAU (Yonne) 20, rue du Loing,
Madame Marie-Claude BOURDEAU, née le 24 décembre 1962 a LE CREUSOT (Saóne et Loire) de nationalité francaise, demeurant a BLENEAU (Yonne) 20, rue du Loing.
Les Associés décident qu'en leur qualité de cogérant, Monsieur Philippe SERRANO et Madame Marie-Claude BOURDEAU auront tous pouvoirs, dans la limite des dispositians légales et statutaires pour diriger, gérer et administrer la Société.
Les Associés décident que les rémunérations de Monsieur Philippe SERRANO et Madame Marie-Claude BOURDEAU, dans l'exercice de leurs fonctions de cogérant seront fixées ultérieurement. Toutefois, ils auront droit au remboursement des frais et débours qu'ils auront engagés pour le compte de la société, sur présentation de justificatifs et selon le baréme admis au sein de la Société. En outre, les charges sociales inhérentes a la qualité de travailleur non- salarié des cogérant seront supportées par la Société.
Monsieur Philippe SERRANO et Madame Marie-Claude BOURDEAU intervenant aux présentes déclare :
Accepter ces fonctions et n'entrer dans aucun cas d'incompatibilité et d'inéligibilité prévu par la loi :
Satisfaire a toutes les conditions requises par la loi, les reglements et les statuts.
SEPTIEME DECISION - Mandats des Commissaires aux comptes
Les Associés, constatant que les seuils fixés par les textes pour justifier la présence d'un Commissaire aux comptes ne sont pas atteints, décide de mettre fin au mandat du Commissaire aux comptes titulaire, la société CABINET MORIZE AUDIT et a celui du Commissaire aux comptes suppléant, Monsieur Jean-Luc PAUPERT.
HUITEME DECISION - Dispositions transitoires
Les Associés déclarent que la durée de l'exercice social en cours qui doit etre clos le 31 décembre 2018, ne sera pas modifiée du fait de l'adoption de la forme à responsabilité limitée
Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrólés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et les dispositions de la loi relatives aux sociétés a responsabilité limitée.
Le Président et le Commissaire aux comptes titulaire de la Société sous sa forme par actions simplifiée feront les rapports prévus par ies anciens statuts et les dispositions de la loi relatives aux sociétes par actions simplifiée.
Les Associés seront consultés conformément aux régles desdits statuts et & la loi sur les sociétés commerciales. Ils statueront sur les comptes. Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis suivant les dispositions des statuts de la Société sous sa forme à responsabilité limitée
Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrólés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et les dispositions de la loi relatives aux sociétés a responsabilité limitée.
Le Président et le Commissaire aux comptes titulaire de la Société sous sa forme par actions simplifiée feront les rapports prévus par ies anciens statuts et les dispositions de la loi relatives aux sociétes par actions simplifiée.
Les Associés seront consultés conformément aux régles desdits statuts et & la loi sur les sociétés commerciales. Ils statueront sur les comptes. Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis suivant les dispositions des statuts de la Société sous sa forme à responsabilité limitée
NEUVIEME DECISION -Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
Les Associés a tous pouvoirs à Monsieur Philippe SERRANO, avec faculté de subdélégation, a l'effet de procéder a toutes constatations, communications et formalités qui s'avéreraient nécessaires pour les besoins de la réalisation de la fusion, en particulier établir et signer seul la déclaration de conformité prévue a l'article L. 236-6 du Code de commerce.
Les Associés conferent tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés- verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités.
De tout ce aue dessus, il a été dressé ie présent procés-verbal qui a été signé par les Associés apres lecture.
Fait BLENEAU Le 9 novembre 2018 & 10 heures En cinq exemplaires, dont un pour la Société
Mme Marie-Claude SERRANO M.Philippe SERRANO
EneC & : SERVHE DE LA Pt BLICITE FONCIERE ET DE LTNREMISTREMENT AtixtRRE :
i7+ Penaluex : 11 + Tu1s rCim soixantc-4u1t7e Eum
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
Le soussigné :
Monsieur Philippe SERRANO, agissant en qualité de représentant de
La société Mc Phos Conseils, société par actions simplifiée au capital de 40.000 Euros, ayant son siége social a BLENEAU (Yonne) rue de la Ferronnerie - ZA des Vallées. immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'AUXERRE sous le numéro 411 271 083 (1997 B 88),
La société ANDOPACK, société par actions simplifiée au capital de 160.000 Euros, ayant son si≥ social a BLENEAU (Yonne) Rue de la Ferronnerie Z.A. des Vallées, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'AUXERRE sous le numéro 342 291 002 (1987 B 50061)
Spécialement habilité à l'effet des présentes en vertu de du traité de fusion en date du 25 septembre 2018.
A exposé préalablement ce qui suit :
L- EXPOSE
Les sociétés Mc Phos Conseils et ANDOPACK ont arrété le 25 septembre 2018, le projet 1. de fusion absorptian de la société ANDOPACK par la société Mc Phos Conseils.
2. Ce projet de traité de fusion, signé par Ies représentants des sociétés Mc Phos Conseils et ANDOPACK, indiquait notamment :
La forme, la dénomination et le siége social des sociétés participantes :
Les motifs, les buts et conditions de la fusion ;
La date à iaquelle ont été arretés les comptes des sociétés en vue d'établir les conditions de la fusion ;
La date à partir de laquelle les opérations de la société ANDOPACK seraient d'un point de vue comptable considérées comme accomplies par la société Mc Phos Conseils ;
La désignation et l'évaluation des actifs et des passifs de la société ANDOPACK apportés a la société Mc Phos Conseils :
Le montant prévu du boni fusion.
Enfin, le projet disposait que la société ANDOPACK se trouverait dissoute sans étre liquidée du seul fait et au jour de la réalisation définitive de la fusion.
2
3. La société Mc Phos Conseils détenant dans les conditions prévues a l'article L. 236-11 du Code de commerce la totalité des actions composant le capital de la société ANDOPACK, la fusion a été réalisée selon le régime prévu audit article à savoir, sans approbation de la fusion par les décisions collectives des associés des sociétés Mc Phos Conseils et ANDOPAK, et sans l'établissement des rapports prévus aux articles L. 236-9 et L. 236-10 du Code de commerce, il n'y a pas eu lieu à émission d'actions de la société Mc Phos Conseils contre des actions de la société ANDOPACK et, en conséquence, au calcul du rapport d'échange.
Un exemplaire du projet de fusion a été déposé au Greffe du Tribunal de commerce 4. d'AUXERRE, le 27 septembre 2018 pour la société Mc Phos Conseils.
Un exempiaire du projet de fusion a été déposé au Greffe du Tribunal de commerce d'AUXERRE le 27 septembre 2018 pour la société ANDOPACK.
L'avis relatif au projet de fusion a été inséré dans le BODACC du 1er et 2 octobre 2018 5. pour les deux sociétés.
La publication de ces avis n'a été suivi d'aucune opposition à ia fusion émanant des créanciers sociaux, dans le délai de trente jours prévu a l'article R. 236-8 du Code de commerce.
6. Les avis relatifs à la réalisation de la fusion-absorption par la société Mc Phos Conseils de Ia société ANDOPACK et a la dissolution de la société ANDOPACK ont été respectivement, publiés dans Ie journal d'annonces Iégales L'INDEPENDANT DE L'YONNE du IG novembre 2018 pour ia société Mc Phos Conseils et L'INDEPENDANT DE L'YONNE du 1 novembre 2018, pour la société ANDOPACK.
Cet exposé étant fait, il est passé a la déclaration ci-aprês :
1 - DECLARATION
En conséquence de l'exposé qui précede, le soussigné déclare que :
La fusion absarption de ia société ANDOPACK par la société Mc Phos Conseils a été réguliérement réalisée, conformément a la loi et aux régiements ;
La société ANDOPACK est définitivement et réguliérement dissoute, sans liquidation.
Fait a BLENEAU
En quatre exemplaires pour étre déposés aux greffes des tribunaux de commerce de chaque société partie a la fusion
M. Philippe SERRANO Représentant les sociétés Mc Phos Conseils et ANDOPACK
Les Associés conferent tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés- verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités.
De tout ce aue dessus, il a été dressé ie présent procés-verbal qui a été signé par les Associés apres lecture.
Fait BLENEAU Le 9 novembre 2018 & 10 heures En cinq exemplaires, dont un pour la Société
Mme Marie-Claude SERRANO M.Philippe SERRANO
EneC & : SERVHE DE LA Pt BLICITE FONCIERE ET DE LTNREMISTREMENT AtixtRRE :
i7+ Penaluex : 11 + Tu1s rCim soixantc-4u1t7e Eum
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
Le soussigné :
Monsieur Philippe SERRANO, agissant en qualité de représentant de
La société Mc Phos Conseils, société par actions simplifiée au capital de 40.000 Euros, ayant son siége social a BLENEAU (Yonne) rue de la Ferronnerie - ZA des Vallées. immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'AUXERRE sous le numéro 411 271 083 (1997 B 88),
La société ANDOPACK, société par actions simplifiée au capital de 160.000 Euros, ayant son si≥ social a BLENEAU (Yonne) Rue de la Ferronnerie Z.A. des Vallées, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'AUXERRE sous le numéro 342 291 002 (1987 B 50061)
Spécialement habilité à l'effet des présentes en vertu de du traité de fusion en date du 25 septembre 2018.
A exposé préalablement ce qui suit :
L- EXPOSE
Les sociétés Mc Phos Conseils et ANDOPACK ont arrété le 25 septembre 2018, le projet 1. de fusion absorptian de la société ANDOPACK par la société Mc Phos Conseils.
2. Ce projet de traité de fusion, signé par Ies représentants des sociétés Mc Phos Conseils et ANDOPACK, indiquait notamment :
La forme, la dénomination et le siége social des sociétés participantes :
Les motifs, les buts et conditions de la fusion ;
La date à iaquelle ont été arretés les comptes des sociétés en vue d'établir les conditions de la fusion ;
La date à partir de laquelle les opérations de la société ANDOPACK seraient d'un point de vue comptable considérées comme accomplies par la société Mc Phos Conseils ;
La désignation et l'évaluation des actifs et des passifs de la société ANDOPACK apportés a la société Mc Phos Conseils :
Le montant prévu du boni fusion.
Enfin, le projet disposait que la société ANDOPACK se trouverait dissoute sans étre liquidée du seul fait et au jour de la réalisation définitive de la fusion.
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3. La société Mc Phos Conseils détenant dans les conditions prévues a l'article L. 236-11 du Code de commerce la totalité des actions composant le capital de la société ANDOPACK, la fusion a été réalisée selon le régime prévu audit article à savoir, sans approbation de la fusion par les décisions collectives des associés des sociétés Mc Phos Conseils et ANDOPAK, et sans l'établissement des rapports prévus aux articles L. 236-9 et L. 236-10 du Code de commerce, il n'y a pas eu lieu à émission d'actions de la société Mc Phos Conseils contre des actions de la société ANDOPACK et, en conséquence, au calcul du rapport d'échange.
Un exemplaire du projet de fusion a été déposé au Greffe du Tribunal de commerce 4. d'AUXERRE, le 27 septembre 2018 pour la société Mc Phos Conseils.
Un exempiaire du projet de fusion a été déposé au Greffe du Tribunal de commerce d'AUXERRE le 27 septembre 2018 pour la société ANDOPACK.
L'avis relatif au projet de fusion a été inséré dans le BODACC du 1er et 2 octobre 2018 5. pour les deux sociétés.
La publication de ces avis n'a été suivi d'aucune opposition à ia fusion émanant des créanciers sociaux, dans le délai de trente jours prévu a l'article R. 236-8 du Code de commerce.
6. Les avis relatifs à la réalisation de la fusion-absorption par la société Mc Phos Conseils de Ia société ANDOPACK et a la dissolution de la société ANDOPACK ont été respectivement, publiés dans Ie journal d'annonces Iégales L'INDEPENDANT DE L'YONNE du IG novembre 2018 pour ia société Mc Phos Conseils et L'INDEPENDANT DE L'YONNE du 1 novembre 2018, pour la société ANDOPACK.
Cet exposé étant fait, il est passé a la déclaration ci-aprês :
1 - DECLARATION
En conséquence de l'exposé qui précede, le soussigné déclare que :
La fusion absarption de ia société ANDOPACK par la société Mc Phos Conseils a été réguliérement réalisée, conformément a la loi et aux régiements ;
La société ANDOPACK est définitivement et réguliérement dissoute, sans liquidation.
Fait a BLENEAU
En quatre exemplaires pour étre déposés aux greffes des tribunaux de commerce de chaque société partie a la fusion
M. Philippe SERRANO Représentant les sociétés Mc Phos Conseils et ANDOPACK