AGENCE ABP
Acte du 20 janvier 2004
PROCES VERBAL de DEPOT des ACTES de SOCIETES
Greffe du Tribunal de commerce Numero du DEPOT : 2004,0193 Cité Judiciaire Rue du Gal Fabvier - BP 30 108 - 54003 - NANCY Cedex Date du DEPOT : 20 Janvier 2004 Télephone : 0383280692
Ce dépot concerne la société :
ABP 20. AVENUE DU MARECHAL JOFFRE 54540 - BADONVILLER
Forme juridique : SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE R.C.S. : NANCY B 439484668 N° de gestion : 2001 B 0571
Nous Greffier du Tribunal de Commerce avons déposé a la date ci-dessus, au rang de nos minutes :
Acte(s) dépose(s) :)
Expédition Acte notarié du 30 Décembre 2003 Statuts mis a jour
Objet du dépot :
PARTAGE DE COMMUNAUTE
a Nancy le 9 Février 2004 Le Greffier
Déposant : Cout insertion Bodacc Emoluments : 5.05 ME VOGELWEITH 1.N.P.I. : 5,90 Frais de poste : 1.00 BP 64 Total H.T. : 6,05 88110 - RAON L'ETAPE T.V.A. : 1.19 Total T.T.C. : 13.14 Référence : Facture acquittée
Sul
N O TA1R EOSSIER : PEROTIN Bertrand NATOXE : PARTAGE COMMUNAUTE SUITE CHANGEMENT DE REGIME
DATE : 30 décembre 2003 IRI8UNAL DE COMMERCE DE NANCY REFERENCE : RB
L'AN DEUX MIL TROIS Le TRENTE DECEMBRE. sY Q3G uz1 6Q8 Maitre Michel VOGELWEITH, Notaire a RAON L'ETAPE(Vosges), soussigné, A recu le présent acte authentique, contenant
PARTAGE A la requete de :
1°) Monsieur Bertrand Olivier PEROTIN, gérant de société, époux de Madame Catherine Daniele EYMERY, demeurant a BADONVILLER (Meurthe et Moselle), 20,
Avenue du Maréchal Joffre, Né a METZ (Moselle) le 8 février 1971
2") Madame Catherine Daniele EYMERY, infirmiere, demeurant a BADONVILLER (Meurthe et Moselle), 20, Avenue du Maréchal Joffre, épouse de Monsieur Bertrand Olivier PEROTIN, Née a SELESTAT (Bas Rhin) le 13 décembre 1971.
CAPACITE - PRESENCE - REPRESENTATION 'Toutes les parties sont capables. Toutes les parties sont présentes a l'acte
LESQUELS, préalablement aux opérations de liquidation et au partage de la
communauté de biens ayant existée entre eux, ont d'abord exposé ce qui suit:
EXPOSE
1°) Mariage de Mr et Mme PEROTIN: Monsieur et Madame Bertrand PEROTIN se sont mariés sous le régime de la
communauté des biens réduite aux acquéts a défaut de contrat de mariage préalable a leur union célébrée a la mairie de NOYON le 21 Juin 1993; lequel régime non modifié depuis.
2°) Changement de régime matrimonial : Suivant acte recu par le notaire soussigné le 25 juin 2003, les comparants ont adopté le régime de la participation aux acquéts, régulierement homologué par jugement du Tribunal de Grande Instance de NANCY le 27 novembre 2003 dont une copie demeurera jointe et annexée aux présentes apres mention. A la suite de ce changement de régime matrimonial, les comparants ont convenu de partager tous les biens ci-aprs désignés, qui dépendaient de leur communauté, et de procéder a leur répartition par parts égales entre eux.
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3°) Constitution de diverses sociétés :
d) SARL ABP :
Suivant acte recu par Me VOGELWEITH,notaire a RAON L'ETAPE le 21 septembre 2001 enregistré a SAINT DIE le 24 septembre 2001 volume 472 folio 58 bordereau 376/1, Mr et Mme Bertrand PEROTIN ont constitué une société dénommée "ABP", Société a Responsabilité Limitée dont le siege est a BADONVILLER (54540). 20,Avenue du Maréchal Joffre, immatriculée au RCS de NANCY sous le n°B 439 484 668.
Le capital social de cette société est de 7.650 Euros représentatif pour partie d'apport en numéraire et le surplus d'apports de biens mobiliers. Il est divisé en 765 parts sociales n°01 a 765 d'un montant nominal de 10,00 Euros dépendant en totalité de la communauté des époux PEROTIN - EYMERY.
Lesquelles parts estimées a ce jour a raison de 10,00 e la part, soit pour 765 parts 7.650,00 € La société est actuellement gérée par Mr Bertrand PEROTIN.
CECI EXPOSE, il est passé aux opérations de liquidation et de partage de la communauté de biens ayant existée entre Monsieur et Madame Bertrand PEROTIN.
LIOUIDATION DE COMMUNAUTE ETABLISSEMENT DE LA MASSE A PARTAGER
I - MASSE ACTIVE : La masse active de communauté comprend :
4°) 765 parts sociales n"01 a 765 de la société dénommée "ABP", Société a Responsabilité Limitée au capital de 7.650 Euros dont le siege est a BADONVILLER (54540), 20,Avenue du Maréchal Joffre, immatriculée au RCS de NANCY sous le n"B 439 484 668, estimées a SEPT MILLE SIX CENT CINQUANTE EUROS 7.650,00 €
TOTAL DE LA MASSE ACTIVE. 27.538.98 €
II - MASSE PASSIVE : La masse passive de communauté comprend: - Néant, ci 0,00 €
TOTAL DE LA MASSE PASSIVE 0,00 €
III - BALANCE : 27.538,98 Euros La masse active s'élevant a..... La masse passive s'élevant a... 0,00 Euros
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ACTIF NET A PARTAGER:.. 27.538,98 Euros Revenant a chacun des époux pour moitié :... 13.769,49 Euros
DETERMINATION DES DROITS DES PARTIES 1°) Monsieur PEROTIN a droit : a 13.769,49 Euros - A la moitié du boni de liquidation..
TOTAL DE SES DROITS........ ..,..9 Euros
2°) Madame PEROTIN a droit : - A la moitié du boni de liquidation.... : 13.769,49 Euros
TOTAL DE SES DROITS.... .....13.769,49 Euros
ATTRIBUTIONS
I - Monsieur Bertrand PEROTIN : Pour remplir Monsieur Bertrand PEROTIN de ses droits dans l'actif net a
partager, il lui est attribué, ce qu'il accepte expressément:
4°) 764 parts sociales n"01 a 764 de la société dénommée "ABP", Société a
Responsabilité Limitée au capital de 7.650 Euros dont le siege est a BADONVILLER (54540), 20, Avenue du Maréchal Joffre, immatriculée au RCS de NANCY sous le n"B 439 484 668, estimées a SEPT MILLE SIX CENT QUARANTE EUROS Ci.... 7.640,00 €
TOTAL DES ATTRIBUTIONS: 13.769.49 6 Correspondant au montant de ses droits dans la communauté.
II - Madame Catherine PEROTIN : Pour remplir Madame Catherine PEROTIN de ses droits dans 1'actif net a partager, il lui est attribué, ce qu'elle accepte expressément:
4°) 01 parts sociales n°765 de la société dénommée "ABP", Société a Responsabilité Limitée au capital de 7.650 Euros dont le sige est a BADONVILLER (54540), 20, Avenue du Maréchal Joffre, immatriculée au RCS de NANCY sous le n°B 439 484 668, estimées a DIX EUROS, Ci.. 10,00 €
TOTAL DES ATTRIBUTIONS:: 17.574,49 €
A charge pour elle d'acquitter a son époux, Monsieur Bertrand PEROTIN une soulte d'un montant de TROIS MILLE HUIT CENT CINQ EUROS, 3.805,00 € C1
TOTAL DES ATTRIBUTIONS NETTES: 13.769,49 € Correspondant au montant de ses droits dans la communauté.
Observation étant ici faite que la récompense due a la communauté par Mme Catherine PEROTIN est acquittée par compensation avec elle-méme, ainsi qu'il résulte de l'ensemble des attributions et charges faites au profit de cette derniere.
PROPRIETE-JOUISSANCE Chacun des copartageants sera censé, par l'effet déclaratif du partage, conformément a l'article 883 du Code civil, avoir succédé seul et immédiatement aux effets compris dans son attribution et profitera des droits, actions et garanties attachés aux biens et valeurs qui lui ont été attribués. La jouissance divise est fixé au 25 juin 2003.
PAIEMENT DE LA SOULTE Le paiement de la soulte due par Madame Catherine PEROTIN et d'un montant de TROIS MILLE HUIT CENT CINQ EUROS (3.805 Euros) a été payé dés avant ce
jour et en dehors de la comptabilité du notaire soussigné, directement a Monsieur Bertrand PEROTIN qui le reconnait et lui en accorde bonne et valable quittance. DONT OUITTANCE
ORIGINE DE PROPRIETE Les parts présentement partagés dépendent de la communauté de biens existant entre Mr et Mme Bertrand PEROTIN, pour les avoir recues en contrepartie de leur apport en numéraire ou de biens mobiliers effectués lors de la constitution de chacune des sociétés, ainsi qu'il est dit ci-dessus dans l'exposé qui précéde.
CONDITIONS DU PARTAGE L'attribution des parts sociales dans les sociétés a lieu sous les conditions suivantes :
L'attributaire des parts sera réputé propriétaire a compter du 25 juin 2003 par l'effet déclaratif du partage, il sera subrogé dans les droits et obligations attachés a ces parts dont il aura la jouissance a compter de la date d'entrée en jouissance. Ayant déja la qualité d'associé, il déclare avoir parfaite connaissance des statuts de la société et des décisions prises en assemblée générale des associés et s'engage en tant que de besoin a les respecter de sorte que son ou ses copartageants ne soient ni recherchés ni inquiétés a ce sujet. I1 devra respecter les statuts de la société et les décisions prises en assemblée générale des associés de sorte que son ou ses copartageants ne soient ni recherchés ni inquiétés a ce sujet. Il aura seul droit aux dividendes susceptibles d'étre attribués a ces parts au titre de l'exercice en cours.
L'attributaire ayant déja la qualité d'associé dans cette société, il est dispensé de demander son agrément en vertu des dispositions statutaires.
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CARACTERE DEFINITIF DU PARTAGE Au moyen des présentes et en ce qui concerne l'actif qui y est mentionné et les déclarations qui y ont été faites, les copartageants se reconnaissent entiérement remplis dans leurs droits dans la communauté de biens qui a existé entre eux. En conséquence, ils renoncent a lever, dans l'avenir quelque contestation que ce soit, relativement a la liquidation de cette communauté et se consentent mutuellement tous dessaisissements et abandonnements nécessaires.
DECLARATIONS FISCALES Conformément aux dispositions de l'article 746 du Code Général des Impts, le présent acte est taxable au taux de UN POUR CENT (1%) sur l'actif net de communauté diminué des frais. Il est ici précisé : - que les frais des présentes et de leurs suites sont évalués a la somme de MILLE TROIS CENT QUARANTE EUROS (1.340 Eur0s ).
- que les parts sociales partagées sont représentative d'apports en numéraire pour la SCI LES CHARMILLES, SCI LES AULNES et SCI L'OMBRIERE, et d'apport en numéraire pour partie, et le surplus d'apport de biens mobiliers pour la SARL ABP Montant des droits: (27.538,98 Euros - 1.340 Euros) x 1% = 262 Euros
MODIFICATION DES STATUTS Comme conséquence de ce qui précde, Monsieur et Madame Bertrand PEROTIN, seuls associés des sociétés SCI LES CHARMILLES, SCI LES AULNES SCI L'OMBRIERE et SARL ABP, déclarent qu'il y a lieu d'apporter les modifications nécessaires aux statuts concernant le capital social dont les rédactions seront désormais respectivement les suivantes:
Article 7 - Capital social : (SARL ABP) Le capital social est fixé a la somme de 7.650 Euros. Il est divisé en 765 parts de 10 Euros chacune et entirement souscrites et libérées. Par suite du changement de régime matrimonial des époux PEROTIN avec adoption du régime de la participation aux acquéts homologué suivant jugement rendu par le TGI de NANCY le 27 novembre 2003, et l'acte de partage de communauté PEROTIN/ EYMERY,recu par Me VOGELWEITH,notaire a RAON L'ETAPE le 30 décembre 2003 , les 100 parts sociales leur appartiennent dans les proportions suivantes - Mr Bertrand PEROTIN : 764 parts numérotées de 01 a 764, ci..... 764 Parts - Mme Catherine PEROTIN : 01 part numérotée 765, ci...... 01 Part
TOTAL égal au nombre de parts composant le capital social,... 765 Parts Le reste demeure sans changement.
INTERVENTION DES GERANTS Aux présentes sont a l'instant intervenus, en leur qualité de gérant : - Monsieur Bertrand PEROTIN, gérant de la société SARL ABP;
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Lesquels, es-qualité ont déclaré conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil, accepter le présent partage en vue de son opposabilité a chacune desdites sociétés, et par conséquent, dispenser les parties de la signification par acte d'huissier. Ils déclarent en outre, que les sociétés n'ont recu aucune opposition, et qu'il n'existe aucun empéchement qui puisse arréter l'effet de la présente mutation,
notamment que les parts présentement partagées ne font l'objet d'aucune nantissement a quelque titre que ce soit. Cependant, la présente mutation ne sera opposable a chacune desdites sociétés et aux tiers qu'apres son inscription sur le registre tenu en leur siege respectif conformément aux dispositions de l'article 15 du décret n"78-704 du 03juillet 1978.
L'accomplissement de cette formalité incombant aux services administratifs et juridiques de chacune de ces sociétés, le gérant, es qualité décharge expressément le notaire soussigné de toutes responsabilités a ce sujet.
FORMALITES Le présent acte sera enregistré a la recette des impôts compétente Conformément aux dispositions réglementaires et légales, deux expéditions des présentes seront déposées au greffe du tribunal de commerce compétent en annexe du registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne l'opposabilité aux tiers. Tous pouvoirs sont donnés a tout porteur d'originaux du présent acte en vue de l'accomplissement de ces formalités.
MENTION - POUVOIRS Mention des présentes est consentie partout ou besoin sera.
Les parties donnent tous pouvoirs nécessaires pour signer tous actes rectificatifs ou complémentaires a tout Clerc ou employé du Notaire soussigné, en vue de mettre cet acte en harmonie avec tous documents d'Etat Civil ou sociaux..
DECLARATIONS GENERALES Les comparants aux présentes déclarent : - qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et, plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective dans le cadre de la loi du 13 juillet 1967 ou de celle du 25 janvier 1985, ni ne sont susceptibles de l'etre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou déconfiture : - qu'ils sont résidents au sens de la réglementation des relations financieres avec l'étranger. - qu*il n'existe de leur chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées, aucune restriction d'ordre légal ou contractuel a la libre disposition de celles-ci,
notamment par suite de promesses ou offres consenties a des tiers ou de saisies ; - que les parts partagées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement ; - que les sociétés dont les parts sont présentement partagées ne sont pas en cessation de paiements, ni n'ont fait l'objet d'aucune procédure de rglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaires. - que les sociétés sont en régle a la date des présente de toutes leurs obligations fiscales et effectueront toutes déclarations nécessaires a l'égard des administrations fiscales, communales et départementales.
- que les sociétés n'ont procédé a aucune cession de leurs actifs immobilisés ni a aucun investissement d'un montant substantiel.
ELECTION DE DOMICILE Pour l'exécution de cet acte et de ses suites, les parties élisent domicile en l'Etude du Notaire soussigné
AFFIRMATION DE SINCERITE Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impts, que le présent acte a lieu sans soulte ; elles reconnaissent avoir été informées par le Notaire soussigné des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation. En outre, le Notaire soussigné affirme qu'a sa connaissance, le présent acte n'est modifié ni contredit par aucune contre-lettre contenant augmentation de la soulte.
CERTIFICATION D'IDENTITE Le notaire soussigné certifie que F'identité compléte des parties, telle qu'elle est indiquée en téte des présentes, lui a été régulirement justifiée. DONT ACTE EN ONZE PAGES
La lecture de cet acte a été donnée aux parties par le Notaire soussigné qui les a fait signer. LES JOUR, MOIS ET AN CI-DESSUS ENONCES. En l'étude du Notaire soussigné, Notaire et comparants ont signé le méme jour cet acte comprenant : (0) - renvois (0) - mots nuls (0) - lignes nulles... - chiffres nuls . (0) - lettres nulles (0) - blancs batonnés ... (0) Suivent les signatures et la mention "Enregistré a SAINT DIE le 06 u vu-2&o 4 Bordereau 2004/ o& Case n'os.
POUR EXTRAIT CERTIFIE CONFORME
NOTAIRE
V-L'ETAPE:
NOTAIRE
STATUTS de la SARL
RCS: NANCY - SIRENE: 439 484 668
Mise a jour en date 30 Décembre 2003
en suite du Partage de Communauté PEROTIN/EYMERY du 30/12/2003
= DO&SIER : SARL "ABP" NOTAIRE NATJRE : STATUTS SARL ABP
REFERENCE : RB
L'AN DEUX MIL UN Le VINGT ET UN SEPTEMBRE.
Maitre Michel VOGELWEITH, Notaire a RAON L'ETAPE (Vosges) soussigné A recu le présent acte en la forme authentique a la requete de :
Monsieur Bertrand Olivier PEROTIN, militaire, et Madame Catherine Daniele EYMERY, infirmire, son épouse, demeurant ensemble a BADONVILLER (Meurthe et Moselle), 20, Avenue du Maréchal Joffre, Nés, le mari a METZ (Moselle) le 8 février 1971 et l'épouse a SELESTAT (Bas Rhin) le 13 décembre 1971.
Soumis au régime légal de la communauté d'acquéts a défaut de contrat préalable au mariage célébré en la Mairie de NOYON (Oise) le 21 juin 1993. Statut et régime matrimoniaux non modifiés depuis. Monsieur et Madame PEROTIN sont mariés tous deux en premieres noces.
Tous deux de nationalité francaise, Ayant la qualité de résidents au sens de la réglementation des changes, AGISSANT SOLIDAIREMENT.
Lesquels ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la Société a Responsabilité Limitée qu'ils sont convenus de constituer.
Ce dépot concerne la société :
ABP 20. AVENUE DU MARECHAL JOFFRE 54540 - BADONVILLER
Forme juridique : SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE R.C.S. : NANCY B 439484668 N° de gestion : 2001 B 0571
Nous Greffier du Tribunal de Commerce avons déposé a la date ci-dessus, au rang de nos minutes :
Acte(s) dépose(s) :)
Expédition Acte notarié du 30 Décembre 2003 Statuts mis a jour
Objet du dépot :
PARTAGE DE COMMUNAUTE
a Nancy le 9 Février 2004 Le Greffier
Déposant : Cout insertion Bodacc Emoluments : 5.05 ME VOGELWEITH 1.N.P.I. : 5,90 Frais de poste : 1.00 BP 64 Total H.T. : 6,05 88110 - RAON L'ETAPE T.V.A. : 1.19 Total T.T.C. : 13.14 Référence : Facture acquittée
Sul
N O TA1R EOSSIER : PEROTIN Bertrand NATOXE : PARTAGE COMMUNAUTE SUITE CHANGEMENT DE REGIME
DATE : 30 décembre 2003 IRI8UNAL DE COMMERCE DE NANCY REFERENCE : RB
L'AN DEUX MIL TROIS Le TRENTE DECEMBRE. sY Q3G uz1 6Q8 Maitre Michel VOGELWEITH, Notaire a RAON L'ETAPE(Vosges), soussigné, A recu le présent acte authentique, contenant
PARTAGE A la requete de :
1°) Monsieur Bertrand Olivier PEROTIN, gérant de société, époux de Madame Catherine Daniele EYMERY, demeurant a BADONVILLER (Meurthe et Moselle), 20,
Avenue du Maréchal Joffre, Né a METZ (Moselle) le 8 février 1971
2") Madame Catherine Daniele EYMERY, infirmiere, demeurant a BADONVILLER (Meurthe et Moselle), 20, Avenue du Maréchal Joffre, épouse de Monsieur Bertrand Olivier PEROTIN, Née a SELESTAT (Bas Rhin) le 13 décembre 1971.
CAPACITE - PRESENCE - REPRESENTATION 'Toutes les parties sont capables. Toutes les parties sont présentes a l'acte
LESQUELS, préalablement aux opérations de liquidation et au partage de la
communauté de biens ayant existée entre eux, ont d'abord exposé ce qui suit:
EXPOSE
1°) Mariage de Mr et Mme PEROTIN: Monsieur et Madame Bertrand PEROTIN se sont mariés sous le régime de la
communauté des biens réduite aux acquéts a défaut de contrat de mariage préalable a leur union célébrée a la mairie de NOYON le 21 Juin 1993; lequel régime non modifié depuis.
2°) Changement de régime matrimonial : Suivant acte recu par le notaire soussigné le 25 juin 2003, les comparants ont adopté le régime de la participation aux acquéts, régulierement homologué par jugement du Tribunal de Grande Instance de NANCY le 27 novembre 2003 dont une copie demeurera jointe et annexée aux présentes apres mention. A la suite de ce changement de régime matrimonial, les comparants ont convenu de partager tous les biens ci-aprs désignés, qui dépendaient de leur communauté, et de procéder a leur répartition par parts égales entre eux.
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3°) Constitution de diverses sociétés :
d) SARL ABP :
Suivant acte recu par Me VOGELWEITH,notaire a RAON L'ETAPE le 21 septembre 2001 enregistré a SAINT DIE le 24 septembre 2001 volume 472 folio 58 bordereau 376/1, Mr et Mme Bertrand PEROTIN ont constitué une société dénommée "ABP", Société a Responsabilité Limitée dont le siege est a BADONVILLER (54540). 20,Avenue du Maréchal Joffre, immatriculée au RCS de NANCY sous le n°B 439 484 668.
Le capital social de cette société est de 7.650 Euros représentatif pour partie d'apport en numéraire et le surplus d'apports de biens mobiliers. Il est divisé en 765 parts sociales n°01 a 765 d'un montant nominal de 10,00 Euros dépendant en totalité de la communauté des époux PEROTIN - EYMERY.
Lesquelles parts estimées a ce jour a raison de 10,00 e la part, soit pour 765 parts 7.650,00 € La société est actuellement gérée par Mr Bertrand PEROTIN.
CECI EXPOSE, il est passé aux opérations de liquidation et de partage de la communauté de biens ayant existée entre Monsieur et Madame Bertrand PEROTIN.
LIOUIDATION DE COMMUNAUTE ETABLISSEMENT DE LA MASSE A PARTAGER
I - MASSE ACTIVE : La masse active de communauté comprend :
4°) 765 parts sociales n"01 a 765 de la société dénommée "ABP", Société a Responsabilité Limitée au capital de 7.650 Euros dont le siege est a BADONVILLER (54540), 20,Avenue du Maréchal Joffre, immatriculée au RCS de NANCY sous le n"B 439 484 668, estimées a SEPT MILLE SIX CENT CINQUANTE EUROS 7.650,00 €
TOTAL DE LA MASSE ACTIVE. 27.538.98 €
II - MASSE PASSIVE : La masse passive de communauté comprend: - Néant, ci 0,00 €
TOTAL DE LA MASSE PASSIVE 0,00 €
III - BALANCE : 27.538,98 Euros La masse active s'élevant a..... La masse passive s'élevant a... 0,00 Euros
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ACTIF NET A PARTAGER:.. 27.538,98 Euros Revenant a chacun des époux pour moitié :... 13.769,49 Euros
DETERMINATION DES DROITS DES PARTIES 1°) Monsieur PEROTIN a droit : a 13.769,49 Euros - A la moitié du boni de liquidation..
TOTAL DE SES DROITS........ ..,..9 Euros
2°) Madame PEROTIN a droit : - A la moitié du boni de liquidation.... : 13.769,49 Euros
TOTAL DE SES DROITS.... .....13.769,49 Euros
ATTRIBUTIONS
I - Monsieur Bertrand PEROTIN : Pour remplir Monsieur Bertrand PEROTIN de ses droits dans l'actif net a
partager, il lui est attribué, ce qu'il accepte expressément:
4°) 764 parts sociales n"01 a 764 de la société dénommée "ABP", Société a
Responsabilité Limitée au capital de 7.650 Euros dont le siege est a BADONVILLER (54540), 20, Avenue du Maréchal Joffre, immatriculée au RCS de NANCY sous le n"B 439 484 668, estimées a SEPT MILLE SIX CENT QUARANTE EUROS Ci.... 7.640,00 €
TOTAL DES ATTRIBUTIONS: 13.769.49 6 Correspondant au montant de ses droits dans la communauté.
II - Madame Catherine PEROTIN : Pour remplir Madame Catherine PEROTIN de ses droits dans 1'actif net a partager, il lui est attribué, ce qu'elle accepte expressément:
4°) 01 parts sociales n°765 de la société dénommée "ABP", Société a Responsabilité Limitée au capital de 7.650 Euros dont le sige est a BADONVILLER (54540), 20, Avenue du Maréchal Joffre, immatriculée au RCS de NANCY sous le n°B 439 484 668, estimées a DIX EUROS, Ci.. 10,00 €
TOTAL DES ATTRIBUTIONS:: 17.574,49 €
A charge pour elle d'acquitter a son époux, Monsieur Bertrand PEROTIN une soulte d'un montant de TROIS MILLE HUIT CENT CINQ EUROS, 3.805,00 € C1
TOTAL DES ATTRIBUTIONS NETTES: 13.769,49 € Correspondant au montant de ses droits dans la communauté.
Observation étant ici faite que la récompense due a la communauté par Mme Catherine PEROTIN est acquittée par compensation avec elle-méme, ainsi qu'il résulte de l'ensemble des attributions et charges faites au profit de cette derniere.
PROPRIETE-JOUISSANCE Chacun des copartageants sera censé, par l'effet déclaratif du partage, conformément a l'article 883 du Code civil, avoir succédé seul et immédiatement aux effets compris dans son attribution et profitera des droits, actions et garanties attachés aux biens et valeurs qui lui ont été attribués. La jouissance divise est fixé au 25 juin 2003.
PAIEMENT DE LA SOULTE Le paiement de la soulte due par Madame Catherine PEROTIN et d'un montant de TROIS MILLE HUIT CENT CINQ EUROS (3.805 Euros) a été payé dés avant ce
jour et en dehors de la comptabilité du notaire soussigné, directement a Monsieur Bertrand PEROTIN qui le reconnait et lui en accorde bonne et valable quittance. DONT OUITTANCE
ORIGINE DE PROPRIETE Les parts présentement partagés dépendent de la communauté de biens existant entre Mr et Mme Bertrand PEROTIN, pour les avoir recues en contrepartie de leur apport en numéraire ou de biens mobiliers effectués lors de la constitution de chacune des sociétés, ainsi qu'il est dit ci-dessus dans l'exposé qui précéde.
CONDITIONS DU PARTAGE L'attribution des parts sociales dans les sociétés a lieu sous les conditions suivantes :
L'attributaire des parts sera réputé propriétaire a compter du 25 juin 2003 par l'effet déclaratif du partage, il sera subrogé dans les droits et obligations attachés a ces parts dont il aura la jouissance a compter de la date d'entrée en jouissance. Ayant déja la qualité d'associé, il déclare avoir parfaite connaissance des statuts de la société et des décisions prises en assemblée générale des associés et s'engage en tant que de besoin a les respecter de sorte que son ou ses copartageants ne soient ni recherchés ni inquiétés a ce sujet. I1 devra respecter les statuts de la société et les décisions prises en assemblée générale des associés de sorte que son ou ses copartageants ne soient ni recherchés ni inquiétés a ce sujet. Il aura seul droit aux dividendes susceptibles d'étre attribués a ces parts au titre de l'exercice en cours.
L'attributaire ayant déja la qualité d'associé dans cette société, il est dispensé de demander son agrément en vertu des dispositions statutaires.
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CARACTERE DEFINITIF DU PARTAGE Au moyen des présentes et en ce qui concerne l'actif qui y est mentionné et les déclarations qui y ont été faites, les copartageants se reconnaissent entiérement remplis dans leurs droits dans la communauté de biens qui a existé entre eux. En conséquence, ils renoncent a lever, dans l'avenir quelque contestation que ce soit, relativement a la liquidation de cette communauté et se consentent mutuellement tous dessaisissements et abandonnements nécessaires.
DECLARATIONS FISCALES Conformément aux dispositions de l'article 746 du Code Général des Impts, le présent acte est taxable au taux de UN POUR CENT (1%) sur l'actif net de communauté diminué des frais. Il est ici précisé : - que les frais des présentes et de leurs suites sont évalués a la somme de MILLE TROIS CENT QUARANTE EUROS (1.340 Eur0s ).
- que les parts sociales partagées sont représentative d'apports en numéraire pour la SCI LES CHARMILLES, SCI LES AULNES et SCI L'OMBRIERE, et d'apport en numéraire pour partie, et le surplus d'apport de biens mobiliers pour la SARL ABP Montant des droits: (27.538,98 Euros - 1.340 Euros) x 1% = 262 Euros
MODIFICATION DES STATUTS Comme conséquence de ce qui précde, Monsieur et Madame Bertrand PEROTIN, seuls associés des sociétés SCI LES CHARMILLES, SCI LES AULNES SCI L'OMBRIERE et SARL ABP, déclarent qu'il y a lieu d'apporter les modifications nécessaires aux statuts concernant le capital social dont les rédactions seront désormais respectivement les suivantes:
Article 7 - Capital social : (SARL ABP) Le capital social est fixé a la somme de 7.650 Euros. Il est divisé en 765 parts de 10 Euros chacune et entirement souscrites et libérées. Par suite du changement de régime matrimonial des époux PEROTIN avec adoption du régime de la participation aux acquéts homologué suivant jugement rendu par le TGI de NANCY le 27 novembre 2003, et l'acte de partage de communauté PEROTIN/ EYMERY,recu par Me VOGELWEITH,notaire a RAON L'ETAPE le 30 décembre 2003 , les 100 parts sociales leur appartiennent dans les proportions suivantes - Mr Bertrand PEROTIN : 764 parts numérotées de 01 a 764, ci..... 764 Parts - Mme Catherine PEROTIN : 01 part numérotée 765, ci...... 01 Part
TOTAL égal au nombre de parts composant le capital social,... 765 Parts Le reste demeure sans changement.
INTERVENTION DES GERANTS Aux présentes sont a l'instant intervenus, en leur qualité de gérant : - Monsieur Bertrand PEROTIN, gérant de la société SARL ABP;
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Lesquels, es-qualité ont déclaré conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil, accepter le présent partage en vue de son opposabilité a chacune desdites sociétés, et par conséquent, dispenser les parties de la signification par acte d'huissier. Ils déclarent en outre, que les sociétés n'ont recu aucune opposition, et qu'il n'existe aucun empéchement qui puisse arréter l'effet de la présente mutation,
notamment que les parts présentement partagées ne font l'objet d'aucune nantissement a quelque titre que ce soit. Cependant, la présente mutation ne sera opposable a chacune desdites sociétés et aux tiers qu'apres son inscription sur le registre tenu en leur siege respectif conformément aux dispositions de l'article 15 du décret n"78-704 du 03juillet 1978.
L'accomplissement de cette formalité incombant aux services administratifs et juridiques de chacune de ces sociétés, le gérant, es qualité décharge expressément le notaire soussigné de toutes responsabilités a ce sujet.
FORMALITES Le présent acte sera enregistré a la recette des impôts compétente Conformément aux dispositions réglementaires et légales, deux expéditions des présentes seront déposées au greffe du tribunal de commerce compétent en annexe du registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne l'opposabilité aux tiers. Tous pouvoirs sont donnés a tout porteur d'originaux du présent acte en vue de l'accomplissement de ces formalités.
MENTION - POUVOIRS Mention des présentes est consentie partout ou besoin sera.
Les parties donnent tous pouvoirs nécessaires pour signer tous actes rectificatifs ou complémentaires a tout Clerc ou employé du Notaire soussigné, en vue de mettre cet acte en harmonie avec tous documents d'Etat Civil ou sociaux..
DECLARATIONS GENERALES Les comparants aux présentes déclarent : - qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et, plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective dans le cadre de la loi du 13 juillet 1967 ou de celle du 25 janvier 1985, ni ne sont susceptibles de l'etre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou déconfiture : - qu'ils sont résidents au sens de la réglementation des relations financieres avec l'étranger. - qu*il n'existe de leur chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées, aucune restriction d'ordre légal ou contractuel a la libre disposition de celles-ci,
notamment par suite de promesses ou offres consenties a des tiers ou de saisies ; - que les parts partagées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement ; - que les sociétés dont les parts sont présentement partagées ne sont pas en cessation de paiements, ni n'ont fait l'objet d'aucune procédure de rglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaires. - que les sociétés sont en régle a la date des présente de toutes leurs obligations fiscales et effectueront toutes déclarations nécessaires a l'égard des administrations fiscales, communales et départementales.
- que les sociétés n'ont procédé a aucune cession de leurs actifs immobilisés ni a aucun investissement d'un montant substantiel.
ELECTION DE DOMICILE Pour l'exécution de cet acte et de ses suites, les parties élisent domicile en l'Etude du Notaire soussigné
AFFIRMATION DE SINCERITE Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impts, que le présent acte a lieu sans soulte ; elles reconnaissent avoir été informées par le Notaire soussigné des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation. En outre, le Notaire soussigné affirme qu'a sa connaissance, le présent acte n'est modifié ni contredit par aucune contre-lettre contenant augmentation de la soulte.
CERTIFICATION D'IDENTITE Le notaire soussigné certifie que F'identité compléte des parties, telle qu'elle est indiquée en téte des présentes, lui a été régulirement justifiée. DONT ACTE EN ONZE PAGES
La lecture de cet acte a été donnée aux parties par le Notaire soussigné qui les a fait signer. LES JOUR, MOIS ET AN CI-DESSUS ENONCES. En l'étude du Notaire soussigné, Notaire et comparants ont signé le méme jour cet acte comprenant : (0) - renvois (0) - mots nuls (0) - lignes nulles... - chiffres nuls . (0) - lettres nulles (0) - blancs batonnés ... (0) Suivent les signatures et la mention "Enregistré a SAINT DIE le 06 u vu-2&o 4 Bordereau 2004/ o& Case n'os.
POUR EXTRAIT CERTIFIE CONFORME
NOTAIRE
V-L'ETAPE:
NOTAIRE
STATUTS de la SARL
RCS: NANCY - SIRENE: 439 484 668
Mise a jour en date 30 Décembre 2003
en suite du Partage de Communauté PEROTIN/EYMERY du 30/12/2003
= DO&SIER : SARL "ABP" NOTAIRE NATJRE : STATUTS SARL ABP
REFERENCE : RB
L'AN DEUX MIL UN Le VINGT ET UN SEPTEMBRE.
Maitre Michel VOGELWEITH, Notaire a RAON L'ETAPE (Vosges) soussigné A recu le présent acte en la forme authentique a la requete de :
Monsieur Bertrand Olivier PEROTIN, militaire, et Madame Catherine Daniele EYMERY, infirmire, son épouse, demeurant ensemble a BADONVILLER (Meurthe et Moselle), 20, Avenue du Maréchal Joffre, Nés, le mari a METZ (Moselle) le 8 février 1971 et l'épouse a SELESTAT (Bas Rhin) le 13 décembre 1971.
Soumis au régime légal de la communauté d'acquéts a défaut de contrat préalable au mariage célébré en la Mairie de NOYON (Oise) le 21 juin 1993. Statut et régime matrimoniaux non modifiés depuis. Monsieur et Madame PEROTIN sont mariés tous deux en premieres noces.
Tous deux de nationalité francaise, Ayant la qualité de résidents au sens de la réglementation des changes, AGISSANT SOLIDAIREMENT.
Lesquels ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la Société a Responsabilité Limitée qu'ils sont convenus de constituer.
Statuts
TITRE 1 - FORME - OBJET - DENOMINATION SOCIALE : SIEGE - DUREE
Article 1er - Forme Il est formé entre les comparants, tous futurs propriétaires des parts ci-apres créées, et propriétaires des parts qui pourraient étre créées ultérieurement, une société a responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 24 juillet 1966, toutes autres dispositions légales ou réglementaires en vigueur et par les présents statuts.
Article 2 - Objet social La société a pour objet directement ou indirectement : Economiste de construction, maitrise d'oeuvre, négoce de matériel et matériaux La création, l'acquisition, l'exploitation, la vente, la prise ou la dation a bail de tous établissements industriels ou commerciaux se rattachant a cet objet. Et généralement toutes opérations financieres, mobilires ou immobilires
pouvant se rattacher directement ou indirectement a son objet social et a tous objets similaires ou connexes, ou susceptibles d'en faciliter l'application et le développement, le tout tant pour elle-meme que pour le compte de tiers ou en participation sous quelque forme que ce soit.
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Article 3 - Dénomination sociale La société prend la dénomination de : "ABP" Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de
l'énonciation du capital social.
Article 2 - Objet social La société a pour objet directement ou indirectement : Economiste de construction, maitrise d'oeuvre, négoce de matériel et matériaux La création, l'acquisition, l'exploitation, la vente, la prise ou la dation a bail de tous établissements industriels ou commerciaux se rattachant a cet objet. Et généralement toutes opérations financieres, mobilires ou immobilires
pouvant se rattacher directement ou indirectement a son objet social et a tous objets similaires ou connexes, ou susceptibles d'en faciliter l'application et le développement, le tout tant pour elle-meme que pour le compte de tiers ou en participation sous quelque forme que ce soit.
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Article 3 - Dénomination sociale La société prend la dénomination de : "ABP" Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de
l'énonciation du capital social.
Article 4 - Siege social Le sige social est fixé : BADONVILLER 54540 (Meurthe et Moselle) 20, Avenue du Maréchal Joffre Il pourra étre transféré en tout autre endroit de la meme ville
par simple décision de la gérance, et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des associés.
Article 5 - Durée La durée de la société sera de 99 années, sauf dissolution anticipée ou prorogation légale, conventionnelle ou judiciaire. Elle commencera a courir au jour de Timmatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.
TITRE II - APPORTS - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES
Article 6 - Apports Les comparants, tous susnommés, font apport a la présente société, savoir : I - Apport en nature divers - Monsieur et Madame Bertrand PEROTIN apportent a la société, sous les
garanties ordinaires de fait et de droit, des biens ci-aprés désignés : * Un ordinateur SPECTRUM 9 GLR avec une imprimante laser noir et blanc CANON LBP 8OO et une imprimante jet d'encre couleur EPSON 68O, pour une estimation : MILLE HUIT CENT QUARANTE CINQ EUROS soit 12.102,41 F,
ci........ 1.845,00 EUR * Un bureau avec caisson mobile, un fauteuil et deux chaises,
pour une estimation : MILLE HUIT CENT QUATORZE EUROS soit 11.900,00 F, ci..... 1.814,00 EUR
Total des apports en nature divers: 3.659,00 EUR Conformément aux dispositions de l'article 40 alinéas 2 et 3, de la loi du 24 juillet 1966, les associés décident de ne pas recourir a un commissaire aux apports pour l'évaluation des biens ci-dessus désignés et apportés en nature. En effet, les conditions éditées par l'article 40 alinéa 2 ci-dessus visé sont remplies puisque: - la valeur d'aucun des biens apportés n'excede 7.622,45 Euros soit 50.000 F; - la valeur totale des biens apportés non soumis a l'évaluation d'un commissaire aux apports n'excede pas la moitié du capital social. En conséquence, les biens dont s'agit sont apportés a la société pour leur évaluation faite par les associés sous leur responsabilité exclusive.
II - Apport en numéraire - Monsieur et Madame Bertrand PEROTIN, apporte a la société une somme en espéces la somme de TROIS MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT ONZE EUROS ( soit 26.179,24 Francs), ci..... 3.991,00 EUR
3
Total des apports en numéraires: 3.991 ,00 EUR Les fonds correspondant aux apports en numéraire ont été déposés, ce jour, sur un compte ouvert en la comptabilité du Notaire soussigné. Conformément a la loi, le retrait de cette somme ne pourra étre effectué par la gérance qu'apres l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, et sur présentation du certificat du greffier attestant l'accomplissement de cette formalité.
RECAPITULATIF - Monsieur et Madame Bertrand PEROTIN apportent pour une valeur de SEPT MILLE SIX CENT CINQUANTE Euros soit 50.180,71 Francs Ci.... 7.650,00 EUR
TOTAL DES APPORTS : SEPT MILLE SIX CENT
CINQUANTE Euros soit 50..180,71 Francs, ci.... 7.650,00 EUR
ci........ 1.845,00 EUR * Un bureau avec caisson mobile, un fauteuil et deux chaises,
pour une estimation : MILLE HUIT CENT QUATORZE EUROS soit 11.900,00 F, ci..... 1.814,00 EUR
Total des apports en nature divers: 3.659,00 EUR Conformément aux dispositions de l'article 40 alinéas 2 et 3, de la loi du 24 juillet 1966, les associés décident de ne pas recourir a un commissaire aux apports pour l'évaluation des biens ci-dessus désignés et apportés en nature. En effet, les conditions éditées par l'article 40 alinéa 2 ci-dessus visé sont remplies puisque: - la valeur d'aucun des biens apportés n'excede 7.622,45 Euros soit 50.000 F; - la valeur totale des biens apportés non soumis a l'évaluation d'un commissaire aux apports n'excede pas la moitié du capital social. En conséquence, les biens dont s'agit sont apportés a la société pour leur évaluation faite par les associés sous leur responsabilité exclusive.
II - Apport en numéraire - Monsieur et Madame Bertrand PEROTIN, apporte a la société une somme en espéces la somme de TROIS MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT ONZE EUROS ( soit 26.179,24 Francs), ci..... 3.991,00 EUR
3
Total des apports en numéraires: 3.991 ,00 EUR Les fonds correspondant aux apports en numéraire ont été déposés, ce jour, sur un compte ouvert en la comptabilité du Notaire soussigné. Conformément a la loi, le retrait de cette somme ne pourra étre effectué par la gérance qu'apres l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, et sur présentation du certificat du greffier attestant l'accomplissement de cette formalité.
RECAPITULATIF - Monsieur et Madame Bertrand PEROTIN apportent pour une valeur de SEPT MILLE SIX CENT CINQUANTE Euros soit 50.180,71 Francs Ci.... 7.650,00 EUR
TOTAL DES APPORTS : SEPT MILLE SIX CENT
CINQUANTE Euros soit 50..180,71 Francs, ci.... 7.650,00 EUR
Article 7 - Capital social
Le capital social est fixé a la somme de 7.650 Euros. Il est divisé en 765 parts de 10 Euros chacune et entierement souscrites et libérées. Par suite du changement de régime matrimonial des époux PEROTIN avec
adoption du régime de la participation aux acquéts homologué suivant jugement rendu par le TGI de NANCY le 27 novembre 2003 , et l'acte de partage de communauté PEROTIN/ EYMERY,recu par Me VOGELWEITH,notaire a RAON L'ETAPE le 30 décembre 2003, les 100 parts sociales leur appartiennent dans les proportions suivantes - Mr Bertrand PEROTIN : 764 parts numérotées de 01 a 764, ci.. ... 764 Parts - Mme Catherine PEROTIN : 01 part numérotée 765, ci.... 01 Part
TOTAL égal au nombre de parts composant le capital social... 765 Parts
adoption du régime de la participation aux acquéts homologué suivant jugement rendu par le TGI de NANCY le 27 novembre 2003 , et l'acte de partage de communauté PEROTIN/ EYMERY,recu par Me VOGELWEITH,notaire a RAON L'ETAPE le 30 décembre 2003, les 100 parts sociales leur appartiennent dans les proportions suivantes - Mr Bertrand PEROTIN : 764 parts numérotées de 01 a 764, ci.. ... 764 Parts - Mme Catherine PEROTIN : 01 part numérotée 765, ci.... 01 Part
TOTAL égal au nombre de parts composant le capital social... 765 Parts
Article 8 - Dépots de fonds en compte courant par les associés
Chaque associé pourra verser dans la caisse sociale, en compte courant libre, au- dela de sa mise sociale, toutes sommes qui seront jugées utiles par la gérance, pour les besoins de la société. Les conditions d'intéret, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes
seront déterminées, soit par décision collective ordinaire des associés, soit par convention directement intervenue entre la gérance et le déposant et soumise ultérieurement a l'approbation de l'Assemblée Générale des associés conformément aux dispositions de l'article 19 ci-apres.
Article 9 - Modification de capital I - Augmentation Le capital social pourra en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, prise sur proposition de la gérance, etre augmenté en une ou plusieurs fois par la création de parts sociales nouvelles, ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par voie de capitalisation de tout ou partie des bénéfices et des réserves sous forme de création de parts sociales nouvelles, ou élévation corrélative du montant nominal des parts existantes.
La décision collective portant augmentation de capital pourra décider que celle-ci aura lieu par création de parts assorties d'une prime dont elle fixera le montant et son affectation.
En présence de parts sociales démembrées (usufruit d'une part, nue-propriété d'autre part), chacun de l'usufruitier et du nu-propriétaire aura un droit préférentiel de souscription des parts nouvelles représentatives de l'augmentation de capital. S'ils viennent a l'exercer concurremment ils seront censés, a défaut de notification contraire adressée à la société par lettre recommandée avec accusé de réception, l'avoir exercé l'usufruitier pour l'usufruit et le nu-propriétaire pour la nue- propriété. Chacun d'eux sera alors tenu de verser les sommes dues dans la caisse sociale. Si un seul d'entre eux venait à l'exercer il serait censé l'avoir exercé pour la
pleine propriété des parts nouvelles. En présence de plusieurs usufruitiers ou nus-propriétaires des memes parts démembrées, chacun d'eux disposera d'un droit préférentiel de souscription. S'ils venaient à l'exercer concurremment ils seraient censés l'avoir exercé dans des conditions telles que les droits qu'ils détiennent dans les parts démembrées a la date
de la souscription à l'augmentation de capital puissent &tre exercés à l'identique sur les parts nouvelles issues de l'augmentation de capital. I - Réduction Le capital social pourra également etre réduit, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés pour quelque cause et de quelque manire que ce soit par voie de remboursement ou de rachat partiel des parts, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale.
En aucun cas, il ne peut etre porté atteinte a l'égalité des associés. La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne pourra @tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a 50.000 Francs (soit a titre indicatif 7.622,45 Euros), a moins que la société ne se transforme en une société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé pourra demander en justice la dissolution de la sociéte. Cette dissolution ne pourra étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fonds, la régularisation a eu lieu. Lorsque la réduction du capital affectera des parts démembrées (usufruit d'une part, nue-propriété d'autre part) et aura pour conséquence l'attribution de numéraire en
contrepartie de l'annulation des parts concernées, les dispositions de l'article 587 du Code Civil s'appliqueront aux sommes attribuées en représentation des parts démembrées annulées a moins que les parties, nus propriétaires et usufruitiers, n'en conviennent autrement a l'unanimité. En conséquence, a moins d'un accord unanime des nus-propriétaires et usufruitiers notifié à la gérance par lettre recommandée avec accuse de réception adressée au sige de la société, la gérance sera tenue de remettre le numéraire attribué en représentation des parts sociales démembrées concernées par la réduction de capital,
au seul usufruitier qui sera seul habilité à en donner quittance et décharge, et ledit gérant sera bien et valablement déchargé par la remise des fonds au seul usufruitier. Pour le cas ou l'usufruit serait détenu concurremment par plusieurs personnes la gérance sera bien et valablement déchargée par la remise des fonds à un seul d'entre eux à moins qu'elle n'ait recu préalablement une opposition de l'un ou l'autre desdits usufruitiers adressée par lettre recommandée avec accusé de réception au siege de la société.
5
Lorsque la réduction de capital aura pour conséquence l'attribution d'un bien en nature en contrepartie de l'annulation des parts concernées, le bien attribué sera subrogé purement et simplement aux parts sociales annulées et les droits respectifs de l'usufruitier et du nu-propriétaire reportés sur ledit bien. III - Rompus Lors de toute augmentation ou réduction de capital les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droit nécessaire, pour permettre l'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.
Article 10 - Représentation des parts sociales Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres négociables. Le titre de chaque associé résultera seulement des présentes, des actes qui pourront augmenter le capital social ou modifier les présents statuts et des cessions ou
mutations qui seraient ultérieurement et régulirement consenties. Une copie ou un extrait de ces actes et pieces pourra etre délivré a chaque associe sur sa demande et a ses frais.
seront déterminées, soit par décision collective ordinaire des associés, soit par convention directement intervenue entre la gérance et le déposant et soumise ultérieurement a l'approbation de l'Assemblée Générale des associés conformément aux dispositions de l'article 19 ci-apres.
Article 9 - Modification de capital I - Augmentation Le capital social pourra en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, prise sur proposition de la gérance, etre augmenté en une ou plusieurs fois par la création de parts sociales nouvelles, ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par voie de capitalisation de tout ou partie des bénéfices et des réserves sous forme de création de parts sociales nouvelles, ou élévation corrélative du montant nominal des parts existantes.
La décision collective portant augmentation de capital pourra décider que celle-ci aura lieu par création de parts assorties d'une prime dont elle fixera le montant et son affectation.
En présence de parts sociales démembrées (usufruit d'une part, nue-propriété d'autre part), chacun de l'usufruitier et du nu-propriétaire aura un droit préférentiel de souscription des parts nouvelles représentatives de l'augmentation de capital. S'ils viennent a l'exercer concurremment ils seront censés, a défaut de notification contraire adressée à la société par lettre recommandée avec accusé de réception, l'avoir exercé l'usufruitier pour l'usufruit et le nu-propriétaire pour la nue- propriété. Chacun d'eux sera alors tenu de verser les sommes dues dans la caisse sociale. Si un seul d'entre eux venait à l'exercer il serait censé l'avoir exercé pour la
pleine propriété des parts nouvelles. En présence de plusieurs usufruitiers ou nus-propriétaires des memes parts démembrées, chacun d'eux disposera d'un droit préférentiel de souscription. S'ils venaient à l'exercer concurremment ils seraient censés l'avoir exercé dans des conditions telles que les droits qu'ils détiennent dans les parts démembrées a la date
de la souscription à l'augmentation de capital puissent &tre exercés à l'identique sur les parts nouvelles issues de l'augmentation de capital. I - Réduction Le capital social pourra également etre réduit, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés pour quelque cause et de quelque manire que ce soit par voie de remboursement ou de rachat partiel des parts, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale.
En aucun cas, il ne peut etre porté atteinte a l'égalité des associés. La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne pourra @tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a 50.000 Francs (soit a titre indicatif 7.622,45 Euros), a moins que la société ne se transforme en une société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé pourra demander en justice la dissolution de la sociéte. Cette dissolution ne pourra étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fonds, la régularisation a eu lieu. Lorsque la réduction du capital affectera des parts démembrées (usufruit d'une part, nue-propriété d'autre part) et aura pour conséquence l'attribution de numéraire en
contrepartie de l'annulation des parts concernées, les dispositions de l'article 587 du Code Civil s'appliqueront aux sommes attribuées en représentation des parts démembrées annulées a moins que les parties, nus propriétaires et usufruitiers, n'en conviennent autrement a l'unanimité. En conséquence, a moins d'un accord unanime des nus-propriétaires et usufruitiers notifié à la gérance par lettre recommandée avec accuse de réception adressée au sige de la société, la gérance sera tenue de remettre le numéraire attribué en représentation des parts sociales démembrées concernées par la réduction de capital,
au seul usufruitier qui sera seul habilité à en donner quittance et décharge, et ledit gérant sera bien et valablement déchargé par la remise des fonds au seul usufruitier. Pour le cas ou l'usufruit serait détenu concurremment par plusieurs personnes la gérance sera bien et valablement déchargée par la remise des fonds à un seul d'entre eux à moins qu'elle n'ait recu préalablement une opposition de l'un ou l'autre desdits usufruitiers adressée par lettre recommandée avec accusé de réception au siege de la société.
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Lorsque la réduction de capital aura pour conséquence l'attribution d'un bien en nature en contrepartie de l'annulation des parts concernées, le bien attribué sera subrogé purement et simplement aux parts sociales annulées et les droits respectifs de l'usufruitier et du nu-propriétaire reportés sur ledit bien. III - Rompus Lors de toute augmentation ou réduction de capital les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droit nécessaire, pour permettre l'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.
Article 10 - Représentation des parts sociales Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres négociables. Le titre de chaque associé résultera seulement des présentes, des actes qui pourront augmenter le capital social ou modifier les présents statuts et des cessions ou
mutations qui seraient ultérieurement et régulirement consenties. Une copie ou un extrait de ces actes et pieces pourra etre délivré a chaque associe sur sa demande et a ses frais.
Article 11 - Cession et transmission des parts sociales
A - Cession a titre onéreux ou par donation entre vifs. 1) Cession Toute cession de parts sociales doit etre constatée par acte notarié ou sous seings privés. Tout apport a société, fut-ce par voie de fusion ou scission, est assimilé a une cession entre vifs. Elle n'est opposable a la société qu'apres lui avoir été signifiée ou que la société l'ait acceptée dans un acte authentique conformément a l'article 1690 du Code Civil Toutefois, la signification peut etre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siege social, contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de l'une ou l'autre de ces formalités et, en outre, aprés dépt au Greffe du Tribunal de Commerce de deux originaux ou de deux copies authentiques de l'acte. 2) Agrément Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et au profit du conjoint et des ascendants et descendants des associés. Elles ne peuvent etre cédées a des tiers étrangers a la société et, au sein de la famille du cédant, a d'autres personnes que celles indiquées a l'alinéa précédent qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
3) Procédure d'agrément L'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts doit notifier son projet de cession a la société et a chacun de ses coassociés avec indication des nom, prénoms, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé, ainsi que du nombre des parts dont la cession est projetée, par lettre recommandée avec avis de réception, ou, par acte extrajudiciaire. Dans les huit jours qui suivent la notification faite a la société, la gérance doit inviter la collectivité des associés a statuer sous 1'une des formes prévues ci-apres a l'article 19 sur le consentement a la cession. La décision des associés n'est pas motivée;
elle est immédiatement notifiée au cédant par lettre recommandée avec avis de réception.
Si la société n'a pas fait connaitre au cédant la décision des associés dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications du projet de cession prévue au deuxieme alinéa ci-dessus, le consentement a la cession sera réputé acquis. 4) Obligation d'achat ou de rachat des parts dont la cession n'est pas agréée Si la collectivité des associés a refusé de consentir a la cession et si, dans les huit jours de la notification du refus, le cédant n'a pas signifié a la société son intention de retirer sa proposition de cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir la totalité des parts en instance de mutation, a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843 alinéa 4 du Code Civil. A la demande de la gérance, ce délai pourra étre prolongé une seule fois par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider. dans le méme délai, de racheter lesdites parts, par voie de réduction de capital, au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. En cas de rachat des parts en vertu du droit de préemption accordé ci-dessus aux associés et a la société, le prix sera payé comptant, sauf convention contraire intervenue directement entre le cédant et le ou les cessionnaires. Toutefois, si le rachat est effectué par la société, un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans pourra sur justification, étre accordé a la société par décision de justice. Si a l'expiration du délai imparti aucune des solutions de rachat prévues ci-dessus n'est survenue, l'associé pourra réaliser la cession initialement prévue. Toutefois l'associé cédant, doit pour se prévaloir des dispositions du paragraphe 4), détenir depuis au moins deux ans, les parts sociales qui font l'objet de la cession envisagée, a moins qu'il ne les ait recueillies en suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation par son conjoint ou par un ascendant ou descendant. Si cette condition n'est pas remplie, l'associé cédant ne pourra se prévaloir des
dispositions prévues ci-dessus concernant le rachat de ses parts et, en cas de refus d'agrément, l'associé cédant restera propriétaire de ses parts. Les dispositions qui précedent sont applicables a tous modes de cession, méme aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions de parts sociales entre vifs a titre gratuit. En cas de vente forcée aux enchéres publiques, l'adjudication ne pourra étre prononcée que sous réserve de l'agrément de l'adjudicataire et de l'exercice éventuel du droit de préemption des associés ou de la société. En conséquence, aussitot apres l'adjudication, l'adjudicataire présentera sa demande d'agrément et c'est a son encontre que pourra étre éventuellement exercé le droit de préemption dont il s'agit. Toutefois, si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du Code Civil, a moins que la Société ne préfére aprs la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.
B - Transmission par déces Toute transmission de parts sociales par voie de succession au profit de personnes autres que le conjoint et les héritiers en ligne directe du défunt ne pourra avoir lieu qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social, étant précisé que, pour le calcul de cette majorité, les héritiers et représentants du défunt compteront pour un associé et qu'ils auront le droit de vote, par un mandataire commun, avec le nombre de parts détenues par l'associé décédé. Les héritiers et ayants droit, pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, ou, pour permettre la consultation des associés sur leur agrément s'ils ne sont pas conjoint, ascendants ou descendants, doivent dans les plus courts délais, justifier a la société de leur état civil, de leur qualité et de la propriété divise ou indivise des parts sociales du défunt par la production d'un certificat de propriété ou de tous autres actes probants. Dans les huit jours qui suivent la production de ces documents, la gérance adresse a chaque associé survivant une lettre recommandée avec avis de réception lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers ou ayants droit. A compter de l'envoi de cette lettre, l'agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues ci-dessus pour les cessions entre vifs. Tant qu'il n'aura pas été procédé entre les héritiers, les ayants droit et le conjoint au partage des parts dépendant de la succession, les droits attachés a ces parts seront valablement exercés par l'un des indivisaires, ainsi qu'il est indiqué a l'article 14 des
présents statuts.
C- Liquidation de communauté En cas de liquidation de la communauté légale ou conyentionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution des parts communes a l'époux ou a l'ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé cst soumise a 1'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les memes conditions que celles prévues pour l'agrément de tiers non associés.
D - Réunion de toutes les parts en une seule main La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société, mais dans ce cas, l'associé unique est immédiatement soumis
aux dispositions régissant les entreprises unipersonnelles a responsabilité limitée.
Article 12 - Déces interdiction. faillite ou déconfiture d'un associé La société ne sera pas dissoute par le déces de l'un des associés, son interdiction, sa faillite ou sa déconfiture. En cas de décs de l'un des associés, ses héritiers et ayants-cause conserveront la propriété des parts sociales de leur auteur et lui succéderont comme associés sous réserve toutefois de l'application des stipulations de l'article 1 1 ci-dessus.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de l'une ou l'autre de ces formalités et, en outre, aprés dépt au Greffe du Tribunal de Commerce de deux originaux ou de deux copies authentiques de l'acte. 2) Agrément Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et au profit du conjoint et des ascendants et descendants des associés. Elles ne peuvent etre cédées a des tiers étrangers a la société et, au sein de la famille du cédant, a d'autres personnes que celles indiquées a l'alinéa précédent qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
3) Procédure d'agrément L'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts doit notifier son projet de cession a la société et a chacun de ses coassociés avec indication des nom, prénoms, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé, ainsi que du nombre des parts dont la cession est projetée, par lettre recommandée avec avis de réception, ou, par acte extrajudiciaire. Dans les huit jours qui suivent la notification faite a la société, la gérance doit inviter la collectivité des associés a statuer sous 1'une des formes prévues ci-apres a l'article 19 sur le consentement a la cession. La décision des associés n'est pas motivée;
elle est immédiatement notifiée au cédant par lettre recommandée avec avis de réception.
Si la société n'a pas fait connaitre au cédant la décision des associés dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications du projet de cession prévue au deuxieme alinéa ci-dessus, le consentement a la cession sera réputé acquis. 4) Obligation d'achat ou de rachat des parts dont la cession n'est pas agréée Si la collectivité des associés a refusé de consentir a la cession et si, dans les huit jours de la notification du refus, le cédant n'a pas signifié a la société son intention de retirer sa proposition de cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir la totalité des parts en instance de mutation, a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843 alinéa 4 du Code Civil. A la demande de la gérance, ce délai pourra étre prolongé une seule fois par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider. dans le méme délai, de racheter lesdites parts, par voie de réduction de capital, au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. En cas de rachat des parts en vertu du droit de préemption accordé ci-dessus aux associés et a la société, le prix sera payé comptant, sauf convention contraire intervenue directement entre le cédant et le ou les cessionnaires. Toutefois, si le rachat est effectué par la société, un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans pourra sur justification, étre accordé a la société par décision de justice. Si a l'expiration du délai imparti aucune des solutions de rachat prévues ci-dessus n'est survenue, l'associé pourra réaliser la cession initialement prévue. Toutefois l'associé cédant, doit pour se prévaloir des dispositions du paragraphe 4), détenir depuis au moins deux ans, les parts sociales qui font l'objet de la cession envisagée, a moins qu'il ne les ait recueillies en suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation par son conjoint ou par un ascendant ou descendant. Si cette condition n'est pas remplie, l'associé cédant ne pourra se prévaloir des
dispositions prévues ci-dessus concernant le rachat de ses parts et, en cas de refus d'agrément, l'associé cédant restera propriétaire de ses parts. Les dispositions qui précedent sont applicables a tous modes de cession, méme aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions de parts sociales entre vifs a titre gratuit. En cas de vente forcée aux enchéres publiques, l'adjudication ne pourra étre prononcée que sous réserve de l'agrément de l'adjudicataire et de l'exercice éventuel du droit de préemption des associés ou de la société. En conséquence, aussitot apres l'adjudication, l'adjudicataire présentera sa demande d'agrément et c'est a son encontre que pourra étre éventuellement exercé le droit de préemption dont il s'agit. Toutefois, si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du Code Civil, a moins que la Société ne préfére aprs la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.
B - Transmission par déces Toute transmission de parts sociales par voie de succession au profit de personnes autres que le conjoint et les héritiers en ligne directe du défunt ne pourra avoir lieu qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social, étant précisé que, pour le calcul de cette majorité, les héritiers et représentants du défunt compteront pour un associé et qu'ils auront le droit de vote, par un mandataire commun, avec le nombre de parts détenues par l'associé décédé. Les héritiers et ayants droit, pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, ou, pour permettre la consultation des associés sur leur agrément s'ils ne sont pas conjoint, ascendants ou descendants, doivent dans les plus courts délais, justifier a la société de leur état civil, de leur qualité et de la propriété divise ou indivise des parts sociales du défunt par la production d'un certificat de propriété ou de tous autres actes probants. Dans les huit jours qui suivent la production de ces documents, la gérance adresse a chaque associé survivant une lettre recommandée avec avis de réception lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers ou ayants droit. A compter de l'envoi de cette lettre, l'agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues ci-dessus pour les cessions entre vifs. Tant qu'il n'aura pas été procédé entre les héritiers, les ayants droit et le conjoint au partage des parts dépendant de la succession, les droits attachés a ces parts seront valablement exercés par l'un des indivisaires, ainsi qu'il est indiqué a l'article 14 des
présents statuts.
C- Liquidation de communauté En cas de liquidation de la communauté légale ou conyentionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution des parts communes a l'époux ou a l'ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé cst soumise a 1'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les memes conditions que celles prévues pour l'agrément de tiers non associés.
D - Réunion de toutes les parts en une seule main La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société, mais dans ce cas, l'associé unique est immédiatement soumis
aux dispositions régissant les entreprises unipersonnelles a responsabilité limitée.
Article 12 - Déces interdiction. faillite ou déconfiture d'un associé La société ne sera pas dissoute par le déces de l'un des associés, son interdiction, sa faillite ou sa déconfiture. En cas de décs de l'un des associés, ses héritiers et ayants-cause conserveront la propriété des parts sociales de leur auteur et lui succéderont comme associés sous réserve toutefois de l'application des stipulations de l'article 1 1 ci-dessus.
Article 13 - Droits et obligations des associés
la société et dans tout l'actif social. Toute part sociale donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations. Sous réserve de leur responsabilité solidaire vis a vis des tiers pendant cinq ans en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le Commissaire aux Apports, ou lorsqu'il n'y a pas eu de Commissaire aux Apports, les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs parts. Au-dela tout appel de fonds est interdit.
Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts, a leur modification ultérieure et a toutes les décisions des associés.
Les héritiers ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte. provoquer l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, en demander la licitation ou le partage, s'immiscer en aucune manire dans son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter exclusivement aux inventaires annuels et aux décisions de la gérance et des associés. Si la société ne vient a comprendre qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus par la loi aux assemblées générales des associés.
Article 14 - Indivisibilité des parts sociales, exercice des droits attachés aux parts Les parts sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sont tenus, pour l'exercice de leurs droits de se faire représenter aupres de la société par un seul d'entre eux, ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. A défaut d'entente, il sera pourvu par justice a la désignation d'un mandataire commun pris méme en dehors des associés a la requéte de l'indivisaire le plus diligent. Pour le calcul de la majorité en nombre, les copropriétaires indivis de parts sociales, lorsque la copropriété a la méme origine, ne comptent que pour un associé.
Si des parts appartiennent a une personne en usufruit et a une ou plusieurs personnes en nue-propriété, l'usufruitier et le ou les nus-propriétaires devront s'entendre entre eux pour la représentation des parts. A défaut d'entente ou de convention contraire dûment signifiée a la société, les parts seront valablement représentées par l'usufruitier pour les décisions ordinaires et par le nu-propriétaire (ou le représentant des nus- propriétaires s'ils sont plusieurs) pour les décisions de caractre extraordinaire. Pour le calcul de la majorité en nombre l'usufruitier et le nu-propriétaire ne comptent également que pour un associé.
Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts, a leur modification ultérieure et a toutes les décisions des associés.
Les héritiers ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte. provoquer l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, en demander la licitation ou le partage, s'immiscer en aucune manire dans son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter exclusivement aux inventaires annuels et aux décisions de la gérance et des associés. Si la société ne vient a comprendre qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus par la loi aux assemblées générales des associés.
Article 14 - Indivisibilité des parts sociales, exercice des droits attachés aux parts Les parts sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sont tenus, pour l'exercice de leurs droits de se faire représenter aupres de la société par un seul d'entre eux, ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. A défaut d'entente, il sera pourvu par justice a la désignation d'un mandataire commun pris méme en dehors des associés a la requéte de l'indivisaire le plus diligent. Pour le calcul de la majorité en nombre, les copropriétaires indivis de parts sociales, lorsque la copropriété a la méme origine, ne comptent que pour un associé.
Si des parts appartiennent a une personne en usufruit et a une ou plusieurs personnes en nue-propriété, l'usufruitier et le ou les nus-propriétaires devront s'entendre entre eux pour la représentation des parts. A défaut d'entente ou de convention contraire dûment signifiée a la société, les parts seront valablement représentées par l'usufruitier pour les décisions ordinaires et par le nu-propriétaire (ou le représentant des nus- propriétaires s'ils sont plusieurs) pour les décisions de caractre extraordinaire. Pour le calcul de la majorité en nombre l'usufruitier et le nu-propriétaire ne comptent également que pour un associé.
TITRE III - GERANCE
Article 15 - Gérance
I - Nomination et durée La société est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associés ou non, nommées par les associés dans les statuts ou par acte postérieur. Le ou les gérants sont nommés par les associés a la majorité requise pour les décisions ordinaires.
Monsieur Bertrand Olivier PEROTIN, demeurant a BADONVILLER (54540)) 20, Avenue du Maréchal Joffre, est nommé gérant de la société pour une durée illimitée. II - Pouvoirs de la gérance Conformément a la loi, le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, aura vis-a-vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour représenter la société, contracter en son nom et l'engager pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet social, sans limitation.
Dans ses rapports avec les associés, le gérant peut faire tous les actes de gestion dans l'intérét de la société.
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Toutefois, a titre de reglement intérieur, et sans que la limitation de pouvoirs ci. apres puisse étre opposée aux tiers, ni invoquée par eux, il est expressément convenu que tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, tous emprunts autres que les crédits bancaires ou les dépôts de sommes en compte courant par les associés, toute constitution d'hypothéque sur les immeubles sociaux ou de nantissement sur le ou les fonds de commerce appartenant ou pouvant appartenir a la société, la fondation de toute société ou l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou a constituer, ne pourront etre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés, et s'ils emportent directement ou indirectement modification de l'objet social, par une décision collective extraordinaire. Le gérant, ou chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales. Chaque gérant, peut, sous sa responsabilité personnelle, et a condition que cette délégation de pouvoirs soit spéciale et temporaire, se faire représenter par tout mandataire de son choix.
Article 16 - Responsabilité des gérants Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Article 17 - Cessation des fonctions d'un gérant I - Le gérant associé ou non, nommé dans les statuts ou en dehors, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social. II - Chacun des gérants aura le droit de renoncer a ses fonctions, a charge par lui d'informer ses co-associés de sa décision a cet égard, par lettre recommandée avec avis de réception au moins TROIS mois a l'avance. I - Les fonctions d'un gérant cessent par déces, interdiction, déconfiture, faillite
personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. IV - Le déces d'un gérant ou sa cessation de fonctions pour quelque motif que ce soit, n'entraine pas la dissolution de la société. V - La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonction, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital social, soit par un mandataire de justice a la requete de l'associé le plus diligent. VI - En cas de démission ou de retraite volontaire d'un gérant, ce dernier ne pourra, pendant un délai de CINQ ANNEES, acquérir, posséder, exploiter, ou diriger aucun établissement similaire a celui qu'exploitera la société, ni s'y intéresser directement ou indirectement de quelque maniere que ce soit, le tout a peine de tout dommage et intérét au profit de la société, sans préjudice du droit pour cette derniere de faire cesser la contravention.
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Monsieur Bertrand Olivier PEROTIN, demeurant a BADONVILLER (54540)) 20, Avenue du Maréchal Joffre, est nommé gérant de la société pour une durée illimitée. II - Pouvoirs de la gérance Conformément a la loi, le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, aura vis-a-vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour représenter la société, contracter en son nom et l'engager pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet social, sans limitation.
Dans ses rapports avec les associés, le gérant peut faire tous les actes de gestion dans l'intérét de la société.
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Toutefois, a titre de reglement intérieur, et sans que la limitation de pouvoirs ci. apres puisse étre opposée aux tiers, ni invoquée par eux, il est expressément convenu que tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, tous emprunts autres que les crédits bancaires ou les dépôts de sommes en compte courant par les associés, toute constitution d'hypothéque sur les immeubles sociaux ou de nantissement sur le ou les fonds de commerce appartenant ou pouvant appartenir a la société, la fondation de toute société ou l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou a constituer, ne pourront etre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés, et s'ils emportent directement ou indirectement modification de l'objet social, par une décision collective extraordinaire. Le gérant, ou chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales. Chaque gérant, peut, sous sa responsabilité personnelle, et a condition que cette délégation de pouvoirs soit spéciale et temporaire, se faire représenter par tout mandataire de son choix.
Article 16 - Responsabilité des gérants Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Article 17 - Cessation des fonctions d'un gérant I - Le gérant associé ou non, nommé dans les statuts ou en dehors, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social. II - Chacun des gérants aura le droit de renoncer a ses fonctions, a charge par lui d'informer ses co-associés de sa décision a cet égard, par lettre recommandée avec avis de réception au moins TROIS mois a l'avance. I - Les fonctions d'un gérant cessent par déces, interdiction, déconfiture, faillite
personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. IV - Le déces d'un gérant ou sa cessation de fonctions pour quelque motif que ce soit, n'entraine pas la dissolution de la société. V - La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonction, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital social, soit par un mandataire de justice a la requete de l'associé le plus diligent. VI - En cas de démission ou de retraite volontaire d'un gérant, ce dernier ne pourra, pendant un délai de CINQ ANNEES, acquérir, posséder, exploiter, ou diriger aucun établissement similaire a celui qu'exploitera la société, ni s'y intéresser directement ou indirectement de quelque maniere que ce soit, le tout a peine de tout dommage et intérét au profit de la société, sans préjudice du droit pour cette derniere de faire cesser la contravention.
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TITRE IV - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
Article 19 - Décisions collectives des associés
I - Modalites Les décisions collectives des associés sont prises en assemblées générales, ou par voie de consultation écrite, ou, peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, au choix de la gérance. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et pour toutes autres décisions si elle est demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le quart en nombre et en capital ou la moitié du capital.
II - Assemblée générale Toute assemblée générale est convoquée par la gérance ou a défaut par le commissaire aux comptes s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Les associés sont convoqués au moins quinze jours avant la réunion par lettre recommandée comportant l'ordre du jour. Les associés peuvent aussi étre convoqués verbalement, s'ils sont tous présents ou représentés a l'assemblée. L'assemblée est présidée par l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possede le plus grand nombre de parts.
111 - Consultation écrite En cas de consultation écrite, la gérance envoie a chaque associé, par lettre recommandée avec accusé de réception, le texte des résolutions proposées accompagné du rapport de la gérance, et des documents nécessaires a l'information des associés. Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit. Le vote est formulé sur le texte des résolutions proposées, et, pour chaque résolution, par les mots "OuI" ou "NON". La réponse est adressée a la société, également par lettre recommandée avec avis de réception. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
IV - Participation aux décisions Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede. Un associé peut se faire représenter par son conjoint, a moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.
IV - Décisions collectives
Les décisions collectives sont prises aux conditions de majorité fixées par la loi. savoir :
a) Les décisions qualifiées d'ordinaires c'est-a-dire celles appelées a statuer sur les comptes d'un exercice, a nommer ou révoquer les gérants et a délibérer sur toutes questions n'emportant pas directement ou indirectement, modifications des statuts,
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qu'autant qu'elles sont adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social; si ce chiffre n'est pas atteint a la premire consultation, les associés sont alors réunis ou consultés une seconde fois, et les décisions sont valablement prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté. b) Toutes autres décisions qualifiées d'extraordinaires c'est-a-dire celles comportant ou entrainant modification des statuts, qu'autant qu'elles sont adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Toutefois, les associés ne peuvent, si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la société ou la transformer en société en nom collectif, en commandite simple ou en
commandite par actions, et, en aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé a augmenter son engagement social. En outre, la transformation en société anonyme ne peut etre décidée a la majorité requise pour la modification des statuts si la société n'a pas établi et fait approuver par les associés, le bilan de ses deux premiers exercices. Par dérogation aux dispositions ci-dessus, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales. c) Enfin, les décisions extraordinaires relatives a l'approbation des cessions de parts sociales ne sont valablement prises qu'autant qu'elles sont adoptées par la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social
VI - Procés-verbaux Les décisions collectives des associés sont constatées par des procés-verbaux établis par la gérance sur un registre spécial conformément aux dispositions de l'article 10 du décret 67-236 du 23 mars 1967. En cas de consultation écrite, la réponse de chaque associé est annexée au proces verbal.
Toutes les fois que les décisions des associés sont ou doivent étre prises a l'unanimité, elles peuvent également etre constatées dans un acte notarié ou sous seings privés signé par tous les associés ou leurs mandataires. Sauf dans le cas ou les décisions collectives sont constatées par un acte notarié, les copies ou extraits des procés-verbaux constatant les délibérations ou actes des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.
VII - Information des associés Lors de toute consultation, soit par écrit, soit en assemblée générale, chaque associé a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires
pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause.
II - Assemblée générale Toute assemblée générale est convoquée par la gérance ou a défaut par le commissaire aux comptes s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Les associés sont convoqués au moins quinze jours avant la réunion par lettre recommandée comportant l'ordre du jour. Les associés peuvent aussi étre convoqués verbalement, s'ils sont tous présents ou représentés a l'assemblée. L'assemblée est présidée par l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possede le plus grand nombre de parts.
111 - Consultation écrite En cas de consultation écrite, la gérance envoie a chaque associé, par lettre recommandée avec accusé de réception, le texte des résolutions proposées accompagné du rapport de la gérance, et des documents nécessaires a l'information des associés. Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit. Le vote est formulé sur le texte des résolutions proposées, et, pour chaque résolution, par les mots "OuI" ou "NON". La réponse est adressée a la société, également par lettre recommandée avec avis de réception. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
IV - Participation aux décisions Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede. Un associé peut se faire représenter par son conjoint, a moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.
IV - Décisions collectives
Les décisions collectives sont prises aux conditions de majorité fixées par la loi. savoir :
a) Les décisions qualifiées d'ordinaires c'est-a-dire celles appelées a statuer sur les comptes d'un exercice, a nommer ou révoquer les gérants et a délibérer sur toutes questions n'emportant pas directement ou indirectement, modifications des statuts,
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qu'autant qu'elles sont adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social; si ce chiffre n'est pas atteint a la premire consultation, les associés sont alors réunis ou consultés une seconde fois, et les décisions sont valablement prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté. b) Toutes autres décisions qualifiées d'extraordinaires c'est-a-dire celles comportant ou entrainant modification des statuts, qu'autant qu'elles sont adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Toutefois, les associés ne peuvent, si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la société ou la transformer en société en nom collectif, en commandite simple ou en
commandite par actions, et, en aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé a augmenter son engagement social. En outre, la transformation en société anonyme ne peut etre décidée a la majorité requise pour la modification des statuts si la société n'a pas établi et fait approuver par les associés, le bilan de ses deux premiers exercices. Par dérogation aux dispositions ci-dessus, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales. c) Enfin, les décisions extraordinaires relatives a l'approbation des cessions de parts sociales ne sont valablement prises qu'autant qu'elles sont adoptées par la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social
VI - Procés-verbaux Les décisions collectives des associés sont constatées par des procés-verbaux établis par la gérance sur un registre spécial conformément aux dispositions de l'article 10 du décret 67-236 du 23 mars 1967. En cas de consultation écrite, la réponse de chaque associé est annexée au proces verbal.
Toutes les fois que les décisions des associés sont ou doivent étre prises a l'unanimité, elles peuvent également etre constatées dans un acte notarié ou sous seings privés signé par tous les associés ou leurs mandataires. Sauf dans le cas ou les décisions collectives sont constatées par un acte notarié, les copies ou extraits des procés-verbaux constatant les délibérations ou actes des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.
VII - Information des associés Lors de toute consultation, soit par écrit, soit en assemblée générale, chaque associé a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires
pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause.
TITRE V : COMMISSAIRE AUX COMPTES
Article 20 - Commissaire aux comptes La société sera pourvue dans les plus brefs délais, a l'initiative de la gérance, d'un ou plusieurs commissaires aux comptes, si elle vient a dépasser a la clture d'un exercice social deux des seuils fixés par décret en Conseil d'Etat, en application de l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966. Méme si ces seuils ne sont pas atteints, la collectivité des associés pourra toujours, au cours de la société, procéder a la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes, dans la méme hypothese, cette nomination pourra
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également étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social. Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer les titulaires en cas de décs, d'empéchement ou de refus de ceux-ci devront étre désignés par la collectivité des associés. Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices. Leurs fonctions expirent apres la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des associés qui statuera sur les comptes du sixime exercice.
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également étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social. Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer les titulaires en cas de décs, d'empéchement ou de refus de ceux-ci devront étre désignés par la collectivité des associés. Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices. Leurs fonctions expirent apres la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des associés qui statuera sur les comptes du sixime exercice.
TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - CONTROLES AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Article 21 : Exercice social L'exercice social commence le 1" janvier et se termine le 31 décembre. Par exception, le premier exercice social comprendra seulement le temps a courir depuis l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 décembre 2002.
Article 22 - Inventaire - Comptes et bilan Les écritures de la société sont tenues conformément aux lois et usages du commerce.
A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire, les comptes annuels conformément aux dispositions du Code de Commerce, et établit un rapport de
gestion écrit.
Le rapport de gestion expose la situation de la société durant l'exercice écoulé. son évolution prévisible, les événements importants entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement. Les documents ainsi établis sont communiqués aux Commissaires aux Comptes, s'il en existe.
Lorsque des modifications interviennent dans la présentation des comptes annuels, comme dans les méthodes d'évaluation retenues, elles sont de surcroit signalées dans le rapport de gestion, et, le cas échéant, dans le rapport du Commissaire aux Comptes.
Article 23 - Approbation des comptes - Droit de communication des associés Le rapport de gestion, l'inventaire, et les comptes annuels sont soumis a l'approbation des associés réunis en assemblée dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice. A cette fin, les documents visés a l'alinéa précédent, autres que l'inventaire, ainsi que le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des Commissaires aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. Pendant ce méme délai, l'inventaire est tenu au siege social, a la disposition des associés. Toute délibération prise en violation de ces dispositions peut étre annulée. A compter de la communication prévue a l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance est tenue de répondre au cours de l'Assemblée.
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Tout associé peut prendre par lui-méme, a toute époque et au siege social, connaissance des comptes annuels de l'inventaire, des rapports soumis aux assemblées et des proces-verbaux de ces assemblées, concernant les trois derniers exercices. En outre, tout associé non gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au Commissaire aux Comptes, si la société en est pourvue. Enfin, un ou plusieurs associés représentant au moins le dixime du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. S'il est fait droit a la demande, le rapport de l'expert est adressé au demandeur, au Ministére public, au Comité d'entreprise, au Commissaire aux Comptes et au Gérant. Ce rapport doit en outre, etre
annexé a celui établi par le Commissaire aux Comptes en vue de la prochaine assemblée générale, et recevoir la méme publicité.
Article 24 - Conventions entre la Société et l'un de ses gérants ou associés - Interdiction d'emprunt I - Le gérant ou s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente a l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés, un rapport spécial sur les conventions directement intervenues, ou par personne interposée, entre la société et l'un de ses gérants ou associés. La collectivité des associés statue sur ce rapport, et approuve ou désapprouve ces conventions. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement
ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément
gérant, ou associé de la société a responsabilité limitée. II - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants ou descendants des gérants et associés ainsi qu'a toute personne interposée.
Article 25 - Affectation et répartition des bénéfices Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions constitués en conformité des stipulations de l'article 22 ci-dessus, constituent les bénéfices nets ou les pertes de l'exercice. Sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé CINQ POUR CENT pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélvement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au
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dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction. Le solde augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable.
Ce bénéfice est réparti entre les associés, gérants ou non gérants, proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun d'eux. Toutefois, l'assemblée générale aura la faculté de prélever sur ce solde, avant toute répartition, les sommes qu'elle jugera convenable de fixer pour les porter a un ou plusieurs fonds de réserve, généraux ou spéciaux, et meme a la réserve légale, ou les reporter a nouveau. En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle, en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélvements sont effectués. La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de 9 mois a compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
gestion écrit.
Le rapport de gestion expose la situation de la société durant l'exercice écoulé. son évolution prévisible, les événements importants entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement. Les documents ainsi établis sont communiqués aux Commissaires aux Comptes, s'il en existe.
Lorsque des modifications interviennent dans la présentation des comptes annuels, comme dans les méthodes d'évaluation retenues, elles sont de surcroit signalées dans le rapport de gestion, et, le cas échéant, dans le rapport du Commissaire aux Comptes.
Article 23 - Approbation des comptes - Droit de communication des associés Le rapport de gestion, l'inventaire, et les comptes annuels sont soumis a l'approbation des associés réunis en assemblée dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice. A cette fin, les documents visés a l'alinéa précédent, autres que l'inventaire, ainsi que le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des Commissaires aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. Pendant ce méme délai, l'inventaire est tenu au siege social, a la disposition des associés. Toute délibération prise en violation de ces dispositions peut étre annulée. A compter de la communication prévue a l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance est tenue de répondre au cours de l'Assemblée.
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Tout associé peut prendre par lui-méme, a toute époque et au siege social, connaissance des comptes annuels de l'inventaire, des rapports soumis aux assemblées et des proces-verbaux de ces assemblées, concernant les trois derniers exercices. En outre, tout associé non gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au Commissaire aux Comptes, si la société en est pourvue. Enfin, un ou plusieurs associés représentant au moins le dixime du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. S'il est fait droit a la demande, le rapport de l'expert est adressé au demandeur, au Ministére public, au Comité d'entreprise, au Commissaire aux Comptes et au Gérant. Ce rapport doit en outre, etre
annexé a celui établi par le Commissaire aux Comptes en vue de la prochaine assemblée générale, et recevoir la méme publicité.
Article 24 - Conventions entre la Société et l'un de ses gérants ou associés - Interdiction d'emprunt I - Le gérant ou s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente a l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés, un rapport spécial sur les conventions directement intervenues, ou par personne interposée, entre la société et l'un de ses gérants ou associés. La collectivité des associés statue sur ce rapport, et approuve ou désapprouve ces conventions. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement
ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément
gérant, ou associé de la société a responsabilité limitée. II - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants ou descendants des gérants et associés ainsi qu'a toute personne interposée.
Article 25 - Affectation et répartition des bénéfices Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions constitués en conformité des stipulations de l'article 22 ci-dessus, constituent les bénéfices nets ou les pertes de l'exercice. Sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé CINQ POUR CENT pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélvement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au
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dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction. Le solde augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable.
Ce bénéfice est réparti entre les associés, gérants ou non gérants, proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun d'eux. Toutefois, l'assemblée générale aura la faculté de prélever sur ce solde, avant toute répartition, les sommes qu'elle jugera convenable de fixer pour les porter a un ou plusieurs fonds de réserve, généraux ou spéciaux, et meme a la réserve légale, ou les reporter a nouveau. En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle, en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélvements sont effectués. La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de 9 mois a compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
TITRE VII - PERTE DE LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL : DISSOLUTION - LIOUIDATION
Article 26 - Perte de la moitié du capital social Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital, la gérance est tenue dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les associés a l'effet de décider, a la majorité exigée pour la modification des statuts, de procéder a la dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée la société est tenue au plus tard a la clôture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur des réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social. Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée conformément a la loi. A défaut par le gérant ou le Commissaire aux Comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut intenter devant le Tribunal de Commerce, une action en dissolution de la Société.
Article 27 - Dissolution - Liquidation A l'expiration de la durée de la société, ou en cas de dissolution anticipée pour
quelque cause que ce soit, la liquidation en est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés par décision collective ordinaire des associés, et a défaut par le Président du tribunal de commerce du lieu du sige social. Toutefois, en cas de réunion de tous les droits sociaux entre les mains d'un associé, il y a lieu a transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation. La liquidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par les articles 390 et suivants de la loi du 24 juillet 1966.
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La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et
jusqu'a la clture de celle-ci. La mention "société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société. Le produit net de la liquidation, aprés Iextinction du passif et des charges sociales, et apres remboursement aux associés du montant nominal non amorti de leurs parts sociales, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts.
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La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et
jusqu'a la clture de celle-ci. La mention "société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société. Le produit net de la liquidation, aprés Iextinction du passif et des charges sociales, et apres remboursement aux associés du montant nominal non amorti de leurs parts sociales, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts.
TITRE VIII - CONTESTATIONS
Article 28 - Contestations Toutes contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux- memes, relativement aux affaires sociales seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du sige social. A cet effet, en cas de contestation tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du siege social, toutes assignations et significations seront régulierement faites a ce domicile élu sans avoir égard au domicile réel. A défaut de domicile les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République prs le Tribunal de Grande Instance du siege social.
TITRE IX - DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Article 31 - Frais Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la société, portés au compte de frais généraux et amortis dans la premiere année et, en tout cas, avant toute distribution de bénéfices. DONT ACTE EN SEIZE PAGES La lecture de cet acte a été donnée aux parties par le Notaire soussigné qui les a fait signer. LES JOUR, MOIS ET AN CI-DESSUS ENONCES, En l'étude du Notaire soussigné,
Notaire et comparants ont signé le méme jour cet acte comprenant : - renvois.... (0) (0) - mots nuls. - lignes nulles .... ..(0) Chiffres nuls .. ..(0)
...(0)
Suivent les signatures et la mention "Enregisua SAINT DIE le 24eptembre 2001 volume 472 folio 58 bordereau 376/1." NOTAIRE
POUR COPIE CONFORME