Acte du 6 juillet 2004

Le siége social est fixé a : BADONVILLER (54540) 01, Rue du Colonel de la Horie

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou des départements limitrophes et partout ailleurs par décision des associés prise à la majorité prévue pour les assemblées générales ordinaires.

les proportions suivantes: Mr Bertrand PEROTIN : a concurrence de 3995 actions - Mme Catherine PEROTIN : a concurrence de 5 actions

Article 9 - Droits et obligations attachés aux actions Chaque action donne droit, en ce qui concerne les bénéfices et l'actif de la Société, a une part proportionnelle a la quantité de capital représentée par chaque action. Chaque associé ne sera responsable du passif de la Société qu'a concurrence du montant représenté par la valeur nominale des actions qu'il détiendra. Tout associé dispose notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires: droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital, droit a l'information permanente ou préalable aux assemblées, droit de poser des questions écrites avant toute assemblée ou sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les

commissaires aux comptes. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

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La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un

droit quelconque, les associés feront leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires. Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société et aux assemblées par un seul d'entre eux; celui-ci est considéré comme représentant seul l'indivision; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice a la demande de l'indivisaire le plus diligent. Sauf convention contraire notifiée à la société, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires. L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de

numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé en l'absence de convention spéciale des parties, selon les dispositions suivantes: + le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartient au nu-propriétaire; + Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis a usufruit; + Le nu-propriétaire est réputé avoir négligé le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercer ce droit; Il est de méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois apres le début des opérations d'attribution. L'usufruitier, dans les deux cas, peut alors se substituer au nu- propriétaire pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, le nu-propriétaire peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession; les biens ainsi acquis sont soumis a usufruit.

+ les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour le nue- propriété et a l'usufruitier pour l'usufruit. Foutefois en cas de versement de fonds effectués par le nu-propriétaire ou l'usufruitier pour réaliser ou parfaire

une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu- propriétaire et à l'usufruitier qu'à concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution, le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété a celui qui a versé les fonds. La représentation des associés dans les décisions collectives est valablement faite

a l'égard de la société par le représentant légal ou par une personne munie d'un pouvoir spécial émanant du représentant légal. L'associé débiteur continue a représenter seul les actions par lui remises en gage.

Article 10 - Cession des actions Les cessions ont lieu dans les termes et conditions prévues aux présents statuts. Tous les transferts d'actions seront portées dans le registre des mouvements de titres sur production d'un ordre de mouvement de titres. Il est ouvert au nom de chaque associé un compte d'associé faisant état du nombre d'actions émises par la Société et détenues par ce dernier.

Il en sera de meme pour toutes les valeurs mobiliéres qui pourraient étre émises par la Société. Les cessions d'actions consenties par l'actionnaire unique sont libres. Si la société vient a comporter deux ou plusieurs actionnaires, les dispositions ci- aprés édictées a l'article 1 1 relatives a l'agrément des cessions d'actions s'appliquent de plein droit.

Article 11 - Clause d'agrément Les actions ne peuvent étre cédées y compris entre associés et y compris en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, de cession à un conjoint, un ascendant ou a un descendant, qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des deux tiers des voix des associés disposant du droit de vote.

La demande d'agrément doit etre notifiée au Président de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception indiquant le nombre d'actions dont la

cession est projetée, le prix et les conditions de la cession, l'identité complete de l'acquéreur envisagé (s'il s'agit d'une personne morale : dénomination sociale, siége social, numéro SIREN, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux).

Cette demande d'agrément est transmise sans délai par le Président à tous les autres associés. Les associés sont alors consultés collectivement dans les conditions prévues au titre V des présents statuts. L'agrément est voté a la majorité des deux tiers des voix des associés disposant du droit de vote, l'associé cédant participant au vote. Le Président dispose d'un délai de deux (2) mois a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des

associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis. La décision de la collectivité des associés sur la demande d'agrément est discrétionnaire. En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit alors étre réalisé au plus tard dans les trois (3) mois de la notification de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait caduc. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de trois (3) mois a compter de la notification de la décision de la collectivité des associés, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs associés. Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.

En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler. Le prix de rachat des actions par un associé ou par la Société en cas de refus d'agrément est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le

prix sera déterminé par application des dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

Article 12 -- Modification du contrôle d'un associé En cas de modification du contrle d'un associé au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce, celui-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de 15 jours du

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changement de contrle. Cette notification doit préciser la date du changement de

contrle et toutes informations sur le ou les nouveaux associés le contrlant désormais Si cette procédure n'est pas respectée, l'associé dont le contrôle est modifié

pourra étre exclu de la Société dans les conditions prévues a l'article 16. Dans le délai de 30 jours a compter de la réception de la notification du changement de contrle, la Société peut mettre en oeuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de l'associé dont le contrle a été modifié, telle que prévue a l'article 16. Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le déla ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrle. Les dispositions ci-dessus s'appliquent également a l'associé de la Société qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

- révocation de ses fonctions de mandataire social; - condamnation pénale correctionnelle ou criminelle devenue définitive; - changement de contrle d'une société actionnaire; - Faits ou actes de nature a porter atteinte aux intérets ou a l'image de marque de la société:

Les associés sont consultés sur l'exclusion a l'initiative du Président : si le Président est lui-méme susceptible d'etre exclu, les associés seront consultés a l'initiative de l'associé le plus diligent.

L'exclusion est prononcée au terme d'une décision collective des associés statuant a la majorité des deux tiers des voix des associés disposant du droit de vote; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'etre prononcée ne participe pas au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. La décision d'exclusion ne sera valablement prise que sous réserve du respect des formalités suivantes :

- notification a l'associé intéressé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 15 jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion : cette notification devant également etre

adressée en copie a tous les autres associés; - la décision n'est prise qu'aprés que l'associé en cause ait pu faire valoir ses observations lors d'une réunion préalable des associés tenue au plus tard 7 jours avant la date prévue pour la consultation des associés sur la décision d'exclusion. La tenue de

cette réunion donne lieu a la rédaction d'un procés-verbal signé par tous les associés présents.

La décision d'exclusion prend effet à compter de son vote par la collectivité des associés. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application "des clauses d'agrément prévue aux présents statuts. La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'initiative du Président.

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L'exclusion entraine dés son prononcé la suspension des droits de vote attachés à la totalité des actions de l'associé exclu. La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les 30 jours de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus. Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

11 et 12 des présents statuts sont nulles.

Dans les rapports de la Société avec les tiers, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social. Le Président peut donner tout mandat qu'il juge nécessaire.

Toutes les décisions ne relevant pas de la compétence de la collectivité des associés sont de la compétence du Président. Le Président est désigné et révoqué par une décision collective des associés prise a la majorité simple. La décision de nomination déterminera la durée de son mandat, le montant et le caractére fixe ou variable de son éventuelle rémunération, et pourra fixer

des limitations a ses pouvoirs, sans que ces limitations soient opposables aux tiers. Le Président peut étre une personne physique ou une personne morale. Lorsqu'une personne morale est nommée Président de la Société, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. La personne morale nommée Président de la Société désignera un représentant permanent. chargé d'assumer ces fonctions Le Président peut demander a etre assisté d'un Directeur Général délégué qui sera désigné et révoqué par les associés. Le Directeur Général délégué pourra disposer des pouvoirs de direction fixés par les associés et sur délégation expresse du président, pourra également représenter la société et de représentation a l'égard des tiers que le Président.

Les fonctions de président prennent fin a l'expiration de la durée de son mandat. sauf prorogation ou renouvellement de son mandat. Si le président est associé, ses fonctions prennent fin immédiatement et méme avant l'arrivée du terme initial prévu pour l'échéance de son mandat dans le cas ou il perd sa qualité d'associé; Le président est par ailleurs révocable par décision ordinaire des associés et par décision de justice. La démission du président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception postée trois mois au moins avant la clture de l'exercice en cours; elle prend effet a cette clôture sous réserve de la

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contribution que doit apporter le président démissionnaire a l'arrété des comptes a l'égard de son successeur.

en toutes matiéres pour organiser, gérer et orienter les activités de la Société. 2. - Autorisation des associés Dans l'ordre interne, le président dispose des pouvoirs d'administration et de direction les plus étendus sans aucune restriction, a l'exceptions des décisions et

opérations édictées a l'article 19 des présents statuts pour lesquelles une décision collectives est obligatoire. Le Président gére les relations avec le Comité d'entreprise s'il en est créé un.

Article 17 -- Convention entre la Société et ses Dirigeants Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et un de ses dirigeants. Les associés statuent, a la majorité simple, sur ce rapport lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes sociaux, le dirigeant intéressé par la convention ne participant au vote. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société. Il est interdit aux dirigeants de la société autres que les personnes morales, a leur conjoint, ascendants et descendants de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par celle-ci un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser leurs engagements envers les tiers par la Société.( article 227-12 du Code de Commerce, renvoyant a l'article 225- 43 du méme Code).

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. Les opérations ci-aprés font l'objet obligatoirement d'une décision collective des actionnaires dans les conditions suivantes: 1°) Décisions prises a l'unanimité : - toutes les décisions requérant l'unanimité en application de l'article 227-19 du Code de Commerce, notamment celles relatives a l'adoption ou modifications de clauses statutaires portant sur l'inaliénabilité des actions, l'agrément des cessions d'actions, l'exclusion d'un associé, changement de contrle d'une société associée, suspension des droits de vote, et transformation de la société en Société en Nom Collectif, Société Civile, Société en Commandite Simple ou par Actions. 2°) Décisions prises a la majorité des actionnaires représentant deux tiers du capital social : Sous réserves des dispositions édictées au paragraphe 1°) ci-dessus et de celles édictées a l'article 227-19 du Code de Commerce : - augmentation, amortissement ou réduction du capital;

- décider d'une fusion, d'une scission, ou d'un apport partiel d'actif; - transformation de la société; - modification des présents statuts - agrément d'une cession d'actions: - décider de l'exclusion d'un associé; - dissolution la société;

3°) Décisions prises a la maiorité simple des actionnaires présents ou représentés: - nommer les dirigeants, décider de leur rémunération et de leur révocation; - nommer les commissaires aux comptes; - approuver les comptes annuels; - affecter les résultats; - approuver ie rapport présenté par le Commissaire aux comptes sur les conventions entre la Société et ses dirigeants;

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Si la société vient a ne comprendre qu'un seul actionnaire, les décisions ci-dessus

sont de la compétence de l'actionnaire unique.

Pour toutes les autres décisions, les associés conférent tout pouvoir au Président.

La Société, par son Président, tient une comptabilité réguliére des opérations sociales et dresse et arrété des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.

Le solde augmenté du report a nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.

Le bénéfice distribuable est a la disposition de l'assemblée générale pour, sur proposition du président, étre, en totalité ou en partie, distribué aux actionnaires a titre de dividende, affecté a tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou étre reporté a nouveau. L'Assemblée peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par

priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

comptes titulaires conformément aux prescriptions légales. Un ou plusieurs commissaires suppléants sont désignés en vue de remplacer les titulaires en cas de décés, d'empéchement, de démission de ceux-ci. La suppléance d'un

titulaire est assuré par le plus agé des suppléants désignés. Si la Société a des filiales ou des participations et est astreinte à publier des comptes consolidés, elle doit désigner au moins deux commissaires aux comptes titulaires.

Les commissaires aux comptes doivent étre choisis par les personnes physiques ou morales habilitées dans le cadre des dispositions légales.

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Les commissaires aux comptes sont désignés pour une durée de six exercices Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont nommés par

décision collective des associés.

Les fonctions du commissaire aux comptes suppléant appelé a remplacer un commissaire titulaire prennent fin a la date d'expiration du mandat de ce dernier, sauf si l'empéchement n'a qu'un caractére temporaire. Dans ce dernier cas, lorsque l'empéchement a cessé, le titulaire reprend ses fonctions, apres la prochaine décision collective des associés approuvant les comptes.

Les commissaires aux comptes effectuent les vérifications et contrles et établissent les rapports prévus par la loi. Leurs attributions sont fixées par la loi. La rémunération des commissaires aux comptes est fixée suivant les modalités réglementaires en vigueur.

Article 24 -- Dissolution - liquidation : La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit, hormis les cas de fusion ou de scission. La liquidation s'effectue conformément aux dispositions légales. Le produit net de la liquidation, aprés extinction du passif et des charges sociales, est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.

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LESQUELS ont fait connaitre leur acceptation desdites fonctions par lettre en

date du 06 avril 2004 dont original demeurera joint et annexé aux présentes aprés mention, chacun d'eux ayant précisé qu'il n'est frappé d'aucune interdiction ou incompatibilité instituée par la loi. Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

FORMALITES - POUVOIRS

Le présent acte sera enregistré a la recette des impts compétente, et mention des présentes est consentie partout ou besoin sera. Conformément aux dispositions réglementaires et légales, deux expéditions des

présentes seront déposées au greffe du tribunal de commerce compétent en annexe du registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne l'opposabilité aux tiers.

Les parties donnent tous pouvoirs nécessaires à tout clerc ou employé de l'Etude de Maitre VOGELWEITH, notaire a RAON L'ETAPE, avec faculté de subdéléguer à toute personne physique ou morale a qu'il jugera bon de faire appel, d'effectuer toutes formalités de publication, mise a jour des statuts, inscriptions modificatives au Registre du Commerce et des Sociétés, dépts et mentions nécessaires en suite des présentes. DONT ACTE EN QUATORZE PAGES.

La lecture de cet acte a été donnée aux parties par le Notaire soussigné qui les a fait signer. LES JOUR, MOIS ET AN CI-DESSUS ENONCES. En l'étude du Notaire soussigné, Notaire et comparants ont signé le méme jour cet acte comprenant : (0) - renvois .. - mots nuls .... (0) - lignes nulles..... (0) - chiffres nuls. (0) - lettres nulles .. (0) - blancs batonnés ... ..(0) Suivent les signatures et la mention "Enregistré a SAINT DIE le 29 juin 2004 Bordereau 2004/328 Case n°02."

POUR EXPEDlTION sur 4 pages, délivrée et certifiée conforme a l'original par le Notaire soussigne.

NOTAIRE PA

STATUTS de la SAS

RCS: NANCY - SIRENE:439 984 668
Mise a jour en date 25 Juin 2004
en suite du Procés Verbal d'AGE du 25 Juin 2004 décidant :
Changement de dénomination, de siége et d'objet social
Augmentation de capital social
Transformation en SAS et adoption des nouveaux statuts
Nomination du Président et des CAC
STATUTS NOTAIRE
S.A.S. "AGENCE ABP"
Société par Actions Simplifiée
Siege a BADONVILLER(54540), 01,Rue du Colonel de la Horie
RCS de NANCY - SIREN: 439 484 668

La société a pour objet directement ou indirectement : - Economiste de construction, maitrise d'oeuvre, négoce de matériel et matériaux - activités de certificateur, d'analyse, de contrle et de diagnostic dans le domaine immobilier:
- La création, l'acquisition, l'exploitation, la vente, la prise ou la dation a bail de tous établissements industriels ou commerciaux se rattachant a cet objet. - Et généralement toutes opérations financieres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social et a tous objets similaires ou connexes, ou susceptibles d'en faciliter l'application et le développement, le tout tant pour elle-méme que pour le compte de tiers ou en participation sous quelque forme que ce soit.
Article 3 - Dénomination sociale La dénomination de la Société est : "AGENCE ABP" Dans tous les actes et documents émis par la Société et destinés aux tiers, la dénomination de la société sera immédiatement précédée ou suivie des mots "Société par Actions Simplifiée " ou des initiales "S.A.S. ", et du montant du capital social.
Article 4 -- Siége social Le siége social est fixé a : BADONVILLER (54540) 01,Rue du Colonel de la Horie Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou des départements limitrophes et partout ailleurs par décision des associés prise a la majorité prévue pour les assemblées générales ordinaires.
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les associés.

Article 9 - Droits et obligations attachés aux actions Chaque action donne droit, en ce qui concerne les bénéfices et l'actif de la Société a une part proportionnelle a la quantité de capital représentée par chaque action. Chaque associé ne sera responsable du passif de la Société qu'a concurrence du montant représenté par la valeur nominale des actions qu'il détiendra. Tout associé dispose notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires: droit préférentiel de
souscription aux augmentations de capital, droit a l'information permanente ou préalable aux assemblées, droit de poser des questions écrites avant toute assemblée ou sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les associés feront leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires. Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société et aux assemblées par un seul d'entre eux; celui-ci est considéré comme représentant seul 1'indivision; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice a la demande de l'indivisaire le plus diligent. Sauf convention contraire notifiée a la société, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires. L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire
et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé en l'absence de convention spéciale des parties, selon les dispositions suivantes: + le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartient au nu-propriétaire; + Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis a usufruit; + Le nu-propriétaire est réputé avoir négligé le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercer ce droit; Il est de méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois apres le début des opérations d'attribution.
L'usufruitier, dans les deux cas, peut alors se substituer au nu-propriétaire pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, le nu-propriétaire peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession; les biens ainsi acquis sont soumis a usufruit.
+ les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour le nue- propriété et a l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois en cas de versement de fonds effectués par le nu-propriétaire ou l'usufruitier pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu- propriétaire et a l'usufruitier qu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution, le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété a celui qui a versé les fonds. La représentation des associés dans les décisions collectives est valablement faite a l'égard de la société par le représentant légal ou par une personne munie d'un pouvoir spécial émanant du représentant légal. L'associé débiteur continue a représenter seul les actions par lui remises en gage

Tous les transferts d'actions seront portées dans le registre des mouvements de titres sur production d'un ordre de mouvement de titres. Il est ouvert au nom de chaque associé un compte d'associé faisant état du nombre d'actions émises par la Société et détenues par ce dernier. Il en sera de méme pour toutes les valeurs mobiliéres qui pourraient étre émises par la Société.
Les cessions d'actions consenties par l'actionnaire unique sont libres.
Si la société vient a comporter deux ou plusieurs actionnaires, les dispositions ci.
aprés édictées a l'article 11 relatives a l'agrément des cessions d'actions s'appliquent de plein droit.
Article 11 -- Clause d'agrément Les actions ne peuvent étre cédées y compris entre associés et y compris en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, de cession a un conjoint, un ascendant ou a un descendant, qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des deux tiers des voix des associés disposant du droit de vote.
La demande d'agrément doit étre notifiée au Président de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception indiquant le nombre d'actions dont la cession est projetée, le prix et les conditions de la cession, l'identité compléte de l'acquéreur envisagé (s'il s'agit d'une personne morale : dénomination sociale, siége social. numéro SIREN, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise sans délai par le Président a tous les autres associés. Les associés sont alors consultés collectivement dans les conditions prévues au titre V des présents statuts. L'agrément est voté a la majorité des deux tiers des voix des
associés disposant du droit de vote, l'associé cédant participant au vote. Le Président dispose d'un délai de deux (2) mois a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis La décision de la collectivité des associés sur la demande d'agrément est discrétionnaire. En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit alors étre réalisé au plus tard dans les trois (3) mois de la notification de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait caduc. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de trois (3) mois a compter de la notification de la décision de la collectivité des associés, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs associés. Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis. En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler. Le prix de rachat des actions par un associé ou par la Société en cas de refus d'agrément est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé par application des dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

En cas de modification du contróle d'un associé au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce, celui-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec
demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de 15 jours du changement de contrôle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrôle et toutes informations sur le ou les nouveaux associés le contrôlant désormais. Si cette procédure n'est pas respectée, l'associé dont le contrôle est modifié pourra étre exclu de la Société dans les conditions prévues a l'article 16.
Dans le délai de 30 jours a compter de la réception de la notification du
changement de contrle, la Société peut mettre en oeuvre la procédure d'exclusion et de suspension-des droits non pécuniaires de l'associé dont le contrle a été modifié, telle que prévue a l'article 16. Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci- dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle. Les dispositions ci-dessus s'appliquent également a l'associé de la Société qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

- révocation de ses fonctions de mandataire social; - condamnation pénale correctionnelle ou criminelle devenue définitive; - changement de contrle d'une société actionnaire; - Faits ou actes de nature à porter atteinte aux intéréts ou a l'image de marque de la société:
Les associés sont consultés sur l'exclusion a l'initiative du Président ; si le Président est lui-méme susceptible d'étre exclu, les associés seront consultés a l'initiative de l'associé le plus diligent. L'exclusion est prononcée au terme d'une décision collective des associés statuant a la majorité des deux tiers des voix des associés disposant du droit de vote; l'associé dont
l'exclusion est susceptible d'étre prononcée ne participe pas au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. La décision d'exclusion ne sera valablement prise que sous réserve du respect des formalités suivantes : - notification a l'associé intéressé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 15 jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion : cette notification devant également &tre adressée en copie a tous les autres associés; - la décision n'est prise qu'aprés que l'associé en cause ait pu faire valoir ses observations lors d'une réunion préalable des associés tenue au plus tard 7 jours avant la date prévue pour la consultation des associés sur la décision d'exclusion. La tenue de cette
réunion donne lieu a la rédaction d'un procés-verbal signé par tous les associés présents. La décision d'exclusion prend effet à compter de son vote par la collectivité des associés. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu
et désigner le ou les acquéreurs de ces actions; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application "des clauses d'agrément prévue aux présents statuts.
La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président. L'exclusion entraine dés son prononcé la suspension des droits de vote attachés à la totalité des actions de l'associé exclu. La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les 30 jours de la
décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus. Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

2. - Autorisation des associés Dans l'ordre interne, le président dispose des pouvoirs d'administration et de direction les plus étendus sans aucune restriction, a l'exceptions des décisions et opérations édictées a l'article 19 des présents statuts pour lesquelles une décision collectives est obligatoire. Le Président gére les relations avec le Comité d'entreprise s'il en est créé un.
Article 17 - Convention entre la Société et ses Dirigeants Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et un de ses dirigeants. Les associés statuent, a la majorité simple, sur ce rapport lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes sociaux, le dirigeant intéressé par la convention ne participant au vote. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société. Il est interdit aux dirigeants de la société autres que les personnes morales, a leur conjoint, ascendants et descendants de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par celle-ci un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser leurs engagements envers les tiers par la Société.( article 227-12 du Code de Commerce, renvoyant a l'article 225-43 du méme Code).

télécopie, etc...) peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions. Les assemblées générales sont réunies sur convocation du Président, faites par tous moyens 15 jours avant la date de la réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour.
de l'heure et du lieu de la réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires a l'information des associés.
Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai. Le Président de la Société présidera l'assemblée, ou en son absence, la personne qu'il aura désignée, ou a défaut l'associé présent représentant le plus grand nombre d'actions. L'assemblée peut désigner un secrétaire qui peut etre choisi en dehors des actionnaires. Les délibérations collectives des associés, que ce soit en assemblée ou sur consultation écrite, seront constatées dans des procés-verbaux établis sur un registre et signé par tous les associés ayant participé a la délibération ou a la consultation. En assemblée, les associés ont la faculté de se faire représenter par un mandataire de leur choix. Pour participer a l'assemblée, les associés doivent justifier de leur identité et de l'inscription en compte de leurs actions au jour de la décision collective. En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a l'information des actionnaires sont adressés à chacun par tous moyens. Les actionnaires disposent d'un délai minimum de HUIT jours à compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote, lequel peut étre émis par lettre
recommandée avec accusé de réception ou télécopie. L'actionnaire n'ayant pas répondu
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dans le délai de QUINZE jours a compter de la réception des projets de résolutions est
considéré comme ayant approuvé ces résolutions. Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés verbal établi et
signé par le président. Ce procés verbal mentionne la réponse de chaque actionnaire.
Les copies des procés-verbaux des décisions collectives pourront étre certifiées conformes par le Président ou par toute personne désigne a cet effet par le Président. Aux cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.
Article 19 -- Nature et conditions de majorité : Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. Les opérations ci-aprés font l'objet obligatoirement d'une décision collective des actionnaires dans les conditions suivantes: 1°) Décisions prises a l'unanimité : - toutes les décisions requérant l'unanimité en application de l'article 227-19 du Code de Commerce, notamment celles relatives a l'adoption ou modifications de clauses statutaires portant sur l'inaliénabilité des actions, l'agrément des cessions d'actions, l'exclusion d'un associé, changement de contrle d'une société associée, suspension des droits de vote, et transformation de la société en Société en Nom Collectif, Société Civile Société en Commandite Simple ou par Actions.
2") Décisions prises a la majorité des actionnaires représentant deux tiers du capital social :
Sous réserves des dispositions édictées au paragraphe 1°) ci-dessus et de celles édictées a l'article 227-19 du Code de Commerce : - augmentation, amortissement ou réduction du capital; - décider d'une fusion, d'une scission, ou d'un apport partiel d'actif; - transformation de la société; - modification des présents statuts - agrément d'une cession d'actions; - décider de l'exclusion d'un associé; - dissolution la société: 3°) Décisions prises a la majorité simple des actionnaires présents ou représentés: - nommer les dirigeants, décider de leur rémunération et de leur révocation; - nommer les commissaires aux comptes; - approuver les comptes annuels; - affecter les résultats; - approuver le rapport présenté par le Commissaire aux comptes sur les conventions entre la Société et ses dirigeants;
Si la société vient a ne comprendre qu'un seul actionnaire, les décisions ci-dessus sont de la compétence de l'actionnaire unique.
Pour toutes les autres décisions, les associés conférent tout pouvoir au Président.

commerce.
Article 22 - Affectation des résultats Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé : - CINQ POUR CENT (5%) au moins pour constituer la réserve légale; ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le DIXIEME du capital social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque,
cette quotité n'est plus atteinte; - toutes sommes a porter en réserves en application de la loi
Le solde augmenté du report a nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.
Le bénéfice distribuable est a la disposition de l'assemblée générale pour, sur proposition du président, étre, en totalité ou en partie, distribué aux actionnaires a titre de dividende, affecté à tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou étre
reporté a nouveau. L'Assemblée peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les comptes sociaux sont contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires conformément aux prescriptions légales. Un ou plusieurs commissaires suppléants sont désignés en vue de remplacer les titulaires en cas de décés, d'empéchement, de démission de ceux-ci. La suppléance d'un
titulaire est assuré par le plus agé des suppléants désignés. Si la Société a des filiales ou des participations et est astreinte a publier des comptes consolidés, elle doit désigner au moins deux commissaires aux comptes titulaires.
Les commissaires aux comptes doivent etre choisis par les personnes physiques ou morales habilitées dans le cadre des dispositions légales. Les commissaires aux comptes sont désignés pour une durée de six exercices. Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont nommés par
décision collective des associés. Les fonctions du commissaire aux comptes suppléant appelé a remplacer un commissaire titulaire prennent fin a la date d'expiration du mandat de ce dernier, sauf si l'empéchement n'a qu'un caractére temporaire. Dans ce dernier cas, lorsque l'empechement a cessé, le titulaire reprend ses fonctions, aprés la prochaine décision collective des associés approuvant les comptes. Les commissaires aux comptes effectuent les vérifications et contrôles et établissent les rapports prévus par la loi.
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Leurs attributions sont fixées par la loi. La rémunération des commissaires aux comptes est fixée suivant les modalités réglementaires en vigueur.

Le produit net de la liquidation, aprés extinction du passif et des charges sociales. est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.
Titre VII - Contestations entre associés Article 25 -- Contestations entre associés Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la Société ou pendant sa liquidation, soit entre la Société et les associés, soit entre les associés, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou généralement au sujet des affaires sociales sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siége social.
Suivent les signatures et la mention "Enregistré a SAINT DIE le 29 Juin 2004 Bordereau 2004 / 328 Case n°02"
NOTAIRE
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