Acte du 27 mars 2002

Greffe du Tribunal de commerce de Nancy Numéro du DEPOT : 2002.1283 Cité Judiciaire Rue du Gal Fabvier - BP 3880 - 54029 - NANCY Cedex Date du DEPOT : 27 Mars 2002 Téléphone : 0383280692

Ce dépot concerne la société :

ABP 20, AVENUE DU MARECHAL JOFFRE

54540 - BADONVILLER

Fonme juridique : SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE R.C.S. : NANCY B 439484668 N* de gestion : 2001 B 0571

Nous Greffier du Tribunal de Commerce de Nancy avons déposé a la date ci-dessus, au rang de nos minutes :

Acte(s) déposé(s) :

P.V. d'assemblée du 16 Février 2002 Statuts mis a jour

Objet du dépôt :

Changement de Gérant

a Nancy le 3 Avril 2002 Le Greffier

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-- Déposant : Cout insertion Bodacc - .. Emoluments : 5,05 ME VOGELWETH I.N.P.I. : 5.80 0,92 49 RUE J FERRY Frais de poste : - - Total H.T. : 5,97 88110 - RAON L ETAPE T.V.A. : 1.17 : Total T.T.C. : 12,94 Référence : Facture acquittée

ASSEMBLEE GENERALE EXTRA-ORDINAIRE

"tput dt. E7 MARS 2002 L'AN DEUX MILLE DEUX Le SEIZE FEVRIER a 18h45. .0.S 01..S Au siége social de la société.

Les associés de la Société dénommée "ABP", Société a Responsabilité Limitée. au capital de 7.650 Euros, dont le siége social est a BADONVILLER (54540), 20, Avenue du Maréchal Joffre, immatriculée au RCS de NANCY sous Ie n° B 439 484 668, se sont réunis audit siege social en assemblée générale extra-ordinaire sur convocation qui leur en a été faite individuellement conformément aux dispositions iégales, réglementaires et statutaires.

L assemblée est présidée par MME Catherine PEROTIN, gérante - associée qui

est présente et qui accepte ces fonctions. La Présidente constate que sont présents : - Mr et Mme Bertrand PEROTIN, 765 parts numérotées de 01 a 765, .765 Parts

Total : 765 Parts

Tous les associés étant présent, le Président déclare que la présente assemblée est valablement constituée et peut donc valablement délibérer sur toutes les résolutions inscrites a l'ordre du jour et prendre ses décisions a la majorité requise.

Les associés peuvent prendre connaissance des documents déposés sur le bureau du Président :

les avis de réception des lettres des convocations; la feuille de présence ;

le texte des résolutions proposées ;

rapport de la gérance Le Président déclare que l'Assemblée est réunie pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :

- démission du gérant actuel de la société: - nomination d'un nouveau gérant de la société; - modification des statuts et pouvoirs en vue des formalités;

Puis lecture du rapport de la Gérance est donnée. Aprés des échanges de vues, d'observations et d'explications, et personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant & l'ordre du jour.

PREMIERE RESOLUTION La collectivité des associés prend acte de la décision de Mme Catherine PEROTIN née EYMERY de démissionner de ses fonctions de gérant de la société a compter du 1er janvier 2002. Elle lui donne quitus entier et définitif de sa gestion à ces fonctions. Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

DEUXIEME RESOLUTION La collectivité des associés décide de nommer Monsieur Bertrand Olivier PEROTIN, demeurant à BADONVILLER (54540), 20, Avenue du Maréchal Joffre. pour une durée indéterminée aux fonctions de gérant de la société en remplacement de Mme Catherine PEROTIN née EYMERY, gérante démissionnaire, ce qu'il accepte. II déclare au surplus n'étre frappé d'aucune incapacité ou déchéance susceptible de lui interdire l'accés a ces fonctions.

Ses fonctions seront exercées a compter du 1er janvier 2002 dans les conditions prévues par la loi et les articles 15 et 16 des statuts. Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

TITRE 1 - FORME - OBJET - DENOMINATION SOCIALE - SIEGE - DUREE Article 1er - Forme Il est formé entre les comparants, tous futurs propriétaires des parts ci-apres créées, et propriétaires des parts qui pourraient etre créées ultérieurement, une société a responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 24 juillet 1966, toutes autres dispositions légales ou réglementaires en vigueur et par les présents statuts

dans le méme délai, de racheter lesdites parts, par voie de réduction de capital, au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. En cas de rachat des parts en vertu du droit de préemption accordé ci-dessus aux associés et a la société, le prix sera payé comptant, sauf convention contraire intervenue directement entre le cédant et le ou les cessionnaires. Toutefois, si le rachat est effectué par la société, un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans pourra sur justification, etre accordé a la société par décision de justice. Si a l'expiration du délai imparti aucune des solutions de rachat prévues ci- dessus n'est survenue, l'associé pourra réaliser la cession initialement prévue.
Toutefois l'associé cédant, doit pour se prévaloir des dispositions du paragraphe 4), détenir depuis au moins deux ans, les parts sociales qui font l'objet de la cession envisagée, a moins qu'il ne les ait recueillies en suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation par son conjoint ou par un ascendant
ou descendant. Si cette condition n'est pas remplie, l'associé cédant ne pourra se prévaloir des dispositions prévues ci-dessus concernant le rachat de ses parts et, en cas de refus d'agrément, l'associé cédant restera propriétaire de ses parts.
Les dispositions qui précedent sont applicables a tous modes de cession, méme aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux
transmissions de parts sociales entre vifs a titre gratuit.
En cas de vente forcée aux enchéres publiques, l'adjudication ne pourra étre
prononcée que sous réserve de l'agrément de l'adjudicataire et de l'exercice éventuel du droit de préemption des associés ou de la société. En conséquence, aussitot aprés l'adjudication, l'adjudicataire présentera sa demande d'agrément et c'est a son encontre que pourra etre éventuellement exercé le droit de préemption dont il s'agit. Toutefois, si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du
Code Civil, à moins que la Société ne préfére apres la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. ---- B - Transmission par déces
Toute transmission de parts sociales par voie de succession au profit de personnes autres que le conjoint et les héritiers en ligne directe du défunt ne pourra avoir lieu qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, étant précisé que, pour le calcul de cette majorité, les héritiers et représentants du défunt compteront pour un associé et qu'ils auront le droit de vote, par un mandataire commun, avec le nombre de parts détenues par l'associé décédé.
Les héritiers et ayants droit, pour exercer les droits attachés aux parts sociales de
l'associé décédé, ou, pour permettre la consultation des associés sur leur agrément s'ils ne sont pas conjoint, ascendants ou descendants, doivent dans les plus courts délais, justifier a la société de leur état civil, de leur qualité et de la propriété divise ou indivise des parts sociales du défunt par la production d'un certificat de propriété ou de tous autres actes probants.
Dans les huit jours qui suivent la production de ces documents, la gérance adresse a chaque associé survivant une lettre recommandée avec avis de réception lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers ou ayants droit. A compter de l'envoi de cette lettre, l'agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues ci-dessus pour les cessions entre vifs. Tant qu'il n'aura pas été procédé entre les héritiers, les ayants droit et le conjoint au partage des parts dépendant de la succession, les droits attachés a ces parts seront valablement exercés par l'un des indivisaires, ainsi qu'il est indiqué a l'article 14 des : présents statuts.
-- - C- Liquidation.de communauté
En cas de liquidation de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant - - existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution des parts communes a l'époux ou a l'ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément de tiers non associés.
D - Réunion de toutes les parts en une seule main La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de
plein droit de la société, mais dans ce cas, l'associé unique est immédiatement soumis aux dispositions régissant les entreprises unipersonnelles a responsabilité limitée.
Article 12 - Déces, interdiction, faillite ou déconfiture d'un associé La société ne sera pas dissoute par le décés de l'un des associés, son interdiction, sa faillite ou sa déconfiture. En cas de décés de l'un des associés, ses héritiers et ayants-cause conserveront la
propriété des parts sociales de leur auteur et lui succéderont comme associés sous réserve toutefois de l'application des stipulations de l'article 11 ci-dessus.

privés signé par tous les associés ou leurs mandataires. Sauf dans ie cas ou les décisions collectives sont constatées par un acte notarié, Ies copies ou extraits des procés-verbaux constatant les délibérations ou actes des
associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.
VII - Information des associés Lors de toute consultation, soit par écrit, soit en assemblée générale, chaque associé a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause.