Acte du 31 janvier 2024

La Société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés. En cas d'associé unique, les prérogatives revenant aux associés aux termes des présents Statuts sont exercées par l'associé unique.

La Société a pour objet, en France et a l'étranger :
Toute activité de carrosserie automobile, fabrication, transformation, achat, vente, location, garage de tous véhicules automobiles, accessoires, piéces détachées ;
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;
plus généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobilieres et immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a la réalisation de cet objet ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son extension ou son développement.

La Société a pour dénomination sociale : < B7BUS >.
Sur tous actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers, l'indication de la dénomination sociale devra étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du capital social.

Le siege s0cial est fixé : 22 rue Séverine - 69100 VILLEURBANNE
Il peut étre transféré dans tout autre endroit du département par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.
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La durée de la Société est fixée a 99 années entiéres et consécutives, qui commenceront a courir a compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution
anticipée ou de prorogation prévus par la loi ou les présents statuts.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année

Lors de sa constitution, il a été fait apport d'une somme de cinquante mille euros (50.0oo £),
représentant des apports en numéraire.

Le capital social est fixé a la somme de cinquante mille euros (50.000 £).
Il est divisé en cinq mille (5.000) actions de méme catégorie et entierement libérées de dix (1o £) de nominal chacune.

Les valeurs mobilieres émises par la Société sont obligatoirement nominatives.
Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet.
Tout détenteur de capitaux peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

1° Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire,
celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
2' Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier pour toutes les décisions collectives.
Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de
toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, ou par courrier remis en mains propres, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute décision collective qui serait prise apres l'expiration d'un délai d'un () mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le
cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition, ou du courrier remis en mains propres.
Quel que soit le titulaire des droits de vote, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives. Ils doivent étre convoqués à toutes les assemblées et disposent du méme droit d'information.

1° Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
2° Les associés ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions collectives des associés de la Société.
3° Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions ou des rompus nécessaires.

1° Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Président en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés quinze (15) jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.
Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
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2" A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le Président, les sommes exigibles
sont, de plein droit, productives d'intéret au taux de l'intérét légal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.

Les associés peuvent, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre a la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en < comptes courants >.
Les conditions et les modalités de ces avances sont déterminées d'un commun accord entre l'associé intéressé et le Président. Sauf accord contraire, les avances en compte courant produisent intéréts au taux légal maximum fixé par le 3° du 1. de l'article 39 du Code général des impts.
Elles sont, le cas échéant, soumises a la procédure d'autorisation et de contrle prévue par la loi.

La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté
et paraphé.
Elles ne sont opposables aux tiers qu'apres l'accomplissement des formalités prévues par la loi.

1° Cessions libres
Les Cessions des Titres de la Société réalisées entre associés sont libres
2° Cessions par l'associé unique
Les Cessions des Titres de la Société réalisées par l'associé unique sont libres.
3° Cessions soumises a agrément
Toutes les autres Cessions de Titres de la Société. quelles qu'en soient la modalité sont soumises :
l'agrément préalable des associés statuant aux conditions de majorité requises pour les décisions collectives.
La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquer le nombre de Titres dont la Cession est envisagée, le prix de la Cession, les nom, prénoms, adresse, et nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification compléte : dénomination, forme, siege social, numéro de RCS, et montant du capital social.
Le Président notifie cette demande d'agrément aux associés immédiatement aprés la réception de la notification susvisée.
La décision des associés sur l'agrément doit intervenir dans un délai de deux (2) mois a compter de la
notification de la demande d'agrément, l'associé ayant requis l'agrément prenant part au vote.
Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.
Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai de deux (2) mois ci-dessus, l'agrément est réputé acquis
Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, la Cession projetée est réalisée par l'associé cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. La Cession des Titres de la Société au profit du cessionnaire agréé doit étre
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réalisée dans les quinze (15) jours de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation de la Cession des Titres de la Société dans ce délai, l'agrément sera caduc.
En cas de refus d'agrément, et si l'associé cédant n'a pas formellement exprimé sa volonté de renoncer a la Cession dans les huit (8) jours de la réception de la notification de la décision de refus d'agrément, la Société doit, dans un délai d'un (1) mois a compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les Titres de la Société de l'associé cédant soit par des associés soit par des tiers.
Lorsque la Société procéde au rachat des Titres de l'associé cédant, elle est tenue dans les six (6) mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant au moyen d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des Titres par un associé, par un tiers ou par la Société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
Dés lors que le prix d'achat des Titres fixé par l'expert dans les conditions susvisées serait inférieur de plus de 1o% de la valeur notifiée par le cédant, ce dernier disposera de la faculté de se rétracter mais
supportera alors la totalité des frais, droits et honoraires de l'expertise.
A défaut d'acceptation de la procédure d'expertise par le cédant, le ou les cessionnaires peuvent renoncer a l'acquisition s'ils estiment que le prix fixé par l'expert est excessif. Dans ce cas, le cédant peut réaliser la Cession initialement prévue.
4° Mission et obligations de l'expert
Dans toutes les situations visées au présent article 15 conduisant a devoir envisager d'avoir recours a
un expert ou a une expertise, conformément a la loi, l'expert sera tenu d'appliquer, lorsqu'elles existent, les rgles et modalités de détermination de la valeur prévues par toute convention statutaire ou extra statutaire liant les parties a l'expertise.

1° Nomination
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne morale ou physique, associé ou non de la Société. Le Président personne morale est représenté par ses dirigeants sociaux qui
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sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
2" Durée des fonctions
La décision nommant le Président fixe la durée de ses fonctions
Il peut étre nommé pour une durée déterminée ou indéterminée. S'il est nommé pour une durée déterminée, le mandat est renouvelable sans limitation
3° Rémunération
La rémunération du Président est fixée par décision collective des associés.
Le Président peut obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la Société.
4° Cessation des fonctions
Les fonctions du Président prennent fin soit :
par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination ;
par la démission, étant précisé que la démission ne pourra prendre effet qu'a la date a laquelle les associés se réuniront pour nommer un nouveau Président (a charge pour le Président démissionnaire de convoquer le cas échéant une assemblée générale) ;
par la révocation, celle-ci pouvant intervenir sans motif, a tout moment et sans indemnisation ;
par décés (Président personne physique) ou dissolution (Président personne morale) ;
en cas d'empéchement du Président personne physique pour cause d'invalidité ou de maladie emportant une incapacité d'exercer ses fonctions supérieure a trois (3) mois ;
a la suite d'une mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale ;
a la suite d'une interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, ou d'une faillite personnelle du Président personne physique.
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La décision de révoquer le Président est prise par décision collective des associés de la Société statuant aux conditions de majorité requises pour les décisions collectives.
Le Président, s'il est associé, peut prendre part au vote sur sa révocation.
Si le Président est frappé d'une incapacité physique ou mentale médicalement constatée, il est réputé démissionnaire d'office et un nouveau Président doit étre nommé par les associés.
5° Pouvoirs
Le Président représente la Société a l'égard des tiers
Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social, des pouvoirs dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés, et des limitations de pouvoirs qui seraient apportées le cas échéant par l'organe qui l'a désigné.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte-tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Dans les rapports avec les associés, le Président peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société. En outre, le Président a le pouvoir de représenter la Société dans les délibérations des organes de toutes sociétés dans lesquelles la Société détient une participation et de voter en son nom dans ces organes.
6° Délégations de pouvoir
Le Président peut, dans la limite de ses attributions, conférer des délégations de pouvoirs.
Ces délégations subsistent lorsqu'il vient a cesser ses fonctions, a moins que son successeur ne les révoque.

Sur proposition du Président, les associés ont la faculté de désigner un Directeur Général, personne morale ou physique, associé ou non de la Société, par décision collective des associés statuant aux conditions de majorité requises pour les décisions collectives.
Le Directeur Général personne morale désigne un représentant permanent personne physique qui sera
soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales
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que s'il était Directeur Général en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
Le Directeur Général disposera des mémes pouvoirs que le Président et sera donc notamment soumis aux mémes limitations de pouvoirs que le Président. Les pouvoirs du Directeur Général pourront en outre faire l'objet d'une limitation expresse par l'organe qui l'a désigné.
La rémunération du Directeur Général est fixée par décision collective des associés
Le Directeur Général peut obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la Société.
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans sa décision de nomination. Le Directeur Général peut étre nommé pour une durée déterminée ou indéterminée. S'il est nommé pour une durée déterminée, son mandat est renouvelable sans limitation.
Les fonctions du Directeur Général prennent fin soit :
par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination ;
par sa démission ;
par sa révocation, celle-ci pouvant intervenir sans motif, a tout moment et sans indemnisation ;
par décés (personne physique) ou dissolution (personne morale) ;
en cas d'empéchement du Directeur Général personne physique pour cause d'invalidité ou de maladie emportant une incapacité d'exercer ses fonctions supérieure a trois (3) mois ;
a la suite d'une mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ;
a la suite d'une interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, ou d'une faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
La décision de révoquer le Directeur Général est prise par décision collective des associés de la Société
statuant aux conditions de majorité requises pour les décisions collectives.
Le Directeur Général, s'il est associé, peut prendre part au vote sur sa révocation
Si le Directeur Général est frappé d'une incapacité physique ou mentale médicalement constatée, il est réputé démissionnaire d'office.
Le Directeur Général peut, dans la limite de ses attributions, conférer des délégations de pouvoirs.
Ces délégations subsistent lorsqu'il vient a cesser ses fonctions, a moins que son successeur ne les révoque.
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Les associés peuvent désigner, s'ils le souhaitent ou si cette désignation est imposée par la loi, (i) pour la durée, (ii) dans les conditions et (ii) avec la mission, fixées par la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.
En application des dispositions de l'article L. 823-1 du Code de commerce, si le commissaire aux comptes titulaire désigné par les associés est une personne morale pluripersonnelle, il ne sera pas nécessaire de désigner un commissaire aux comptes suppléant.

Les délégués du Comité social et économique exercent les droits définis à l'article L.2312-72 du Code du travail auprés du Président.

Les conventions réglementées sont approuvées dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

1° Champ d'application
Les associés sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :
modification des statuts, étant précisé que la modification de l'article 4 en cas de transfert du siege social de la Société reléve également de la compétence du Président ;
augmentation, amortissement ou réduction du capital social ; fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ; transformation de la Société en une société d'une autre forme ; agrément de tout nouvel associé ; nomination et révocation du Président et du Directeur Général ; fixation de la rémunération du Président et du Directeur Général ; nomination des commissaires aux comptes ; approbation des comptes annuels et affectation des bénéfices ; approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ; dissolution et mise en liquidation de la Société ; et
nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation.
2° Mode de délibération
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Les décisions collectives des associés sont prises, aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, a l'initiative du Président ou de tout associé détenant au moins une action de la Société.
Au choix de l'initiateur de la consultation, les décisions des associés sont prises (i) en assemblée générale, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence téléphonique, (ii) par correspondance ou (iii) par acte sous seing privé exprimant le consentement de tous les associés.
En cas de consultation par correspondance, le Président ou le Directeur Général, adresse a chacun des associés, par tout moyen permettant de se ménager la preuve de l'envoi (e-mail, télécopie, DHL, courrier remis en mains propres, courrier recommandé, adressés avec accusés de réception etc.), le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés. Ces derniers
disposent d'un délai de CINQ (5) jours ouvrés à compter de la date de réception des projets de résolution pour faire parvenir leur vote au Président. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme ayant voté contre les résolutions proposées.
En cas de réunion d'assemblée générale, la convocation est faite huit (8) jours calendaires au moins a l'avance par tout moyen permettant de se ménager la preuve de l'envoi (e-mail, télécopie, DHL, courrier remis en mains propres, courrier recommandé etc.) a chacun des associés avec mention de l'ordre du jour et des lieux, jour et heure de la réunion.
Chaque associé peut participer à toutes les décisions collectives quelles qu'elles soient et dispose d'autant de voix qu'il posséde d'actions, sans limitation. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
3° Majorité
Qu'elles résultent d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite, toutes les décisions
collectives sont adoptées par les associés possédant ou représentant plus de la moitié des actions
composant le capital social, sous réserve des dispositions de la loi prévoyant une autre majorité.
En outre, sont adoptées a l'unanimité des associés, les décisions suivantes :
(i) l'adoption et la modification (x) d'une clause d'exclusion et (y) d'une clause prévoyant l'inaliénabilité temporaire des actions de la Société ;
(ii) le changement de nationalité de la Société ;
(iii) la transformation de la Société en société en nom collectif ou en société civile ; et
(iv) toute autre décision ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.
4° Assemblées
Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président ou de tout associé détenant au moins une action de la Société, au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation y compris par visioconférence.
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La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite huit (8) jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés ne peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée que par un autre associé.
Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Le président de séance établit un procés-verbal des délibérations.

Les décisions collectives doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un
registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées.
Les procés-verbaux sont signés par le Président et par les associés présents en cas d'assemblée ou par tous les associés en cas de consultation écrite.

Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.
Dans les six (6) mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes. si la Société en est dotée.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et
les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
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Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'année diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le montant minimum fixé par la réglementation ; il reprend son cours lorsque
pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en-dessous de ce montant.
Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des présents statuts, et augmenté de tout report bénéficiaire.
Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés approbation des comptes, reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.
Les associés peuvent décider le paiement des dividendes en actions. Il peuvent également décider que si des acomptes sur dividendes sont versés ils peuvent l'étre sous forme d'acomptes sur dividendes en actions.
La décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
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Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs
apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes contestations qui pourraient s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés, soit entre la Société et les associés eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun
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B7BUS Société par actions simplifiée au capital de 50.000 euros Siége social : 22 rue Séverine - 69100 VILLEURBANNE RCS LYON 531 729 713
(la < Société >)
3&
STATUTS MIS A J0UR A LA SUITE DES DECISIONS DU 19 DECEMBRE 2023
Certifiés conformes à l'original
Vincent C0UVREUR
V Certified by / yousign
STATUTS

La Société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés. En cas d'associé unique, les prérogatives revenant aux associés aux termes des présents Statuts sont exercées par l'associé unique.

La Société a pour objet, en France et a l'étranger :
Toute activité de carrosserie automobile, fabrication, transformation, achat, vente, location.
garage de tous véhicules automobiles, accessoires, piéces détachées ;
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;
plus généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a la réalisation de cet objet ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son extension ou son développement.

La Société a pour dénomination sociale : B7BUS > .
Sur tous actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers, l'indication de la dénomination
sociale devra étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du capital social.

Le siége social est fixé : 22 rue Séverine - 69100 VILLEURBANNE
Il peut étre transféré dans tout autre endroit du département par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.
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La durée de la Société est fixée a 99 années entieres et consécutives, qui commenceront a courir a compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par la loi ou les présents statuts.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Lors de sa constitution, il a été fait apport d'une somme de cinquante mille euros (5o.ooo £), représentant des apports en numéraire.

Le capital social est fixé a la somme de cinquante mille euros (50.000 £)
Il est divisé en cinq mille (5.0oo) actions de méme catégorie et entiérement libérées de dix (1o £) de nominal chacune.

Les valeurs mobiliéres émises par la Société sont obligatoirement nominatives.
Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet.
Tout détenteur de capitaux peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

1° Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci
est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
2° Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier pour toutes les décisions collectives. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, ou par courrier remis en mains propres, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute décision collective qui serait prise aprés l'expiration d'un délai d'un (1) mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet
de La Poste faisant foi de la date d'expédition, ou du courrier remis en mains propres.
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Quel que soit le titulaire des droits de vote, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives. Ils doivent étre convoqués à toutes les assemblées et disposent du méme droit d'information.

1° Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social a une part proportionnelle a la quotité
du capital qu'elle représente.
2° Les associés ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions collectives des associés de la Société.
3° Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires
d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions ou des rompus nécessaires.

1 Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Président en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés quinze (15) jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.
Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
2° A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le Président, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intéret légal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.

Les associés peuvent, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre a la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en < comptes courants >.
Les conditions et les modalités de ces avances sont déterminées d'un commun accord entre l'associé intéressé et le Président. Sauf accord contraire, les avances en compte courant produisent intéréts au taux légal maximum fixé par le 3° du 1. de l'article 39 du Code général des impts.
Elles sont, le cas échéant, soumises a la procédure d'autorisation et de contrôle prévue par la loi.

La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte a compte sur
production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et
paraphé.
Elles ne sont opposables aux tiers qu'aprés l'accomplissement des formalités prévues par la loi.

1° Cessions libres
Les Cessions des Titres de la Société réalisées entre associés sont libres.
2° Cessions par l'associé unique
Les Cessions des Titres de la Société réalisées par l'associé unique sont libres.
3" Cessions soumises a agrément
Toutes les autres Cessions de Titres de la Société, quelles qu'en soient la modalité sont soumises a l'agrément préalable des associés statuant aux conditions de majorité requises pour les décisions collectives.
La demande d'agrément doit etre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquer le nombre de Titres dont la Cession est envisagée, le prix de la Cession, les nom, prénoms, adresse, et nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification compléte : dénomination, forme, siege social, numéro de RCS, et montant du capital social.
Le Président notifie cette demande d'agrément aux associés immédiatement aprés la réception de la notification susvisée.
La décision des associés sur l'agrément doit intervenir dans un délai de deux (2) mois a compter de la notification de la demande d'agrément, l'associé ayant requis l'agrément prenant part au vote.
Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.
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Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai de deux (2) mois ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.
Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, la Cession projetée est réalisée par l'associé cédant aux conditions notifiées dans sa
demande d'agrément. La Cession des Titres de la Société au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisée
dans les quinze (15) jours de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation de la Cession des Titres de
la Société dans ce délai, l'agrément sera caduc.
En cas de refus d'agrément, et si l'associé cédant n'a pas formellement exprimé sa volonté de renoncer a la Cession dans les huit (8) jours de la réception de la notification de la décision de refus d'agrément, la Société doit, dans un délai d'un (1) mois a compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou
faire acquérir les Titres de la Société de l'associé cédant soit par des associés soit par des tiers.
Lorsque la Société procéde au rachat des Titres de l'associé cédant, elle est tenue dans les six (6) mois
de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant au moyen d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des Titres par un associé, par un tiers ou par la Société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
Dés lors que le prix d'achat des Titres fixé par l'expert dans les conditions susvisées serait inférieur de plus de 1o% de la valeur notifiée par le cédant, ce dernier disposera de la faculté de se rétracter mais supportera alors la totalité des frais, droits et honoraires de l'expertise.
A défaut d'acceptation de la procédure d'expertise par le cédant, le ou les cessionnaires peuvent renoncer
a l'acquisition s'ils estiment que le prix fixé par l'expert est excessif. Dans ce cas, le cédant peut réaliser la Cession initialement prévue.
4° Mission et obligations de l'expert
Dans toutes les situations visées au présent article 15 conduisant a devoir envisager d'avoir recours a un expert ou a une expertise, conformément a la loi, l'expert sera tenu d'appliquer, lorsqu'elles existent, les régles et modalités de détermination de la valeur prévues par toute convention statutaire ou extra statutaire liant les parties a l'expertise.

1° Nomination
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne morale ou physique, associé ou non de la Société. Le Président personne morale est représenté par ses dirigeants sociaux qui sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
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2° Durée des fonctions
La décision nommant le Président fixe la durée de ses fonctions
Il peut étre nommé pour une durée déterminée ou indéterminée. S'il est nommé pour une durée déterminée, le mandat est renouvelable sans limitation.
3° Rémunération
La rémunération du Président est fixée par décision collective des associés.
Le Président peut obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la Société.
4" Cessation des fonctions
Les fonctions du Président prennent fin soit :
par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination :
par la démission, étant précisé que la démission ne pourra prendre effet qu'a la date à laquelle les associés se réuniront pour nommer un nouveau Président (a charge pour le Président démissionnaire de convoquer le cas échéant une assemblée générale) ;
par la révocation, celle-ci pouvant intervenir sans motif, a tout moment et sans indemnisation ;
par décés (Président personne physique) ou dissolution (Président personne morale) ;
en cas d'empéchement du Président personne physique pour cause d'invalidité ou de maladie emportant une incapacité d'exercer ses fonctions supérieure a trois (3) mois ;
a la suite d'une mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale ;
a la suite d'une interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, ou d'une faillite personnelle du Président personne physique.
La décision de révoquer le Président est prise par décision collective des associés de la Société statuant aux conditions de majorité requises pour les décisions collectives.
Le Président, s'il est associé, peut prendre part au vote sur sa révocation.
Si le Président est frappé d'une incapacité physique ou mentale médicalement constatée, il est réputé démissionnaire d'office et un nouveau Président doit étre nommé par les associés.
5° Pouvoirs
Le Président représente la Société a l'égard des tiers
Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social, des pouvoirs dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux
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décisions collectives des associés, et des limitations de pouvoirs qui seraient apportées le cas échéant par l'organe qui l'a désigné.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte-tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Dans les rapports avec les associés, le Président peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société. En outre, le Président a le pouvoir de représenter la Société dans les délibérations des organes de toutes sociétés dans lesquelles la Société détient une participation et de voter en son nom dans ces organes.
6° Délégations de pouvoir
Le Président peut, dans la limite de ses attributions, conférer des délégations de pouvoirs.
Ces délégations subsistent lorsqu'il vient a cesser ses fonctions, a moins que son successeur ne les révoque.

Sur proposition du Président, les associés ont la faculté de désigner un Directeur Général, personne morale ou physique, associé ou non de la Société, par décision collective des associés statuant aux conditions de majorité requises pour les décisions collectives.
Le Directeur Général personne morale désigne un représentant permanent personne physique qui sera soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'il était Directeur Général en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
Le Directeur Général disposera des mémes pouvoirs que le Président et sera donc notamment soumis
aux mémes limitations de pouvoirs que le Président. Les pouvoirs du Directeur Général pourront en outre faire l'objet d'une limitation expresse par l'organe qui l'a désigné.
La rémunération du Directeur Général est fixée par décision collective des associés.
Le Directeur Général peut obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la Société.
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans sa décision de nomination. Le Directeur Général peut étre nommé pour une durée déterminée ou indéterminée. s'il est nommé pour une durée déterminée, son mandat est renouvelable sans limitation.
Les fonctions du Directeur Général prennent fin soit :
par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination ;
par sa démission ;
par sa révocation, celle-ci pouvant intervenir sans motif, a tout moment et sans indemnisation ;
par décés (personne physique) ou dissolution (personne morale) ;
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en cas d'empéchement du Directeur Général personne physique pour cause d'invalidité ou de maladie emportant une incapacité d'exercer ses fonctions supérieure a trois (3) mois ;
a la suite d'une mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ;
a la suite d'une interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, ou d'une faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
La décision de révoquer le Directeur Général est prise par décision collective des associés de la Société statuant aux conditions de majorité requises pour les décisions collectives.
Le Directeur Général, s'il est associé, peut prendre part au vote sur sa révocation
Si le Directeur Général est frappé d'une incapacité physique ou mentale médicalement constatée, il est réputé démissionnaire d'office.
Le Directeur Général peut, dans la limite de ses attributions, conférer des délégations de pouvoirs.
Ces délégations subsistent lorsqu'il vient a cesser ses fonctions, a moins que son successeur ne les révoque.

Les associés peuvent désigner, s'ils le souhaitent ou si cette désignation est imposée par la loi, (i) pour la durée, (ii) dans les conditions et (ii) avec la mission, fixées par la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.
En application des dispositions de l'article L. 823-1 du Code de commerce, si le commissaire aux comptes titulaire désigné par les associés est une personne morale pluripersonnelle, il ne sera pas nécessaire de désigner un commissaire aux comptes suppléant.

Les délégués du Comité social et économique exercent les droits définis a l'article L.2312-72 du Code du travail auprés du Président.

Les conventions réglementées sont approuvées dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
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1° Champ d'application
Les associés sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :
modification des statuts, étant précisé que la modification de l'article 4 en cas de transfert du siége social de la Société reléve également de la compétence du Président ; augmentation, amortissement ou réduction du capital social ; fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ; transformation de la Société en une société d'une autre forme ; agrément de tout nouvel associé ; nomination et révocation du Président et du Directeur Général :
fixation de la rémunération du Président et du Directeur Général :
nomination des commissaires aux comptes :
approbation des comptes annuels et affectation des bénéfices ; approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ; dissolution et mise en liquidation de la Société ; et nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation
2° Mode de délibération
Les décisions collectives des associés sont prises, aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, a l'initiative du Président ou de tout associé détenant au moins une action de la Société.
Au choix de l'initiateur de la consultation, les décisions des associés sont prises (i) en assemblée
générale, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence télphonique, (ii) par correspondance ou (iii) par acte sous seing privé exprimant le consentement de tous les associés.
En cas de consultation par correspondance, le Président ou le Directeur Général, adresse a chacun des associés, par tout moyen permettant de se ménager la preuve de l'envoi (e-mail, télécopie, DHL, courrier remis en mains propres, courrier recommandé, adressés avec accusés de réception etc.), le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés. Ces derniers disposent d'un délai de CINQ (5) jours ouvrés à compter de la date de réception des projets de résolution pour faire parvenir leur vote au Président. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme ayant voté contre les résolutions proposées.
En cas de réunion d'assemblée générale, la convocation est faite huit (8) jours calendaires au moins a
l'avance par tout moyen permettant de se ménager la preuve de l'envoi (e-mail, télécopie, DHL, courrier remis en mains propres, courrier recommandé etc.) a chacun des associés avec mention de l'ordre du jour et des lieux, jour et heure de la réunion.
Chaque associé peut participer a toutes les décisions collectives quelles qu'elles soient et dispose d'autant de voix qu'il posséde d'actions, sans limitation. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
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3° Majorité
Qu'elles résultent d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite, toutes les décisions collectives sont adoptées par les associés possédant ou représentant plus de la moitié des actions composant le capital social, sous réserve des dispositions de la loi prévoyant une autre majorité.
En outre, sont adoptées a l'unanimité des associés, les décisions suivantes :
(i) l'adoption et la modification (x) d'une clause d'exclusion et (y) d'une clause prévoyant l'inaliénabilité temporaire des actions de la Société :;
(ii) le changement de nationalité de la Société ;
(iii) la transformation de la Société en société en nom collectif ou en société civile ; et
(iv) toute autre décision ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.
4° Assemblées
Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président ou de tout associé détenant au
moins une action de la Société, au siege social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation y
compris par visioconférence.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite huit (8) jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés ne peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée que par un autre associé.
Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Le président de séance établit un procés-verbal des délibérations.

Les décisions collectives doivent etre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées.
Les proces-verbaux sont signés par le Président et par les associés présents en cas d'assemblée ou par tous les associés en cas de consultation écrite.

Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.
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Dans les six (6) mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur
les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes, si la Société en est dotée.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'année diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le montant minimum fixé par la réglementation ; il reprend son cours lorsque pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en-dessous de ce montant.
Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des présents statuts, et augmenté de tout report bénéficiaire.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont apres approbation des comptes, reportées a nouveau pour etre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.
Les associés peuvent décider le paiement des dividendes en actions. Il peuvent également décider que si des acomptes sur dividendes sont versés ils peuvent l'étre sous forme d'acomptes sur dividendes en actions.
La décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
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Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs
apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé
unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes contestations qui pourraient s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés, soit entre la Société et les associés eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.
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