Acte du 28 janvier 2021

L'assemblée générale, statuant en matiére extraordinaire, décide de modifier les dates d'ouverture et de clôture de l'exercice social de la société pour les fixer respectivement au 1er janvier et 31 décembre de chaque année.

Compte tenu de cette modification, l'exercice social en cours aura donc une durée exceptionnelle de 13 mois, du 1er décembre 2020 au 31 décembre 2021.

L'assemblée générale décide en conséquence de modifier la rédaction de l'article 24 des statuts qui sera désormais libellé ainsi qu'il suit :

# ARTICLE 24 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. >

Le reste de l'article demeure inchangé.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée générale confere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiendra.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

CLOTURE

Plus rien n'étant a l'ordre du iour, la séance est levée

De tout ce que dessus il a et essé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président.

LE PRESIDENT La société CAJOLIEN FIN &ERE ET GESTION Représentée par Monsieur Jd&ues-Olivier ABITEBOUL

J.J.A Société par Actions Simplifiée au capital de 4.497.000 euros SIEGE SOCIAL : 176 avenue Charles de Gaulle 92522 NEUILLY SUR SEINE Cedex 308 972 181 RCS NANTERRE

Il existe, entre les propriétaires des titres de capital ci-apres dénombrés, une société par actions simplifiée régie par les dispositions législatives et réglementaires applicables a cette forme de société et par les présents statuts.

La société a été constituée par acte établi a PARIS, le 22 novembre 1976. Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée le 7 septembre 2017.

Elle ne peut procéder a une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres limitativement définies par la loi.

La société est dénommée J.J.A.

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.

La société a pour objet, en France et a 1'étranger :

Toutes activités de négoce, d'importation et de distribution de produits déquipement de la maison et de la personne et ce, quelque soit le mode de distribution ;

Toutes opérations ou prestations de services qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent ou contribuent a sa réalisation :

Et généralement toutes opérations mobiliéres et immobilieres, commerciales techniques, industrielles et financiéres, se rattachant directement ou indirectement a l'objet précité ou a tous objets similaires ou connexes susceptibles d'en favoriser l'extension et le développement.

Le tout tant pour elle-méme que pour le compte de tiers ou en participation sous quelque forme que ce soit.

Le siége de la société est fixé : 176 avenue Charles de Gaulle - 92522 NEUILLY SUR SEINE Cedex.

Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe, par une simple décision du président de la société, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

JJA_ Statuts modifiés l'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 janvier 2021

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La durée de la société est de soixante (60) années, a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, le 23 décembre 1976, soit jusqu'au 22 décembre 2036, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Lors de la constitution, il a été apporté en numéraire la somme de ... 20.000 francs

Le capital a ultérieurement été augmenté de 80.000 francs puis de .... 200.000 francs

Aux termes de l'Assemblée Générale du... le capital a été augmenté de .... 300.000 francs

par incorporation de réserves

Aux termes de la méme Assemblée Générale, le capital a été augmenté 400.000 francs par l'émission de 4.000 parts de 100 Francs a libérer en numéraire ou par compensation

Aux termes de l'Assemblée Générale du 16 novembre 1987, le capital a

été augmenté de 1.000.000 francs

par incorporation du poste "Réserve Ordinaire" et élévation du nominal de chaque action de 100 Francs a 200 Francs

Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 27 juin 1991, le

capital a été augmenté de ..... 1.000.000 francs par incorporation a due concurrence des "Autres Réserves"

Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 1995, le capital a été augmenté de .... 3.000.000 francs par incorporation & due concurrence des "Autres Réserves"

L'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31 décembre 2001 a décidé une augmentation du capital social d'un montant de ..... 7.119.140 francs par incorporation de réserves et élévation de la valeur nominale de l'action, portant ainsi le montant du capital social a la somme de 13.119.140 francs, ladite somme convertie le méme jour en deux millions d'euros... 2.000.000 Euros

L'Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire en date du 1er juin 2004 a décidé une augmentation du capital social d'un montant de deux millions d'euros, ...... 2.000.000 euros par incorporation de réserves et élévation de la valeur nominale de l'action, portant ainsi le montant du capital social a la somme de quatre millions d'Euros, ci ..... 4.000.000 euros

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Lors de la fusion par voie d'absorption de la société EASY TRADE PARADISE approuvée par l'assemblée générale extraordinaire du 28 novembre 2008, il a été fait apport du patrimoine de cette société, la valeur nette des apports effectués a titre de fusion s'élevant & 3.554.155 euros n'ayant pas été rémunérée, la Société JJA étant associé unique de la Société absorbée, dans les conditions prévues par l'article L236-11 du Code de commerce.

L'assemblée générale extraordinaire en date du 28 novembre 2008 a décidé de la division du nominal des actions par dix, porté ainsi de 400 euros a 40 euros et de l'augmentation du capital de la société d'un 1.600.000 euros montant de 1.600.000 euros, ci.... par création de 40.000 actions nouvelles d'un montant de nominal de 40 5.600.000 euros euros portant ainsi le capital social a 5..0.0o euros, ci...........

Lors de la fusion par voie d'absorption de la société EASY COST ENTREPRISE - société par actions simplifiée unipersonnelle au capital

de 37.000 euros, dont le siege social était sis 157 avenue Charles FIoquet Batiment 3 93150 LE BLANC MESNIL, immatriculée au

Registre du Commerce et des Sociétés de BOBIGNY sous le numéro 492 874 102, fusion approuvée par l'assemblée générale extraordinaire du 31 mars 2012, il a été fait apport du patrimoine de cette Société, la valeur nette des apports faits & titre de fusion s'élevant & 527.192 euros n'ayant pas été rémunérée, la Société JJA étant associé unique de la Société absorbée, dans les conditions prévues par l'article L236-11 du Code de commerce.

L'assemblée générale extraordinaire en date du 17 mars 2015 et le conseil d'administration en date du 9 avril 2015 ont respectivement décidé et constaté la réduction du capital social d'un montant de <746.640> euros 746.640 euros, ci...... par rachat puis annulation de 18.666 actions, réduisant ainsi le capital de 5.600.000 euros a 4.853.360 euros, ci..... 4.853.360 euros

L'assemblée générale extraordinaire en date du 1er juin 2016 et ie conseil d'administration en date du 27 juin 2016 ont respectivement

décidé et constaté la réduction du capital social d'un montant de 373.360 euros, ci ..... <373.360> euros par rachat puis annulation de 9.334 actions, réduisant ainsi le capital de 4.853.360 euros a 4.480.000 euros, ci ....... 4.480.000 euros

Par décisions de l'assemblée générale extraordinaire en date du 13 juillet 2016 et du Conseil d'administration en date du 17 janvier 2017, le capital social a été augmenté par apport nouveau en numéraire d'un montant de 9.0oo euros, ci ..... 9.000 euros par création et émission de 225 actions nouvelles, pour etre ainsi porté de 4.480.000 euros a 4.489.000 euros, ci... 4.489.000 euros

Cette augmentation de capital ayant pu étre constatée par décision du Président en date du 30 mars 2017.

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Suivant décision unanime des associés en date du 27 mai 2019 et décision du Président en date du 14 juin 2019, le capital social a été augmenté par apport nouveau en numéraire d'un montant de huit mille (8.000) euros par création et émission de deux cents (200) actions nouvelles, pour étre ainsi porté de 4.489.000 euros a 4.497.000 euros, ci 4.497.000 euros

Le capital social est fixé a 4.497.000 euros.

Il est divisé en 112.425 actions d'une seule catégorie d'une valeur nominale de 40 euros chacune.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

La société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent.

Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social.

Lorsque ces actions sont émises au profit d'un ou plusieurs actionnaires nommément désignés, leur création donne lieu a l'application de la procédure des avantages particuliers.

Les actions de préférence peuvent étre rachetées ou converties en actions ordinaires ou en actions de préférence d'une autre catégorie sur décision collective extraordinaire des associés et dans les conditions fixées par la loi.

En cas de modification ou d'amortissement du capital, les associés déterminent, par une décision extraordinaire, les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d'actions de préférence.

Le capital social peut etre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobiliéres ou d'options donnant accés au capital.

La collectivité des associés est compétente pour augmenter le capital par décision extraordinaire. Elle peut déléguer cette compétence au président de la société dans les conditions et limites prévues par la loi. Lorsqu'elle décide l'augmentation de capital, elle peut aussi déléguer au président de la société le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

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Sous réserve de l'exception prévue par la Ioi, les associés ont un droit préférentiel de souscription aux actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La transmission du droit de souscription comme la renonciation individuelle d'un associé à ce droit sont soumises aux dispositions prévues par les présents statuts pour la transmission des actions elles-mémes. La collectivité des associés peut supprimer le droit préférentiel de souscription des associés dans les conditions fixées par la loi.

En cas d'augmentation de capital par apport en nature, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés suivant les conditions iégales et réglementaires en vigueur.

La collectivité des associés peut aussi par décision extraordinaire augmenter le capital au moyen de 1'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, qui donne lieu soit a l'élévation de la valeur nominale des titres de capital existants soit & l'attribution de titres gratuits aux associés.

Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de < rompus >.

Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu- propriétaire de titres de capitai auxquels est attaché un droit préférentiel de souscription s'exercent conform'ment aux dispositions légales en vigueur.

Le capital peut εtre amorti par une décision extraordinaire des associés au moyen des sommes distribuables au sens de la loi.

Le capital peut également etre réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement, de rachat ou de conyersion de titres de capital

La réduction du capital est autorisée ou décidée par décision extraordinaire des associés. Elle s'opére soit par voie de réduction de la valeur nominale des titres, soit par réduction de leur nombre, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des titres anciens contre les titres nouveaux. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé, sauf disposition particuliere, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans sur appels du président de la société aux époques et conditions qu'il fixe.

Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement tenus de la libération du montant des actions ; toutefois le souscripteur ou l'actionnaire qui céde ses titres cesse, deux ans aprés le virement des actions de son compte a celui du cessionnaire, d'étre responsable des versements non encore appelés.

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A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le président de la société, les sommes exigibles sont, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour par jour d'un intéret calculé au taux légal en vigueur. La société dispose, contre l'associé défaillant, des moyens de poursuites prévus par les textes en vigueur.

L'émission d'obligations est décidée ou autorisée par décision extraordinaire des associés

La société peut émettre des valeurs mobilieres donnant accés à son capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créance. L'émission de ces valeurs mobiliéres est autorisée par décision extraordinaire des associés.

Dans les conditions fixées par la loi, la société peut aussi émettre des valeurs mobilieres donnant accés au capital d'une société qu'elle contrle ou qui la contrle.

Les associés ont un droit de préférence a la souscription des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, selon les modalités prévues en cas d'augmentation de capital immédiate par émission d'actions de numéraire.

A dater de l'émission de valeurs mobiliéres donnant acces au capital, la société doit prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de ces valeurs mobiliéres, dans les cas et dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital et toutes autres valeurs mobilieres pouvant étre émis par la société revétent obligatoirement la forme nominative et sont inscrits au nom de leur titulaire a un compte tenu par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.

14.1. Propriété des actions

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires dans le registre des mouvements de titres tenu a cet effet au siége social. Lorsque les actions sont démembrées elles sont inscrites en compte au nom du nu-propriétaire avec mention de l'identité de l'usufruitier

14.2. Négociabilité des actions

En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci. Les actions demeurent négociables apres la dissolution de la Société et jusqu'a la clture de la liquidation.

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14.3. Cession des actions

Les cessions et les transmissions d'actions et plus généralement de toutes autres valeurs mobilieres donnant accés immédiatement ou a terme au capital et aux droits de vote de la Société sont libres et s'opérent, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres. Cette opération ne s'effectue que sous la réserve du respect des dispositions légales et statutaires.

Les titres de capital sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'actions sont représentés aux décisions collectives par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché a l'action est exercé par le propriétaire des actions mises en gage.

En cas de démembrement de la propriété d'une action, il appartient a l'usufruitier dans les décisions ordinaires et au nu-propriétaire dans les décisions extraordinaires.

La possession d'un titre de capital emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulierement prises par les associés.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sauf a tenir compte, s'il y a lieu, des droits de titres de capital de catégories différentes qui pourraient étre émis, chaque titre de capital donne droit à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'il représente dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation.

Sous la méme réserve et, le cas échéant, sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre tous les titres de capital indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder à tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, tous les titres de capital alors existants recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

Le droit de vote attaché aux titres de capital est proportionnel a la quotité du capital qu'ils représentent et chaque titre de capital donne droit a une voix.

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Toutefois, la société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir. En outre, les associés dont les actions seraient, au sein d'une société anonyme, exclues du vote par la loi seront, dans les mémes conditions, privés du droit de vote, sauf stipulation contraire des présents statuts. Sont ainsi notamment exclus du vote l'apporteur en nature, le bénéficiaire d'un avantage particulier ou du droit de souscription lorsque les associés délibérent, selon le cas, sur l'approbation d'un apport en nature, l'octroi d'un avantage particulier ou la réservation du droit de souscription aux titres représentant une augmentation de capital.

Le Président

La société est dirigée et représentée par un président - le président de la société - et, le cas échéant, par un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales, choisis par le président parmi les associés ou en dehors d'eux.

Le président de la société est désigné, pour une durée limitée ou non, par décision collective ordinaire des associés.

Le président de la société peut résilier ses fonctions en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance. Il peut &tre révoqué a tout moment par décision collective ordinaire des associés sous réserve dans les deux cas du respect de toute convention le liant, s'il y a lieu, & la société et notamment de la Convention visée ci-aprés au présent article. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.

En cas de cessation des fonctions du président de la société, tout associé provoque une décision collective a seule fin de procéder a son remplacement.

Le président de la société dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions légales ou les présents statuts a la collectivité des associés.

Le président de la société la représente a l'égard des tiers.

Il provoque les décisions coilectives des associés en vue desquelles il rédige des projets de résolution et un rapport circonstancié qui les explique et les justifie.

S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par l'article L2312-77 du Code du travail exclusivement auprés du président de la société.

Le ou les directeurs généraux

Sur proposition du président de la société, le ou les directeurs généraux sont désignés pat décision collective ordinaire des associés, pour une durée limitée ou non. En cas de cessation des fonctions du président de la société, ils conservent, sauf décision contraire des associés, leurs fonctions jusqu a la nomination du nouveau président.

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Chaque directeur général a les mémes pouvoirs, tant vis-a-vis des tiers qu'a titre interne, que ceux attribués par le présent article au président de la société, a l'exclusion, d'une part, des pouvoirs propres consentis a celui-ci par les autres articles et, d'autre part, du pouvoir de provoquer les décisions collectives.

Tout directeur général peut résilier ses fonctions dans les mémes conditions que le président de la société et etre révoqué a tout moment par décision ordinaire de la collectivité des associés sous réserve dans les deux cas du respect de toute convention le liant, s'il y a lieu, a la société et notamment de la Convention visée ci-aprés au présent article. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.

Contrat de travail - Rémunération du Président et du ou des directeurs généraux, personnes

physiques

Le président et le ou les directeurs généraux, personnes physiques, peuvent étre liés à la société par un contrat de travail. Une décision collective ordinaire des associés fixe, s'il y a lieu, le montant et les modalités de ia rémunération du président de la société et du ou des directeurs généraux personnes physiques.

Convention définissant les missions, les pouvoirs de direction et la rémunération du président, du ou des directeurs généraux personnes morales

Les missions, les pouvoirs de direction et la rémunération du président et, s'il y a lieu, du ou des directeurs généraux, personne(s) morale(s), feront l'objet d'une convention de management et, le cas échéant, de prestation de services, ci-apres dénommée < la Convention > dans le respect des pouvoirs de direction résultant des dispositions des présents statuts.

La Convention déterminera la durée durant laquelle le président, le ou les directeurs généraux, personne(s) morale(s), exerceront leurs fonctions de méme que les conditions de cessation desdites fonctions qui devront étre contractuellement définies.

La Convention sera soumise au contrle des associés dans les conditions énoncées à l'article 18 des statuts.

Les conventions intervenant, directement ou par personne interposée, entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce, sont soumises a un contrle des associés.

Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lorsqu'ils statuent sur les comptes annuels, l'associé intéressé par la convention prenant part au vote.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

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A peine de nullité du contrat, il est interdit au président de la société et aux dirigeants, autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres

de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La meme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale président de la société ou directeur général. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa, ainsi qu'à toute personne interposée.

Le contrôle de la société est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Ils sont désignés par décision collective ordinaire des associés.

Ils sont convoqués a toutes les assemblées des associés en méme temps que ceux-ci et avisés a la diligence du président de la société de toutes autres décisions collectives.

Les décisions collectives des associés sont ordinaires, extraordinaires ou spéciales.

Les décisions extraordinaires concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts, y compris toute opération de fusion et d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, ainsi que les opérations suivantes :

l'émission d'obligations,

Les décisions spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie.

Toutes les autres décisions sont ordinaires, y compris celles afférentes aux rachats d'actions prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Les assemblées des titulaires de valeurs mobilieres donnant accés au capital sont notamment

appelées a autoriser toutes modifications du contrat d'émission et a statuer sur toutes décisions touchant aux conditions de souscription ou d'attribution des titres de capital déterminées au moment de l'émission. Ces assemblées ne déliberent valablement que si les titulaires concernés, présents ou représentés, possédent au moins sur premiere convocation, le quart, et sur deuxieme convocation, le cinquiéme des valeurs mobiliéres donnant accés au capital. Elles statuent a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les titulaires présents ou représentés.

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1. Les décisions collectives résultent, au choix du président de la société, d'une assemblée ou d'une consultation écrite des associés. Elles peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

2. L'assemblée est convoquée dix (10) jours au moins avant la réunion, soit par lettre ordinaire ou recommandée, soit par télécopie ou un moyen électronique de télécommunication. Elle indique l'ordre du jour.

Toutefois, l'assemblée peut tre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés sont présents ou représentés et y consentent.

L'assemblée est réunie au siege social de la société ou en tout autre lieu

Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.

Un ou plusieurs associés détenant la moitié des titres de capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.

L'assemblée est présidée par le président de la société a condition qu'il soit associé. A défaut, elle élit son président.

Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre d'actions détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de

présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

3. En cas de consultation écrite, le président de la société adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des projets de résolution ainsi que les documents nécessaires a leur information. Les associés disposent d'un délai de dix (10) jours a compter de la date de réception des résolutions pour émettre ieur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

4. S'il existe un comité d'entreprise, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué a cet effet, peut demander au président de l'aviser, par écrit, de la date & laquelle doivent étre prises par les associés les décisions concernant les comptes annuels.

En ce cas, la société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur trente cinq jours au moins avant la date prévue pour la réunion des associés ou la prise des décisions.

Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent etre adressées par le représentant du comité d'entreprise dament mandaté au siége de la société par lettre recommandée avec avis de réception, vingt jours au moins avant la date prévue pour la réunion des associés ou la prise des décisions.

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Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent etre assortis d'un bref exposé des motifs.

Le président accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au représentant du comité d'entreprise dans le délai de cinq jours a compter de la réception de ces projets.

5. Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives du moment que ses titres de capital sont inscrits a son nom a la date, selon le cas, de l'assemblée, de l'envoi des documents en vue d'une consultation écrite ou de l'acte.

Il peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé.

6. Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un proces-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des projets de résolution mis aux voix et le résultat des votes. En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.

Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président.

Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, a sa date, dans le registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la société de maniére a permettre sa consultation en meme temps que le registre.

Les copies ou extraits des procés-verbaux de délibération sont valablement certifiés par le président de la societé ou un directeur général ayant la qualité d'associé. En cas de liquidation, ils sont valablement certifiés par un liquidateur.

1. Les décisions suivantes sont prises & l'unanimité des associés :

modification, adoption ou suppression des clauses statutaires visées à 1'article L. 227- 19 du Code de commerce,

augmentation de l'engagement des associés,

changement de la nationalité de la société.

2. Sous ces réserves, les décisions collectives extraordinaires sont prises a la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote et les décisions ordinaires sont prises a la majorité des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote.

3. Les décisions spéciales sont prises à la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions ayant le droit de vote.

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Tout associé a le droit de prendre par lui-meme, au siege social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels individuels et, le cas échéant, consolidés, rapports soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives.

En vue de leur approbation, les comptes annuels, individuels et le cas échéant consolidés, les rapports du commissaire aux comptes, s'il existe, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution sont tenus à la disposition des associés quinze (15) jours au moins avant la date a laquelle ils sont appelés a les approuver. Ils sont adressés a tout associé qui en fait la demande dans ce délai.

Pour toute autre consultation, le président de la société adresse ou remet aux associés, avant qu'ils ne soient invités a prendre leurs décisions, le texte des projets de résolution et le rapport sur ces projets ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliére.

Un ou plusieurs associés représentant au moins cinq pour cent (5 %) du capital social peuvent, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au président de la société sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.

L'exercice social commence le 1'r janvier et finit le 31 décembre.

A la clture de chaque exercice, le président de la société dresse l'inventaire de l'actif et du passif, les comptes annuels et établit un rapport de gestion.

S'il existe un commissaire aux comptes, ces documents comptables et ce rapport sont mis a sa disposition un mois au moins avant la date a partir de laquelle les associés peuvent exercer leur droit d'information.

Ils sont présentés et soumis pour approbation aux associés dans les six mois suivant la date de clôture de l'exercice.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont également présentés et soumis aux associés dans les mémes conditions et délai.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice constitue le bénéfice ou la perte de 1exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légaie. Ce prelévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

JJA _ Statuts modifiés l'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 janvier 2021

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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est & la disposition des associés qui, sur proposition du président de ia société peuvent, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.

En outre, les associés peuvent décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut etre incorporé en tout ou en partie au

capital.

Le président de la société peut, avant l'approbation des comptes, distribuer des acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.

Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par les associés ou, à défaut, par le président de la société. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requete a la demande du président de la société.

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions prvues par les présents statuts et par les dispositions légales en vigueur pour la forme nouvelle adoptée.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président de la société doit provoquer une décision collective des associés, a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer le capital dans la proportion fixée par la loi, le président de la société est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective extraordinaire des associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée.

La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision collective extraordinaire des associés.

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La réunion en une seule main de tous les titres de capital n'entraine pas la dissolution de la

société. La société continue d'exister avec l'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés.

Des l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans ies cas prévus par des dispositions légales.

La dissolution met fin aux mandats des dirigeants sauf a l'égard des tiers, par l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des

commissaires aux comptes.

Les associés nomment par une décision collective ordinaire un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

Le président de la société doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes piéces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Pendant toute la durée de la liquidation, les Iiquidateurs doivent provoquer une décision

collective ordinaire des associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Is provoquent en outre des décisions collectives ordinaires ou extraordinaires chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les associés, par une décision collective ordinaire, statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Ils constatent dans les mémes conditions la cloture de la fiquidation

Si les liquidateurs et commissaires négligent de faire statuer les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé. désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. Si l'assemblée de clôture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre tous ies titres de capital, conformément a 1 article 16

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