Acte du 11 octobre 2022

II -PREEMPTION - AGREMENT DES TRANSFERTS 9

III - SORTIE CONJOINTE - SORTIE FORCEE ....

IV - OPTION D'ACHAT.

II - DISPOSITIONS SPECIALES AUX ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES .....26

III - DISPOSITIONS SPECIALES AUX ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES .... .26

IV - DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX ASSEMBLEES SPECIALES .. .28

Statuts CLR - Pagc 3/31

Statuts CLR - Page 4/31

Il existe entre les propriétaires des actions déja crées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement. une société anonyme régie par les lois et réglements en vigueur et par les présents statuts (la < Société >).

La Société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :

1- Toutes opérations généralement quelconques se rapportant au commerce des boissons en général, et spécialement des vins de champagne ;

2- L'exploitation et la mise en valeur du fonds industriel et commercial et des marques lui appartenant soit du fait d'apport, d'acquisition ou de création :

3- La culture et l'exploitation des vignobles soit appartenant a la Société, soit loués par elie

La participation directe ou indirecte, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule ou avec des tiers, dans toutes opérations pouvant se rattacher à l'objet social, notamment, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achats de Titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits.

La participation sous quelque forme que ce soit a toute entreprise francaise ou étrangére ayant une synergie commune de nature a ne pas porter atteinte a l'image de marque de la Société. Et généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout autre objet similaire ou connexe, et susceptible d'en

faciliter le développement ou la réalisation.

La dénomination de la Société est :

"CHAMPAGNE LOUIS ROEDERER (CLR)"

Statuts CLR - Page 5/31

Le siége social est fixé a :

REIMS (Marne) 21, boulevard Lundy

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe, par

Monsieur Léon OLRY ROEDERER a apporté a la Société, soit a la constitution de celle-ci, soit par acte en date du 14 janvier 1928, différents biens mobiliers et immobiliers énoncés dans les actes d'apports.

Ces apports en nature ont été évalués a la somme de 33.812.000 anciens francs et ont été rémunérés par l'attribution de 33.812 actions de 1.000 anciens francs chacune, entiérement libérées.

L'assemblée générale extraordinaire réunie le 18 juin 2003 a approuvé la fusion par voie d'absorption par la société Champagne Louis Roederer (CLR) de la société SEVIPAC, société anonyme au capital de 1.905.672,71 £, dont le siége social est a Reims (51100) 21 boulevard Lundy dont elle détenait la totalité des actions. Par suite, la fusion ne s'est traduite par aucune augmentation de capital de la société. Les actifs apportés s'élevaient a 2.416.176 £ et le passif pris en charge ressortait a 162.426 E. La prime de fusion s'est élevée a 386.235,21 £.

Lors de la fusion par voie d'absorption de 1a société S.C.E.V. CHAMPAGNE MALLOL, société civile au capital de 17.988,98 e dont le siége social est a REIMS (51100), 21 Boulevard Lundy, identifiée sous le numéro 411 391 626 RCS REIMS, il a été fait apport du patrimoine de cette Société,

Statuts CLR - Page 6/31

la valeur nette des apports faits a titre de fusion s'élevant a la somme de 190.587 £, n'ayant pas été rémunérée, la société Champagne Louis Roederer (CLR) étant associée unique de la société absorbée.

Le capital social est de 3.672.000 Euros.

Il est divisé en 30.600 actions de 120 Euros chacune, de méme catégorie, entiérement libérées.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes actionnaires ou non.

1°- Le capital social peut étre augmenté par tous modes et de toutes maniéres autorisés par la loi.

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider l'augmentation du capital,

sur le rapport du Conseil d'Administration contenant les indications requises par la loi.

Conformément a la loi, les actionnaires, ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de

capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. Ils disposent, en outre, d'un droit de souscription a titre réductible si l'Assemblée Générale l'a décidé expressément.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves.

bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

2°- L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires peut aussi, sous réserve, le cas échéant, des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, mais en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité entre actionnaires.

La réduction du capital social, quelle qu'en soit la cause, a un montant inférieur au minimum légal ne peut &tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société ; celle-ci ne peut étre prononcée si, au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Statuts CLR

- Page 7/31

1°- Les actions souscrites en numéraire doivent etre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription, et le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

Le surplus est payable en une ou plusieurs fois dans un délai maximum de cing ans a compter du jour

ou l'augmentation du capital est devenue définitive.

Le Conseil d'Administration peut autoriser a toute époque les actionnaires a libérer par anticipation

leurs actions aux conditions qu'il juge convenables.

La libération des actions peut avoir lieu par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des Actionnaires 30 jours a l'avance, par lettre recommandée.

Les actions d'apport, ainsi que celles provenant totalement ou partiellement de l'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes d'émission, doivent etre intégralement libérées, dés leur émission ou souscription.

2° Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions porte, de plein droit, et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions sont nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte dans les conditions et

selon les modalités prévues par la loi.

A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.

1"- Toute action, en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une méme catégorie d'actions, dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente, dans l'actif social ou dans les bénéfices, selon les conditions et modalités par ailleurs éventuellement stipulées dans les présents statuts.

2°- En outre, toute action donne droit au vote et a la représentation dans les Assemblées Générales dans les conditions légales ou statutaires.

3°- Toutes les actions actuelles ou futures qui composent ou composeront le capital social seront toujours entiérement assimilées, en ce qui concerne leurs charges fiscales. En conséquence, tous impts et taxes qui, pour quelque cause que ce soit, pourraient, à raison du remboursement du capital de ces actions, devenir exigibles pour.certaines d'entre elles seulement, soit au cours de l'existence de la Société, soit a la liquidation, seront répartis entre toutes les actions composant le capital lors de

Statuts CLR - Page 8/31

ce ou de ces remboursements, de facon que toutes les actions actuelles ou futures conférent a leurs

propriétaires, pour le méme montant libéré et non amorti et pour la méme catégorie d'actions, les mémes avantages effectifs, et leur donnent droit a recevoir la méme somme nette.

4°- La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux résolutions prises par l'Assemblée Générale

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange ou d'attribution de Titres a l'occasion d'une opération telle que regroupement, réduction de capital, fusion, augmentation de capital par incorporation de réserves ou

autrement, les Titres isoiés ou en nombre inférieur a celui requis ne conférent aucun droit contre la Société, les actionnaires devant faire leur affaire du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de droits nécessaires.

5"- Les héritiers, ayants-droit ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune facon dans son administration ; ils sont tenus de s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'Assemblée Générale.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un mandataire unique, lui-méme actionnaire ou conjoint d'un actionnaire, désigné d'accord entre eux, ou a défaut en Justice, à la requéte du propriétaire le plus diligent.

Le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-

propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires.

I - FORMALITES DE TRANSMISSION

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les registres ou comptes tenus par la Société ou par l'intermédiaire spécialement habilité par celle-ci.

La transmission de ces actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement fourni par la Société et signé du cédant ou de son mandataire et enregistré dans un compte d'actionnaire. La Société est tenue de procéder ou de faire procéder a cet enregistrement dans un délai de six jours a compter de la réception de l'ordre de mouvement.

Si les actions ne sont pas entiérement libérées, l'ordre de mouvement doit étre signé, en outre par le cessionnaire. La Société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un officier public ou le maire de leur domicile, sous réserve des exceptions prévues par la loi. La transmission d'actions a titre gratuit ou en suite de décés s'opére également par un ordre de mouvement enregistré dans un compte d'actionnaire sur justification de la mutation dans les conditions légales.

Statuts CLR - Page 9/31

Les frais de transfert des actions sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.

La Société tient ou fait tenir a jour au moins semestriellement la liste des personnes titulaires d'actions avec l'indication du domicile déclaré par chacune d'elles.

II - PREEMPTION - AGREMENT DES TRANSFERTS

Tout projet de Transfert de Titres, y compris entre actionnaires, est soumis aux procédures de préemption et d'agrément dans les conditions prévues au présent article.

Par exception, tout projet de Transfert de Titres par voie de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux, ou entre (i) un actionnaire (personne physique ou au travers d'une société holding familiale) et (ii) son conjoint, ses ascendants et/ou ses descendants, ou entre ses ascendants ou ses descendants, n'est pas soumis aux procédures d'agrément, de préemption ni d'option d'achat prévues au présent article.

Pour l'application du droit de préemption et de la procédure d'agrément prévues au présent article, on entend par < Transfert > toute opération a titre onéreux ou gratuit, ayant pour effet ou objet la mutation, le transfert, la vente ou la transmission de Titres a quelque titre que ce soit, y compris, mais de facon non limitative, (i) toute opération entrant dans le champ d'application de l'article 13 III ci- dessous ; (ii) toute opération de prét, réalisation de nantissement, titrisation, location; (ii) toute opération d'apport (y compris par voie d'apport partiel d'actifs soumis au régime légal des scissions), de fusion ou de scission ainsi que tout autre forme d'opération emportant transmission universelle de patrimoine; (iv) la mise sous tutelle ou curatelle de l'administration des actions, (v) les transferts portant sur la propriété, la nue-propriété, l'usufruit (y compris les conventions de croupier) ou sur tout autre droit attaché aux Titres, y compris tout droit de vote ou de percevoir des dividendes, ou tout démembrement de propriété.

On entend par < Titres > (i) toutes parts sociales, actions ou tous autres titres ou valeurs mobiliéres émis ou a émettre par la Société donnant droit, d'une facon immédiate ou différée, par conversion, échange, remboursement, présentation ou exercice d'un bon quelconque ou de toute autre maniére, à l'attribution ou a 1'échange de titres représentatifs d'une quotité du capital social ou des droits de vote de la Société et notamment, sans que la liste qui suit soit limitative, toutes actions ordinaires, actions de préférence, bons de souscription d'actions, obligations convertibles en actions, obligations a bons de souscription d' actions, obligations remboursables en actions, vaieurs mobiliéres composées et/ou droits préférentiels de souscription ou d'attribution, (ii) tout droit d'attribution ou de souscription d'une valeur mobiliére ou d'un titre du type détaillé ci-dessus en ce compris tout droit d'attribution a des actions gratuites et (ii) toutes autres valeurs mobiliéres émises par la Société.

A PREEMPTION

1° - Tout projet de Transfert doit etre notifié a la Société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire, ou la dénomination et le siége social s'il s'agit d'une personne morale.

Il devra également étre indiqué le nombre et la nature des Titres dont le Transfert est envisagé ainsi que le prix offert et si la rémunération des Titres est exclusivement en numéraire ou en titres admis

Statuts CLR - Page 10/31

a la cote d'un marché réglementé, et tous autres termes et conditions le cas échéant (tels que garantie de passif, délai de paiement, conditions suspensives). Dans le cas contraire, 1'actionnaire (personne physique ou au travers d'une société holding familiale) envisageant le Transfert de ses Titres (le Cédant>) devra dans sa notification proposer un prix en numéraire économiquement équivalent à la rémunération des Titres figurant dans le projet de Transfert.

2° - Dans le délai maximum de quinze (15) jours a compter de la réception de la notification visée ci-dessus, le Conseil d'Administration doit la transmettre a chacun des actionnaires par lettre recommandée avec accusé de réception.

Cette notification ouvre au profit de chacun des actionnaires non cédants un droit de préemption proportionnel a sa participation dans le capital social de la Société, compte non tenu des Titres faisant l'objet du projet de Transfert.

3° - A peine d'étre réputé avoir renoncé à son droit de préemption pour le Transfert considéré, chaque actionnaire doit notifier au Conseil d'Administration son intention de préempter, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée, dans le délai maximum de trente (30) jours a compter de la réception de la notification prévue au 2 - ci-dessus. Dans sa notification, l'actionnaire doit préciser le nombre de Titres qu'il entend préempter, y compris ceux dont il se porterait acquéreur

en sus de ses droits propres, au cas ou certains actionnaires n'exerceraient pas tout ou partie de leurs droits.

En cas d'exercice par les actionnaires de leur droit de préemption, le rachat des Titres interviendra aux mémes conditions, notamment de prix, que celles figurant dans la notification visée au 1° ci- dessus si la rémunération des Titres objet du projet de Transfert est exclusivement en numéraire ou en titres admis a la cote d'un marché réglementé.

Dans le cas contraire, si les actionnaires non cédants estiment que l'équivalent en numéraire est

inférieur à celui notifié par le Cédant en rémunération des Titres objets du projet de Transfert, chacun des actionnaires non cédants aura la faculté de notifier son désaccord au Cédant dans le cadre de la

notification de l'exercice de son droit de préemption. Dans ce cas, le prix indiqué dans la notification

n'aura pas été accepté par les actionnaires non cédants et sera versé exclusivement en numéraire et déterminé, & défaut d'accord amiable sur le prix, a dire d'expert conformément a l'article 1843-4 du code civil. Les frais d'expertise seront partagés par moitié entre le Cédant, d'une part, et les actionnaires ayant exercé leur droit de préemption et ayant contesté la contrepartie proposée par le Cédant, d'autre part. Dans ce cas, la procédure de préemption sera suspendue jusqu'a la remise de son rapport par 1'expert. L'expert devra rendre son rapport dans un délai de trente (30) jours de sa nomination. Le prix fixé par l'expert s'imposera définitivement aux actionnaires concernés, sauf erreur manifeste.

Si la rémunération des Titres telle qu'évaluée par l'expert est supérieure a l'équivalent en numéraire

proposé par le Cédant, les notifications de préemption par les actionnaires non cédants seront réputées caduques et les actionnaires préempteurs disposeront d'un nouveau délai de dix (10) jours suivant la date de l'évaluation de l'expert pour adresser une nouvelle notification de préemption.

De méme, le Cédant pourra notifier aux autres actionnaires sa décision de renoncer a son projet de Transfert dans un délai de dix (10) jours suivant la date de l'évaluation de l'expert, si la rémunération des Titres telle qu'évaluée par l'expert est inférieure a l'équivalent en numéraire proposé par le Cédant.

Statuts CLR

- Page 11/31

4 - Dans le délai maximum de quinze (15) jours a compter de la date limite de notification visée au 3 - ci-dessus ou, en cas d'expertise, de la date de remise du rapport de l'expert, le conseil d'administration doit constater le résultat de la mise en xuvre du droit de préemption par les actionnaires et établir la liste des préempteurs avec le nombre des Titres préemptées par chacun.

Dans l'hypothése ou un actionnaire au moins n'a pas exercé tout ou partie de ses droits sur les Titres objet du Transfert, ces derniers sont répartis entre les autres préempteurs dans la limite de la demande de chacun d'eux et au prorata de leur participation dans le capital social, compte tenu des Titres faisant l'objet du partage, avec répartition, le cas échéant, des rompus. En cas de rompus, le ou les Titres restants seront attribuées a 1'actionnaire qui aura préempté le plus grand nombre de Titres ou, en cas d'égalité, qui détiendra le plus grand nombre d'actions de la Société ou, en cas de nouvelle égalité, a

celui qui aura notifié le premier son intention d'exercer son droit de préemption.

La liste des actionnaires préempteurs avec le nombre et la nature des Titres préemptés par chacun doit etre communiquée par le Conseil d'Administration a tous les actionnaires, y compris le Cédant,

dans le délai maximal de trois jours suivant 1'arrivée du terme du délai ouvert aux actionnaires pour préempter les Titres.

La cession des Titres du Cédant aux actionnaires préempteurs devra intervenir dans un délai de trente

(30) jours a compter de la communication de la liste des actionnaires préempteurs par le Conseil d' Administration.

5 - A défaut de préemption de la totalité des Titres dont la cession est projetée, le Conseil d'Administration en informe immédiatement le Cédant.

Dans ce cas, la cession projetée peut etre réalisée aux conditions précisées dans la notification visée au 1 - supra, mais seulement si elle est réalisée par voie de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux ou au bénéfice d'un conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant du Cédant.

Dans tout autre cas, la Cession doit étre soumise a la procédure d'agrément dans les conditions visées

au B ci-aprés, étant précisé que la notification visée au 1 - supra tiendra lieu alors de notification telle

que prescrite par l'article R. 228-23 du Code de commerce sur les sociétés commerciales.

B. AGREMENT

Sauf (i) en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou à un descendant du Cédant ou entre ascendants ou descendants du Cédant ou (ii) dans le cas ou des Titres seraient réservés aux salariés de la Société, le Transfert des Titres a quelque titre que ce soit est soumis a autorisation préalable du conseil d'administration. 1° - Dans le délai de trois (3) mois de la notification visée au A-1° ci-dessus, le Conseil d'Administration est tenu de notifier au Cédant s'il accepte ou refuse le projet de Transfert. A défaut de notification dans ce délai l'agrément est réputé acquis.

La décision n'est pas motivée, et en cas de refus, elle ne peut jamais donner lieu a une réclamation

quelconque pour quelque fondement que ce soit.

Dans les dix (10) jours de la décision et au plus tard a 1'expiration du délai de trois (3) mois mentionné ci-dessus, le Cédant doit en étre informé par lettre recommandée. En cas de refus, le Cédant aura dix (10) jours a compter du jour de l'envoi de la lettre recommandée avec accusé de réception, la date

d'expédition apposée sur le récépissé postal faisant foi pour le point de départ de ce délai, pour faire

Statuts CLR - Page 12/31

connaitre dans la méme forme s'il renonce ou non a son projet de Transfert. A défaut de réponse dans ce délai, il sera considéré comme y ayant renoncé.

En cas de demandes d'agrément simultanées émanant de plusieurs Cédants au profit d'un méme cessionnaire, ou d'un seul Cédant au profit de plusieurs cessionnaires, l'agrément doit porter sur la totalité des Titres faisant l'objet de ces demandes.

2° - Dans le cas ou le Cédant ne renoncerait pas a son projet de Transfert, le conseil d'administration est tenu de faire acquérir la totalité des Titres soit par une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, choisies librement par lui, soit avec le consentement du Cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital, et ce dans le délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus.

3° - Les Titres ne pouvant &tre rachetés par la Société qu'avec Iaccord du Cédant, le conseil d'administration doit d'abord demander cet accord par lettre recommandée avec accusé de réception. Le Cédant doit faire connaitre sa réponse dans les huit (8) jours suivant la réception de la demande.

En cas d'accord, le Conseil d'Administration convoque une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, a l'effet de décider, s'il y a lieu, du rachat des Titres par la Société et de la réduction corrélative du capital social. Cette convocation doit étre effectuée suffisamment tt pour que soit respecté le délai de trois (3) mois indiqué ci-aprés.

Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des Titres est fixé ainsi qu'il est dit au 5° ci-aprés.

4° - Si la totalité des Titres n'a pas été transférée dans le délai de trois (3) mois, a compter de la notification du refus d'autorisation de Transfert, le Cédant peut réaliser le Transfert au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des Titres faisant l'objet du Transfert.

Le délai de trois (3) mois peut étre prolongé par ordonnance non susceptible de recours du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, le Cédant et le cessionnaire dûment appelés.

5° - Dans le cas ou les Titres offerts sont acquis par des actionnaires ou par des tiers, le conseil d'administration notifie au Cédant les nom, prénoms et domicile du ou des cessionnaires.

Le prix de cession des Titres est fixé d'accord entre eux et le Cédant. Faute d'accord sur le prix, celui- ci est déterminé par un expert, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil

Le prix des Titres est payable en totalité au jour de la régularisation de l'ordre de mouvement.

6° - En vue de régulariser le virement de compte a compte au profit du ou des cessionnaires désignés

par le Conseil d'Administration, le Cédant, a l'issue de l'expertise, sera invité, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire, a signer l'ordre de virement et a percevoir le prix de cession, dont le montant sera précisé par cette invitation, et ce, dans un délai de dix (10) jours, la date d'expédition apposée sur le récépissé postal faisant foi du point de départ de ce délai en cas d'emploi d'une lettre recommandée.

Pendant ledit délai, le Cédant pourra encore faire connaitre à la Société son intention de renoncer au Transfert envisagé.

Statuts CLR - Page 13/31

Lorsque le prix des Titres transférés est définitivement arrété entre les parties, soit par accord entre eux, soit lorsque le prix a été déterminé par expertise et que le Cédant n'a ni déféré a l'invitation du Conseil d'Administration ni renoncé à son projet de Transfert dans le délai qui lui a été imparti dans les conditions ci-dessus, le Transfert au nom du ou des cessionnaires désignés est régularisé d'office par un ordre de mouvement signé du président du Conseil d'Administration ou d'un délégué du Conseil sans qu'il soit besoin de la signature du titulaire des actions. Avis est donné audit titulaire par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les huit (8) jours de la détermination amiable du prix ou, en cas d'expertise dans les huit (8) jours suivant l'expiration du délai de dix (10) jours

mentionné ci-dessus, d'avoir a se présenter au siege social, pour toucher le prix.

Les frais et honoraires d'expertise sont a la charge, moitié du Cédant, moitié du ou des cessionnaires au prorata du nombre d'actions acquises.

S'il vient a renoncer au rachat aprés désignation de l'expert, le Cédant supporte la totalité des frais et honoraires d'expertise.

7° - La clause d'agrément, objet du présent article peut s'appliquer en cas de cession de droit de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire, ainsi qu'au cas de renonciation individuelle au droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires dénommés.

Dans l'un et l'autre cas, pour ne pas retarder l'opération, le droit d'agrément et les conditions de rachat stipulées au présent article s'exercent sur les actions souscrites. Le souscripteur de ces actions n'aura pas à présenter de demande d'agrément, celle-ci résultera tacitement de la réalisation définitive de l'augmentation de capital marquée par l'établissement du certificat du dépositaire.

A partir de cette date, le Conseil d'Administration disposera des délais prévus au paragraphe 1° du présent article pour notifier au tiers souscripteur s'il accepte ou non de maintenir celui-ci comme actionnaire

La clause d'agrément peut encore s'appliquer au Transfert du droit a attribution d'actions gratuites en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, provisions ou bénéfices. La cession du droit a attribution sera traitée comme une cession d'action et soumise aux mémes conditions.

Dans les cas prévus au présent paragraphe, sauf accord contraire des parties, le prix sera stipulé payable comptant.

8° - En cas d'attribution d'actions de la Société, a la suite du partage d'une société tierce (a l'exception d'une société holding familiale) possédant ces actions en portefeuille, les attributions faites a des personnes n'ayant pas déja la qualité d'actionnaire seront soumises a l'agrément institué par le présent article.

Le projet d'attribution a des personnes autres que des actionnaires (a l'exception d'une société holding familiale) devra, en conséquence, faire l'objet d'une demande d'agrément par le liquidateur de la société, dans les conditions fixées au 1° ci-dessus.

A défaut de notification au liquidateur de la décision du conseil d'administration, dans les trois (3)

mois qui suivront la demande d'agrément, cet agrément se trouvera acquis.

En cas de refus d'agrément des attributaires, le liquidateur pourra, dans un délai de trente (30) jours a dater de la notification du refus d'agrément, modifier les attributions faites de facon à ne faire présenter que des attributaires agréés.

Statuts CLR - Page 14/31

Dans ie cas ou les attributaires ne seraient pas agréés, comme dans le cas ou le liquidateur n'aurait pas modifié son projet de partage dans le délai ci-dessus visé, les actions attribuées aux actionnaires non agréés devront etre achetées ou rachetées a la société en liquidation dans les conditions fixées sous les 2° et 3° ci-dessus.

A défaut d'achat ou de rachat de la totalité des actions, objet du refus d'agrément, dans le délai stipulé sous le 4° ci-dessus, le partage pourra étre réalisé conformément au projet présenté.

III - SORTIE CONJOINTE - SORTIE FORCEE

A. SORTIE CONJOINTE

Sous réserve de l'exercice préalable de leur droit de préemption par les autres actionnaires sur tous 1es Titres objet d'un projet de Transfert, si un actionnaire ou un groupe d'actionnaires a l'intention de transférer à un tiers cessionnaire des Titres qui représentent, donnent droit ou sont susceptibles de donner droit à plus de 50,01% du capital et/ou des droits de vote de la Société dans le cadre d'un Transfert ou d'une succession de Transferts, alors les autres actionnaires disposeront d'un droit de sortie conjointe proportionnel au nombre de Titres dont ils disposent dans le capital de la Société au jour de la réalisation de la cession au tiers compte tenu du nombre de Titres objet du projet de Transfert, et ce aux mémes conditions notamment de prix et de garanties.

1° - Pour faire valoir l'exercice de ce droit, dans le délai d'exercice de leur droit de préemption visé a 1'article 13-II-A-3° ci-dessus, les actionnaires non cédants pourront, si bon leur semble, notifier par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception au Conseil d'Administration qu'ils entendent exercer leur droit de sortie conjointe proportionnelle en application du présent article en lieu et place de leur droit de préemption.

2° - Le Conseil d'Administration informe le ou les Cédants de la mise en xuvre du droit de sortie

conjointe par les actionnaires non cédants concernés dans un délai maximum de dix (10) jours de la réception de la notification visée au paragraphe précédent.

3° - Dans ce cas, le ou les Cédants s'engage(nt) a faire racheter par le tiers acquéreur ies Titres des actionnaires non cédants correspondant a l'exercice du présent droit de sortie conjointe. Le prix de cession de leurs Titres par les actionnaires non cédants interviendra aux mémes conditions, notamment de prix, que celles figurant dans la notification visée au 13-I-A-1° ci-dessus si la rémunération des Titres objet du projet de Transfert est exclusivement en numéraire ou en titres admis a la cote d'un marché réglementé, sauf si les actionnaires non cédants estiment que l'équivalent

en numéraire des titres admis a la cote d'un marché réglementé est inférieur a celui notifié par le Cédant en rémunération des Titres objets du projet de Transfert.

Dans cette hypothése, chacun des actionnaires exercant son droit de sortie conjointe aura la faculté de notifier son désaccord au Cédant dans un délai de dix (10) jours a compter de la réception de la notification du Cédant visée ci-dessus. Dans ce cas, le prix indiqué dans la notification du Cédant n'aura pas été accepté par les actionnaires objet de la sortie conjointe et sera versé exclusivement en

numéraire et déterminé, a défaut d'accord amiable sur le prix, a dire d'expert conformément a l'article 1843-4 du code civil. Les frais d'expertise seront partagés par moitié entre le Cédant, d'une part, et les autres actionnaires ayant contesté la contrepartie proposée, d'autre part. L'expert devra rendre son rapport dans un délai de trente (30) jours de sa nomination. Le prix fixé par l'expert s'imposera définitivement aux actionnaires concernés, sauf erreur manifeste.

Statuts CLR - Page 15/31

La cession de leurs Titres par les actionnaires ayant exercé leur droit de sortie conjointe interviendra concomitamment a la réalisation du Transfert de ses ou de leurs Titres par le ou les Cédants au tiers cessionnaire et aux mémes conditions, y compris de paiement et de garanties, sous réserve de 1'agrément du tiers cessionnaire dans les conditions visées a l'article 13-II B ci-dessus.

En cas de non-respect des stipulations du présent article, le Transfert par le ou les Cédants de toute ou partie de leurs Titres de la Société ne pourra pas étre réalisé et le ou les Cédants seront réputés avoir renoncé de maniére irrévocable au Transfert de leurs Titres.

B. SORTIE FORCEE

Sous réserve de l'exercice préalable de leur droit de préemption par les autres actionnaires sur tous

les Titres objet d'un projet de Transfert, si un actionnaire ou un groupe d'actionnaires a l'intention de transférer a un tiers cessionnaire des Titres qui représentent, donnent droit ou sont susceptibles de donner droit à plus de 60% du capital et/ou des droits de vote de la Société dans le cadre d'un Transfert

ou d'une succession de Transferts, chacun des autres porteurs de Titres, s'engage irrévocablement a transférer au tiers cessionnaire, a la demande du Cédant, tous les Titres qu'il détient, selon les

modalités et conditions énoncées ci-aprés.

Dans le cas ou le Cédant décide de faire application de la présente clause, le Cédant doit en aviser

les autres actionnaires, au moins trente (30) jours avant la date de Transfert, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du tiers cessionnaire, ou la dénomination et le siége social s'il s'agit d'une personne morale.

Il devra également etre indiqué le nombre et la nature des Titres dont le Transfert est envisagé ainsi que le prix offert par le tiers cessionnaire.

Lors de la sortie forcée telle que décrite au présent article, les actionnaires transférent, avec le Cédant, leurs Titres au méme prix par Titre que le prix payé au Cédant si la rémunération des Titres objet du projet de Transfert est exclusivement en numéraire ou en titres admis a la cote d'un marché réglementé, sauf si les actionnaires estiment que l'équivalent en numéraire des titres admis a la cote d'un marché réglementé est inférieur à celui notifié par le Cédant en rémunération des Titres objets du projet de Transfert.

Dans cette hypothése, chacun des actionnaires aura la faculté de notifier son désaccord au Cédant dans un délai de dix (10) jours à compter de la réception de la notification du Cédant visée ci-dessus. Dans ce cas, le prix indiqué dans la notification du Cédant n'aura pas été accepté par les actionnaires objet de la sortie forcée et sera versé exclusivement en numéraire et déterminé, a défaut d'accord amiable sur le prix, a dire d'expert conformément a 1'article 1843-4 du code civil. Les frais d'expertise seront partagés par moitié entre le Cédant, d'une part, et les autres actionnaires ayant contesté la contrepartie proposée, d'autre part. L'expert devra rendre son rapport dans un délai de trente (30) jours de sa nomination. Le prix fixé par l'expert s'imposera définitivement aux actionnaires concernés, sauf erreur manifeste.

IV - OPTION D'ACHAT

1 - Sous réserve de tout projet de transfert indirect de Titres par voie de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux, ou entre (i) un actionnaire (personne physique ou au travers d'une société holding familiale) et (ii) son conjoint, ses ascendants et/ou ses descendants, ou entre ses ascendants ou ses descendants, tout transfert indirect de Titres quel qu'en soit la cause, sera

Statuts CLR Page 16/31

assimilé à un Transfert de Titres, tel que défini a 1'article 13-II ci-dessus et ouvrira au profit de chacun des autres actionnaires une option d'achat dans les conditions ci-aprés, qui ne pourra s'exercer que pour la totalité des Titres de 1'actionnaire dont tout ou partie du capital est cédé (le < Actionnaire Concerné >).

Pour la mise en xuvre de l'option d'achat prévue au présent article, le Transfert indirect de Titres s'entend notamment, sans que cette liste soit limitative, de l'apport de Titres d'un actionnaire de la Société a une personne morale dont il ne détiendrait pas la totalité du capital et des droits de vote ou serait susceptible de ne pas détenir, directement ou indirectement, temporairement ou définitivement, la totalité du capital ou des droits de vote, de 1'entrée d'un tiers au capital d'un actionnaire de la

Société, de la mise en commun de Titres, par quelque moyen que ce soit avec un tiers et plus généralement de toute opération dont l'objectif ou la conséquence serait l'attribution, temporaire ou définitive, directe ou indirecte, a un tiers et par quelque moyen que ce soit, d'un ou plusieurs droits attachés a un ou plusieurs Titres.

Pour permettre l'application de ladite option d'achat, tout transfert indirect de Titres devra etre notifié par 1l'Actionnaire Concerné a la Société par lettre recommandée avec avis de réception dans le déla

de trente (30) jours de sa survenance.

2 - Dans le délai maximum de quinze (15) jours a compter de la réception de la notification visée ci- dessus, le Conseil d'Administration doit la transmettre a chacun des actionnaires autres que l'Actionnaire Concerné, par lettre recommandée avec accusé de réception.

Cette notification ouvre au profit de chacun des actionnaires une option d'achat des Titres de la Société de l'Actionnaire Concerné proportionnelle a sa participation dans le capital social, compte non tenu des Titres de l' Actionnaire Concerné.

3 - A peine d'etre réputé avoir renoncé a son option d'achat, chaque actionnaire doit notifier au conseil d'administration son intention de faire valoir ledit droit de rachat, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée, dans le délai maximum de trente (30) jours a compter de la réception de la notification prévue au 2 - ci-dessus. Dans sa notification, l'actionnaire doit préciser le nombre de Titres qu'il entend racheter, y compris ceux dont il se porterait cessionnaire en sus de ses droits propres, au cas ou certains actionnaires n'exerceraient pas tout ou partie de leurs droits, ainsi que le prix de rachat proposé étant précisé que le paiement s'effectuera exclusivement en numéraire.

4 - Dans le délai maximum de quinze (15) jours a compter de la date limite de notification visée au 3 - ci-dessus, le Conseil d'Administration doit constater le résultat de la mise en xuvre de leur option

d'achat par les actionnaires et établir la liste des actionnaires 1'ayant exercée avec le nombre des Titres rachetés par chacun. Dans l'hypothése ou un actionnaire au moins n'a pas exercé tout ou partie de ses droits, ces derniers sont répartis entre les autres actionnaires dans la limite de la demande de chacun d'eux et au prorata de leur participation dans le capital social, avec répartition, le cas échéant, des rompus. En cas de rompus, le ou les Titres restants seront attribuées a l'actionnaire qui aura exercé son droit de rachat sur le plus grand nombre de Titres ou, en cas d'égalité, qui détiendra le plus grand nombre de Titres ou, en cas de nouvelle égalité, a celui qui aura notifié le premier son intention d'exercer son droit de rachat.

A défaut d'exercice de leur option d'achat sur toute ou partie des Titres de l'Actionnaire Concerné, le Conseil d'Administration pourra procéder au rachat des Titres restants en vue de leur annulation.

Statuts CLR Page 17/31

5 - En cas d'exercice par les actionnaires de leur option d'achat, celle-ci s'exercera, a défaut d'accord sur le prix des Titres, a dire d'expert conformément a l'article 1843-4 du code civil. Les frais d'expertise seront partagés par moitié entre l'Actionnaire Concerné, d'une part, et les actionnaires ayant exercé leur option d'achat. L'expert devra rendre son rapport dans un délai de trente (30) jours de sa nomination. Le prix fixé par l'expert s'imposera définitivement aux actionnaires concernés, sauf erreur manifeste.

6 - Dans le cas ou l'Actionnaire Concerné n'aurait pas rempli son obligation de notification telle que décrite au 1 - du présent article, tout actionnaire pourra nommer un expert conformément a l'article 1843-4 du code civil pour fixer la valeur de marché des Titres détenus par l'Actionnaire Concerné.

Le prix d'achat des Titres détenus par l'Actionnaire Concerné, en application de l'option d'achat du

présent article, sera égal a la valeur de marché des Titres détenus par l'Actionnaire Concerné fixée par l'expert, a laquelle sera appliquée une décote de 20%. Les frais d'expertise seront a ia charge

exclusive de l'Actionnaire Concerné n'ayant pas respecté son obligation au titre du 1 - du présent article.

7 - La cession des Titres de l'Actionnaire Concerné aux autres actionnaires devra intervenir dans un

délai de trente (30) jours de l'accord des parties sur le prix de rachat ou de la fixation définitive du prix par l'expert et le prix sera payable comptant le jour de la cession.

Statuts CLR - Page 18/31

1° - La Société est administrée par un Conseil composé de trois Membres au moins et de douze membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

2° - La durée des fonctions des Administrateurs est de six années au plus et prend fin a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de l'administrateur.

3° Le nombre des administrateurs ayant 1'age de 75 ans ne peut pas dépasser le tiers des membres du Conseil d'Administration. Si cette proportion est dépassée, l'Administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office.

Lorsque cette proportion vient a étre dépassée du fait d'une ou de plusieurs vacances de siége d'administrateur, les fonctions du ou des administrateurs qui devraient &tre réputés démissionnaires de ce fait, ne prendront fin qu'a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et seulement dans le cas ou les siéges vacants n'auraient pas été pourvus par ladite Assemblée de titulaires agés de moins de 75 ans.

Le Conseil nomme parmi ses membres un Président et détermine la durée de ses fonctions, qui ne peut excéder celle de son mandat d'Administrateur. Le Président est toujours rééligible.

Le Président, qui est obligatoirement une personne physique, ne doit pas étre agé de plus de 75 ans. Le Président qui a atteint cet age en cours de mandat demeurera en fonction jusqu'a 1'expiration de son mandat d'administrateur.

Le conseil nomme, en outre, s'il le juge utile, un ou plusieurs vice-Présidents, dont les fonctions consistent exclusivement a présider les séances du Conseil et les Assemblées, en l'absence du Président. Ces derniers peuvent étre élus pour la durée de leur mandat d'administrateur. Ils peuvent toujours étre réélus.

En cas d'absence du Président, de l'Administrateur délégué dans ses fonctions, ou du vice-président.

1e Conseil désigne pour chaque séance celui de ses membres qui doit présider la réunion.

Le Conseil peut également nommer a chaque séance un secrétaire, qui peut étre choisi en dehors des

administrateurs et méme en dehors des actionnaires.

Statuts CLR - Page 19/31

Le Conseil d'Administration se réunit, aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur la convocation du Président, au siége social ou en tout autre endroit de la méme ville, soit méme en tout autre lieu, mais dans ce dernier cas, seulement avec le consentement de la moitié au moins des Administrateurs en fonction.

Si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, il peut étre convoqué par des Administrateurs constituant au moins le tiers de ses membres.

L'ordre du jour est arrété par le Président ou les Administrateurs qui effectuent la convocation.

Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d'Administration par tous moyens, méme verbalement.

Conformément aux dispositions du réglement intérieur établi par le Conseil d'Administration, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent a la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou d'autres moyens de télécommunication

permettant l'identification des participants et garantissant leur participation effective, conformément a la réglementation en vigueur.

Cette disposition n'est pas applicable pour l'arrété des comptes annuels, des comptes consolidés et l'établissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe.

Le Président peut toujours se faire assister aux réunions du conseil par tels conseillers juridiques ou techniques ou tels directeurs de l'exploitation qu'il juge utiles pour fournir toutes explications spéciales aux administrateurs.

Les Administrateurs ainsi que toute personne appelée a assister aux réunions du Conseil d'Administration, sont tenus a la discrétion a l'égard des informations présentant un caractére confidentiel et données comme telles par le Président du Conseil d'Administration.

Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi ou les présents statuts. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante.

Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la Loi.

I. Principe

Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille a leur mise en xuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de 1'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui ia concernent.

Statuts CLR - Page 20/31

Le conseil d'administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns.

Chaque administrateur recoit les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

II. Représentation du conseil d'administration

Le président représente le conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte a l'assemblée générale et exécute ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

III. Comités d'études

Le conseil peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son président soumet, pour avis, a leur examen. I1 fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Il fixe la rémunération des personnes les composant.

1. Principe d'organisation.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-51-1 du Code de commerce, la direction générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.

Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le conseil

d'administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires.

La délibération du conseil d'administration relative aux choix de la modalité d'exercice de la direction

générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés.

L'option retenue par le conseil d'administration doit etre prise pour une durée qui ne peut etre inférieure a six ans.

Le changement de modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas une modification des

statuts.

II. Directeur général

1- Nomination - Révocation

En fonction du choix effectué par le conseil d'administration conformément aux dispositions du $ I ci-dessus, la direction générale est assurée soit par le président, soit par une personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.

Lorsque le conseil d'administration choisit la dissociation des fonctions de président et de directeur général, il procéde a la nomination du directeur général, fixe la durée de son mandat qui ne peut

Statuts CLR - Page 21/31

excéder celle du mandat du président, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de

ses pouvoirs.

Pour l'exercice de ses fonctions, le directeur général doit étre agé de moins de 75 ans.

Lorsqu'en cours de fonctions, cette limite d'age aura été atteinte, le directeur général sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé a ia désignation d'un nouveau directeur général.

Le directeur général est révocable a tout moment par le conseil d'administration.

Lorsque le directeur général n'assume pas les fonctions de président du conseil d'administration, sa

révocation peut donner lieu a dommages-intéréts, si elle est décidée sans juste motif.

2- Pouvoirs

Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. II exerce ces pouvoirs dans la limite de 1'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.

Le directeur général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

III. Directeur général délégué

Sur proposition du directeur général, que cette fonction soit assumée par le président du conseil d'administration ou par une autre personne, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général avec le titre de directeur général délégué.

Le nombre maximum des directeurs généraux délégués est fixé a cinq maximum.

Pour l'exercice de ces fonctions, les directeurs généraux déiégués doivent etre agés de moins de 75

ans. Lorsqu'en cours de fonction, cette limite d'age aura été atteinte, le directeur général délégué sera réputé démissionnaire d'office.

En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux directeurs généraux délégués.

A l'égard des tiers, le ou les directeurs généraux délégués disposent des mémes pouvoirs que le

directeur général.

Le conseil d'administration détermine la rémunération des directeurs généraux délégués.

En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du directeur général, les directeurs généraux délégués, conservent, sauf décision contraire du conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau directeur général.

Statuts CLR

- Pagc 22/31

1° - L'Assemblée Générale peut allouer aux Administrateurs, en rémunération de leur activité, une

somme fixe annuelle, a titre de jetons de présence, et dont le montant est porté aux frais généraux de la Société.

Le Conseil répartit cette somme entre ses membres, de la facon qu'il juge convenable, et peut notamment allouer aux administrateurs, membres des comités consultatifs prévus a l'article 17 ci- dessus une part supérieure a celle des autres administrateurs.

2° - Il peut étre alloué par le Conseil d'Administration des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou mandats confiés a des administrateurs ; ces rémunérations sont portées aux charges d'exploitation et soumises a l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire suivant la procédure

prévue par la loi.

3° - Aucune autre rémunération permanente ou non ne peut étre allouée aux administrateurs sauf s'ils sont liés a la Société par un contrat de travail dans les conditions prévues par la loi.

4° - Le Conseil détermine enfin la rémunération du Président du Conseil d'Administration, celle du ou des Directeurs Généraux, celle de l'administrateur délégué, pendant le temps de la délégation, ainsi que, le cas échéant, celle des membres non administrateurs des comités d'études prévus ci. dessus.

L'Assemblée Générale désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes et un ou plusieurs commissaires suppléants remplissant les conditions fixées par les dispositions légales en vigueur.

L'Assemblée Générale, réguliérement constituée, représente l'universalité des actionnaires.

Ses délibérations obligent tous les actionnaires, méme absents, incapables ou dissidents

Les Assemblées Générales sont qualifiées Ordinaires, Extraordinaires ou spéciales, selon la nature

des décisions qu'elles sont appelées a prendre.

Statuts CLR - Page 23/31

Les Assemblées sont convoquées soit par le Conseil d'Administration, soit par le ou les commissaires

aux comptes, soit par toute personne habilitée a cet effet.

Les réunions ont lieu au siége social ou en tout autre lieu du méme département.

Les Assemblées Générales sont convoquées quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale par lettre adressée a chaque actionnaire ou sur demande et a ses frais par lettre recommandée, les frais d'envoi du recommandé étant parvenus a la société.

Cette convocation peut également étre adressée par un moyen électronique de communication mis en xuvre dans les conditions de l'article R.225-63 du Code de Commerce, a l'adresse indiquée par l'actionnaire.

Lorsqu'une Assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme Assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme Assemblée prorogée, est convoquée dix jours au moins d'avance, dans les mémes formes que la premiére Assemblée.

L'avis ou les lettres de convocation de cette deuxiéme Assemblée reproduisent la date et l'ordre du

jour de la premiere. En cas d'ajournement de l'Assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent.

Les avis et lettre de convocation doivent mentionner les indications prévues par la Loi, notamment l'ordre du jour, l'adresse électronique de la Société & laquelle peuvent etre envoyées les questions écrites des actionnaires, par voie de courrier électronique au plus tard le quatriéme jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, et le cas échéant, la mention de l'obligation de recueillir l'avis ou l'approbation préalable de la masse des titulaires de valeurs mobiliéres donnant accés au capital.

Dans le cas ou il est envisagé de tenir l'Assemblée Générale Ordinaire ou l'Assemblée Générale Extraordinaire exclusivement par visioconférence ou par d'autres moyens de télécommunication, les avis ou lettres de convocation sont soumis au méme régime que pour les tenues < physiques > des Assemblées Générales.

1° - L'Ordre du jour des Assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.

Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le pourcentage du capital fixé par les dispositions légales en vigueur, ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolutions. La demande d'inscription de ces projets de résolutions est faite dans les conditions et délais prévus par la Loi.

2° - L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour ; néanmoins, elle peut en toutes circonstances révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement. Elle peut également, dans les mémes conditions, remplacer un administrateur qui aurait démissionné en cours de séance.

3°- L'ordre du jour d'une Assemblée ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation.

Statuts CLR Pagc 24/31

1° Tout actionnaire a le droit d'assister et de participer aux Assemblées Générales, quel que soit le

nombre d'actions qu'il posséde, personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son identité, dés lors que ses actions ont été libérées des versements exigibles et que l'actionnaire justifie de leur inscription sur un compte tenu par la Société au deuxiéme jour ouvré précédant l'assemblée a zéro heure, heure de Paris.

Il ne sera pas tenu compte d'un transfert de propriété de titres intervenant pendant ce délai de deux jours ouvrés.

Tout actionnaire peut également participer aux Assemblées Générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant l'identification des actionnaires dans les conditions fixées par les lois et réglements et qui seront mentionnées dans l'avis de convocation. L'actionnaire est alors réputé présent a l'Assemblée pour le calcul du quorum et de la majorité

Les Assemblées Générales Ordinaires ou Extraordinaires peuvent, sur décision de l'auteur de la convocation, se tenir exclusivement par visioconférence ou par des moyens de télécommunications permettant l'identification des actionnaires.

Toutefois, dans le cas ou il serait décidé de tenir une Assemblée Générale Extraordinaire exclusivement par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant l'identification de l'actionnaire, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5% du capital social peuvent s'opposer a ce qu'il soit recouru exclusivement a ces modalités de participation.

En cas de tenue de l'Assemblée Générale Extraordinaire exclusivement par visioconférence ou par

tout autre moyen de télécommunication, l'avis de convocation rappelle le droit d'opposition au recours exclusif a des moyens dématérialisés pour la tenue de l'Assemblée Générale Extraordinaire ainsi que les conditions d'exercice de ce droit. I indique également le lieu ou l'Assemblée se réunira s'il est fait opposition a sa tenue exclusivement par des moyens dématérialisés.

Le droit d'opposition s'exerce alors par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par courrier électronique avec avis de réception dans un délai de sept jours a compter de l'envoi de l'avis de convocation. Le ou les actionnaires qui exercent le droit d'opposition doivent joindre a leur opposition une attestation d'inscription en compte justifiant qu'ils représentent au moins 5% du capital social.

En cas d'exercice de ce droit, la Société avise les actionnaires par lettre simple ou par courrier

électronique, au plus tard quarante-huit heures avant la tenue de l'Assemblée, que celle-ci ne se tiendra pas exclusivement par des moyens dématérialisés.

2° Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint.

Le mandat de représentation peut etre non seulement donné a une personne physique présente a l'Assemblée Générale mais également & celle qui y participe par visioconférence ou par d'autres

moyens de télécommunication.

Tout actionnaire peut recevoir les pouvoirs émis par d'autres actionnaires.

Statuts CLR - Pagc 25/31

Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales prennent part aux Assemblées qu'ils soient ou non personnellement actionnaires.

Quant aux co-propriétaires indivis, usufruitiers et nus-propriétaires d'actions, ils participent aux Assemblées dans les conditions prévues ci-dessus sous l'article 12.

3° L'actionnaire peut voter a distance. Lorsque l'actionnaire a exprimé son vote a distance ou envoyé un pouvoir, l'actionnaire ne peut choisir un autre mode de participation a l'assemblée générale. Seuls les formulaires de vote recus par la Société trois jours au moins avant la date de l'Assemblée seront pris en compte.

Les pouvoirs et les formulaires de vote a distance peuvent &tre établis sur support électronique soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.

L'actionnaire peut également voter en séance par tous moyens de télétransmission soit par visioconférence permettant a l'actionnaire par le réseau internet ou par le réseau téléphonique

d'apparaitre sur un écran dans la salle ou se tient l'assemblée, soit par d'autres moyens de

télécommunication permettant l'identification de l'actionnaire participant a l'Assemblée a distance.

Ces moyens de visioconférence ou de télécommunication doivent au moins transmettre la voix des

participants et satisfaire a des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations dans les conditions d'applications déterminées par les articles R.225-97 et R.225-98 du Code de Commerce.

1° A chaque Assemblée est tenue une feuille de présence, contenant toutes les mentions exigées par

les dispositions légales en vigueur.

Cette feuille de présence est dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires, les pouvoirs donnés a chaque mandataire ainsi que les formulaires de vote a distance y sont, le cas échéant, annexés. Cette feuille de présence mentionne, le cas échéant, le nom des actionnaires

participant a l'assemblée par visioconférence ou par tous autres moyens de télécommunication et précise le moyen de télétransmission utilisé. Elle est certifiée exacte par les membres du Bureau.

2°L'Assemblée est présidée par le Président du Conseil d'Administration, a son défaut par le Vice- Président ou éventuellement par l'administrateur délégué dans ses fonctions, ou a leur défaut par un administrateur délégué par le Conseil.

En cas de convocation par les commissaires aux comptes, les liquidateurs ou par un mandataire de Justice, l'Assemblée est présidée par celui ou l'un de ceux qui l'ont convoquée.

A défaut de personne habilitées, en vertu des dispositions des paragraphes ci-dessus, l'Assemblée élit son Président.

Les deux membres de l'Assemblée présents et acceptants qui représentent, tant en leur nom que comme mandataire, le plus grand nombre de voix, sont appelés a remplir les fonctions de scrutateurs, étant précisé qu'en cas de tenue d'une Assemblée par visioconférence ou par d'autres moyens de télécommunication, l'actionnaire participant a distance ne peut pas étre désigné a cette fonction.

Statuts CLR Pagc 26/31

3° Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi.

Le procés-verbal mentionne en cas de participation d'actionnaires par voie de visioconférence ou pa tous autres moyens de télécommunication, les incidents techniques éventuellement survenus pendant

l'Assemblée.

1° Dans les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social et, dans les Assemblées Générales Spéciales, sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu

des dispositions de la Loi.

2° En cas de vote a distance, il n'est tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires recus par la Société avant la réunion de l'Assemblée dans les conditions et délais stipulés au 3° de l'article 24 des statuts.

3° Pour le calcul du quorum et de la majorité sont réputés présents les actionnaires qui participent a l'Assemblée par visioconférence ou par d'autres moyens de télécommunication permettant leur identification.

4° Sous réserve des dispositions particuliéres relatives au vote a distance ou en séance par des moyens de télétransmission, les votes sont exprimés par mains levées ou au scrutin public par appel nominal, a moins que le scrutin secret ne soit imposé par le Bureau de l'Assemblée, s'il le juge nécessaire.

II - Dispositions spéciales aux Assemblées Générales Ordinaires

1°- L'Assemblée Générale Ordinaire est appelée a prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts ou qui ne sont pas réservées a l'Assemblée Générale Extraordinaire par la loi.

Elle est réunie au moins une fois par an dans les six mois de la clóture de l'exercice, a moins de prolongation de ce délai par décision de Justice.

2° - L'Assemblée Généraie Ordinaire ne délibere valablement sur premiére convocation que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.

Elle statut a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents et réputés tels ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.

III - Dispositions spéciales aux Assemblées Générales Extraordinaires

Statuts CLR Pagc 27/31

1°- L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations visées a l'article 11-4" des présents statuts.

2°- Dans les conditions et limites prévues par les dispositions législatives et réglementaires, l'assemblée générale extraordinaire pourra créer, par augmentation de capital ou par conversion d'actions ordinaires déja émises, des actions a dividende prioritaire sans droit de vote, fixer les avantages et droits conférés a ces derniéres actions, les régles concernant la tenue des assemblées spéciales de leurs porteurs, les modalités de leur rachat, spécialement la faculté pour la Société d'exiger celui-ci.

Les actions a dividende prioritaire sans droit de vote pourront ultérieurement étre converties en actions ordinaires, en observant les exigences formulées a cet égard par la loi. A ces diverses fins, l'assemblée générale extraordinaire apportera aux statuts les modifications appropriées.

3°- L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents et

réputés tels ou représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins sur premiére convocation, la moitié, et sur deuxiéme convocation le quart des actions ayant droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme Assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue a la majorité des deux tiers de voix dont disposent les actionnaires présents et réputés tels ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance, le tout sous réserve des exceptions légales et réglementaires relatives a certaines décisions. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul

Statuts CLR - Page 28/31

IV - Dispositions particuliéres aux Assemblées Spéciales

S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut étre faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans approbation d'une Assemblée Générale ouverte a tous les actionnaires et, en outre, sans approbation d'une Assemblée Spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

Les Assemblées Spéciales sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que l'Assemblée Générale Extraordinaire. Les Assemblées Spéciales, autres que les Assemblées Spéciales de titulaires de certificats d'investissement, peuvent, comme les Assemblées Générales Extraordinaires se tenir par visioconférence ou par tous autres moyens de télécommunication permettant l'identification des participants et satisfaisant et dont la nature et les conditions sont déterminées par la réglementation en vigueur et leur participant peuvent voter par visioconférence ou par tous autres moyens de télécommunication.

Toutefois s'agissant des Assemblées Spéciales aux titulaires d'actions a dividende prioritaire sans droit de vote ayant seulement pour objet d'émettre un avis à porter a la connaissance de l'Assemblée Générale ou de désigner un mandataire chargé d'exposer son point de vue a cette Assemblée, la décision est prise valablement a la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté a distance ou en séance par voie de visioconférence ou par tous autres moyens de télécommunication, lesquels sont réputés présents.

L'Année sociale commence le ler janvier et finit le 31 décembre

A la clôture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date ainsi que les comptes annuels qui comprennent :

1°- le bilan qui décrit les éléments actifs et passifs, fait apparaitre de facon distincte les capitaux propres et auquel sont notamment annexés :

- un état des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société. - un état des sûretés consenties par la Société. - éventuellement un tableau faisant apparaitre la situation des filiales et participations détenues par la Société.

Statuts CLR - Page 29/31

2°- le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice.

3°- l'annexe qui compléte et commente l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Le Conseil d'Administration établit également le rapport de gestion et, le cas échéant, les documents prévisionnels de gestion ainsi que tous les autres documents prévus par les dispositions légales en vigueur.

Enfin le Conseil procéde a la publicité des comptes annuels dans les conditions requises par la loi.

BENEFICES

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a

nouveau.

Sur l'excédent disponible il est prélevé la somme nécessaire pour distribuer aux actionnaires un premier dividende, non cumulatif, égal a 5 % du montant libéré et non amorti des actions qu'ils possédent.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Statuts CLR Pagc 30/31

La Société peut se transformer en société d'une autre forme.

Cette transformation est décidée dans les conditions fixées par les dispositions légales en vigueur.

1° - La dissolution de la Société survient a l'expiration de sa durée, ou avant cette date, par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires.

Elle peut survenir par décision de Justice du Tribunal de Commerce, a la demande de tout intéressé si le nombre des actionnaires est réduit a moins de sept depuis plus d'un an. Ii en est de méme si, a la suite d'une réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal, la Société n'a pas, dans le délai d'un an, reconstitué son capital ou ne s'est pas transformée en une société d'une autre forme.

2° - Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Conseil d'Administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire a l'effet de décider, s'il y a lieu, a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article 71 de la loi 66-537 du 24 Juillet 1966, de réduire son capital d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

La décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire, prononcant ou écartant la dissolution de la Société est publiée conformément a la Loi et aux réglements.

3° - La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

L'Assemblée Générale qui décide la dissolution anticipée nomme un ou plusieurs liquidateurs et fixe leur rémunération.

En cas de dissolution a l'expiration de la durée de la Société, le ou les liquidateurs sont nommés par une assemblée statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires. Il'en est de méme pour les nominations effectuées en cours de liquidation.

Le ou les liquidateurs représentent la Société. Ils sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable, sauf restrictions résultant des dispositions légales en vigueur.

Ils sont habilités a payer les créanciers et répartir le solde disponible.

Statuts CLR - Page 31/31

La cession globale de l'actif de la Société ou l'apport de l'actif a une autre Société est autorisé aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Extraordinaires.

Les associés, y compris les titulaires d'actions a dividendes prioritaires sans droit de vote, sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du liquidateur, et la décharge de son mandat, et pour constater la clture de la liquidation.

Si l'Assemblée de clture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes du liquidateur, il est statué, par décision de justice, a la demande de celui-ci ou de tout intéressé.

Le produit net de la liquidation, aprés le réglement du passif, est employé & rembourser complétement le capital non amorti des actions, le surplus est réparti en espéces ou en titres entre les actionnaires, proportionnellement au nombre des actions possédées par chacun d'eux, en tenant compte, le cas échéant, des droits et actions de catégories différentes.

CERTIFIÉ CONFORME A L'ORIGINAL