Acte du 12 mai 2021

RCS : MELUN

Code greffe : 7702

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de MELUN atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numéro de gestion : 1989 B 00467 Numero SIREN : 351 467 659

Nom ou denomination : ADAPIECES

Ce depot a ete enregistré le 12/05/2021 sous le numero de dep8t 4623

FUSION-ABSORPTION 1210sTz

DE LA SOCIETE HOLDING ADAPIECES

PAR LA SOCIETE ADAPIECES

TRAITE DE FUSION

ENTRE LES SOUSSIGNES :

- Monsieur Stefano VANACCI et Madame Anais MIANI, agissant en qualité de gérants et au nom de la société ADAPIECES, Société a responsabilité limitée au capital de 500 000 euros, dont le siége social est H6tel Industriel Leroy, 201 rue du 11 Novembre 1918, 77310 SAINT- FARGEAU-PONTHIERRY, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 351 467 659 RCS MELUN,

Dament habilités aux fins des présentes en vertu d'une décision de l'associée unique de la société en date du 14 avril 2021,

Ci-aprés dénommée "la société absorbante". D'UNE PART,

ET:

- Monsieur Jean-Marc MIANI, agissant en qualité de gérant et au nom de la société HOLDING ADAPIECES, société a responsabilité limitée, au capital de 711 000 euros, dont le siége social est a Villeflambeau 5407 Les Teissonnieres 77710 LORREZ-LE-BOCAGE-PREAUX immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 824 710 388 RCS MELUN,

Dûment habilité aux fins des présentes en vertu d'une décision unanime des associés en date du 14 avril 2021,

Ci-aprés dénommée "la société absorbée" D'AUTRE PART,

Préalablement a la convention de fusion faisant l'objet du présent acte, il a été exposé ce qui suit :

I - Caractéristiques des sociétés

1/ La société ADAPIECES est une Société à responsabilité limitée qui a pour objet, tel qu'indiqué au Registre du commerce et des sociétés :

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- Achat et revente de tous matériels et équipements mécaniques et électriques destinés notamment aux poids lourds, aux autocars, aux automobiles et a l'agriculture.

La durée de la Société est de 99 ans et ce, a compter du 4 aoat 1989.

Le capital social de la société ADAPIECES s'éléve actuellement à 500 000 euros. Il est réparti en 2041 parts sociales, de 244,9779.... euros de valeur nominale chacune, intégralement libérées.

Les Parties aux présentes déclarent expressément que, pour faciliter les opérations d'augmentation et de réduction de capital liées a la fusion envisagée, le capital de la société ADAPIECES sera augmenté de 45 euros de maniére à ce que la valeur nominale de chaque par sociales soit fixées a 245 euros et ne soit plus avec un nombre indéfini de décimales.

La société ADAPIECES n'a pas émis de parts bénéficiaires ou privilégiées.

Le Commissaire aux Comptes titulaire de la Société est la société BDO IDF, domiciliée 7 rue du Parc de Clagny 78000 VERSAILLES. Elle n'a pas de commissaire aux comptes suppléant.

2/ La société HOLDING ADAPIECES est une société a responsabilité limitée qui a pour objet, tel qu'indiqué au Registre du commerce et des sociétés :

- Prises de participations dans toutes sociétés.

La durée de la Société est de 99 ans et ce, a compter du 6 janvier 2017.

Le capital social de la société HOLDING ADAPIECES s'éléve actuellement a 711 000 euros. Il est réparti en 711 parts sociales de 1 000 euros de nominal chacune, intégralement libérées.

La société HOLDING ADAPIECES n'a pas émis de parts bénéficiaires ou privilégiées.

3/ La société ADAPIECES ne détient aucune participation dans le capital de la société HOLDING ADAPIECES.

4/ La société HOLDING ADAPIECES détient les 2 041 parts sociales composant le capital de la société ADAPIECES.

5/ Monsieur Jean-Marc MIANI, Madame Anais MIANI et Monsieur Stéfano VANNACCI, gérants de la société ADAPIECES sont également gérants de la société HOLDING ADAPIECES.

II - Motifs et buts de la fusion

Monsieur Jean-Marc MIANI, associé majoritaire de la société HOLDING ADAPIECES, ayant choisi de faire valoir ses droits a la retraite a décidé de ne plus étendre les activités du groupe par la création de nouvelles filiales de la société HOLDING ADAPIECES.

La fusion permettra donc :

De simplifier l'organigramme du groupe,

De réduire les couts de structure et de fonctionnement des deux sociétés.

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La société filiale ADAPIECES absorbera la société mére HOLDING ADAPIECES. La fusion est proposée a < l'envers > de maniére à ne rien modifier pour l'exploitation et notamment vis-à-vis des clients et des fournisseurs (dénomination et numéro SIRET inchangés).

Le sens de la fusion a également été choisi dans un souci de simplification sur le plan comptable et administratif. En effet, l'absorption de la société HOLDING ADAPIECES, par la société ADAPIECES, aurait entrainé des conséquences importantes et lourdes à gérer et par conséquent avec un cout financier significatif.

Il aurait fallu notamment informer tous les partenaires de la société ADAPIECES de sa disparition, du transfert du fonds vers une autre société (Information des clients, des fournisseurs, accord des établissements financiers). Le transfert de certaines immobilisations n'aurait pu se faire sans un cout financier et sans une perte de temps (transfert des cartes grises, transfert de

contrats,...).

III - Comptes servant de base a la fusion

Les termes et conditions du présent traité de fusion ont été établis par les deux sociétés soussignées, sur la base de leurs comptes arrétés au 30 juin 2020, date de clôture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées, et réguliérement approuvés.

Les derniers comptes annuels des sociétés HOLDING ADAPIECES et ADAPIECES étant clos depuis plus de six mois, les sociétés HOLDING ADAPIECES et ADAPIECES ont établi chacune, conformément aux dispositions de l'article R. 236-3 du Code de commerce, un état comptable intermédiaire au 31 mars 2021, soit à une date antérieure de moins de trois mois a celle du projet de traité de fusion, selon les mémes méthodes et suivant la méme présentation que les derniers

comptes annuels.

IV - Méthodes d'évaluation

Les sociétés participant a la fusion étant sous contrle commun, les éléments d'actif et de passif apporté par la société absorbée sont évalués, conformément aux dispositions des articles 710 et suivants du Plan comptable général issus du réglement ANC 2014-03 homologué par arrété du 8 septembre 2014, a leur valeur nette comptable au date de clóture du dernier exercice.

Les méthodes d'évaluation, utilisées pour la détermination de la parité d'échange entre les titres des sociétés absorbante et absorbée, n'entrainent aucune conséquence défavorable a l'égard de quiconque.

V - Commissaire a la fusion

Les associés de la société HOLDING ADAPIECES, par décision en date du 14 avril 2021, et les associé de la société ADAPIECES, par décision en date du 14 avril 2021 :

ont écarté a l'unanimité, l'intervention d'un commissaire a la fusion, conformément aux dispositions de l'article L. 236-10 du Code de commerce.

- ont désigné a l'unanimité, le cabinet AUDITIME 31, rue de la Mare à Tissier 91280 SAINT- PIERRE-DU-PERRAY, compagnie de Paris, en qualité de Commissaire aux apports, avec pour mission d'apprécier sous sa responsabilité la valeur des apports en nature devant étre effectués par la société HOLDING ADAPIECES a la société ADAPIECES et d'établir a cet effet le rapport prévu a l'article L. 225-147 du Code de commerce.

CECI EXPOSE, LES PARTIES ONT ETABLI DE LA MANIERE SUIVANTE LE PROJET DE LEUR FUSION :

I - Dispositions préalables

La société HOLDING ADAPIECES apporte, sous les garanties ordinaires de fait et droit en la matiére, et sous les conditions suspensives ci-aprés exprimées, a la société ADAPIECES, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, sans exception ni réserve, qui constitueront son patrimoine a la date de réalisation de la présente fusion.

Il est précisé que l'énumération ci-aprés n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de la société HOLDING ADAPIECES devant étre dévolu a la société ADAPIECES dans l'état ou il se trouvera à la date de réalisation définitive de l'opération.

II - Apport de la société HOLDING ADAPIECES

A) Actif apporté

Immobilisations financiéres - (Parts sociales ADAPIECES) . 2 131 000.00 euros

Autres créances 41 640.33 euros

Disponibilités CI 2 320.57 euros

Total de l'actif apporté 2 174 960.90 euros

B) Passif pris en charge

1. Provisions pour risques et charges 0.00 euros

2. Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit 173 586.08 euros

4. Dettes fournisseurs -- factures non parvenues 996.00 euros

5. Dettes fiscales et sociales 0.00 euros

Soit un montant de passif apporté de 174 582.08 euros

C) Actif net apporté

Les éléments d'actifs étant évalués au date de clôture du dernier exercice (30 juin 2020) a 2 174 960.90 euros et le passif pris en charge a la méme date s'élevant a 174 582.08 euros, l'actif net apporté par la société HOLDING ADAPIECES a la société ADAPIECES s'éléve donc a 2 000 378.82 euros.

S

IlI - Détermination du rapport d'échange

La parité de fusion a été déterminée par référence aux valorisations respectives des sociétés HOLDING ADAPIECES et ADAPIECES et de l'accord des associés.

Pour permettre d'attribuer un nombre entier de parts sociales nouvelles pour chaque part sociale ancienne, les parties aux présentes, avec l'accord de tous les associés, ont décidé de fixé le rapport d'échange a deux parts sociales de la société ADAPIECES pour une part sociale de la société HOLDING ADAPIECES.

IV - Rémunération de l'apport-fusion

Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, l'actif net apporté par la société HOLDING ADAPIECES a la société ADAPIECES s'éléve donc a 2 000 378.82 euros.

En rémunération de cet apport net, 1 422 parts sociales nouvelles de 245 euros de valeur nominale. entiérement libérées, seraient créées par la société ADAPIECES à titre d'augmentation de son capital de 348 390 euros.

Les parties précisent que la valeur nominale de chaque part sociale de la société ADAPIECES est actuellement de 244,9779....£. Pour permettre l'augmentation de capital de la société absorbante en raison de la fusion, les parties ont décidé que la fusion serait soumise a la condition suspensive que la valeur nominale de chaque action de la société ADAPIECES soit fixée a 245 euros préalablement a l'approbation de la fusion.

Les 1 422 parts sociales nouvelles seront créées jouissance du ler juillet 2020 et seront entiérement assimilées aux titres déja existants. Elles seront soumises a toutes les dispositions

statutaires de la société absorbante, jouiront des mémes droits et supporteront les méme charges, notamment toute retenue d'impots, en sorte que tous les titres de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de toute répartition ou de tout remboursement effectué pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation.

V - Prime de fusion

La différence entre la valeur nette des biens apportés (2 000 378.82 euros) et la valeur nominale globale des actions rémunérant cet apport (1 422 x 245 = 348 390 euros), soit 1 651 988.82 euros, constitue une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de la société absorbante à un compte intitulé "Prime de fusion" sur lequel porteront les droits des associé s anciens et nouveaux de la société absorbante.

L'apport fait par la société HOLDING ADAPIECES porte notamment sur les 2 041 parts sociales composant le capital de la société ADAPIECES société absorbante. Cette derniére ne pouvant détenir ses propres parts sociales, il appartiendra a l'assemblée générale de cette société d'annuler ces 2 041 parts sociales par réduction de son capital pour un montant de 500 045 euros (2 041 x 245). Lors de l'annulation des parts sociales, la différence entre la valeur d'apport des parts sociales (2 131 000 euros) et leur valeur nominale (500 045 euros), soit la somme de 1 630 955 euros, sera imputée sur la prime de fusion.

VI - Propriété - Jouissance

La société ADAPIECES sera propriétaire et entrera en possession des biens et droits apportés, a titre de fusion, a compter du jour de la réalisation définitive de ladite fusion, soit à l'issue de la derniére des assemblées générales appelées a se prononcer sur la fusion.

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Le représentant de la société HOLDING ADAPIECES déclare qu'il continuera de gérer la Société selon les mémes principes que précédemment, mais s'engage a demander l'accord préalable de la société ADAPIECES pour tout acte important susceptible d'affecter les biens et droits apportés.

D'une maniére générale, la société absorbante sera subrogée purement et simplement, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société absorbée, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, les sociétés HOLDING ADAPIECES et ADAPIECES, de convention expresse, décident que la fusion prendra effet rétroactivement, aux plans comptable et fiscal, le ler juillet 2020, soit antérieurement aux assemblées générales des sociétés HOLDING ADAPIECES et ADAPIECES. de sorte que corrélativement, les résultats de toutes les opérations effectuées par la société HOLDING ADAPIECES a compter du 1er juillet 2020 jusqu'a la date de réalisation seront exclusivement, selon le cas, au profit ou a la charge de la société ADAPIECES, ces opérations étant considérées de plein droit comme étant accomplies par la société ADAPIECES qui les reprendra dans son compte de résultat.

A cet égard, le représentant de la société HOLDING ADAPIECES déclare qu'il n'a été fait depuis le ler juillet 2020 aucune opération autre que les opérations de gestion courante et qu'il s'engage à n'en faire aucune entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive de la fusion.

Les sociétés reconnaissent que cette rétroactivité emporte un plein effet fiscal, dont elles s'engagent a accepter toutes les conséquences.

Les biens apportés sont libres de toutes charges et conditions autres que celles ici rappelées :

I - Enoncé des charges et conditions

A/ La société ADAPIECES prendra les biens apportés par la société absorbée dans l'état ou ils se trouveront à la date de réalisation de la fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre la société HOLDING ADAPIECES, pour quelque cause que ce soit et notamment pour usure ou mauvais état des installations, du mobilier et des matériels ou outillages apportés, erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance.

B/ Ainsi qu'il a déja été dit, les apports de la société absorbée sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la société absorbante de payer en l'acquit de la société absorbée, indépendamment de la rémunération sous forme de titres nouveaux de la société absorbante, l'intégralité du passif de la société absorbée, tel qu'énoncé plus haut. D'une maniére générale, la société absorbante prendra en charge l'intégralité du passif de la société absorbée, tel que ce passif existera au jour

de la réalisation définitive de la fusion projetée.

Il est précisé ici que le montant ci-dessus indiqué du passif de la société HOLDING ADAPIECES a la date du 30 juin 2020, donné a titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

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Enfin, la société ADAPIECES prendra a sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés

et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure au 30 juin 2020, mais qui ne se révéleraient qu'aprés la réalisation définitive de la fusion.

II - Autres charges et conditions

L'absorption est, en outre, faite sous les autres charges et conditions suivantes :

A/ La société absorbante aura tous pouvoirs, dés la réalisation de la fusion, notamment pour intenter ou défendre a toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au lieu et place de la société absorbée et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements a toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.

B/ La société ADAPIECES supportera et acquittera, a compter du jour de la réalisation de la fusion, les impots et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes a l'exploitation ou a la propriété des biens apportés.

C/ La société ADAPIECES exécutera, a compter du jour de la réalisation de la fusion, tous traités. marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement a l'exploitation des biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant a ses risques et périls, sans recours contre

la société absorbée.

D/ Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.

E/ La société ADAPIECES sera subrogée, a compter de la date de la réalisation définitive de la fusion dans le bénéfice et la charge de tous contrats, traités, conventions, marchés de toute nature liant valablement la société absorbée à tout tiers pour l'exploitation de son activité ainsi que dans le bénéfice ou la charge de toutes autorisations administratives qui auraient été consenties a la société HOLDING ADAPIECES.

Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers à cette subrogation, la société HOLDING ADAPIECES s'engageant, pour sa part, à entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.

F/ Conformément a l'article L. 1224-1 du Code du travail, tous les contrats de travail en cours au jour de la réalisation définitive de la fusion entre la société HOLDING ADAPIECES et ceux de ses salariés transférés a la société ADAPIECES par l'effet de la loi, se poursuivront avec la société

ADAPIECES qui se substituera a la société HOLDING ADAPIECES du seul fait de la réalisation de la présente fusion.

La société ADAPIECES sera donc substituée a la société absorbée en ce qui concerne toutes

retraites, comme tous compléments de retraites susceptibles d'étre dus, ainsi que tous avantages et autres charges en nature ou en espéces, y compris les congés payés, ainsi que toutes charges sociales et fiscales y afférentes.

IlI - Engagements de la société absorbée

La société HOLDING ADAPIECES prend les engagements ci-aprés :

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A/La société absorbée s'oblige jusqu'à la date de réalisation de la fusion, a poursuivre l'exploitation de son activité, avec les mémes principes que par le passé, et a ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.

De plus, jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, la société HOLDING ADAPIECES s'oblige a n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens, objets du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la société absorbante, et a ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniére a ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financiéres de l'opération projetée.

B/ Elle s'oblige a fournir a la société ADAPIECES, tous les renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.

Elle devra, notamment, a premiére réquisition de la société ADAPIECES, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.

C/ Au cas ou la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a l'accord ou a l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, le représentant de la société HOLDING ADAPIECES sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément

nécessaires, et en justifiera a la société ADAPIECES dans les meilleurs délais avant la réalisation de la fusion.

D/ La société HOLDING ADAPIECES s'oblige a remettre et a livrer a la société ADAPIECES

aussitt aprés la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

La présente fusion est soumise aux conditions suspensives suivantes :

- décision, par l'associée unique de la société ADAPIECES, d'augmenter le capital social d'un montant de 45 euros, par prélévement sur le compte < Autres réserves > et par élévation de la valeur nominale de chaque action qui passera ainsi a 245 euros,

- Approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société absorbée du présent projet de fusion absorption de HOLDING ADAPIECES par ADAPIECES, du traité de fusion correspondant, de la dissolution sans liquidation de la société absorbée et de la transmission universelle de son patrimoine a la société absorbante,

- Approbation de la fusion par l'Associée unique de la société ADAPIECES et de l'augmentation de capital en résultant.

La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes du procés-verbal des Assemblées Générales.

La constatation matérielle de la réalisation définitive de la présente fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.

Faute de réalisation des conditions ci-dessus, le 30 juin 2010 au plus tard, les présentes seront, sauf prorogation de ce délai d'un commun accord entre les parties, considérées comme caduques, sans qu'il soit besoin d'accomplir aucune formalité de quelque nature que ce soit et sans indemnité d'aucune part.

La société HOLDING ADAPIECES se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait et à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.

Il ne sera procédé a aucune opération de liquidation du fait de la transmission a la société ADAPIECES de la totalité de l'actif et du passif de la société HOLDING ADAPIECES.

1) Déclarations générales de la société absorbée

Jean-Marc MIANI, és-qualités, déclare :

- Que la société HOLDING ADAPIECES n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, en situation de redressement ou de liquidation judiciaires, ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde et qu'elle a, de maniére générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;

- Qu'elle n'est actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ;

- Qu'elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés, y compris le consentement des bailleurs de locaux loués si celui-ci s'avérait nécessaire ;

- Que les créances et valeurs mobiliéres apportées, notamment les titres de participation, sont de libre disposition ; qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement ; que les procédures d'agrément préalable auxquelles pourrait étre subordonnée leur transmission a la société ADAPIECES ont été réguliérement entreprises ;

- Que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ;

- Que le matériel et autres ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de nantissement, étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de la société absorbée, cette derniére devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de radiation à ses frais ;

- Qu'elle ne détient aucun immeuble ni droit immobilier ;

- Que tous les livres de comptabilité qui se référent auxdites années ont fait l'objet d'un inventaire par les parties qui les ont visés ;

- Que la société HOLDING ADAPIECES s'oblige a remettre et a livrer a la société ADAPIECES. aussitot aprés la réalisation définitive de la présente fusion, les livres, documents et piéces comptables inventoriés.

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2) Déclarations générales de la société absorbante

Stefano VANACCI et Anais MIANI, és-qualités, déclarent :

- Que la société ADAPIECES n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, en situation de redressement ou de liquidation judiciaires, ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde et qu'elle a, de maniére générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;

Qu'elle a la capacité et a obtenu les autorisations nécessaires de ses organes sociaux compétents

pour signer et exécuter le présent traité de fusion ;

- Qu'elle a la capacité et remplit les conditions légales pour exercer l'ensemble des activités de la société absorbée.

1) Dispositions générales

Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions et taxes résultant de la réalisation définitive de la présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.

2) Droits d'enregistrement

La fusion, intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impot sur les sociétés, bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code général des impôts et le traité de fusion sera enregistré gratuitement.

3) Impôt sur les sociétés

Ainsi qu'il en est convenu ci-dessus, les parties ont décidé de conférer à la fusion un effet rétroactif comptable et fiscal au 1er juillet 2020.

En conséquence, les résultats bénéficiaires et déficitaires produits depuis cette date par l'exploitation de la société absorbée seront englobés dans les résultats imposables de la société absorbante.

La société ADAPIECES ayant distribué en décembre 2020 des dividendes à la société HOLDING ADFAPIECES, si nécessaire cette distribution fera l'objet d'un retraitement comptable.

Les sociétés HOLDING ADAPIECES et ADAPIECES sont deux personnes morales soumises a l'impot sur les sociétés en France. Les soussignés, és-qualités, déclarent soumettre la présente fusion au régime fiscal de faveur prévu a l'article 210 A du Code général des impôts.

A ce titre, la société ADAPIECES s'engage expressément à respecter l'ensemble des engagements prévus a l'article 210 A du CGI, et notamment :

- a reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la société absorbée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de l'opération de fusion, y compris les réserves réglementées figurant au bilan de cette société (CGI, art. 210 A-3. a.) ;

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- a se substituer à la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere (CGl, art. 210 A-3. b.) ;

- a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (CGI, art. 210 A-3. c.) ;

- a réintégrer, par parts égales, dans ses bénéfices soumis à l'impot sur les sociétés dans les conditions fixées à l'article 210 A-3. d. du Code général des impôts, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. Cet engagement comprend l'obligation de procéder, en cas de cession de l'un des biens amortissables apportés, à l'imposition immédiate de la fraction de plus- value afférente a ce bien qui n'a pas encore été réintégrée (CGI, art. 210 A-3. d.) ;

- à inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient. du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ou, à défaut, à comprendre dans ses résultats de l'exercice de la fusion le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (CGI, art. 210 A-3. e.) ;

- l'ensemble des apports étant transmis sur la base de leur valeur nette comptable, a reprendre a son bilan les écritures comptables de la société absorbée relatives aux éléments apportés (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et continuer de calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la sociéte

absorbée, conformément aux dispositions de l'instruction administrative du 30 décembre 2005 (BOI 4 I-1-05).

La société absorbante s'engage par ailleurs a respecter les engagements déclaratifs suivants, pour autant qu'ils trouvent a s'appliquer :

- joindre a sa déclaration annuelle de résultat au titre de l'exercice au cours duquel est réalisée la

fusion et, en tant que de besoin, des exercices suivants, un état de suivi des valeurs fiscales visé a l'article 54 septies du Code général des impôts et a l'article 38 quindecies de l'Annexe III du Code général des impôts ;

- tenir, le cas échéant, le registre de suivi des plus-values sur biens non amortissables et dont l'imposition a été reportée, prévu a l'article 54 septies, II du Code général des impots.

La société absorbée établira dans un délai de quarante-cinq jours suivant la date de réalisation de la fusion, une déclaration de cessation d'activité prévue a l'article 201 du Code général des impôts.

4) Taxe sur la valeur ajoutée

Les soussignés constatent que la présente opération de fusion constitue la transmission sous forme d'apport a une société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impots. En conséquence, sont dispensés de TVA les apports de marchandises, de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement, d'immeubles et de terrains a batir.

Les sociétés HOLDING ADAPIECES et ADAPIECES déclareront le montant total hors taxe des actifs transmis sur la ligne "Autres opérations non-imposables" de la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle la fusion est réalisée.

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Conformément a l'article 257 bis précité, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons à soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a la fusion et qui auraient en principe incombé a la société absorbée si elle avait continué a exploiter.

En outre, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée et devra, si elle réalise des opérations dont la base d'imposition est assise sur la marge en application du e du 1 de l'article 266, de l'article 268 ou de l'article 297 A du Code général des impts, la calculer en retenant au deuxiéme terme de la différence, le montant qui aurait été celui retenu par la société absorbée si elle avait réalisé l'opération.

La société ADAPIECES s'engage a adresser au Service des impts dont elle dépend une déclaration en double exemplaire faisant référence au présent traité de fusion, dans laquelle elle indiquera le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré.

5) Autres taxes

La société ADAPIECES sera subrogée dans les droits et obligations de la société HOLDING ADAPIECES au titre de la déclaration et du paiement de toute taxe, cotisation ou impt restant éventuellement dus par cette derniére au jour de sa dissolution.

I - Formalités

La société ADAPIECES remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépôts légaux relatifs aux apports.

Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes

administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.

Elle remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers a elle apportés.

II - Désistement

Le représentant de la société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous

droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société, sur les biens ci-dessus

apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la société absorbante, aux termes du présent acte.

En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelque cause que ce soit.

III - Remise de titres

Il sera remis a la société ADAPIECES lors de la réalisation définitive de la présente fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des parts et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.

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IV - Frais

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société ADAPIECES, ainsi que son représentant l'y oblige.

V - Election de domicile

Pour l'exécution des présentes et leurs suites, les parties font élection de domicile en leurs siéges sociaux respectifs tels que figurant en téte des présentes.

VI -Pouvoirs

Tous pouvoirs sont dés a présent expressément donnés :

- aux soussignés, és-qualités, représentant les sociétés concernées par la fusion, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, a l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ;

- aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive de la fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, inscriptions, publications et autres.

VII - Affirmation de sincérité

Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impts, que l'acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et reconnaissent étre informés des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.

VIII - Droit applicable - Réglement des litiges

Le présent traité de fusion et les opérations qu'il décrit sont soumis au droit francais. Tout litige qui pourrait survenir entre les parties relatif a la validité, l'interprétation ou l'exécution. du traité de fusion sera soumis a la compétence exclusive du tribunal de commerce de MELUN.

IX - Annexes

Les annexes font partie intégrante du traité de fusion.

Annexes : Bilans de la société ADAPIECES et de la société HOLDING ADAPIECES au 30 juin 2020

Fait à SAINT-FARGEAU-PONTHIERRY

Le 12 mai 2021 En huit exemplaires

Pour la société Pour la société ADAPIECES HOLDING ADAPIECES Stefano VANACCI et Anais MIANI Jean-Marc MIANI

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