Acte du 7 avril 2021

L'Assemblée générale, prenant acte de la démission de la société FPB de ses fonctions de

Présidente de la Société LABEGE AUTO SPORT a compter du 31 décembre 2020 a minuit :

décide de dispenser la société FPB du délai de préavis de trois mois prévu aux termes

des Statuts ;

décide de nommer en remplacement, en qualité de Présidente de la Société, pour une

durée illimitée, a compter du 1er janvier 2021 :

La société CLIM, Société par Actions Simplifiée, au capital social de 1.500.000 £, dont

le siege social est situé a BAYONNE (641OO) - 22 Avenue du Maréchal Juin,

immatriculée au RCS de BAYONNE sous le numéro 513 994 939,

Représentée par Monsieur Romain RIPERT pris en sa qualité de Président de ladite société.

La Présidente exercera ses fonctions dans le cadre des dispositions légales et réglementaires et

dans le cadre des dispositions statutaires.

Monsieur Romain RIPERT, es-qualités de représentant de la société CLIM, déclare que ladite

société accepte, à compter du 1er janvier 2021, les fonctions de Président qui viennent de lui étre confiées et affirme qu'elle n'est frappée d'aucune incapacité ou interdiction susceptible de

1'empécher d'exercer ce mandat.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée générale :

décide d'instituer à compter du 1er Janvier 2021 un Comité Stratégique qui sera composé de DEUX (2) membres, décide qu'UN (1) membre du Comité Stratégique sera désigné par l'associé CLIM et

qu'UN (1) membre du Comité Stratégique sera désigné par l'associé FPB, décide que le Président du Comité Stratégique est désigné par l'associé FPB.

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R XR

En conséquence de ce qui précéde :

la société FPB, intervenant aux présentes, est désignée, a compter du 1er Janvier 2021, en qualité de membre du Comité Stratégique, et également en qualité de Présidente du Comité Stratégique,

la société CLIM, intervenant aux présentes, est désignée, à compter du 1e Janvier 2021, en qualité de membre du Comité Stratégique.

Le Comité Stratégique et ses membres exerceront leurs fonctions dans le cadre des dispositions

statutaires.

Monsieur Romain RIPERT, es-qualités de représentant de la société CLIM, et Monsieur Pierre

BRESSON, es-qualités de représentant de la société FPB, déclarent accepter, à compter du 1er janvier 2021, les fonctions de membres et de Président de Comité Stratégique, et affirment n'étre frappés d'aucune incapacité ou interdiction susceptible de les empécher d'exercer ces

mandats.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

L'Assemblée générale :

décide d'adapter, avec effet du 1er Janvier 2021, les dispositions statutaires de la Société

LABEGE AUTOSPORT a la nouvelle composition du capital social, tant au titre du

mode de gouvernance qu'au titre des décisions collectives ;

décide de procéder, avec effet du 1er Janvier 2021, a une refonte des statuts de la Société

LABEGE AUTO SPORT ;

adopte, article par article, puis dans leur ensemble, les nouvelles dispositions statutaires

prenant effet au 1er Janvier 2021.

Un exemplaire des statuts modifiés est annexé aux présentes.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

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L'Assemblée générale confere tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présen

Il est formé entre les propriétaires des actions ci-apres créées, une société par actions simplifiée instituée par la loi n°94-1 du 3 janvier 1994 et régie par les dispositions des articles 1832 a 1844-17 du Code civil, les dispositions de la loi n°66-537 du 24 juillet 1966 modifiée et par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires. Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

La présente société par actions simplifiée a pour objet, en France et a l'étranger :

1'achat, la vente, la réparation, l'entretien, la tôlerie et la peinture de tous véhicules automobiles neufs ou d'occasion ;

1'achat et la vente de piéces de rechange, de pieces détachées, de fournitures et d'accessoires automobiles, de carburants, d'huiles, de lubrifiants et de pneumatiques ;

la concession de toutes marques commerciales de tous véhicules automobiles ;

la location de courte et de longue durée de tous véhicules automobiles.

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobiliéres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

La société a pour dénomination sociale :

LABEGE AUTO SPORT

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. >, et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.

Le siege social est fixé : ZAC de la Bourgade - 30, rue Max Planck - 31670 LABEGE.

Le transfert du sige social, la création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépts situés en tous lieux ou a l'étranger interviennent sur simple décision du président.

La durée de la Société est fixée a 50 années a compter du 5 avril 2000, sauf cas de dissolution anticipée ou prorogation.

La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision collective des actionnaires ou par décision de l'actionnaire unique.

Lors de la constitution sous forme de société a responsabilité limitée, les associés ont fait apport d'une somme en numéraire d'un montant total de 76 500 £, correspondant au montant du capital social et a 7 650 parts de 10 £ de nominal chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées.

Par décision en date du 1er octobre 2007, l'Assemblée générale extraordinaire a décidé de 1'augmentation du capital de la société d'une somme de 123 500 £ pour le porter a 200 000 £ par 1'incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur le compte < autres réserves >.

En représentation de cette augmentation de capital, 12 350 parts sociales nouvelles ont été créées et attribuées gratuitement aux associés en proportion de leur participation au capital social.

La méme Assemblée générale a décidé la transformation de la Société en société par actions simplifiée.

Le capital social est fixé a DEUX CENT MILLE EUROS (200 000 £).

Il est divisé en VINGT MILLE (20 000) actions de DIX EUROS (10 £) chacune, intégralement libérées, de méme catégorie.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des actionnaires prise dans les conditions de l'article 21 ci-apres ou par décision de l'actionnaire unique.

Les actionnaires peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a 1'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur

participation dans le capital de la société, dans les conditions légales. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registre tenus à cet effet par la société. A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les actions sont librement négociables. Leur transmission s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dénommé < registre des mouvements >.

La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans les quinze jours qui suivent celle-ci.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.

Les dispositions des articles 11 a 16 ne sont pas applicables lorsque la société ne comporte qu'un actionnaire.

11.1 - Toutes les cessions d'actions a un tiers non actionnaire sont soumises au respect du droit de préemption conféré aux actionnaires dans les conditions définies au présent article.

11.2 - L'actionnaire cédant notifie au Président de la société et a chacun des actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception, son projet de cession en indiquant :

le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix de cession ; 1'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique, et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, sige social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.

La date de réception de cette notification fait courir un délai de deux mois, a 1'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés sur les actions dont la cession est projetée, l'actionnaire cédant pourra réaliser librement ladite cession sous réserve de la procédure d'agrément prévue a 1'article 12 des statuts.

11.3 - Chaque actionnaire bénéficie d'un droit de préemption exercé par notification au Président dans le délai de un mois au plus tard de la réception de la notification du projet de cession visé au 2 ci- dessus. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec accusé de réception indiquant le nombre d'actions que l'actionnaire souhaite acquérir.

1 1.4 - A l'expiration du délai de un mois visé au 3 ci-dessus et avant celle du délai de deux mois visé

au 2 ci-dessus, le Président notifie a l'actionnaire cédant par lettre recommandée avec accusé de réception, les résultats de la procédure de préemption.

Lorsque les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions dont ia cession est projetée. lesdites actions sont réparties par le Président entre les actionnaires qui ont notifié leur demande de préemption au prorata de leur participation au capital de la société et dans la limite de leurs demandes.

Lorsque les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'actionnaire cédant est libre de réaliser l'opération au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification et aux conditions ainsi notifiées, et

sous réserve de la procédure d'agrément prévue a 1'article 12 des statuts.

11.5 - En cas d'exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans le délai de quinze jours contre paiement du prix mentionné dans la notification de 1'actionnaire cédant.

12.1 - Les actions de la société ne peuvent étre cédées a un tiers non actionnaire qu'aprés agrément préalable donné par décision collective adoptée a l'unanimité des actionnaires.

12.2 - La demande d'agrément doit étre notifiée au Président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique, et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siege social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.

Le Président notifie cette demande d'agrément aux actionnaires.

12.3 - La décision des actionnaires sur l'agrément doit intervenir dans un délai d'un mois a compter

de l'expiration du délai visé & 1'article 11.2. Elle notifie au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.

Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.

12.4 - Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'actionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans les quinze jours de la notification de la décision d'agrément ; à défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.

En cas de refus d'agrément, 1'actionnaire cédant doit, dans un délai de quinze jours a compter de la notification de la décision de refus d'agrément, indiquer a la socité au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception, s'il entend renoncer a son projet de cession.

A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la société doit dans un délai de deux mois a compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'actionnaire cédant soit par des actionnaires, soit par des tiers.

Lorsque la société procede au rachat des actions de l'actionnaire cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci sera déterminé conformément aux dispositions de 1'article 1843-4 du Code Civil.

12.5 - Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession a un tiers, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, méme aux adjudications publiques en vertu d'une décision de justice ou autrement.

La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable à toute cession de valeurs mobiliéres émises par la Société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou a terme des actions de la Société.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des articles 11 et 12 ci-dessus sont nulles.

14.1 - En cas de modification au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce du contrle d'une société actionnaire, celle-ci doit en informer le Président de la société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de quinze jours a compter du changement de contrôle. Cette notification doit indiquer la date du changement de contrie et l'identité du ou des nouvelles personnes exercant ce controle.

14.2 - Les dispositions du présent article s'appliquent a l'actionnaire qui a acquis cette qualité a la suite d'une fusion, d'une scission ou d'une dissolution.

Pour toutes cessions intervenant entre actionnaires ou au profit de la société dans le cadre des présents statuts, il sera conclu entre les parties une garantie d'actif et de passif sur les actions cédées. Cette garantie sera négociée de bonne foi suivant les usages en la matiere. En cas de difficulté, cette convention est établie a frais communs par un avocat désigné par les parties.

Cette garantie sera arrétée sur la base d'une situation comptable de la société a la date de cession des actions. Cette situation sera établie par la société et certifiée par son commissaire aux comptes.

Sauf accord contraire des parties, la garantie d'actif et de passif sera proportionnelle en pourcentage a la quote-part du capital cédé. Son délai de mise en jeu sera celui de la prescription en matiére fiscale.

En outre, des garanties réelles ou personnelles pourront étre demandées au cédant.

En tout état de cause, le cédant ne pourra pas refuser d'accorder les mémes que celles qui auront été convenues dans son projet de cession au profit d'un tiers.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés a 1'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a 1'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives.

17.1 - Président

La société est représentée a l'égard des tiers par un président qui est une personne physique ou une personne morale, associée ou non de la société.

La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant. Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les rgles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au président de la société par actions simplifiée.

Au cours de la vie sociale le président est renouvelé, remplacé et nommé par une décision collective des actionnaires.

La durée du mandat du président est fixée pour la durée de la Société

Le président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision collective des actionnaires.

En outre, le président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification. Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.

Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut étre également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Les fonctions de président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des actionnaires qui aura a statuer sur

le remplacement du président démissionnaire. La démission du président n'est recevable que si elle est adressée a chacune des actionnaires par lettre recommandée.

Le président personne physique sera considéré comme démissionnaire a la date ou il aura atteint l'age de 80 ans réyolus.

Le président personne morale associée sera démissionnaire d'office si la personne morale venait a ne plus remplir les conditions visées a l'article L.227-3 du Code de commerce. De méme il sera réputé démissionnaire d'office au jour de l'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le président est révocable a tout moment par décision de la collectivité des actionnaires. La décision de révocation du président peut ne pas étre motivée.

En outre, le président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, a la demande de tout actionnaire.

La révocation du président personne morale ou du président personne physique, dont le mandat social n'est pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit a versement par la société d'indemnité de cessation de fonctions.

17.2 - Pouvoirs du Président

Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social et des pouvoirs attribués au Comité Stratégique et aux décisions collectives des actionnaires.

La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

18.1 Composition

18.1.1 Membres du Comité

Le Comité stratégique est composé de DEUX (2) membres, qui sont soit des personnes physiques associées de la société, soit des personnes morales associées de la société, nommés pour une durée de six (6) années a compter de leur désignation.

Un membre du Comité stratégique est désigné par l'Actionnaire CLIM, un second membre est désigné par l'Actionnaire FPB.

Les membres du Comité stratégique sont : (i) La sociétéFPB, (ii) La société CLIM.

La personne morale membre du comité est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Les mandats des membres du comité sont renouvelables.

18.1.2 Président du Comité stratégique

Le Président du Comité stratégique est la société FPB

Le Président du Comité stratégique est désigné par l'Actionnaire FPB

18.2 Réunions du comité stratégique

Le Comité stratégique se réunit a tout moment afin d'autoriser les opérations ci-apres limitativement listées sur convocation du Président ou du Président du Comité stratégique, les convocations étant faites par tous moyens au plus tard HUIT (8) jours ouvrés avant la date de réunion.

La réunion a lieu soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Il se réunit au moins une fois par semestre, physiquement ou par tout moyen de communication et plus si nécessaire. Le cas échéant, en cas d'urgence ou si les membres l'autorisent, les réunions peuvent intervenir par visioconférence ou conférence téléphonique.

Le Comité stratégique ne délibérera valablement que si tous les membres du Comité stratégique sont présents ou représentés. Les décisions sont prises a l'unanimité des membres du Comité stratégique.

Le Comité stratégique pourra opérer, dans le cadre de ses pouvoirs visés ci-apres, les vérifications et contrles qu'il juge opportuns et pourra se faire communiquer les documents qu'il estime utiles a 1'accomplissement de sa mission.

18.3 Droit a t'information du Comité stratégique

Le comité stratégique a le droit a l'information suivante :

a) Chaque année, le Président de la Société communiquera : (i) Un rapport d'activité et financier, et ii) Les états financiers annuels de la Société, et

(iii)Le budget annuel prévisionnel.

b) Chaque semestre, le Président de la Société communiquera un rapport comprenant les informations suivantes, comparées au budget et au semestre précédent :

(i) Un rapport d'activité et financier ; (ii) Une situation de trésorerie ; et (iii) Une situation des investissements ; et (iv)Une situation des performances économiques ; et (v) Le tableau de bord du semestre.

18.4 Pouvoirs du comité stratégique

Les décisions ou mesures suivantes, limitativement listées, devront étre soumises par le Président de la Société au Comité stratégique qui devra les approuver a l'unanimité, savoir :

Constitution de toute société et/ou souscription, acquisition, cession de droits sociaux ou de valeurs mobilires de toute nature dans une autre société, Création, acquisition, apport ou cession de fonds de commerce, de succursales ou établissements, Toutes décisions de fermeture ou de cessation d'activités ou de fermeture d'un ou de tous les établissements exploités par la Société,

Toutes décisions de développement d'une nouvelle activité, Toutes opérations de fusion, acquisition, apport partiel d'actif, Tous engagements de dépenses hors le cadre de la gestion courante de l'exploitation excédent un montant unitaire par opération de 50.000 £uros, Toutes nouvelles conventions liant la société LABEGE AUTO SPORT au Groupe CLIM, et toutes modifications de la convention de prestations de CLIM prenant effet au 1er Janvier 2021.

Conclusion de tous engagements de crédit ou de prét d'un montant unitaire supérieur a 100.000 £uros,

Tout accord transactionnel ou décision relative a la conduite d'une procédure lorsque l'objet du litige est supérieur a 50.000 euros.

A défaut d'approbation a 1'unanimité par le Comité stratégique, les décisions ou mesures ci-dessus ne pourront pas étre adoptées par le Président ni étre soumises au vote de l'Assemblée Générale des Actionnaires de la Société ni étre mises en xuvre.

Le Comité stratégique ne délibérera valablement que si tous les membres du Comité stratégique sont présents ou représentés. Les décisions sont prises a l'unanimité des membres du Comité stratégique.

Ces délibérations doivent étre consignées dans des procs-verbaux établis et signés par le Président du Comité stratégique et au moins un membre dans les huit jours de leur date.

Toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, entre la société et son président, intervenues directement ou par personne interposée, doivent étre portées a la connaissance du commissaire aux comptes dans le délai d'un mois du jour de sa conclusion.

Le contróle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires

pour la méme durée.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des sociétés associées appelée a statuer sur les comptes du sixieme exercice social.

Les opérations ci-aprés font l'objet d'une décision collective des actionnaires dans les conditions suivantes :

- Décisions prises a l'unanimité :

Toute décision requérant l'unanimité en application de l'article L.227-19 du Code de commerce.

Transformation, dissolution ou liquidation de la Société,

1

Augmentation, réduction et amortissement du capital social.

Emission de toutes valeurs mobilieres, Mise en place de tout plan d'option de souscription ou d'achat de valeurs mobiliéres ou d'attribution gratuite d'actions, Agrément des cessions des titres de la Société a un tiers, Transfert du siege social, Modification ou mise en place des clauses d'agrément, de préemption, de sortie conjointe ou de retrait ou de toutes clauses relatives aux conditions de cession, de retrait ou de séparation des associés.

- Décisions prises a la majorité des deux tiers :

- approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; - nomination et révocation du Président ; - nomination des commissaires aux comptes ; - fusion, scission et apport partiel d'actif ; - toutes modifications statutaires ne relevant pas de l'article L.227-19 du Code de commerce et toutes décisions ne relevant pas de l'unanimité listées ci-dessus ou du Comité Stratégique visées ci-dessus.

Si la société vient a ne comprendre qu'un seul actionnaire, les décisions ci-dessus sont de la compétence de l'actionnaire unique.

Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président.

Les décisions collectives des actionnaires sont prises au choix du Président en assemblée ou par consultation, ou par correspondance. Tous moyens de communication - vidéo, télécopie, télex, etc. - peuvent étre utilisés dans 1'expression des décisions.

Tout actionnaire peut demander la réunion d'une assemblée générale.

L'assemblée est convoquée par le Président. La convocation est faite par tous moyens 15 jours avant la date de la réunion. Elle comporte 1'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires a 1'information des actionnaires.

Dans le cas ou tous les actionnaires sont présents ou représentés, 1'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

L'assemblée est présidée par le Président de la société. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion qui est signé par le Président de séance et le secrétaire.

L'assemblée ne délibére valablement que si plus de la moitié des actionnaires sont présents ou représentés.

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a 1'information des actionnaires sont adressés a chacun par tous moyens. Les actionnaires disposent d'un délai minimal de huit jours à compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote lequel peut-étre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. L'actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai de quinze jours a compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.

Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés-verbal établi et signé par le Président. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque actionnaire.

Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par mandataire Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

Les proces-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des actionnaires sont valablement certifiés conformes par le Président et le secrétaire de l'assemblée. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

I est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

I dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que ll'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matire de recherche et de développement.

Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.

La collectivité des actionnaires doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la cloture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :

5% au moins pour constituer la réserve légale, ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixieme du capital social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte ; toutes sommes a porter en réserves en application de la loi.

Le solde augmenté du report a nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.

Le bénéfice distribuable est a la disposition de 1'assemblée générale pour, sur proposition du Président, étre, en totalité ou en partie, réparti aux actions a titre de dividende, affecté a tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou étre reporté a nouveau.

En outre, la collectivité des actionnaires peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par la collectivité des actionnaires, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des actionnaires ou a défaut par le Président.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deyiennent inférieurs a la moitié du capital social. le Président doit, dans les quatre mois qui suiven

l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des actionnaires, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Il y aurait lieu a dissolution de la société, si la résolution soumise au vote des actionnaires tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la collectivité des actionnaires.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la clôture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

Dans tous les cas, la décision collective des actionnaires doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si la collectivité des actionnaires n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Sous réserve des dispositions de l'article L.224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

La société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices.

La décision de transformation est prise sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des actionnaires. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des actionnaires qui acceptent de devenir commanditées en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire a la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis a des actionnaires ou a des tiers.

La liquidation de la société est effectuée conformément au Livre II du Code de commerce et aux décrets pris pour son application.

Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les actionnaires, soit entre les actionnaires eux-mémes, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

STATUTS MIS A JOUR LE 15 DECEMBRE 2020