Acte du 1 janvier 1996

La société est une Société a Responsabilité Limitée, qui sera régie par la loi du 24 Juillet 1966, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la inéme forme avec un ou plusieurs associés

La Société a pour objet directement ou indirectement en France ou dans tous pays :

- Toute activité de maconnerie, peinture, carrelage, menuiserie et plus généralement l'étude, la coordination et l'accomplissement de tous corps d'état, construction, rénovation, agencement d'appartements, bureaux, commerces.

- La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financieres immobilires et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

- Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilires ou immobilires pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes, ou susceptibles d'en faciliter l'extension et le développement.

ARTICEE3TDENOMINATIONEE

La Société prend la dénomination de :

GARNIER CONSTRUCTION

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social est fixé a :

VERSAILLES (78000) - 35 bis, rue Galliéni

Il pourra tre transféré dans tout autre endroit de la méme ville ou du méme départemént par simple décision de la gérance et, en tout autre lieu, par décision extraordinaire des associés.

ARTICEES DUREESE

La durée de la Société est fixée a quatre vingt dix neuf (99) années a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, les associés devront étre consultés a l'initiative de la gérance a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions extraordinaires, si la Société doit etre prorogée.

A défaut, tout associé pourra provoquer cette consultation dans les conditions prévues a l'article 1844-6 du Code Civil.

Montant de l'apport :

Monsieur Frédéric MOLAS, soussigné, apporte a la société, sous les garanties ordinaires de droit tous les éléments de l'actif et du passif de son entreprise individuelle sise et exploitée a VERSAILLES (78000), 35 bis, rue Galliéni, immatriculée au Répertoire des Métiers de Versailles sous le n° 401 064 456 RM 780, comprenant :

ACTIF

92 548 F Fonds de commerce 43 547 F . Clientele 49 001 F . Immobilisations 417 636 F Clients 13 508 F Autres créances 128 721 F Disponibilités 1 502 F Charges constatées d'avance

653 915 F 653 915 F

PRISE EN CHARGE DU PASSIF

170 302 F Fournisseurs 283 613 F Dettes fiscales et sociales

453 915 F 453 915 F

200 000 F ACTIF - PASSIF

Total de l'apport de Monsieur Frédéric MOLAS, évalué a 200 000 F (DEUX CENT MILLE FRANCS)

Cet apport a été évalué au vu du rapport ci annexé, établi par Monsieur Serge HERIPEL, HCH AssoCIES, commissaire aux comptes, désigné par l'associé unique en qualité de commissaire aux apports.

Origine de propriété :

L'apporteur soussigné est propriétaire de l'entreprise individuelle pour l'avoir créée le 22 Mai 1995.

Propriété - Jouissance :

La société GARNIER CONSTRUCTION aura la propriété et la jouissance des biens et droits apportés a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Nonobstant les stipulations relatives aux dates de transfert de propriété et d'entrée en jouissance, toutes les opérations actives et passives effectuées par l'apporteur au titre de la période comprise entre le 1er Janvier 1996, date ayant servi de référence a la détermination de fa consistance et de la valeur des biens apportés et la date de réalisation définitive de l'apport, seront rputées faites pour le compte de la société GARNIER CONSTRUCTION, qui s'engage a prendre en charge les actifs apportés et le passif transmis tels qu'ils existeront alors.

Corrélativement, les résultats de l'exploitation des biens et droits apportés seront repris intégralement par la société GARNIER CONSTRUCTION.

Dans l'attente de la réalisation définitive de l'apport, l'apporteur continuera a gérer lesdits biens selon les memes principes, regles et conditions que par le passé, ne prendra aucun engagement important sortant du cadre de gestion courante et ne procédera a la réalisation d'aucun élément de l'actif immobilisé apporté sans l'assentiment préalable du gérant de la société GARNIER CONSTRUCTION, de maniere a ne pas affecter les valeurs conventionnelles des apports retenus pour arreter les bases de l'opération.

Charges et conditions :

L'apport ci-dessus stipulé est fait sous les charges et conditions suivantes :

. La société bénéficiaire prendra les biens et droits apportés, dans l'état ou ils se trouveront le jour de l'entrée en jouissance, sans pouvoir demander aucune indemnité pour quelque cause que ce soit et, notamment pour erreur de désignation ou de contenance, changement dans la composition des biens existant a la date d'entrée en jouissance.

. Elle acquittera a compter du jour de lentrée en jouissance toutes les contributions, impts et taxes, primes et conditions d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques ordinaires ou extraordinaires grevant ou pouvant grever les biens apportés et celles qui sont ou seront inhérentes a l'exploitation du fonds apporté.

Elle exécutera a compter de la méme date, tous traités, marchés et conventions relatifs a l'exploitation du fonds apporté, tous engagements et conventions concernant le personnel, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant, a ses risques et périls, sans recours contre l'apporteur et en particulier les reprises des contrats de crédit-bail en cours.

Elle supportera tous les frais, droits et honoraires afférents au présent apport ainsi que tous frais qui en seront la conséquence directe ou indirecte.

Rémunération des apports :

En rémunération des apports consentis a la société, il est attribué a Monsieur Frédéric MOLAS, apporteur, 200 parts sociales d'un montant nominal de 1 000 F chacune.

Les parts porteront jouissance a compter du jour de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Déclarations diverses :

L'apporteur déclare :

- n'avoir jamais été en état de faillite, de redressement ou de liquidation judiciaires ; n'avoir pas demandé de bénéfice d'un reglement amiable et n'avoir jamais usé de la procédure de suspension provisoire de poursuites ;

- n'avoir pas réalisé de profits illicites et n'avoir jamais été poursuivi a ce sujet ;

- qu'a sa connaissance :

. le fonds de commerce apporté n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation,

. les créances apportées ne sont grévées d'aucun nantissement.

- que pour se conformer aux dispositions du Titre I de la loi du 29 Juin 1935, le chiffre d'affaires global hors taxes qu'il a réalisé a été le suivant avec le résultat comptable ci-apres :

Le chiffre d'affaires du premier exercice a été le suivant :

1995 1 721 103 F (8 mois)

et a permis de dégager un résultat net de :

1995 370 782 F (8 mois)

- que tous les livres de comptabilité de l'entreprise individuelle apportée qui se réferent a l'année et période susénoncée visés par lui feront l'objet d'un inventaire spécial qui sera remis a la société GARNIER CONSTRUCTION,

- et que ces livres seront tenus a la disposition de la société pendant trois ans a partir du jour ci-dessus fixé pour l'entrée en jouissance.

Formalités :

1° La société GARNIER CONSTRUCTION, remplira dans les délais prévus, les formalités légales et fera opérer toutes les publications prescrites par la loi, en vue de rendre opposable aux tiers le présent apport avec la dévolution des éléments d'actif et de passif en découlant.

A cet effet, la société GARNIER CONSTRUCTION fera notamment procéder a la publication de l'apport de l'entreprise individuelle au Greffe du Tribunal de Commerce de Versailles ainsi que dans un journal d'annonces légales.

2° Tous pouvoirs sont des a présent expressément donnés :

- a Monsieur Frédéric MOLAS, a l'effet, s'il y avait lieu, de réitérer les apports, réparer les omissions, compléter les désignations et origines de propriété et, en général, faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs. - et au porteur d'originaux ou de copies certifiées conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive de l'apport pour l'accomplissement des formalités légales requises.

Déclarations fiscales :

1- Déclarations relatives a l'enregistrement

I sera percu le droit fixe de 500 F en application des dispositions de l'article 672, alinéa 1 du code général des impôts.

Pour bénéficier du régime spécial de l'article 809, 1 bis du code général des impts, Monsieur Frédéric MOLAS apporte a titre onéreux l'ensemble des éléments d'actif immobilisé affecté a l'exercice de son activité professionnelle et s'engage expressément a conserver pendant un délai de cinq ans ies 200 parts sociales qui lui sont remises en contrepartie du présent apport.

La plus-value nette a long terme réalisée sur l'apport des éléments non amortissables dont 1'imposition au nom de Monsieur MOLAS est reportée, s'éleve a 43 547 F.

2- Affirmation de sincérité

Le soussigné affirme expressément, sous les peines édictées par l'article 1837 du code général des impts, que le présent acte exprime l'intégralité de la valeur de l'entreprise individuelle apporté. En outre, Monsieur Frédéric MOLAS et la société GARNIER CONSTRUCTION déclarent opter conjointement pour le régime spécial des plus-values prévu a l'article 151 octis du code général des impts.

3 - Option a 1'Impôt sur les sociétés

Le soussigné déclare opter a l'impt sur les sociétés a compter du 1er Janvier 1996

ARTICEE7 CAPITALSOCIAL E

social est fixé a la somme de DEUX CENT MILLE FRANCS Le capital (200 000 F) divisé en DEUX CENTS (200) PARTS de MILLE (1000) FRANCS chacune, entierement libérées, numérotées de 1 a 200 inclus, et attribues en totalité a Monsieur Frédéric MOLAS, en rémunération des apports constatés a l'article 6.

Par décision extraordinaire des associés, le capital social pourra etre augmenté en une ou plusieurs fois, par la création, avec ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou encore par incorporation de tout ou partie des bénéfices et des réserves, au moyen de la création de parts nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés auront, sauf renonciation justifiée, un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles, proportionnellement a leurs droits dans Ie capital, selon des modalités a définir par une décision extraordinaire des associés

En cas d'augmentation de capital par apports en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport établi par un commissaire aux apports désigné par décision de justice a la demande du gérant.

Une augmentation de capital pourra toujours étre réalisée, méme si elle fait apparaitre des rompus. Les associés, disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires.

Le capital social pourra, par décision extraordinaire des associés, étre réduit, quels que soient le motif et le mode de réalisation de cette réduction, mais a condition de ne pas porter atteinte a l'égalité des associés.

Le projet de réduction de capital est communiqué au commissaire aux comptes, s'il en existe. quarante cinq jours, au moins avant la date de la réunion de l'assemblée des associés appelée a statuer sur ce projet.

Une réduction de capital pourra étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, chaque associé devant faire son affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

ARTICLETO DROITS ET OBLIGATIONSATTACHESAUX PARTS SOCIALES

Chaque part donne droit, dans l'actif social et les bénéfices, a une fraction égale et proportionnelle au nombre de parts créées, et ce, quels que soient i'époque de cette création et le régime fiscal éventuellement propre a certaines d'entre elles. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Sauf exceptions légales, les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant des parts qu'ils possedent. Au dela, tout appel de fonds est interdit.

Ils peuvent exercer le droit de communication permanente ou temporaire qui leur est accordé notamment par les articles 32, 33 et 36 du décret du 23 mars 1967.

Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces dernieres dans quelques mains qu'elles passent.

La possession d'une part emporte de plein droit l'adhésion aux statuts de la Société et aux résolutions prises régulierement par ies associés.

Les représentants, héritiers, ayants cause ou créanciers d'un associé, meme s'ils comprennent des mineurs ou des incapables, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir 1'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la Société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer, en aucune maniere, dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés.

Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé résultent des statuts, des actes modificatifs, ainsi que des actes portant cession ou mutation de parts sociales.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société, qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part. Les copropriétaires indivis, héritiers ou ayants cause d'un associé décédé, sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par l'un d'eux considéré par elle comme seul propriétaire. A défaut d'entente, il appartient a la partie la plus diligente de se pourvoir pour faire désigner, par justice, un mandataire chargé de représenter tous les copropriétaires.

Sauf convention contraire notifiée a ia Société, les usufruitiers représentent valablement les nus-propriétaires a l'égard de la Société : toutefois, le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

Les cessions de parts sociales doivent étre constatées par un acte notarié ou sous seings privés. Elles ne seront opposables a la Société :

qu'autant qu'elles auront été signifiées par huissier a la Société ou acceptée par elle, dans un acte authentique, conformément a l'article 1690 du Code Civil,

. ou qu'un original de l'acte de cession aura été déposé au sige social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.

Elles ne seront opposables aux tiers qu'apres l'accomplissement de cette formalité et, en outre le dépt de deux expéditions de l'acte authentique ou de deux originaux de l'acte de cession sous seings privés, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.

Entre les associés, les parts sont librement cessibles, mais elles ne peuvent étre cédées a des personnes étrangeres a la Société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Egalement, ce consentement est nécessaire pour les cessions consenties entre conjoints ou entre ascendants et descendants.

Toutefois, n'aura pas besoin d'etre agréé par les associés, l'adjudicataire de parts sociales ayant fait l'objet d'un nantissement suivi de réalisation forcée, mais seulement dans 1'hypothése ou la Société aura donné son consentement au projet de nantissement.

Tout projet de cession pour lequel ce consentement est requis doit étre notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception non seulement a la Société mais a chacun des associés

Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, le gérant doit convoquer T'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet de cession de parts sociales, ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.

La décision de ia Société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si le consentement demandé lui est accordé, l'associé pourra céder les parts visées dans sa demande a la personne ou aux personnes désignées par lui.

Si ce consentement lui est refusé, il pourra :

- soit exiger le rachat des parts a céder par ses coassociés ou par les acquéreurs désignés par ceux-ci, s'il détient ses parts depuis au moins deux ans, ou bien, si elles lui ont été dévolues par voie de succession, de liquidation de communauté de bien entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant. Le prix de cession est déterminé par un expert désigné, soit par les parties, soit, a défaut d'accord entre elles, par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant par Ordonnance sur requéte sans que cette prolongation puisse excéder six mois ;

soit accepter la proposition, éventuellement faite par la Société de réduire, dans le méme déiai de trois mois, le capital du montant de la valeur nominale de ses parts et de racheter celles-ci, a un prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la Société par Ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal.

Si, au bout de trois mois, aucune des solutions ci-dessus envisagées n'est intervenue :

- soit que la Société n'ait pas fait connaitre sa décision,

- soit que la Société, ayant expressément refusé de donner son consentement, l'associé ait demandé le rachat et que celui-ci ne soit pas intervenu dans les trois mois,

l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

ARTICEET4: TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES: ENCAS DE DECESTOU DE LIQUIDATION DE COMMUNAUTE:S

Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux ou entre conjoints, ascendants et descendants.

Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droits doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualités héréditaires, la gérance pouvant toujours exiger la production d'expéditions, ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités. Is doivent enfin justifier de la désignation du mandataire commun chargé de les représenter pendant la durée de l'indivision.

Toutefois, le conjoint, un héritier, un ascendant ou un descendant ne pourront obtenir la cession de parts d'un associé ou de leur transmission a leur profit qu'apres avoir été agréés par la Société. Cet agrément résultera d'une décision des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Le projet de cession ou l'acte attestant la transmission des parts au conjoint ou a un héritier sera notifié a la Société et a chacun des associés. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la dernire des notifications susvisées, le consentement a la cession ou a la transmission sera réputé acquis.

Si le cessionnaire proposé est agréé ou réputé agréé, la cession devra etre régularisée dans le délai maximal d'un mois a partir de la notification de la décision ou de la réalisation de la condition susvisée.

Si la Société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1968 du Code Civil ; cependant, a la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une fois par décision de justice.

La Société pourra également, avec le consentement de l'associé cédant ou de ses héritiers, le cas échéant, décider, dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus.

Si, a l'expiration de ce délai, aucune solution n'est intervenue, l'agrément est réputé acquis.

En cas de réunion en une seule main de toutes les parts, les dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

En cas de déces, elle continue entre les associés survivants et les héritiers et représentants de l'associé décédé.

La Société est administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associés ou non, agissant en qualité de gérant.

Le gérant de la Société est :

Monsieur Frédéric MOLAS né Ie 21 Avril 1963 a EMBRUN (Hautes Alpes) de nationalité francaise demeurant

35 bis, rue Galliéni - 78000 VERSAILLES

11

Vis-a-vis des tiers, chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir, en toute circonstance, au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

Un gérant pourra faire opposition aux actes d'un autre gérant, mais cette opposition ne sera valable dans ses rapports avec les associés que si elle est faite avant que l'opération en cause soit conclue et, dans ses rapports avec les tiers, que s'il est établi que ceux-ci en ont eu connaissance.

Le gérant peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer toutes délégations spéciales et temporaires, pour des opérations déterminées, a tout mandataire de son choix. En cas de pluralité de gérants, le choix de ce mandataire devra étre decidé par eux en agissant conjointement et d'un commun accord.

Le gérant est nommé pour une durée indéterminée.

Les gérants peuvent résilier leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés trois mois au moins a l'avance.

La démission ou le décés d'un gérant n'entraine pas la dissolution de la Société. Dans ce cas, les associés nommeront, lors d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite provoquée a la diligence de l'un d'entre eux, un nouveau gérant ; toutefois, cette nomination serait seulement facultative dans le cas ou il existerait un ou plusieurs autres gérants.

L'incapacité physique dûment constatée pendant une année, ou l'incapacité légale du gérant, seront assimilées au cas de décés.

Chacun des gérants, associé ou non, est révocable par la décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu a dommages et intéréts.

Enfin, un gérant peut étre révoqué par le Tribunal, pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Les gérants peuvent recevoir un traitement annuel, fixe ou proportionnel, dont la quotité et le mode de paiement seront déterminés par décision ordinaire des associés.

Les frais de représentation, de voyage, de déplacement, leur sont remboursés, soit d'une manire forfaitaire, soit sur présentation de pices justificatives, selon ce qui sera décidé par les associés statuant en la forme ordinaire.

Les gérants sont responsabies individuellement ou solidairement, selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

L'action en responsabilité contre les gérants peut @tre exercée par toute personne qui a été personnellement lésée.

En outre, s'ils représentent au moins le dixieme du capital social, des associés peuvent, dans un intérét commun, charger a leurs frais un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir, tant en demande qu'en défense, l'action sociale contre les gérants.

Lorsque l'action sociale est intentée par un ou plusieurs associés, le Tribunal ne peut statuer que si la Société a été régulierement mise en cause par l'intermédiaire de ses représentants légaux.

Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par une personne interposée entre la Société et l'un de ses gérants ou associés. L'Assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le caicul de la majorité.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.

Les dispositions qui précedent s'étendent aux conventions passées avec une Société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la Société a Responsabilité Limitée.

Elles concernent également les conventions intervenues entre la gérance et un associé pour définir les conditions dans lesquelles ce dernier consentira a la Société des avances temporaires de fonds productives d'intéréts. En l'absence de stipulation contraire, le taux de cet intéret sera égal a celui des avances de la Banque de France majoré de deux points.

Toutefois, une décision ordinaire des associés pourra définir elle-meme les modalités de telles avances, notamment si elles doivent etre faites par des gérants.

Enfin, a peine de nullité du contrat, excepté pour les associés personnes morales, il est interdit aux gérants, associés, représentants légaux des personnes morales associées, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers : cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés, ainsi qu'a toute personne interposée.

La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire ou d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les reglements ; elle est facultative dans les autres cas, mais elle peut toujours étre demandée en justice par un ou plusieurs associés possédant la quotité requise du capital.

Les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la responsabilité, la révocation et la rémunération des commissaires aux comptes sont définis par la loi.

En principe, les décisions des associés sont prises en assemblée. Elles peuvent également etre prises par consultation écrite a la diligence de la gérance. Toutefois, les décisions relatives a T'approbation des comptes annuels sont obligatoirement prises en assemblée réunie dans le délai de six mois a compter de la cloture de chaque exercice social.

L'Assemblée est convoquée au lieu du siége social ou en tout autre lieu de la méme ville ou du méme département, soit par un gérant, soit, a défaut, par le commissaire aux comptes, soit encore par un mandataire désigné, a la demande d'un associé, par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé.

La convocation doit étre faite par lettre recommandée quinze jours au moins avant la réunion de l'Assemblée. Elle doit indiquer les questions a l'ordre du jour, de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

Toute Assemblée irrégulirement convoquée peut étre annulée

Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'Assemblée est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonction. Si deux associés, qui possedent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'Assemblée est assurée par le plus agé.

La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites a l'ordre du jour.

En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, il peut se faire représenter par un autre associé ou par son conjoint.

Mais il ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule Assemblée mais vaut pour les Assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. I peut cependant etre donné pour deux Assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Toute délibération de l'Assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne : la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du président, les nom et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenu par chacun, les documents et rapports soumis a l'Assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Ce proces-verbal est établi et signé par les gérants sur un registre spécial tenu au siege social et coté et paraphé soit par un Juge du Tribunal de Commerce, soit par un Juge du Tribunal d'Instance.

Toutefois, les procs-verbaux peuvent @tre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les mémes conditions que le registre susvisé, et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Des qu'une feuille a été remplie, meme partiellement, elle doit etre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite.

Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a chacun des associés (au dernier domicile déclaré par lui a la Société), le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Ces associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit. Ce vote, formulé par un "our" ou un ""Non" inscrit en dessous du texte de chacune des résolutions proposées, doit étre adressé a la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Tout associé, qui n'aura pas régulirement voté dans le délai imparti, sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.

Le procs-verbal de la délibération sera établi par la gérance selon les formes indiquées sous l'article 24 pour les proces-verbaux d'Assemblées, mais en mentionnant que la consultation a eu lieu par écrit et en annexant au proces-verbal la réponse de chaque associé.

Les décisions collectives des associés peuvent etre prises a toute époque.

Toutefois, l'assemblée appelée a statuer sur les comptes de chaque exercice social doit obligatoirement étre réunie dans le délai de six mois a compter de la citure dudit exercice.

D'autre part, un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon leur objet.

Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi (révocation du gérant statutaire et transformation en Société Anonyme, lorsque l'actif net excéde cinq millions de francs).

Elles ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur l'affectation a donner aux résultats, de nommer et révoquer les gérants méme statutaires, de nommer le ou les commissaires aux comptes, d'autoriser les gérants a effectuer certaines opérations, d'approuver les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou l'un de ses associés.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, ies associés sont, selon ies cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a ia majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants.

ARTICEE28EDECISIONSEXTRAORDINAIRESTT

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modifications des statuts, sauf dans les cas ou la loi et l'article 27 des statuts prévoient que cette modification peut étre effectuée par une décision ordinaire.

Elles ont notamment pour objet l'augmentation ou la réduction du capital, la modification de l'objet ou de la dénomination, la fusion avec une autre Société, la transformation en Société d'une autre forme, sauf l'exception mentionnée sous l'article 27.

Les décisions extraordinaires ne peuvent etre valablement prises que si elles sont adoptées :

- a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la Société ou d'obliger un associé a augmenter son engagement social,

- a la majorité en nombre d'associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit de statuer sur le consentement aux cessions de parts visées sous l'article 13,

- par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales pour toutes les autres décisions extraordinaires.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.

Le premier exercice social s'étendra du 1er Janvier 1996 au 31 Décembre 1996.

A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date, les comptes annuels, en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires.

Elle doit également établir un rapport de gestion écrit exposant la situation de la Société pendant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

La gérance doit adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appeiée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport susvisé ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu, au siege social, a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.

L'inventaire, les comptes annuels, le rapport de gestion sont, le cas échéant, mis a la disposition du ou des commissaires aux comptes dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires.

Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au siege social. connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

L'assemblée ordinaire des associés, qui est obligatoirement appelée a statuer sur l'approbation des comptes d'un exercice sociai dans les six mois suivant la clôture dudit exercice, se prononce également sur l'affectation a donner aux résultats de cet exercice.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice de l'exercice. Sur

ce bénéfice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait un prélevement d'un vingtieme au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélvement cesse d'étre obligatoire lorsque cette réserve atteint le dixieme du capital social, mais doit recommencer en cas d'augmentation du capital jusqu'a ce que la nouvelle limite soit atteinte.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Toutefois, avant de décider la distribution de ce bénéfice sous forme de dividende entre les associés, proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux, l'assemblée pourra prélever toutes sommes qu'elle jugera convenable pour les porter, en tout ou partie, a tous fonds de réserves ou de prévoyance ou, encore, pour les reporter a nouveau.

Aucune distribution ne peut intervenir lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

En ce qui concerne les pertes éventuellement constatées lors de la clture d'un exercice social 1'assemblée ordinaire peut soit les reporter a nouveau, soit les imputer sur des bénéfices reportés ou des réserves de toute nature. Cependant, une imputation sur le capital ne peut valablement etre effectuée que par une décision extraordinaire.

Les modalités de mises en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle ou, a défaut, par les gérants.

Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprs la clture de l'exercice, sauf prolongation accordée par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur reguete a la demande des gérants.

Les dividendes non réclamés peuvent étre appréhendés par la Société, sauf si elle en a porté le montant au crédit du compte du bénéficiaire, auquel cas ils se prescrivent au profit de l'Etat apres un délai de trente ans.

Aucune répartition de dividende ne peut étre exigée, hors le cas de distribution de dividendes fictifs ou de distribution d'un intérét fixe ou intercalaire, cette action en répartition se prescrivant par trois ans a compter de la distribution des dividendes.

ARTICEE 34 - TRANSFORMATIONE

La Société pourra se transformer en Société Commerciale de toute autre forme, sans que cette opération n'entraine la création d'une personne morale nouvelle.

Toutefois, sa transformation en Société Anonyme ne sera pas possible tant que la Société n'aura pas établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices.

Si la Société vient a comprendre plus de cinquante associés, elle doit, dans le délai de deux ans, etre transformée en Société Anonyme, sinon elle serait dissoute.

La décision de transformation, guel que soit le type de Société adopté, doit etre précédée du rapport d'un commissaire aux comptes sur la situation de la Société.

En cas de transformation en Société Anonyme, un ou plusieurs "commissaires a la transformation" chargés d'apprécier, sous leur responsabilité, la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, sont désignés par décision de justice a la demande des dirigeants sociaux ou de l'un d'eux. Ce ou ces commissaires a la transformation peuvent également étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société, prévu par l'article 69, alinéa 3 de la loi du 24 juillet 1966. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport.

Le commissaire aux comptes de la Société peut étre commissaire a la transformation. Cette désignation peut résulter soit d'une décision de justice, soit de la décision unanine des associés.

Le ou les commissaires désignés ci-avant sont soumis aux incompatibilités prévues par l'article 220 de la loi du 24 juillet 1966n, et leur rapport est tenu a la disposition des associés.

La transformation en Société Anonyme est valablement décidée par les associés représentant les trois quarts des parts sociales. La majorité simple des parts sociales est méme suffisante si l'actif net, figurant au dernier bilan, excede cinq millions de francs.

La transformation de la Société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions ou encore en Société Civile exige l'accord unanime des associés.

ARTICEE 35 -FUSION - SCISSION THEE

La Société pourra, avec une ou plusieurs Sociétés anciennes ou nouvelles, meme de forme différente, réaliser soit une fusion, soit une scission, soit une fusion-scission, par une décision des associés représentant les trois quarts des parts sociales, sauf si T'opération entraine le changement de la nationalité de la Société ou une augmentation des engagements des associés, auquel cas l'unanimité sera requise.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la Société est tenue, au plus tard a la clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue (et sous réserve des dispositions de l'article 9, alinéa 3), de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu tre

imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés doit @tre publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du sige social, déposée au greffe du Tribunal de Commerce du lieu du sige social et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.

A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le Tribunal peut accorder a la Société un délai maximaf de six mois pour régulariser la situation : il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

La Société est en liquidation des l'instant de sa dissolution, quelle qu'en soit la cause.

Cependant, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de ia date a laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.

La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clture de celle-ci. Toutefois, la mention "Société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux, et nommés a la majorité en capital des associés ou, a défaut, par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte de tout intéressé.

Un ou plusieurs contrleurs peuvent etre nommés dans les mémes conditions que les liquidateurs.

Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société ; il a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif et acquitter le passif.

Le produit net de la liquidation, aprs l'extinction du passif et des charges, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, a titre de remboursement du capital non amorti en premier lieu, et de répartition de boni ensuite.

Toutes les contestations qui pourraient surgir au cours de la vie sociale ou pendant le cours des opérations de liquidation soit entre associés, soit entre l'un d'eux et la Société, seront, dans tous les cas, réputées pour raison d'une Société de commerce au sens de l'article L.631.2 du Code de Commerce, et réglées par voie d'arbitrage.

Le litige sera soumis au Tribunal arbitral soit conjointement par les parties, soit par la partie la plus diligente, par un compromis écrit déterminant l'objet du litige.

A cet effet, et faute d'accord sur la nomination d'un arbitre unique, chaque partie devra désigner soit spontanément, soit dans les quinze jours de l'invitation faite par l'autre partie selon lettre recommandée avec demande d'avis de réception, une personne physique jouissant pleinement de ses droits civils et acceptant la mission d'arbitrage qui lui sera confiée.

Si l'arbitre unique désigné est une personne morale, celle-ci ne disposera que du pouvoir d'organiser l'arbitrage dans le cadre des dispositions de l'article 1455 du Nouveau Code de Procédure Civile.

Si les parties désignent des arbitres en nombre pair, le Tribunal sera complété par un arbitre choisi d'un commun accord entre elles, ou par les arbitres déja nommés.

A défaut, comme dans tous les autres cas oû la constitution du Tribunal arbitral se heurterait a une difficulté du fait de l'une des parties ou dans les modalités de désignation, le Président du Tribunal de Commerce du sige social, saisi comme en matiere de référé et statuant par Ordonnance non susceptible de recours, désignera le ou les arbitres afin que la juridiction arbitrale soit constituée ou complétée.

A compter du jour ou a été dressé le procs-verbal d'acceptation de mission de l'ensemble des arbitres, ceux-ci ont trois mois pour rendre leur sentence. Ce délai pourra etre prorogé soit par accord des parties, soit a la demande de l'une d'entre elles ou de l'autorité arbitrale, par le Président du Tribunal de Commerce du sige social saisi comme en matiére de référé.

La procédure arbitrale ne suit pas les rgles établies par les Tribunaux ; seuls les rgles d'ordre public et les principes directeurs du proces, tels que énoncés par le Nouveau Code de Procédure Civile doivent étre respectés.

Les arbitres statuent comme amiables compositeurs, sans observer les regles du droit. La sentence, rendue a la majorité des voix, n'est pas susceptible d'opposition, ni d'appel, ni de pourvoi en cassation. Le recours en annulation ou en révision, comme la tierce opposition, ne peuvent étre formés que dans les cas prévus par la loi.

L'exécution de la sentence arbitrale est réglée par les dispositions du Nouveau Code de Procédure Civile.

Tous les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses suites, dont une évaluation approximative figure dans l'état visé sous l'article 41, incomberont conjointement et solidairement aux soussignés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la Société soit immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés. A compter de cette immatriculation ils seront entierement pris en charge par la Société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices.

ARTICEE 40 E POUVOIR

Toutes les formalités requises par la loi a la suite des présentes, notamment en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, seront faites a la diligence et sous la responsabilité du gérant, avec la faculté de se substituer tout mandataire de son choix.

De plus, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour toute formalité pouvant étre accomplie par une personne autre que le gérant.

Monsieur Frédéric MOLAS, associé unique et seul gérant agira au nom et pour le compte de la société en formation, jusqu'a son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. passera et prendra les engagements pour le compte de la société.

En conséquence, la Société reprendra purement et simplement lesdits engagements, ds qu'elle aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés et ce, avec effet rétroactif au 1er Janvier 1996.

Fait en cinq originaux A VERSAILLES L'An Mil Neuf Cent Quatre Vingt Seize Et le 2 9 MWRS l996

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H C H ASSOCIES S.C.P. de Commissaires aux Comptes ***** *****

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS CHARGE D'EVALUER

LA VALEUR DES APPORTS EN NATURE EN VUE DE LA CREATION

DE LA SARL GARNIER CONSTRUCTION

Monsieur,

J'ai l'honneur par la présente de vous communiquer mon rapport sur l'évaluation des biens que vous envisagez d'apporter a la SARL GARNIER CONSTRUCTION dont le siége social est fixé 35 bis, rue Galliéni - 78000 VERSAILLES.

Pour remplir la mission, j'ai eu communication des comptes annuels arrétés à la date du 31 décembre 1995 ainsi que tous les documents me permettant de me faire une opinion sur les biens actifs et les biens passifs que vous envisagez d'apporter a la société dont la constitution est envisagée.

Les derniers comptes annuels arrétés au 31 décembre 1995 sont joints au présent rapport.

J'ai examiné les actifs et les dettes sur la base des comptes annuels arrétés au 31 décembre 1995 qui sont les plus récents que vous avez établis. Toutefois, l'examen des opérations réalisées postérieurement a cette date n'a pas montré une éventuelle diminution significative de la valeur nette ressortant de la différence entre l'actif et le passif.

J'ai vérifié l'existence et la valeur des différents postes du bilan dans le respect des diligences habituelles de la profession, les postes essentiels appellent les remarques suivantes.

Parc Péreire 99, rue Péreire 78100 SAINT GERMAIN EN LAYE Tel : (1) 30 87 14 14 Fax : (1) 39 73 96 08 R.C.S. Versailles D 391 390 739 Membre d'une association de gestion agréée. Réglement par chque accepté.

I. VERIEICATIOA DES BIENSAPPORTES

Pour l'exécution de notre mission de vérification, j'ai disposé des dossiers juridiques et comptables de l'entreprise personnelle de Monsieur Frédéric MOLAS. J'ai d'autre part, procédé aux diverses vérifications complémentaires qui m'ont paru nécessaires.

Je rendrai compte des diligences en examinant successivement l'existence des biens apportés et leur évaluation.

A - EXISTENCE DES APPORTS

ACTIF

- FONDS COMMERCIAL

Le fonds qui a été créé le 22 mai 1995 n'est pas valorisé a l'actif du bilan comptable de Monsieur Frédéric MOLAS et fera l'objet d'un paragraphe spécifique a la fin du présent rapport.

- AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Le montant brut de ce poste s'éleve a 58 501 F ramenés & 49 001 F aprés dotation aux amortissements pour la période 1995. Les amortissements sont pratiqués selon des pourcentages habituellement pratiqués dans la profession.

- L'ENCOURS DE PRODUCTION

Aucun encours de production n'est constaté au 31 décembre 1995.

- LE POSTE CLIENTS ET COMPTES RATTACHES

Il s'éléve a 417 636 F. A la date du présent rapport, aucun élément n'indique que la constitution d'une provision est a envisager.

- LES AUTRES CREANCES

Ce poste s'éléve à 13 507 F et comprend d'une part, une avance faite a un fournisseur pour 5 189 F et d'autre part, de la TVA récupérable pour 8 318 F.

- DISPONIBILITES

Le solde de ce poste correspond aux éléments ci-aprés:

- Placements financiers 100 000 F - Compte courant bancaire 26 911 F - Solde de caisse 1 810 F

- CHARGES CONSTATEES D'AVANCE

Ce poste s'éléve a 1 502 F et correspond & une cotisation CIMAM payée par avance.

PASSIF

Aucune dette financiére n'est constatée à la clture du bilan au 31 décembre 1995

- LE POSTE DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES

Ce poste s'éléve à 170 302 F et correspond a des factures fournisseurs a payer à des échéances normales. Il tient compte également de frais à payer dont le montant s'éléve à 44 798 F et dont les factures n'étaient pas recues a la date du 31 décembre 1995.

- DETTES FISCALES ET SOCIALES

Aucun retard anormal n'est à constater sur ce poste qui séléve à 283 613 F. Il correspond principalement aux charges sociales et aux échéances fiscales à payer normalement au i5 janvier 1996. 1l correspond également aux rémunérations dûes au personnel non décaissées a la date du 31 décembre 1995.

EVALUATION DU FONDS DE COMMERCE

Si pour tous les postes du bilan arrété au 31 décembre 1995, la valeur comptable peut étre retenue, il n'en est pas de méme pour le fonds de commerce.

En effet, il convient de valoriser le fonds de commerce créé par Monsieur Frédéric MOLAS.

Nous allons nous efforcer de rechercher la valeur du fonds de commerce en appliquant des méthodes habituellement pratiquées pour ce type d'activité, dans la mesure ou il ne semble pas exister à ce jour de bareme d'évaluation tant professionnel que fiscal.

DROIT AU BAIL

Monsieur MOLAS ne bénéficie d'aucun bail pour l'exercice de son activité puisqu'il utilise seulement son habitation personnelle.

Il n'y a donc aucune valeur a retenir

EVALUATION DU MATERIEL

Le matériel de l'entreprise de Monsieur Frédéric MOLAS a été acquis pour son intégralité en 1995, soit neuf soit d'occasion et dans les deux cas, ies pourcentages d'amortissement appliqués sont normaux.

Dans une hypothése de poursuite de l'activité, je retiendrai la valeur nette comptable de 49 001 F comme valeur d'apport, étant précisé que Monsieur MOLAS m'a indiqué que ce matériel n'avait subi aucune dépréciation anormale.

VALEUR DE LA CLIENTELE

Comme indiqué ci-dessus, il n'existe aucun baréme d'évaluation permettant d'approcher la valeur de ia clientéle. Nous utiliserons donc une méthode tenant compte de la rentabilité dégagée actuellement par Monsieur Frédéric MOLAS. Le bilan arrété au 31 décembre 1995 fait apparaitre un bénéfice net comptable de 370 782 F. Il est important de préciser que ce bénéfice ne tient pas compte de la rémunération du travail de Monsieur Frédéric MOLAS qui peut étre évaluée à environ 300 000 F. Dans ces conditions, la capacité bénéficiaire de 1'entreprise de Monsieur Frédéric MOLAS s'éléverait en chiffres arrondis a 70 000 F.

De maniére raisonnable, il pourrait étre retenu une valeur de clientéle de 70 000 F correspondant a une année de bénéfice net aprés rémunération du travail de l'exploitant. Cependant, il s'agit du premier exercice d'activité et la clientéle est nouvelle et ne peut étre considérée véritablement comme fidélisée.

Par mesure de prudence, j'estime que la valeur de la clientéle peut étre appréciée sur la base de 50 000 F.

Dans ces conditions, les apports effectués par Monsieur Frédéric MOLAS peuvent etre résumés comme suit:

ACTIF

Fonds de commerce 99 001 F Clientele 50 000 F Immobilisations 49 001 F Clients 417 636 F Autres créances 13 508 F Disponibilités 128 721 F Charges constatées d'avance 1 502 F

TOTAL 660 368 F

PASSIF

Dettes fournisseurs 170 302 F Dettes fiscales et sociales 283 613 F

TOTAL 453 915 F

DIFFERENCE ACTIF - PASSIF 206 453 F

B - EVALUATION DES BIENS APPORTES

Les biens apportés et le passif pris en charge ont été retenus pour la valeur qu'ils avaient dans les livres comptables de l'entreprise personnelle de Monsieur Frédéric MOLAS au 31 décembre 1995 a l'exception de la clientéle.

Cette méthode d'évaluation des apports n'appelle pas de réserve et peut étre approuvée.

Au terme des vérifications que j'ai effectuées, il m'est apparu que les droits de l'apporteur en nature sur les biens apportés étaient suffisamment établis et que ies évaluations proposées pouvaient etre retenues.

EONDTTIONSDESAPPORTS

Votre société aura la propriété et la jouissance des biens apportés a compter du jour de la réalisation définitive de la transformation, mais de convention expresse entre les parties, toutes les opérations réalisées par l'entreprise et apportées depuis le 1er janvier 1996, seront considérées comme ayant été faites pour le compte de la société bénéficiaire des apports.

Sur le plan fiscal, les présentes opérations d'apports ont été placées sous les régimes de faveur prévus a l'article 210 du Code Général des Impôts, en matiére d'impt sur les sociétés et 816 du méme Code en ce qui concerne ies droits d'enregistrement.

Les autres charges et conditions sont habituelles et d'usage en pareille matiére

ONCEUSION :

Il est précisé que la valeur de l'affaire ainsi apportée a la SARL repose entiérement sur les compétences et l'existence meme de Monsieur Frédéric MOLAS. Compte-tenu du chiffre de 206 452 F apparaissant dans l'évaluation ci-dessus, il parait raisonnable de retenir comme valeur des biens passifs et actifs apportés par Monsieur Frédéric MOLAS, une somme arrondie a 200 000 F.

Fait a Saint-Germain-en-Laye

jT S C Le

situation au : 31-12-95

COMPTABLES S Y S TE M E ETATS D E BASE

MOLAS FREDERIC

35 BIS RUE DU MAL GALLIENI

78000 VERSAILLES

Cabinet : S.A. BECOM

MOLAS FREDERIC

MOLAS FREDERIC

MOLAS FREDERIC

Le soussigné :

Frédéric MOLAS né le 21 Avril 1963 a EMBRUN (Hautes-Alpes), demeurant 35 bis, rue Galliéni - 78000 VERSAILLES -

Seul associé de la future société a responsabilité limitée :

GARNIER CONSTRUCTION

A PREALABLEMENTA LA DECISION OUI FAIT L'OB.IET DES PRESENTES. EXPOSE ET RAPPELE CE OUI SUIT :

Le soussigné a décidé d'instituer une société a responsabilité limitée dont il sera associé unique moyennant l'apport en nature de son entreprise individuelle qu'il exploite actuellement a VERSAILLES (78000),35 bis, rue Galliéni

CECI EXPOSE. IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE OUI SUIT :

En vue de la réalisation de l'apport en nature a la société susvisée, le soussigné a désigné :

la SCP HCH ASSOCIES, représentée par Monsieur Serge HERIPEL, Commissaire aux comptes inscrit, domiciliée Parc Péreire, 99, rue Péreire,78100 SAINT GERMAIN EN LAYE

a l'effet détablir sous sa responsabilité un rapport sur la valeur desdits apports en nature, lequel sera annexé aux statuts de la société a constituer conformément a l'article 40 de la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales.

Fait en deux exemplaires. A VERSAILLES, Le 10 Février 1996.