Acte du 11 août 2004

GARNIER CONSTRUCTION

Société à Responsabilité Limitée au capital de 30 600 €

Siége social : 21 rue des Platanes - 78860 SAINT NOM LA BRETECHE

R.C.S. VERSAILLES B 405 137 985 (1996 B 01151)

A mis a jour, ainsi qu'il suit, les statuts de la Société a Responsabilité Limitée GARNIER CONSTRUCTION.

La société est une Société a Responsabilité Limitée régie par les lois et réglements en vigueur, et notamment par les articles L. 223-1 & L. 223-43 du Code de Commerce ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La Société a pour objet directenent ou indirectement en France ou dans tous pays :

- Toute activité de maconnerie, peinture, carrelage, menuiserie et plus généralement l'étude, la coordination et l'accomplissement de tous corps d'état, construction, rénovation, agencement d'appartements, bureaux, commerces.

- La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financiéres, immobiliéres et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

- Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet socia! et a tous objets similaires ou connexes, ou susceptibles d'en faciliter l'extension et le développement.

La Société prend la dénomination de :

GARNIER CONSTRUCTION

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les iettres, factures, annonces et publications diverses, la dénomination sociale doit touiours étre précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "s.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé a :

SAINT NOM LA BRETECHE (78860) - 21, Rue des Platanes

Il pourra étre transféré dans tout autre endroit de la méme ville ou du méme département par simple décision de la gérance et, en tout autre lieu, par décision extraordinaire des associés.

La durée de la Société est fixée a quatre vingt dix neuf (99) années a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, les associés devront @tre consultés à l'initiative de la gérance à l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions extraordinaires, si la Société doit etre prorogée.

A défaut, tout associé pourra provoquer cette consultation dans les conditions prévues à l'article 1844-6 du Code Civil.

Montant de l'apport :

Monsieur Frédéric MOLAS, soussigné, apporte à la société, sous les garanties ordinaires de droit tous les éléments de l'actif et du passif de son entreprise individuelle sise et exploitée a VERSAILLES (78000), 35 bis, rue Galliéni, immatriculée au Répertoire des Métiers de Versailles sous le no 401 064 456 RM 780, comprenant :

ACTIF

Fonds de commerce 92 548 F . Clientéle 43 547 F : Immobilisations 49 001 F Clients 417 636 F Autres créances 13 508 F Disponibilités 128 721 F Charges constatées d'avance 1 502 F

653 915 F 653 915 F

PRISE EN CHARGE DU PASSIF

Fournisseurs 170 302 F Dettes fiscales et sociales 283 613 F

453 915 F 453 915 F

ACTIF - PASSIF 200 000 F (30 489,80 €)

Total de l'apport de Monsieur Frédéric MOLAS,évalué à 200 000 F (DEUX CENT MILLE FRANCS) soit 30 489,80 @.

Cet apport a été évalué au vu du rapport ci annexé, établi par Monsieur Serge HERIPEL HCH AssOCIES, commissaire aux comptes, désigné par l'associé unique en qualité de commissaire aux apports.

Origine de propriété :

L'apporteur soussigné est propriétaire de l'entreprise individuelle pour l'avoir créée le 22 Mai 1995.

Propriété - Jouissance :

La société GARNIER CONSTRUCTION aura la propriété et la jouissance des biens et droits apportés à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Nonobstant les stipulations relatives aux dates de transfert de propriété et d'entrée en jouissance, toutes ies opérations actives et passives effectuées par l'apporteur au titre de la période comprise entre le 1er Janvier 1996, date ayant servi de référence à la détermination de la consistance et de la valeur des biens apportés et la date de réalisation définitive de l'apport, seront réputées faites pour le compte de la société GARNIER CONSTRUCTION, qui s'engage a prendre en charge les actifs apportés et le passif transmis tels qu'ils existeront alors.

Corrélativement, les résuitats de l'exploitation des biens et droits apportés seront repris intégralement par la société GARNIER CONSTRUCTION.

Dans l'attente de la réalisation définitive de l'apport, l'apporteur continuera a gérer lesdits biens selon les mémes principes, régles et conditions que par le passé, ne prendra aucun engagement important sortant du cadre de gestion courante et ne procédera a la réalisation d'aucun élément de l'actif immobilisé apporté sans l'assentiment préalable du gérant de la société GARNIER CONSTRUCTION, de maniére a ne pas affecter les valeurs conventionnelles des apports retenus pour arréter les bases de l'opération.

Charges et.conditions :

L'apport ci-dessus stipulé est fait sous les charges et conditions suivantes :

. La société bénéficiaire prendra les biens et droits apportés, dans l'état ou ils se trouveront le jour de l'entrée en jouissance, sans pouvoir demander aucune indemnité pour quelque cause que ce soit et, notamment pour erreur de désignation ou de contenance, changement dans la composition des biens existant a la date d'entrée en jouissance.

. Elle acquittera à compter du jour de l'entrée en jouissance toutes les contributions, impôts et taxes, primes et conditions d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques ordinaires ou extraordinaires grevant ou pouvant grever les biens apportés et celles qui sont ou seront inhérentes a l'exploitation du fonds apporté.

. Elle exécutera à compter de ia méme date, tous traités, marchés et conventions relatifs à l'exploitation du fonds apporté, tous engagements et conventions concernant le personnel, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant, a ses risques et périls, sans recours contre l'apporteur et en particulier les reprises des contrats de crédit-bail en cours.

Elle supportera tous les frais, droits et honoraires afférents au présent apport ainsi que tous frais qui en seront la conséquence directe ou indirecte.

Rémunération des apports :

En rémunération des apports consentis a la société, il est attribué a Monsieur Frédéric MOLAS, apporteur, 200 parts sociales d'un montant nominal de 1 000 F chacune.

Les parts porteront jouissance a compter du jour de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Déclarations diverses :

L'apporteur déclare :

- n'avoir jamais été en état de faillite, de redressement ou de liquidation judiciaires ; n'avoir pas demandé de bénéfice d'un réglement amiable et n'avoir jamais usé de la procédure de suspension provisoire de poursuites ;

- n'avoir pas réalisé de profits illicites et n'avoir jamais été poursuivi a ce sujet :

- qu'a sa connaissance :

.le fonds de commerce apporté n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation,

. les créances apportées ne sont grévées d'aucun nantissement.

- que pour se conformer aux dispositions du Titre II de la ioi du 29 Juin 1935, le chiffre d'affaires global hors taxes qu'il a réalisé a été le suivant avec le résultat comptable ci-apres :

Le chiffre d'affaires du premier exercice a été le suivant :

1995 1 721 103 F (8 mois)

et a permis de dégager un résultat net de :

1995 370 782 F (8 mois)

- que tous les livres de comptabilité de l'entreprise individuelle apportée qui se référent à l'année et période susénoncée visés par lui feront l'objet d'un inventaire spécial qui sera remis a la société GARNIER CONSTRUCTION,

- et que ces livres seront tenus a la disposition de la société pendant trois ans a partir du jour ci-dessus fixé pour l'entrée en jouissance.

Formalités :

1* La société GARNIER CONSTRUCTION, remplira dans les délais prévus, les formalités légales et fera opérer toutes les publications prescrites par la loi, en vue de rendre opposable aux tiers le présent apport avec ia dévolution des éléments d'actif et de passif en découlant.

A cet effet, ia société GARNIER CONSTRUCTION fera notamment procéder & la publication de l'apport de l'entreprise individuelle au Greffe du Tribunal de Commerce de Versailles ainsi que dans un journal d'annonces légales.

2° Tous pouvoirs sont dés à présent expressément donnés :

- a Monsieur Frédéric MOLAS, a l'effet, s'il y avait lieu, de réitérer les apports, réparer les omissions, compléter les désignations et origines de propriété et, en 'général, faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs. - et au porteur d'originaux ou de copies certifiées conformes des, présentes et de toutes pieces constatant la réalisation définitive de l'apport pour l'accomplissement des formalités Iégales requises.

Déclarations fiscales :

1- Déclarations relatives a l'enregistrement

Il sera percu le droit fixe de 500 F en application des dispositions de l'article 672, alinéa I du code général des impôts.

Pour bénéficier du régime spécial de l'article 809, 1 bis du code général des impôts, Monsieur Frédéric MOlAS apporte a titre onéreux l'ensemble des éléments d'actif immobilisé affecté a l'exercice de son activité professionnelle et s'engage expressément a conserver pendant un délai de cinq ans les 20ó parts sociales qui lui sont remises en contrepartie du présent apport.

La plus-value nette a long terme réalisée sur l'apport des éléments non amortissables dont l'imposition au nom de Monsieur MOLAS est reportée, s'éléve a 47 547 F.

2- Affirmation de sincérité

Le soussigné affirme expressément, sous les peines édictées par l'article 1837 du code général des impts, que le présent acte exprime !'intégralité de la valeur de l'entreprise individuelle apporté. En outre, Monsieur' Frédéric MOLAS et la société GARNIER CONSTRUCTION déclarent opter conjointement pour le régime spécial des plus-values prévu a l'article 151 octis du code général des impts.

3 - Option a l'Impt sur les sociétés

Le soussigné déclare opter a l'impt sur les sociétés a compter du 1er Janvier 1996

Par décision en date du 1er Juiliet 2004 :

- l'associé unigue prend acte de la conversion d'office par le Greffe du Tribunal de Commerce de Versailles le 1er janvier 2002 du montant du capital qui ressort ainsi a 30 489,80 €.

- l'associé unique a décidé, d'une part, d'augmenter la valeur nominale des 200 parts composant ie capital social d'une somme de 0,55 €, laquelle passe de 152,45 @ a 153 @, et d'autre part, d'augmenter en conséquence le capital social d'un montant global de 110,20 @ et prélever cette somme à un compte de réserve, le capital sociai sera porté ainsi de 30 489,80 € a 30 600 €.

Le capital social est fixé & la somme de 30 600 EUROS divisé en DEUX CENTS (200 PARTs de CENT CINQUANTE TROIS (153) EUROS chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 a 200 inclus, et attribuées en totalité à Monsieur Frédéric MOLAS, en rémunération des apports constatés a l'article 6.

Par décision extraordinaire des associés, le capital social pourra @tre augmenté en une ou plusieurs fois, par la création, avec ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou encore par incorporation de tout ou partie des bénéfices et des réserves, au moyen de la création de parts nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés auront, sauf renonciation justifiée, un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles, proportionnellement à Ieurs droits dans le capital, selon des modalités a définir par une décision extraordinaire des associés.

En cas d'augmentation de capital par apports en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport établi par un commissaire aux apports désigné par décision de justice a la demande du gérant.

Une augmentation de capital pourra toujours étre réalisée, méme si elle fait apparaitre des rompus. Les associés, disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires.

Le capital social pourra, par décision extraordinaire des associés, @tre réduit, quels que soient le motif et le mode de réalisation de cette réduction, mais a condition de ne pas porter atteinte a l'égalité des associés.

Le projet de réduction de capital est communiqué au commissaire aux comptes, s'il en existe, quarante cinq jours, au moins avant la date de la réunion de i'assemblée des associés appelée a statuer sur ce projet.

Une réduction de capital pourra @tre réalisée nonobstant l'existence de rompus, chaque associé devant faire son affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Chaque part donne droit, dans l'actif social et les bénéfices, a une fraction égale et proportionnelle au nombre de parts créées, et ce, quels que soient l'époque de cette création et le régime fiscal éventuellement propre a certaines d'entre elles. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

'Sauf exceptions légales, les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant des parts qu'ils possédent. Au dela, tout appel de fonds est interdit.

Ils peuvent exercer le droit de communication permanente ou temporaire gui leur est accordé par la Loi.

Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces derniéres dans quelques mains qu'elles passent.

La possession d'une part emporte de plein droit l'adhésion aux statuts de la Société et aux résolutions prises réguliérement par les associés.

Les représentants, héritiers, ayants cause ou créanciers d'un associé, méme s'ils comprennent des mineurs ou des incapables, ne peuvent, sous quelgue prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la Société, en demander Ie partage ou la licitation, ni s'immiscer, en aucune maniere, dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés.

Les parts sociales ne peuvent @tre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé résultent des statuts, des actes modificatifs, ainsi que des actes portant cession ou mutation de parts sociales.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société, qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part. Les copropriétaires indivis, héritiers ou ayants cause d'un associé décédé, sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par l'un d'eux considéré par elle comme seul propriétaire. A défaut d'entente, il appartient a la partie la plus diligente de se pourvoir pour faire désigner, par justice, un mandataire chargé de représenter tous les copropriétaires.

Sauf convention contraire notifiée à la Société, les usufruitiers représentent valablement les nus-propriétaires a l'égard de la Société ; toutefois, le droit de vote appartient a l'usufruitier dans ies assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

Les cessions de parts sociales doivent @tre constatées par un acte notarié ou sous seings privés. Elles ne seront opposables a la Société :

. qu'autant qu'elles auront été signifiées par huissier à la Société ou acceptée par elle, dans un acte authentique, conformément a l'article 1690 du Code Civil,

. ou qu'un original de l'acte de cession aura été déposé au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.

Elles ne seront opposables aux tiers qu'aprés l'accomplissement de cette formalité et, en outre, le dépt de deux expéditions de l'acte authentique ou de deux originaux de l'acte de cession sous seings privés, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.

Entre ies associés, les parts sont librement cessibles, mais elles ne peuvent @tre cédées a des personnes étrangéres a la Société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu.de la personne et des parts de l'associé cédant.

Egalement, ce consentement est nécessaire pour les cessions consenties entre conjoints ou entre ascendants et descendants.

Toutefois, n'aura pas besoin d'etre agréé par les associés, l'adjudicataire de parts sociales ayant fait l'objet d'un nantissement suivi de réalisation forcée, mais seulement dans l'hypothése ou la Société aura donné son consentement au projet de nantissement.

Tout projet de cession pour lequel ce consentement est requis doit @tre notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception non seulement a la Société mais a chacun des associés.

Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession de parts sociales, ou consuiter les associés par écrit sur ledit projet.

La décision de la Société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si le consentement demandé lui est accordé, l'associé pourra céder les parts visées dans sa demande a la personne ou aux personnes désignées par lui.

Si ce consentement lui est refusé, il pourra :

- soit exiger le rachat des parts a céder par ses coassociés ou par les acquéreurs désignés par ceux-ci, s'il détient ses parts depuis au moins deux ans, ou bien, si elles lui ont été dévolues par voie de succession, de liguidation de communauté de bien entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant. Le prix de cession est déterminé par un expert désigné, soit par les parties, soit, à défaut d'accord entre elles, par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant par Ordonnance sur requete sans que cette prolongation puisse excéder six mois ;

- soit accepter la proposition, éventuellement faite par la Société de réduire, dans le meme délai de trois mois, le capital du montant de la valeur nominale de ses parts et de racheter celles-ci, a un prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la Société : par Ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal.

Si, au bout de trois mois, aucune des solutions ci-dessus envisagées n'est intervenue :

- soit que la Société n'ait pas fait connaitre sa décision,

- soit gue la Société, ayant expressément refusé de donner son consentement, l'associé ait demandé le rachat et que celui-ci ne soit pas intervenu dans les trois mois,

l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liguidation de communauté de biens entre époux ou entre conjoints, ascendants descendants.

Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droits doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualités héréditatres, la gérance pouvant toujours exiger la production d'expéditions, ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités, Ils doivent enfin justifier de la désignation du mandataire commun chargé de les représenter pendant la durée de l'indivision.

Toutefois, te conjoint, un héritier, un ascendant ou un descendant ne pourront obtenir la cession de parts d'un associé ou de leur transmission a leur profit qu'apres avoir été agréés par la Société. Cet agrément résultera d'une décision des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Le projet de cession ou l'acte attestant la transmission des parts au conjoint ou a un héritier sera notifié a la Société et a chacun des associés. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications susvisées, le consentement a la cession ou a la transmission sera réputé acquis.

Si le cessionnaire proposé est agréé ou réputé agréé, ta cession devra étre régularisée dans le délai maximal d'un mois à partir de la notification de la décision ou de la réalisation de la condition susvisée.

Si la Société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1968 du Code Civil ; cependant, a la demande du gérant, ce délai peut etre prolongé une fois par décision de justice.

La Société pourra également, avec le consentement de l'associé cédant ou de ses héritiers, Ie cas échéant, décider, dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus.

Si, a l'expiration de ce délai, aucune solution n'est intervenue, l'agrément est réputé acquis

En cas de réunion en une seule main de toutes les parts, les dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite ou ia déconfiture d'un associé.

En cas de décés, elle continue entre ies associés survivants et les héritiers et représentants de l'associé décédé.

La Société est administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associés ou non, agissant en qualité de gérant.

Le gérant de la Société est :

Monsieur Frédéric MOLAS né Ie 21 Avril 1963 a EMBRUN (Hautes AIpes) de nationalité francaise demeurant 86 Avenue de la Fédération - 75015 PARIS

Vis-a-vis des tiers, chacun des gérants est investi des pouvoirs ies pius étendus pour agir, en toute circonstance, au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

Un gérant pourra faire opposition aux actes d'un autre gérant, mais cette opposition ne sera valable dans ses rapports avec les associés que si elie est faite avant que l'opération en cause soit conclue et, dans ses rapports avec les tiers, que s'l est établi que ceux-ci en ont eu connaissance.

Le gérant peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer toutes délégations spéciales et temporaires, pour des opérations déterminées, a tout mandataire de son choix.'En cas de pluralité de gérants, le choix de ce mandataire devra être décidé par eux en agissant conjointement et d'un commun accord.

Le gérant est nommé pour une durée indéterminée.

Les gérants peuvent résilier leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés trois mois au moins a l'avance.

La démission ou le décés d'un gérant n'entraine pas la dissolution de la Société. Dans ce cas, les associés nommeront, lors d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite provoquée a la diligence de l'un d'entre eux, un nouveau gérant ; toutefois, cette nomination serait seulement facultative dans le cas ou il existerait un ou plusieurs autres gérants.

L'incapacité physique dûment constatée pendant une année, ou l'incapacité tégale du gérant, seront assimilées au cas de déces.

Chacun des gérants, associé ou non, est révocable par la décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si la révocation est décidée sans justes motifs, eile peut donner lieu à dommages et intéréts.

Enfin, un gérant peut @tre révoqué par le Tribunal, pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Les gérants peuvent recevoir un traitement annuel, fixe ou proportionnel, dont la quotité et le mode de paiement seront déterminés par décision ordinaire des associés.

Les frais de représentation, de voyage, de déplacement, leur sont remboursés, soit d'une maniere forfaitatre, soit sur présentation de pieces justificatives, selon ce qui sera décidé par les associés statuant en la forme ordinaire.

Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement, selon les cas, envers la Société ou envers. ies tiers, soit des infractions aux dispositions Iégislatives ou réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

L'action en responsabilité contre les gérants peut étre exercée par toute personne qui a été personnellement iésée.

En outre, s'ils représentent au moins le dixiéme du capital social, des associés peuvent, dans un intéret commun, charger a leurs frais un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir, tant en demande qu'en défense, l'action sociale contre les gérants.

Lorsque l'action sociale est intentée par un ou plusieurs associés, le Tribunal ne peut statuer gue si la Société a été réguliérement mise en cause par l'intermédiaire de ses représentants Iégaux.

Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par une personne interposée entre la Société et l'un de ses gérants ou associés. L'Assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour ie calcul de la majorité.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.

Les dispositions gui précédent s'étendent aux conventions passées avec une Société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la Société a Responsabilité Limitée.

Elles concernent également les conventions intervenues entre la gérance et un associé pour définir les conditions dans lesquelles ce dernier consentira a la Société des avances temporaires de fonds productives d'intérets. En l'absence de stipulation contraire, le taux de cet intéret sera égal a'celui des avances de la Banque de France majoré de deux points.

Toutefois, une décision ordinaire des associés pourra définir elle-méme les modalités de telles avances, notamnent si elles doivent etre faites par des gérants.

Enfin, a peine,de nullité du contrat, excepté pour les associés personnes morales, il est interdit aux gérants, associés, représentants légaux des personnes morales associées, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers ; cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés, ainsi qu'a toute personne interposée.

La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire ou d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements ; elle est facultative dans les autres cas, mais elle peut toujours @tre demandée en justice par un ou plusieurs associés possédant ia guotité requise du capital.

Les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la responsabilité, la révocation et la rémunération des commissaires aux comptes sont définis par la loi.

En principe, les décisions des associés sont prises en assemblée. Elles peuvent également etre prises par consultation écrite a la diligence de ia gérance. Toutefois, les décisions relatives à 'approbation des comptes annuels sont obligatoirement prises en assemblée réunie dans le délai de six mois a compter de la clture de chague exercice social.

L'Assemblée est convoguée au lieu du siége social ou en tout autre lieu de la méme ville ou du méme département, soit par un gérant, soit, à défaut, par le commissaire aux comptes. soit encore par un mandataire désigné, a la demande d'un associé, par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé.

La convocation doit etre faite par lettre recommandée quinze jours au moins avant la réunion de l'Assemblée. Elle doit indiquer les questions à l'ordre du jour, de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

Toute Assemblée irréguliérement convoquée peut etre annulée.

Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'Assemblée est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent qui possede ou représente le plus grand nombre de parts 'sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonction. Si deux associés, qui possédent ou représentent le meme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'Assemblée est assurée par le plus agé.

La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites a l'ordre du jour.

En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, il peut se faire représenter par un autre associé ou par son conjoint.

Mais il ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule Assemblée mais vaut pour les Assemblées successives convoguées avec le méme ordre du jour. Il peut cependant étre donné pour deux Assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Toute délibération de l'Assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne.: la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du président, les nom et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenu par chacun, les documents et rapports soumis a 'Assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Ce procés-verbal est établi et signé par les gérants sur un registre spéciai tenu au siége social, et coté et paraphé soit par un Juge du Tribunal de Commerce, soit par un Juge du Tribunal d'Instance.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent @tre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les mémes conditions que le registre susvisé, et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a .été remplie, méme partiellement, elle doit @tre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite.

Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, à chacun des associés (au dernier domicile déclaré par lui a la Société), le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Ces associés.disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit. Ce vote, formulé par un "our" ou un "Non" inscrit en dessous du texte de chacune des résolutions proposées, doit étre adressé a la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Tout associé, qui n'aura pas réguliérement voté dans le dlai imparti, sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.

Le procés-verbal de la délibération sera établi par la gérance selon les formes indiquées sous l'article 24 pour les procés-verbaux d'Assemblées, mais en mentionnant que la consultation a eu lieu par écrit et en annexant au procés-verbal la réponse de chaque associé.

Les décisions collectives des associés peuvent etre prises à toute époque.

Toutefois, l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de chaque exercice social doit obligatoirement étre réunie dans le délai de six mois a compter de la clture dudit exercice.

D'autre part, un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon leur objet.

Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par ta loi (révocation du gérant statutaire et transformation en Société Anonyme, lorsque l'actif net excede cing millions de francs).

Elles ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur l'affectation a donner aux résuitats, de nommer et révoquer les gérants méme statutaires, de nommer le ou les commissaires aux comptes, d'autoriser les gérants a effectuer certaines opérations, d'approuver les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou l'un de ses associés.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modifications des statuts, sauf dans les cas ou la loi et l'article 27 des statuts prévoient que cette modification peut étre effectuée par une décision ordinaire.

Elles ont notamment pour objet l'augmentation ou la réduction du capital, la modification de l'objet ou de la dénomination, la fusion avec une autre Société, la transformation en Société d'une autre forme, sauf l'exception mentionnée sous l'article 27.

Les décisions extraordinaires ne peuvent @tre valablement prises que si elles sont adoptées :

- a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la Société ou d'obliger un associé a augmenter son engagement social,

-a la majorité en nombre d'associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit de statuer sur le consentement aux cessions de parts visées sous l'article 13

- par les associés représentant au moins les trois guarts des parts sociales pour toutes les autres décisions extraordinaires.

t.'exercice social commence le 1er Avril et se termine le 31 Mars.

A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date, les comptes annuels, en se conformant aux dispositions Iégislatives et réglementaires.

Elle doit également établir un rapport de gestion écrit exposant la situation de la Société pendant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

La gérance doit adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport susvisé ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser, par écrit, des questions auxguelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu, au siége social, a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.

Linventaire, les comptes annuels, le rapport de gestion sont, le cas échéant, mis a la disposition du ou des commissaires aux comptes dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires.

Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

L'assemblée ordinaire des associés, qui est obligatoirement appelée a statuer sur l'approbation des comptes d'un exercice social dans les six mois suivant la clture dudit exercice, se prononce également sur l'affectation a donner aux résultats de cet exercice.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice de l'exercice. Sur ce bénéfice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait un prélévement d'un vingtiéme au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale", Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque cette réserve atteint le dixiéme du capital social, mais doit recommencer en cas d'augmentation du capital jusqu'a ce que la nouvelle limite soit atteinte.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de 'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Toutefois, avant de décider la distribution de ce bénéfice sous forme de dividende entre les associés, proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux, l'assemblée pourra prélever toutes sommes qu'elle jugera convenable pour les porter, en tout ou partie, a tous fonds de réserves ou de prévoyance ou, encore, pour les reporter a nouveau.

Aucune distribution ne peut intervenir lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou ies statuts ne permettent pas de distribuer.

En outre, l'assembiée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur ies réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

En ce qui concerne les pertes éventuellement constatées lors de la clôture d'un exercice social, l'assemblée ordinaire peut soit les reporter a nouveau, soit les imputer sur des bénéfices reportés ou des réserves de toute nature. Cependant, une imputation sur le capital ne peut valablement @tre effectuée que par une décision extraordinaire.

Les modalités de mises en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle ou, a défaut, par les gérants.

Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation accordée par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte a la demande des gérants.

Les dividendes non réclamés peuvent étre appréhendés par la Société, sauf si elle en a porté le montant au crédit du compte du bénéficiaire, auquel cas ils se prescrivent au profit de l'Etat aprés un délai de trente ans.

Aucune répartition de dividende ne peut étre exigée, hors le cas de distribution de dividendes fictifs ou de distribution d'un intéret fixe ou intercalaire, cette action en répartition se prescrivant par trois ans a compter de la distribution des dividendes.

La Société pourra se transformer en Société Commerciale de toute autre forme, sans que cette opération n'entraine la création d'une personne morale nouvelle.

La décision de transformation, quel que soit le type de Société adopté, doit étre précédée du rapport d'un commissaire aux comptes sur la situation de la Société.

En cas de transformation en Société Anonyme, un ou plusieurs "commissaires a la transformation" chargés d'apprécier, sous leur responsabilité, la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, sont désignés par décision de justice a la demande des dirigeants sociaux ou de l'un d'eux. Ce ou ces commissaires à la transformation peuvent également @tre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société, prévu par l'article L. 223-43 du Code de Commerce. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport.

Le commissaire aux comptes de la Société peut etre commissaire à ia transformation. Cette désignation peut résulter soit d'une décision de justice, soit de la décision unanime des associés.

Le ou les commissaires désignés ci-avant sont soumis aux incompatibilités prévues par l'articie L. 225-224 du Code de Commerce, et leur rapport est tenu a la disposition des associés.

La transformation en Société Anonyme est valablement décidée par les associés représentant les trois quarts des parts sociales. La majorité simple des parts sociales est méme suffisante si l'actif net, figurant au dernier bilan, excéde 750 000 @.

La transformation de la Société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions ou encore en Société Civile exige l'accord unanime des associés.

La Société pourra, avec une ou plusieurs Sociétés anciennes ou nouvelles, méme de forme différente, réaliser soit une fusion, soit une scission, soit une fusion-scission, par une décision des associés représentant les trois quarts des parts sociales, sauf si l'opération entraine le changement de la nationalité de la Société ou une augmentation des engagements des associés, auquel cas l'unanimité sera requise.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés décident, dans ies quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a tieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la Société est tenue, au plus tard a ta clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duguel la constatation des pertes est intervenue (et sous réserve des dispositions de l'article 9, alinéa 3), de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés doit étre publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social, déposée au greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siege social et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.

A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu délibérer valabiement, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le Tribunal peut accorder a la Société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution, quelle qu'en soit la cause.

Cependant, cette dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.

La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la clture de celle-ci. Toutefois, la mention "Société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous actes et docunents émanant de la Société et destinés aux tiers.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux, et nommés a la majorité en capital des associés ou, a défaut, par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete de tout intéressé.

Un ou plusieurs contrleurs peuvent être nommés dans les mémes conditions que les liquidateurs.

Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société ; il a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif et acquitter le passif.

Le produit net de la liguidation, aprés l'extinction du passif et des charges, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, à titre de remboursement du capital non amorti en premier lieu, et de répartition de boni ensuite.

Toutes les contestations qui pourraient surgir au cours de la vie sociale ou pendant le cours des opérations de liquidation soit entre associés, soit entre l'un d'eux et la Société, seront, dans tous les cas, réputées pour raison d'une Société de commerce au sens de l'article L.631.2 du Code de Commerce, et réglées par voie d'arbitrage.

Le litige sera soumis au Tribunal arbitral soit conjointement par les parties, soit par la partie la plus diligente, par un compromis écrit déterminant l'objet du litige.

A cet effet, et faute d'accord sur la nomination d'un arbitre unique, chaque partie devra désigner soit spontanément, soit dans les quinze jours de l'invitation faite par l'autre partie selon lettre recommandée avec demande d'avis de réception, une personne physique jouissant pleinement de ses droits civils et acceptant la mission d'arbitrage qui lui sera confiée.

Si l'arbitre unique désigné est une personne morale, celle-ci ne disposera que du pouvoir d'organiser l'arbitrage dans le cadre des dispositions de l'article 1455 du Nouveau Code de Procédure Civile.

Si les parties désignent des arbitres en nombre pair, le Tribunal sera complété par un arbitre choisi d'un commun accord entre elles, ou par les arbitres déja nommés.

A défaut, comme dans tous les autres cas oû la constitution du Tribunai arbitral se heurterait a une difficulté du fait de l'une des parties ou dans les modalités de désignation, le Président du Tribunal de Commerce du siége social, saisi comme en matiere de référé et statuant par Ordonnance non susceptible de recours, désignera le ou les arbitres afin que la juridiction arbitrale soit constituée ou complétée.

A compter du jour ou a été dressé le procés-verbal d'acceptation de mission de l'ensemble des arbitres, ceux-ci ont trois mois pour rendre leur sentence. Ce délai pourra @tre prorogé soit par accord des parties, soit a la demande de l'une d'entre elles ou de l'autorité arbitrale, par ie Président du Tribunal de Commerce du siége social saisi comme en matiere de référé.

La procédure arbitrale ne suit pas les régles établies par les Tribunaux ; seuls les régles d'ordre public et les principes directeurs du procés, tels que énoncés par le Nouveau Code de Procédure Civile doivent etre respectés.

Les arbitres statuent comme amiables compositeurs, sans observer les régles du droit. La sentence, rendue a la majorité des voix, n'est pas susceptible d'opposition, ni d'appel, ni de pourvoi én cassation. Le recours en annulation ou en révision, comme la tierce opposition, ne peuvent etre formés que dans les cas prévus par la loi.

L'exécution de la sentence arbitrale est réglée par les dispositions du Nouveau Code de Procédure Civile.

STATUTS MIS A JOUR EN DATE DU 1er jUILLET 2004

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GARNIER CONSTRUCTION :

Société a Responsabilité Limitée au capital de 30 489,80 €

Siége s0cial : 35 bis, rue Gailiéni - 78000 VERSAILLES -

R.C.S. VERSAILLES B 405 137 985 (1996 B 01151)

DECISIQNS DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU.1er JUILLET 2004

L'an deux mille quatre, Et le premier juillet à quinze heures,

Monsieur Frédéric MOLAS, demeurant 86 Avenue de la Fédération - 75015 PARIS,

Propriétaire de la totalité des 200 parts de 152,45 @ composant le capital social de la société GARNIER CONSTRUCTION,

Associé unique de ladite société,

A pris les décisions suivantes relatives a l'ordre du jour :

- Transfert du siége social. - Conversion du capital social en euros - Augmentation de capital par incorporation des réserves et par voie d'élévation de Ia valeur nominale des parts. - Modifications corrélatives des statuts - Mise en harmonie des statuts avec le nouveau Code de Commerce - Questions diverses, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

PREMIERE DECISIQN

En sa qualité de seul associé et gérant de la société, Monsieur Frédéric MOLAs, décide de transférer le siége social de VERSAILLES (78000) - 35 bis, rue du Maréchal Gallieni, a :

SAINT NOM LA BRETECHE (78860) - 21, Rue des Platanes

a compter de ce jour.

Enrogistr6 a.: RECETTE PRINCIPALB .VERSAILLES NORD Le 10/08/2004 Berdereau n*2004/499 Case n*5 Ext 1877 Bnregiaremat : 756 Timbre : 36 e Total licri d6 : cont onzo curo8 Ma tnt ca7D cu108

DEUXIEME DECISION

En conséquence de la résolution qui précéde, Monsieur Frédéric MOLAS décide de modifier l'article 4 des statuts :

< ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL >

Le siége social est fixé :

SAINT NOM LA BRETECHE (78860) - 21, Rue des Platanes

Le reste de l'article est inchangé.

TROISIEME DECISIQN

L'associé unique prend acte de la conversion d'office par le Greffe du Tribunal de Commerce de Versailles le 1er janvier 2002 du montant du capital qui ressort ainsi a 30 489,80 €.

QUATRIEME DECISION

L'associé unique décide de procéder à une augmentation du capital social de 110,20 € pour le porter de 30 489,80 € a 30 600 e, et prélever cette somme a un compte de réserve..

Cette augmentation de capital est réalisée par voie d'élévation du montant nominal des parts anciennes, qui sera ainsi porté de 152,45 € a 153 €.

L'associé unique déclare que les parts sociales, dont le montant nominal vient d'etre majoré, demeurent réparties sans changement et sont libérées intégralement.

CINQUIEME DECISIQN

L'associé unique, comme conséquence de l'adoption des décisions précédentes, décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la maniere suivante :

Il est ajouté l'alinea suivant :

Par décision en date du 1er Juillet 2004, l'associé unique a décidé, d'une part, d'augmenter la valeur nominale des 200 parts composant le capitai social d'une somme de 0,55 €, laquelle passe de 152,45 € a 153 €, et d'autre part, d'augmenter en conséquence le capital social d'un montant global de 110,20 @ et prélever cette somme a un compte de réserve, ie capital social sera porté ainsi de 30 489,80 € a 30 600 €.

La suite de l'article reste inchangée

Le capital social est fixé a la somme de 30 600 EUROS divisé en DEUX CENTS (200 PARTs de cENT CINQUANTE TROIS (153) EUROS,chacune, entierement libérées, numérotées de 1 a 200 inclus, et attribuées en totalité a Monsieur Frédéric MOLAS, en rémunération des apports constatés a l'article 6.

SIXIEME DECISION

L'assemblée générale décide de mettre ies statuts en harmonie avec le nouveau Code de Commerce.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

SEPTIEME DECISION

L'associé unique donne tous pouvoirs au porteur de copies du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a quinze heures trente.

De tout ce que dessus, l'associé unique a dressé et signé le présent procés-verbal.

Frédéric MOLAS