Acte du 3 avril 2023

Il existe entre les porteurs de parts ci-apres une société a responsabilité limitée régie par les lois en vigueur, ainsi que par les présents statuts, constituée par acte sous seing privé en date a Paris du 5 Avril 1963 sous la forme de société a responsabilité limitée (sous la dénomination < BUS and BIS), puis transformée sous forme de société anonyme a conseil d'administration le 20 Novembre 1969, puis transformée sous forme de société anonyme a conseil de surveillance et directoire le 31 Juillet 1975, puis transformée sous forme de société anonyme a conseil d'administration le 18 Février 1980 et enfin transformée sous la présente forme le 31 Décembre 1990.

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La société a pour objet :

Le commerce, en France et a l'Etranger, sous toutes ses formes, import-export, gros, demi-gros et détail, de tous produits, marchandises et articles de joaillerie, métaux précieux, bijouterie et bijouterie fantaisie, horlogerie, bimbeloterie, faiencerie, verrerie, articles de Paris, accessoires de mode et textiles.

Plus généralement toutes opérations commerciales, financieres, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en favoriser le développement. >

La dénomination sociale est :

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société a responsabilité limitée >, ou des initiales < S.A.R.L. >, de l'énonciation du montant et des caractéristiques du capital social, ainsi que de l'indication du lieu et du numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Le siége social est fixé 72 rue Saint André des Arts 75006 Paris.
Il pourra &tre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe, par simple décision de la gérance et en tout autre département. en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

La durée de la société a été fixée a sa formation a 60 années, a compter du 1er Avril 1963, puis prorogée le 15 mars 2023 pour une nouvelle période de 60 années a compter du 2 avril 2023, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Il a été apporté par les associés fondateurs a la formation de la société une somme de 10 000 F
Le capital a été augmenté de 110 000 F. le 12 Novembre 1964 par incorporation de comptes courants associés.
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Le capital a été augmenté de 130 000 F.
Le capital a été augmenté de 150 000 F. le 16 Juin 1969 par apports en numéraires. Le capital a été augmenté de 100 000 F. le 20 Novembre 1969 par apports en numéraire.
Le capital a été augmenté de 100 000 F. le 20 Novembre 1969 par incorporation de réserves.
Le capital a été augmenté de 600 000 F. le 2 Décembre 1976 par incorporation de réserves.
Le capital a été augmenté de 3 300 000 F. le 31 Décembre 1983 par incorporation de comptes courants associés.
Le capital a été réduit de 4 250 000 F. le 31 Décembre 1983 pour apurement de pertes sociales. Le capital a été converti d'office conformément a la Loi en euros le 1er Janvier 2002. Le capital a été augmenté de 481 887,75 £ le 15 septembre 2014 par incorporation de réserves.

Le capital social est fixé a la somme de 520 000 £ et divisé en 2 500 parts sociales entierement souscrites et libérées, attribuées, aux associés en représentation de leurs droits respectifs savoir :
A Monsieur Daniel SERERO 2 499 parts Et a Madame Christine MEYER-SERERO 1 part
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 2 500
Les associés déclarent expressément que les 2 500 parts sociales sont intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en numéraire et qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus.

1) Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, étre augmenté en une ou plusieurs fois, par la création de parts nouvelles, égales aux anciennes, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par l'incorporation au capital de tout ou partie des réserves, provisions, dotations ou bénéfices, au moyen de la création de parts nouvelles, égales aux anciennes, ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.
Il peut étre créé des parts avec primes ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
2 En cas d'augmentation de capital par apport en numéraire, chacun des associés a. proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence à la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.
Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut étre cédé par les voies civiles, sous réserve de 1'agrément du cessionnaire dans les cas et les conditions prévus par l'article 11 ci-aprés pour les cessions de parts sociales. 3/28
Tout associé peut renoncer individuellement a son droit préférentiel de souscription en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire ou encore en avisant la société de sa renonciation par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
De méme, les associés peuvent collectivement, en statuant a l'unanimité, renoncer, en tout ou en partie, a leur droit préférentiel de souscription, au profit de l'un ou plusieurs d'entre eux ou de tiers étrangers a la société. Lorsque la collectivité des associés n'a pas renoncé au droit préférentiel de souscription des associés, ou n'a renoncé qu'en partie a ce droit, les parts sociales, correspondant aux droits de souscription non utilisés, sont souscrites a titre réductible par les associés, proportionnellement au nombre de parts anciennes qu'ils possédent, et dans la limite de leur demande. Les parts restant à souscrire pourront étre souscrites par des tiers étrangers a la société, choisis par la gérance mais agréés en qualité de nouveaux associés par une décision collective prise a la majorité des anciens associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales anciennes.
Le droit préférentiel de souscription, a titre irréductible et réductible, institué ci- dessus, sera exercé dans les formes et délais fixés par la gérance, le délai accordé aux associés pour souscrire ou proposer un cessionnaire de leurs droits de souscription ne pouvant étre inférieur à trente jours. Aucune souscription ne pourra étre ouverte au public.
3) Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus et les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution, pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles, doivent faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
4) En cas d'augmentation du capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépt a la caisse des dépôts et consignations, chez un notaire ou dans une banque.
Le retrait des fonds provenant de souscriptions peut étre effectué par un mandataire de la société aprés l'établissement du certificat du dépositaire. Si l'augmentation de capital est réalisée, en totalité ou en partie, par des apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit étre faite au vu d'un rapport annexé a la décision extraordinaire des associés réalisant l'augmentation de capital et établi, sous sa responsabilité, par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce a la requéte de l'un des gérants ; ce commissaire aux apports est choisi parmi les commissaires aux comptes inscrits sur la liste prévue a 1'article L225-219 du code de commerce ou parmi les experts inscrits sur 1'une des listes établies par les cours et tribunaux. Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les gérants de la société et les personnes ayant souscrit a 1'augmentation du capital sont solidairement responsables pendant cinq ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée auxdits apports. Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent étre entiérement libérées et réparties lors de leur création.
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1 Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit. par décision de l'assemblée des associés statuant dans les conditions fixées par l'article 19 des présents statuts. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
S'il existe un commissaire aux comptes, le projet de réduction de capital lui est communiqué quarante-cinq jours au moins avant la date de la réunion de l'assemblée des associés appelée a statuer sur ce projet. Il fait connaitre a l'assemblée son appréciation sur les causes et conditions de la réduction. Lorsque l'assemblée approuve un projet de réduction de capital non motivé par des pertes, ce projet est déposé au greffe du tribunal de commerce, conformément a la loi, et les créanciers dont la créance est antérieure a la date de dépt peuvent former, devant le tribunal de commerce, opposition, par acte extrajudiciaire, a la réduction, dans le délai d'un mois a compter de la date du dépt.
Le tribunal de commerce rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes; les opérations de réduction ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition.
L'achat de ses propres parts par une société est interdit ; toutefois, l'assemblée, qui a décidé une réduction de capital non motivée par des pertes, peut autoriser le gérant a acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler. L'achat des parts sociales doit &tre réalisé dans le délai de trois mois, a compter de l'expiration du délai d'opposition des créanciers. Cet achat emporte annulation desdites parts.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal au minimum légal a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de cette société. Cette dissolution ne peut étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
2) Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la socité deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés doivent, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait appaitre cette perte, décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée, a la majorité requise pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social. Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social, déposée au greffe du tribunal de commerce du siége social, et inscrite au registre du commerce et des sociétés.
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A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce de prononcer la dissolution de la société. I en est de méme si les dispositions de l'article L223-42 du code de commerce n'ont pas été appliquées, c'est-a- dire si la réduction de capital n'a pas été décidée, suivie, le cas échéant, conformément aux dispositions de l'article L223-2 du code de commerce, d'une augmentation de capital ayant pour effet de porter ce capital au minimum légal ou de la transformation en société d'une autre forme. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu. Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables aux sociétés en redressement judiciaire.

Représentation des parts
Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables nominatifs ou au porteur.
Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient réguliérement consenties.
Droits et obligations attachés aux.parts
Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices et dans l'actif social. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
Sous réserve de leur responsabilité solidaire, vis-a-vis des tiers, pendant cinq ans, en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés. Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer, en aucune maniére, dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés. Une décision collective extraordinaire peut imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus élevé, ou leur division en parts d'un nominal plus faible, sous réserve du respect de la valeur minimale fixée par la loi. Les associés sont tenus, dans ce cas, de céder ou d'acheter les parts nécessaires a l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal.
Indivisibilité des parts sociales -- Exercice des droits attachés aux parts
Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun, pris entre eux ou en dehors d'eux ; a défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant en référé, a la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
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En cas de démembrement de la propriété, et a défaut d'entente ou de convention dûment notifiée a la société, l'usufruitier représente valablement les parts démembrées pour l'exercice de tous droits sociaux.
Associé unique
La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas, de plein droit, la dissolution de la société. L'associé entre les mains duquel sont réunies toutes les parts sociales peut dissoudre la société a tout moment, par déclaration au greffe du tribunal de commerce du siége social, en vue de la mention de la dissolution au registre du commerce et des sociétés.

Cessions
1) Toute cession de parts sociales doit étre constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable a la société qu'aprés lui avoir été signifiée ou aprés qu'elle l'ait acceptée dans un acte authentique, conformément a l'article 1690 du code civil. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépôt d'une copie authentique de l'acte de cession au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépot.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au registre du commerce et des sociétés, par le dépt de deux copies authentiques de l'acte de cession, s'il a été établi dans la forme authentique, ou de deux originaux, s'il est sous seing privé.
2) Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints ascendants ou descendants, méme si le conjoint, ascendant ou descendant cessionnaire n'est pas associé.
3) Les parts sociales ne peuvent étre cédées à titre onéreux ou gratuit à des tiers non associés (autres que le conjoint, les ascendants ou descendants du cédant) qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession doit étre notifié par acte extrajudiciaire, ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a la société et a chacun des associés. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois, a compter de la derniére des notifications, le consentement a la cession est réputé acquis.
4) Dans les huit jours qui suivent la notification a la société du projet de cession, la gérance doit consulter les associés, dans les conditions fixées par l'article 19 ci-aprés, afin qu'il soit statué sur le consentement a cette cession, par décision extraordinaire. Cette consultation doit étre organisée de telle sorte que la notification de son résultat puisse étre adressée au cédant avant l'expiration du délai de trois mois au-dela duquel la cession serait réputée agréée de plein droit, ainsi qu'il est dit sous le paragraphe 3) ci-dessus. La décision portant consentement ou refus de consentement n'est pas motivée.
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La gérance doit notifier aussitt le résultat de la consultation a 1'associé cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la cession est agréée, elle doit étre régularisée dans les trente jours qui suivent la notification de l'agrément ; a défaut de régularisation dans ce délai, elle devrait a nouveau étre soumise, par le cédant, au consentement des associés, dans les conditions sus-indiquées. Si la cession n'est pas agréée, l'associé cédant peut, dans les huit jours qui suivent la notification de la décision de la collectivité des associés, faire connaitre a la gérance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a cette cession et demeure propriétaire des parts qu'il se proposait de céder. A défaut d'exercice de ce droit dans le délai sus-indiqué, la gérance doit notifier aux associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'obligation qui leur est faite, par l'article L223-14 du code de commerce, d'acquérir ou de faire acquérir les parts offertes, dans les trois mois de la notification de la décision de refus par la collectivité des associés, ce délai pouvant étre prorogé une seule fois, a la demande du gérant, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. Les offres d'achat doivent étre adressées par les associés a la gérance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans les quinze jours qui suivent la notification de l'obligation d'achat.
La répartition, entre les associés acheteurs des parts sociales offertes, est effectuée par la gérance proportionnellement aux parts possédées par ces associés et dans la limite de leur demande. S'il y a lieu, les fractions de parts sont attribuées par voie de tirage au sort, auquel il est procédé par la gérance, en présence des associés acheteurs ou eux dûment appelés, a autant d'associés acheteurs qu'il reste de parts a attribuer. Si aucune demande d'achat n'a été adressée a la gérance, dans le délai ci-dessus, ou si ces demandes ne portent pas sur la totalité des parts offertes, la gérance peut faire acheter les parts disponibles par un tiers, sous réserve de faire agréer celui-ci par la majorité des associés représentant les trois quarts des parts sociales.
5) En l'absence d'achat par les associés ou par un tiers, comme en cas de refus d'agrément de ce tiers par les associés, et sous réserve de l'accord de l'associé vendeur, pour le rachat de ses parts par la société, le gérant doit consulter les associés, dans les conditions fixées par l'article 19 ci-aprés, a l'effet de décider s'il y a lieu de procéder a ce rachat et a la réduction corrélative du capital de la société. Le cas échéant, les dispositions de l'article 9, 2), ci-dessus, relativement a la réduction du capital au- dessous du minimum légal, devront étre suivies. A défaut de consentement de l'associé vendeur au rachat par la société, ou de refus de la collectivité des associés de faire procéder au rachat par la société, ainsi que dans le cas ou la collectivité des associés n'aurait pu statuer dans le délai de trois mois, éventuellement prorogé ainsi qu'il est dit ci-dessus, l'associé vendeur, s'il détient les parts offertes depuis deux ans au moins (cette condition n'étant pas exigée si les parts proviennent de donation au profit d'un conjoint, d'un ascendant, ou d'un descendant). peut réaliser la vente au bénéfice du cessionnaire primitif, pour la totalité des parts cédées, nonobstant les offres d'achat partielles, qui auraient été faites par les associés dans les conditions visées ci-dessus.
Les dispositions du présent article sont applicables a tous les cas de cessions, alors méme qu'elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport, ou encore a titre d'attribution en nature lors de la liquidation d'une autre société.
6 Dans le cas ou les parts offertes sont acquises par des associés ou par un tiers agréé par eux, la gérance doit notifier a l'associé cédant, les nom, prénoms, qualité et domicile du ou des 8/28
acquéreurs et le prix de cession des parts est alors fixé d'accord entre eux et le cédant. Faute d'accord, le prix est fixé, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil, par un expert désigné soit par les parties, soit, a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte et sans recours possible.
Dans le cas ou les parts sont rachetées par la société et si les parties n'ont pu se mettre d'accord, ni sur le prix, ni sur la désignation de l'expert, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en la forme des référés et sans recours possible. Les frais d'expertise, lorsque le prix est fixé par expert, sont supportés pour moitié par l'associé vendeur et pour moitié par les acheteurs, au prorata du nombre de parts acquises par chacun d'eux ; en cas de rachat par la société, ces frais doivent etre supportés par 1'associé vendeur et par la société, chacun pour moitié. Les frais d'actes sont a la charge des associés acheteurs.
Dans le cas d'achat des parts par les associés ou par un tiers, le prix d'achat est payable comptant, lors de la signature de l'acte constatant la cession, sous réserve de l'accord du vendeur pour consentir, le cas échéant, des délais de paiement.
Dans le cas de rachat par la société, le prix est également payable comptant, a moins que, conformément aux dispositions du quatriéme alinéa de l'article L223-14 du code de commerce, un délai de paiement, ne pouvant excéder deux ans, soit accordé sur justification a la société, par décision du président du tribunal de commerce du lieu du siége social statuant en référé, les sommes dues portant intérét au taux légal en matiére commerciale.
La signature de l'acte d'achat ou de rachat doit intervenir dans les quinze jours de la détermination du prix. Le ou les acquéreurs auront seuls droit a la totalité du dividende afférent a la période courue depuis la clture du dernier exercice précédant la demande d'agrément par l'associé vendeur jusqu'au jour de la signature de l'acte d'achat ou de rachat.7)Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande faite par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ce consentement emportera agrément du cessionnaire, en cas de réalisation forcée des parts sociales, selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er, du Code civil, a moins que la société ne préfere, aprés la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire le capital.
Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté
1) En cas de décés d'un associé, la société continuera entre les associés survivants et les
héritiers et ayants droit de l'associé décédé et, éventuellement, son conjoint survivant, lesquels héritiers, ayants droit et conjoint survivant ne seront pas soumis a l'agrément des associés survivants.
Lesdits héritiers, ayants droit et conjoint survivant, pour exercer les droits attachés aux parts sociales de 1'associé décédé, devront justifier de leurs qualités héréditaires dans les trois mois du décés par la production d'une copie authentique d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance. de requérir de tout notaire la délivrance de copies authentiques ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
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Tant qu'il n'aura pas été procédé, entre les héritiers, ayants droit et conjoint, au partage des parts dépendant de la succession de l'associé décédé et, éventuellement, de la communauté de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint, les droits attachés auxdites parts seront valablement exercés par l'un des indivisaires, ainsi qu'il est dit sous l'article 10, 3), des présents statuts.
2) En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint. 1'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé devra étre soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts de parts sociales.
Le partage sera notifié, par l'époux ou ex-époux le plus diligent, par acte extrajudiciaire, ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a la société et a chacun des associés, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir, du rédacteur de l'acte de liquidation de la communauté, un extrait dudit acte.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois, a compter de cette notification, le consentement a l'attribution sera réputé acquis.
Si la société ne consent pas a l'attribution, la gérance en avisera aussitt l'époux ou l'ex-époux non agréé. La décision ne sera pas motivée.
La gérance avisera, par ailleurs, les associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de l'obligation a eux faite par la loi d'acquérir ou de faire acquérir ou encore de faire racheter, par la société, les parts dont l'attribution était projetée en faveur de l'époux ou ex-époux considéré.
En ce qui concerne la procédure a suivre pour ces achats ou ce rachat, comme pour la fixation et le réglement du prix, il sera procédé, a 1'égard de 1'époux ou ex-époux non agréé, comme il est prévu, en cas de cession, sous les ns 4 6 du paragraphe Cessions > ci-dessus, a l'égard de l'associé cédant.
Si, a l'expiration du délai de trois mois, ou du délai supplémentaire éventuellement accordé par justice, pour réaliser l'achat ou le rachat des parts considérées, aucune des deux solutions d'achat ou de rachat n'est intervenue, l'attribution desdites parts pourra etre réalisée conformément au partage notifié a la société et ce, méme si l'époux ou ex époux qui avait la qualité d'associé possédait les parts en cause depuis moins de deux ans.

Le décés, l'incapacité, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés personne physique, ainsi que le redressement ou la liquidation judiciaire d'un associé personne morale, n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.

1) La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques. associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat, choisis par les associés Monsieur Daniel SERERO sus-nommé a été désigné Gérant de la Société pour une durée non limitée a compter du 16 janvier 2007.
Les fonctions du ou des gérants sont toujours renouvelables.
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Au cours de la vie sociale, les gérants sont nommés par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Chacun d'eux a la signature sociale dont il ne peut faire usage que pour les affaires de la société.
2) Dans les rapports avec les tiers, les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus
pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi
attribue expressément aux associés.
La société est engagée méme par les actes des gérants qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance. Dans ces rapports avec les associés, chacun des gérants peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société, sauf le droit, pour chacun d'eux, de s'opposer a toute opération avant qu'elle ne soit conclue.
Toutefois, il est expressément stipulé que tous emprunts, autres que les découverts normaux en banque, toutes ventes, tous échanges d'immeubles ou de fonds de commerce, toutes constitutions d'hypotheques sur les immeubles sociaux ou de nantissements sur le fonds de commerce de la société et la création de toutes sociétés, ne pourront étre réalisés qu'avec l'autorisation de l'assemblée générale ordinaire des associés. Cette limitation de pouvoirs n'est pas opposable aux tiers.
Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires, associés ou non, pour un ou plusieurs objets déterminés. Ils peuvent déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables a un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour assurer la direction technique et commerciale des affaires de la société, et passer avec ce ou ces directeurs des contrats déterminant l'étendue de leurs attributions et pouvoirs, la durée de leurs fonctions et l'importance de leurs avantages fixes ou proportionnels. Les gérants doivent consacrer le temps et les soins nécessaires a la marche des affaires sociales, sans étre astreints a y consacrer tout leur temps. Ils peuvent conserver ou prendre des intéréts personnels dans toutes entreprises, sauf celles ayant un objet similaire, et y occuper toutes fonctions 3) Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou par un acte postérieur, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés, prise a la majorité des parts sociales.
Tout gérant peut résilier ses fonctions, mais seulement a la clture d'un exercice, en prévenant les associés six mois au moins a l'avance, par lettre recommandée, sauf accord contraire de la collectivité des associés, pris a la majorité ordinaire des parts sociales. En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants, pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés devra nommer un ou plusieurs autres gérants, a la diligence de l'un des associés et aux conditions de majorité prévues a l'article 18 ci-aprés pour les décisions ordinaires.
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4) En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée a la
gestion, chaque gérant a droit a un traitement fixe, proportionnel ou mixte, dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions de la loi, soit des violations des statuts, soit des fautes commises par leur gestion. Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part de responsabilité incombant a chacun d'eux, dans la réparation du dommage. Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, des associés peuvent intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants. Les demandeurs sont habilités a poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société a laquelle, le cas échéant, des dommages-intéréts sont alloués. Des associés représentant au moins le dixiéme du capital social peuvent, dans un intérét commun, charger a leur frais un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir, tant en demande qu'en défense, l'action sociale contre les gérants. Le retrait en cours d'instance d'un ou plusieurs associés visés a l'alinéa précédent. soit aprés qu'ils aient perdu la qualité d'associé, soit qu'ils se soient volontairement désistés, est sans effet sur la poursuite de ladite instance. Aucune disposition de l'assemblée générale ne peut avoir pour effet d'étendre une action en responsabilité contre les gérants pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat. Lorsque l'action sociale est intentée par un ou plusieurs associés, agissant, soit individuellement, soit en se groupant, le tribunal ne peut statuer que si la société a été réguliérement mise en cause par l'intermédiaire de ses représentants légaux. Les actions en responsabilité résultant des conventions visées a l'article 15 ci-aprés. ou résultant du présent article, se prescrivent par trois ans a compter du fait dommageable ou, s'il a été dissimulé, de sa révélation ; toutefois, lorsque le fait est qualifié de crime, l'action se prescrit par dix ans.
En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire, en application de la loi n° 85-98 du 25 janvier 1985, relative au redressement et a la liquidation judiciaires des entreprises, les personnes visées par cette législation peuvent étre rendues responsables du passif social et sont soumises aux interdictions et déchéances, dans les conditions prévues par ladite législation.

Les gérants doivent aviser le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues, directement ou par des personnes interposées, entre l'un ou l'autre d'entre eux, ou l'un des associés et la société, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion de ces conventions. Lorsque l'exécution des conventions conclues au cours d'exercices extérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est également informé de cette situation, dans le délai d'un mois a compter de la clture de l'exercice. Les gérants ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présentent a l'assemblée générale (et joignent aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite) un rapport sur les conventions. Ce rapport contient :
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-l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés :
-le nom des gérants ou des associés intéressés ;
- la nature et l'objet desdites conventions ; les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérets stipulés, des suretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications .permettant aux associés d'apprécier l'intéret qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées ;
1'importance des fournitures livrées et des prestations de service fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues en exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs. La collectivité des associés statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum ou de la majorité. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon le cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société. Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du conseil de direction ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la présente société. Conformément a l'article L223-20 du code de commerce, les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements avec des tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.
Cette interdiction s'applique, également aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés, ainsi qu'a toutes personnes interposées.

Chaque associé peut, avec le consentement de la gérance, verser ou laisser en compte courant, dans la caisse de la société, des sommes nécessaires a celle-ci. Ces sommes produisent ou non des intéréts et peuvent étre retirées dans les conditions que détermine la gérance. Ces intéréts sont portés aux frais généraux et peuvent étre révisés chaque année.
Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance a condition que les remboursements se fassent d'abord sur le compte courant le plus élevé ou, en cas d'égalité, s'opérent également sur chaque compte. Les dépots en compte courant sont des conventions soumises aux dispositions de l'article 15 ci-dessus.
Aucun associé ne peut effectuer de retrait sur les sommes ainsi déposées, sans avoir averti la gérance au moins deux mois a l'avance.
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Les décisions collectives des associés statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée générale. Il en est de méme de celles soumises aux associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit a l'article 21 ci-aprés.
Toutes les autres décisions collectives sont (oupeuvent étre) prises par consultation écrite des associés ou pourront résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte sous seing privé ou notarié.
Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. Elles sont extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts ou l'agrément des cessions ou mutations de parts, droits de souscription ou d'attribution. Elles sont ordinaires dans tous les autres cas.

1. Les décisions ordinaires ont, notamment, pour objet de donner a la gérance les autorisations nécessaires pour accomplir les actes excédant les pouvoirs qui lui ont été conférés sous l'article 13 ci-dessus) d'approuver, redresser ou rejeter les comptes, décider toutes affectation et répartition des bénéfices, nommer ou révoquer le ou les gérants, d'approuver ou de ne pas approuver les conventions conclues entre un gérant ou un associé et la société et, d'une maniére générale, de se prononcer sur toutes les questions qui n'emportent pas modification aux statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi, ou agrément de cession ou mutation de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution. 2. Les décisions ordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par un total de voix représentant plus de la moitié des parts sociales (soit la majorité absolue), et résultant du vote d'un ou plusieurs associés. Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis (soit la majorité relative), quel que soit le nombre des votants, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.

1) Les associés peuvent, au moyen de décisions extraordinaires, modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. En outre, les décisions extraordinaires ont pour objet l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou droits d'attribution.
Sous les réserves énoncées sous le paragraphe 2) ci-apres, les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par un vote des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, quel que soit le nombre de votants. Par dérogation a cette disposition, la décision d'augmenter le capital par incorporation des bénéfices ou de réserves est prise par un vote des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
2) Les associés ne peuvent, si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la société, ou obliger un associé a augmenter son engagement social, ou encore transformer la société en
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société civile, en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions. en société par actions simplifiées.
La transformation en société anonyme est décidée aux conditions de majorité mentionnées sous l'article 29 ci-aprés.
Les décisions extraordinaires ayant pour objet l'agrément de cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou droits d'attribution, ou le nantissement de parts ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par la majorité des associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Pour ces cas particuliers, il faut une majorité en nombre d'associés et en parts (trois quarts).

Les associés doivent prendre une décision collective au moins une fois par an, dans les six mois qui suivent la clôture d'un exercice social, pour statuer sur les comptes et rapports relatifs a cet exercice. Ils peuvent, en outre, prendre d'autres décisions collectives a toute époque de l'année.

1) Les assemblées d'associés sont convoquées par la gérance au lieu fixé par les statuts ou, a défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un.
En outre, un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée. Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée. Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts, mais situé dans la méme ville (ou dans le méme département). Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée. Dans tous les cas, les frais entrainés par la réunion de l'assemblée sont a la charge de la société.
Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, 1'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
2) L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur portée et leur contenu apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents. Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.
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3) Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde.
Chaque associé peut se faire représenter par un mandataire de son choix. Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés. Le mandat de représentation d'un associé ne doit étre donné que pour une seule assemblée ou pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour, ou dans un délai de sept jours.
4) L'assemblée générale se réunit au siege social ou en tout autre lieu de la ville ou est fixé le siége social (ou en tout autre lieu du département, quand la convocation émane du commissaire aux comptes).
Elle est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédent ou représentent le méme nombre de parts, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
Cas de consultation.écrite prévu par l'article 17 ci-dessus
Toutes les décisions collectives (autres que celles statuant sur les comptes sociaux ou celles soumises aux associés a l'initiative du commissaire aux comptes, s'il en existe un, d'associés ou d'un mandataire désigné par justice conformément au paragraphe 1) du présent article sont (ou peuvent étre) prises par consultation écrite des associés.
Dans, ce cas,,.le texte des résolutions proposées, ainsi, que les documents nécessaires .a l'information des associés, sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours, a compter de la date de réception des projets de résolution, pour émettre leur vote par écrit. Pendant le méme délai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par < oui > ou par < non >.
Tout associé n'ayant pas adressé sa réponse, par lettre recommandée, dans le délai de quinze jours mentionné ci-dessus, sera considéré comme s'étant abstenu.
Les décisions collectives pourront également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte sous seing privé ou notarié.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par le gérant et, le cas échéant, par le président de séance ; ce procés- verbal indique la date et le lieu de réunion, les nom, prénoms et qualité du président, les nom et prénoms des associés présents ou représentés, avec l'indication des parts
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sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siége social, coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siége social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais. Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles, numérotées sans discontinuité, paraphées ainsi qu'il est dit ci-dessus et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite. A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents doit figurer sur le procés-verbal.
Cas de consultation écrite préyu par l'article 17 des statuts
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal, auquel est annexée la réponse de chaque associé. Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par le gérant (ou par un seul des gérants). Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

1) En vue de la réunion de l'assemblée qui a pour objet de statuer sur les comptes sociaux, les comptes annuels, le rapport de gestion ainsi que le texte des résolutions proposées, les comptes consolidés, le rapport sur la gestion du groupe et, le cas échéant, les rapports du commissaire aux comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.
En outre, pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie. A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée générale.
2) En cas de convocation d'une assemblée autre que celle statuant sur les comptes sociaux, le texte des résolutions proposées, le rapport de la gérance ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.
En outre, pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, les mémes documents sont tenus au siege social a la disposition des associés, qui peuvent en prendre connaisance ou copie. En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun de ceux-ci, par lettre recommandée, a l'appui de la demande de consultation. 3) A toute époque, tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social, connaissance des documents suivants : bilans, comptes de résultat, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.
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Nomination - Incompatibilité - Révocation
1) Les associés peuvent au cours de la vie sociale désigner un ou plusieurs commissaires
aux comptes qui exerceront leurs fonctions dans les conditions prévues par la Loi.
2) La nomination des commissaires aux comptes deviendra obligatoire si la société dépasse a la clture de ll'exercice social des chiffres fixés par décret pour deux de ces critéres suivants : total du bilan - montant hors taxes du chiffre d'affaires - nombre moyen des salariés.
3) La nomination des commisssaires peut également étre demandée au Président du tribunal de commerce statuant en référé pr un ou plusieurs associés représentant le cinquiéme du capital social.
4) Le contrôle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes choisis sur la liste prévue à l'article L225-219 du code de commerce, pour une durée de six exercices dans les conditions prévues par la Loi.
Ne peuvent etre choisies comme commissaires aux comptes les personnes et sociétés de commissaires aux comptes énumérées a l'article L223-38 du code de commerce.
Pendant les cinq années qui suivent la cessation de leurs fonctions, les commissaires aux comptes ne peuvent devenir gérants des sociétés qu'ils ont contrlées Pendant le méme délai, ils ne peuvent étre nommés gérants, administrateurs, directeurs généraux, membres du directoire ou du conseil de surveillance des sociétés possédant dix pour cent du capital de la présence société, ou dont celle-ci posséde dix pour cent du capital. La méme interdiction est applicable aux associés, actionnaires ou dirigeants d'une société de commissaires aux comptes. Les décisions prises a défaut de désignation réguliére de commissaires aux comptes ou sur le rapport de commissaires aux comptes nommés ou demeurés en fonctions contrairement aux dispositions ci-dessus sont nulles. L'action en nullité est éteinte si des décisions sont expressément confirmées par une décision collective des associés, sur le rapport de commissaires réguliérement désignés.
Les fonctions du ou des commissaires aux comptes expirent aprés la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes du sixiéme exercice.
Le commissaire aux comptes nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur.
Lorsqu'a l'expiration des fonctions d'un commissaire aux comptes, il est proposé a l'assemblée générale des associés de ne pas le renouveler, le commissaire aux comptes doit étre, s'il le demande, entendu par l'assemblée générale.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le cinquiéme du capital social, le comité d'entreprise (s'il existe) et le ministére public peuvent demander au président du tribunal de commerce statuant par ordonnance en la forme de référé, dans le délai de trente jours à compter de la désignation contestée, la récusation pour juste motif d'un ou plusieurs commissaires aux comptes désignés par les associés, et de demander la désignation d'un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exerceront leurs fonctions en leur lieu et place. S'il est fait droit a cette demande, le commissaire aux comptes ainsi désigné demeure en fonctions jusqu'a
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l'entrée en fonctions du commissaire aux comptes désigné par l'assemblée générale des associés.
En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes peuvent, a la demande du comité d'entreprise, d'un ou plusieurs associés représentant au moins un dixiéme du capital social, ou de l'assemblée générale des associés, étre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci, par décision de justice, dans les conditions fixées par décret en conseil d'état. Cette demande peut également étre présentée par le ministére public.
Mission des commissaires aux comptes
1) Les commissaires aux comptes certifient que les comptes annuels sont réguliers et sincéres et donnent une image fidele du résultat des opérations de l'exercice écoulé, ainsi que de la situation financiére et du patrimoine de la société a la fin de cet exercice.
Lorsqu'une société établit des comptes consolidés, les commissaires aux comptes certifient également que les comptes consolidés sont réguliers et donnent une image fidele du patrimoine, de la situation financiére ainsi que des résultats de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation.
Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les valeurs et les documents comptables de la société et de contrler la conformité de sa comptabilité aux regles en vigueur. Ils vérifient également la sincérité
et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport du ou des gérants et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiére de la société.
Ils s'assurent que l'égalité a été respectée entre les associés.
Si plusieurs commissaires aux comptes sont en fonction, ils peuvent procéde séparément a leurs investigations, vérifications et contrles, mais ils doivent établir un rapport commun. A toute époque de l'année, les commissaires aux comptes, ensemble ou séparément, opérent toutes vérifications et tous contrles qu'ils jugent opportuns et peuvent se faire communiquer sur place toutes les piéces qu'ils estiment utiles a l'exercice de leur mission et, notamment, tous contrats, livres, documents comptables et registres de procés-verbaux. Pour l'accomplissement de leurs contrôles, les commissaires aux comptes peuvent, sous leur responsabilité, se faire assister ou représenter par tels experts ou collaborateurs de leur choix, qu'ils font connaitre nommément a la société. Ceux-ci ont les mémes droits d'investigation que les commissaires.
Les investigations prévues au présent article peuvent etre faites tant auprés de la société que des sociétés méres et filiales, au sens de l'article L233-1 du code de commerce.
Ces investigations peuvent étre également faites pour l'application du deuxiéme alinéa de l'article L225-235 du code de commerce, aupres de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation.
Les commissaires aux comptes peuvent également recueillir toutes informations utiles a l'exercice de leur mission auprés des tiers qui ont accompli des opérations pour le compte de la société. Toutefois, ce droit d'information ne peut s'étendre a la communication des pieces, contrats et documents quelconques détenus par des tiers, a moins qu'ils n'y soient autorisés par le président du tribunal de commerce statuant en référé. Le secret professionnel ne peut etre opposé aux commissaires aux comptes, sauf par les auxiliaires de la justice.
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2 Les commissaires aux comptes portent a la connaissance de la gérance :
-les contrôles et vérifications auxquels ils ont procédé et les différents sondages auxquels ils se sont livrés ;
- les postes du bilan et les autres documents comptables auxquels des modifications leur paraissent devoir étre apportées, en faisant toutes observations utiles sur les méthodes d'évaluation utilisées pour l'établissement de ces documents ; -les irrégularités et inexactitudes qu'ils auraient découvertes ; les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci-dessus, sur les résultats de l'exercice comparés a ceux du précédent exercice.
3) Les commissaires aux comptes demandent des explications a la gérance sur tout fait de
nature a compromettre la continuité de l'exploitation, qu'ils ont relevé a l'occasion de l'exercice de leur mission ; la gérance est tenue de répondre dans les conditions et délais fixés par décret. La réponse est communiquée au comité d'entreprise (s'il existe).
En cas d'inobservation de ces dispositions ou si, en dépit des décisions prises, ils constatent que la continuité de l'exploitation demeure compromise, les commissaires aux comptes établissent un rapport spécial. Ils peuvent demander que ce rapport soit adressé aux associés ou qu il soit présenté a la prochaine assemblée générale. Ce rapport est communiqué au comité d'entreprise.
4) Les commissaires aux comptes établissent, chaque fois qu'ils l'estiment bon, un rapport a l'attention des associés réunis en assemblée (ou consultés par écrit).
Dans leur rapport a l'assemblée générale ordinaire des associés, les commissaires aux comptes déclarent :
soit certifier que les comptes de l'exercice et les comptes consolidés sont réguliers et sincéres et qu'ils donnent une image fidéle du résultat des opérations de l'exercice écoulé, ainsi que de la situation financiere et du patrimoine de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation a la fin de l'exercice, en formulant, s'il y a lieu, toutes observations utiles ;
- soit assortir la certification de réserves ;
- soit refuser la certification des comptes.
Dans ces deux derniers cas, ils précisent les motifs de leurs réserves ou de leur refus.
Ils font état, dans le méme rapport, de leurs observations sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de l'exercice et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiére de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi que sur les comptes annuels et les comptes consolidés. En outre, ils doivent établir et déposer au siége social le rapport spécial sur les conventions visées a l'article 15 ci-dessus quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale ordinaire, ou de l'envoi de la demande, en cas de consultation écrite.
5) Les commissaires aux comptes sont convoqués aux assemblées ou avisés des consultations au plus tard en méme temps que les associés. Ils ont accés aux assemblées. Ils sont convoqués par la gérance quand celle-ci arréte les comptes de l'exercice écoulé. La convocation des commissaires aux comptes est faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Les comptes annuels, le rapport de gestion ainsi que, le cas échéant, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe doivent étre tenus au siége social a la
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disposition des commissaires aux comptes un mois au moins avant la convocation de 1'assemblée appelée a statuer sur les comptes de la société. Les documents ci-dessus sont délivrés en copie aux commissaires aux comptes qui en font la demande.
6) Les commissaires aux comptes signalent, a la plus prochaine consultation des associés. les irrégularités et inexactitudes relevées par eux dans l'accomplissement de leur mission.
En outre, ils révélent au procureur de la république les faits délictueux dont ils ont eu connaissance, sans que leur responsabilité puisse étre engagée par cette révélation. Sous réserve de ces dispositions, les commissaires aux comptes, ainsi que leurs collaborateurs et experts, sont astreints au secret professionnel pour les faits, actes et renseignements dont ils ont pu avoir connaissance a raison de leurs fonctions.
Rémunération
Les honoraires des commissaires aux comptes sont a la charge de la société. Ils sont fixés selon les modalités réglementaires en vigueur.
Responsabilité
Les commissaires aux comptes sont responsables, tant a l'égard de la société que des tiers, des conséquences dommageables des fautes et négligences par eux commises dans l'exercice de leurs fonctions. Toutefois, leur responsabilité ne peut pas étre engagée pour les informations ou divulgations de faits auxquelles ils procédent en exécution de leur mission définie, notamment, a l'article L234-2 du code de commerce. Ils ne sont pas civilement responsables des infractions commises par les gérants, sauf si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révélées dans leur rapport a 1'assemblée générale.
Les actions en responsabilité contre les commissaires aux comptes se prescrivent dans les conditions prévues a l'article L225-254 du code de commerce, soit par trois ans, a compter du fait dommageable, ou, s'il a été dissumulé, de sa révélation. Toutefois, lorsque le fait est qualifié de crime, l'action se prescrit par dix ans.

L'exercice social commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre de chaque année

A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire, constatant 1'existence et la valeur des éléments actifs et passifs du patrimoine de la société, et les comptes annuels, et établit un rapport de gestion écrit.
Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultat et une annexe destinée a compléter et commenter l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il doit étre annexé au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la société, et un état des sûretés consenties par elle.
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Le rapport de gestion expose la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de la clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement. Eventuellement, tous ces documents sont mis a la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions légales. La présentation des comptes annuels, comme les méthodes d'évaluation retenues, ne peuvent étre modifiées d'un exercice a l'autre, a moins qu'un changement exceptionnel n'intervienne dans la situation commerciale. Si des modifications interviennent, elles doivent étre décrites et justifiées dans l'annexe mentionnée sous le troisiéme alinéa du présent article. Elles doivent, de surcroit, etre signalées dans le rapport de gestion et, le cas échéant, dans le rapport des commissaires aux comptes. Les frais de constitution de la société doivent étre amortis avant toute distribution de bénéfices et, au plus tard, dans un délai de cinq ans. Les frais d'augmentation de capital doivent etre amortis au plus tard a l'expiration du cinquieme exercice au cours duquel ils ont été engagés. Ces frais peuvent étre imputs sur le montant des primes d'émission afférentes a cette augmentation.

Sur le bénéfice net de chaque exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ce fonds atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi, et augmenté du report bénéficiaire. Aprés approbation des comptes annuels et constatation de l'existence de sommes distribuables, la collectivité des associés peut prélever les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau. L'excédent disponible est réparti, entre tous les associés, sous forme de dividendes, proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux, les modalités de mise en paiement des dividendes étant fixées par la gérance et la mise en paiement devant avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation du délai par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte, a la demande de la gérance. La collectivité des associés peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes revenant aux associés doivent etre prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital, augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Paiement des dividendes
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
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La transformation de la société, en société civile, en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés. La transformation en société anonyme peut étre décidée, a la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, la transformation en société anonyme peut etre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excéde 762.245euros. Toute décision de transformation doit étre précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société, méme si la société n'a pas habituellement de commissaire aux comptes.
En cas de transformation de la société en société anonyme, un ou plusieurs commissaires a la transformation, chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, sont désignés, sauf accord unanime des associés, par le président du tribunal de commerce statuant sur requéte, a la demande des dirigeants sociaux ou de l'un d'eux ; ils peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la société mentionnée a l'alinéa précédent. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Ces commissaires sont soumis aux incompatibilités prévues a l'article L225-224 du code de commerce. Le commissaire aux comptes de la société peut etre nommé commissaire a la transformation, soit par décision de justice, soit par décision unanime des associés. Le rapport doit attester que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social. Il est tenu au siége social a la disposition des associés huit jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur la transformation. En cas de consultation écrite, le texte du rapport doit étre adressé a chacun des associés et joint au texte des résolutions proposées. En outre, le rapport doit etre déposé en double exemplaire, au greffe du tribunal de commerce, huit jours au moins avant la date de l'assemblée ou, en cas de consultation écrite, huit jours au moins avant la date limite pour la réponse des associés. Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A peine de nullité de la transformation, l'approbation expresse des associés doit étre mentionnée au procés- verbal.
La société doit se transformer en société d'une autre forme, dans le délai de deux ans, si elle vient a comprendre plus de cinquante associés.
A défaut, elle est dissoute, a moins que, pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.

Dissolution a l'arrivée du terme statutaire
Un an au moins avant la date d'expiration de la durée de la société, la gérance provoque une décision collective extraordinaire des associés, a l'effet de décider si la socité doit étre ou non
prorogée.
Faute par la gérance d'avoir provoqué la décision collective, tout associé, apres une mise en demeure par lettre recommandée demeurée infructueuse, peut demander au
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président du tribunal de commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la décision collective des associés appelés a décider si la société sera ou non prorogée.
Dissolution anticipée
La dissolution anticipée de la société est prononcée par décision collective extraordinaire des associés. Toutefois, 1'associé entre les mains duquel sont réunies toutes les parts sociales peut dissoudre la société a tout moment, par déclaration au greffe du tribunal de commerce du lieu du siége social, en vue de la mention de la dissolution au registre du commerce et des sociétés. Le déclarant est liquidateur de la société, a moins qu'il ne désigne une autre personne pour exercer cette fonction. En outre, en cas de réduction de capital en dessous du minimum légal, de capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social, ou d'un nombre d'associés supérieur a cinquante, la dissolution de la société peut étre ordonnée par le tribunal de commerce, dans les conditions exposées sous les articles 9 et 31 ci-dessus. La dissolution de la société ne produit ses effets, a l'égard des tiers, qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.

1) La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution, survenue par l'expiration de son terme ou pour quelque cause que ce soit, sauf dans le cas prévu au troisiéme alinéa de 1'article 1844-5 du Code civil de dissolution de société dont les parts sociales sont réunies en une seule main.
Sa dénomination doit alors &tre suivie de la mention < société en liquidation > ; cette mention, ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes ou documents émanant de la société et destinés aux tiers et notamment sur toutes lettres, factures et publications diverses.
La personnalité morale de la société subsiste, pour les besoins de sa liquidation, jusqu'a la clture de celle-ci. La dissolution de la société n'entraine pas, de plein droit, la résiliation des baux des immeubles utilisés pour son activité sociale, y compris les locaux d'habitation dépendant de ces immeubles. Si, en cas de cession de bail, il peut y &tre substitué en référé, par le président du tribunal de grande instance du lieu de la situation de l'immeuble, toute garantie offerte par le cessionnaire ou par un tiers, et jugée suffisante.
2) Le mode de liquidation est arrété par les présents statuts, par la décision qui la prononce et par les dispositions impératives de la loi.
Le ou les liquidateurs sont désignés par les associés a la majorité des parts sociales. lorsque la décision résulte du terme statutaire ou d'une décision des associés. Si les associés n'ont pas pu nommer un liquidateur, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte, a la demande de tout intéressé ; tout intéressé peut former opposition dans le délai de quinze jours a compter de la publication de l'ordonnance. Si la dissolution est prononcée par le tribunal de commerce, le ou les liquidateurs sont nommés par ce tribunal. Si plusieurs liquidateurs ont été nommés, et sauf disposition contraire de l'acte de nomination, ils peuvent exercer leurs fonctions séparément ; toutefois, ils établissent et présentent leur rapport en commun.
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Ne peuvent etre nommées liquidateurs, les personnes auxquelles l'exercice des fonctions de directeur général, d'administrateur, de gérant de société, de membre du conseil de surveillance ou du directoire est interdit, ou qui sont déchues du droit d'exercer ces fonctions.
La rémunération des liquidateurs est fixée par la décision qui les nomme. A défaut. elle l'est par le président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du liguidateur intéressé.
L'acte de nomination du ou des liquidateurs doit etre publié conformément à la loi et déposé en annexe au registre du commerce et des sociétés. La durée du mandat du ou des liquidateurs ne peut excéder trois années ; elle peut étre renouvelée par la décision collective des associés ou par le président du tribunal de commerce statuant sur requéte, selon que le ou les liquidateurs ont été nommés par les associés ou par décision de justice. Si une décision collective des associés ne peut intervenir valablement, le mandat est renouvelé par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du ou des liquidateurs. En demandant le renouvellement de son mandat, le liquidateur indique les raisons pour lesquelles la liquidation n'a pu étre clturée, les mesures qu'il envisage de prendre et le délai nécessaire pour la terminer.
Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les modalités prévues pour leur nomination.
3) La collectivité des associés conserve, pendant la période de liquidation, les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale. En conséquence, et suivant le cas, elle statue soit par décision collective ordinaire, soit par décision collective extraordinaire.
Les associés statuant en décision collective extraordinaire conservent le droit de modifier les statuts, mais seulement dans la mesure ou la modification est nécessitée pour les besoins de la liquidation. Les décisions ordinaires ou extraordinaires sont provoquées selon les modalités prévues par les statuts, par le ou les liquidateurs. En ce qui concerne les décisions ordinaires, si ces décisions n'ont pas été provoquées par le ou les liquidateurs, tout intéressé peut les provoquer, soit par les commissaires aux comptes, s'il en existe, ou l'organe de contrle, soit par un mandataire désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé. Les assemblées générales sont présidées par l'un des liquidateurs, ou par une personne désignée par l'assemblée. Le ou les associés liquidateurs peuvent prendre part au vote.
4) Les pouvoirs de la gérance prennent fin a dater de la dissolution de la société ou de la

Toutes contestations qui pourraient s'élever, pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux- mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
A cet effet, en cas de contestation, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du tribunal de commerce du lieu du siege social et toute assignation ou signification est réguliérement faite a ce domicile élu sans avoir égard au domicile réel.
A défaut d'élection de domicile, toute assignation ou signification est valablement faite au parquet du procureur de la république prés le tribunal de grande instance du siege social.
FIN DES STATUTS
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