Acte du 30 août 2007

L'associé unique :

apres avoir entendu la lecture du rapport du président sur la description et la valeur des apports en nature et du rapport du commissaire aux apports et a la scission,

connaissance prise du contrat d'apport du 7 juin 2007 par la société Holding GLS a la Société de 5 295 actions de la Société Himalaya Caravanes SAS pour une valeur de 52,95 euros ;

approuve ce contrat dans toutes ses dispositions et, en conséquence, approuve l'apport en nature, son évaluation et sa rémunération telles que définies dans le contrat d'apport.

L'associé unique décide, en conséquence, d'augmenter le capital de la Société d'un montant de quinze mille soixante douze (15 072) euros pour le porter de 240 000 e a 255 072 € par 1'émission de neuf cent quarante deux (942) actions de seize (16) euros de valeur nominale chacune a libérer en totalité a la souscription en nature au moyen des apports ci-dessus.

Les actions nouvelles sont entiérement assimilées aux actions anciennes ; elles jouissent des mémes droits et sont soumises a toutes les dispositions des statuts et aux décisions des

assemblées générales.

La différence entre la valeur nominale des actions émises par Leneveu, soit 15 072€ ; et la valeur nette des apports (52,95 E), soit - 15 019,05 £, est considérée comme un mali technique et sera portée a l'actif dans un sous-compte intitulé < mali de fusion > du compte 207 < fonds commercial >.

L'associé unique, sous la condition suspensive de l'adoption de la 1ere résolution

aprés avoir entendu la lecture du rapport du président sur la description et la valeur des apports en nature et du rapport du commissaire aux apports et à la scission,

connaissance prise du contrat d'apport du 7 juin 2007 par la société Holding GLS a la Société de 8 000 actions de la Société Destinea Nantes SAS pour une valeur de 80 euros :

approuve ce contrat dans toutes ses dispositions et, en conséquence, approuve l'apport en

nature, son évaluation et sa rémunération telles que définies dans le contrat d'apport.

L'associé unique décide, en conséquence, d'augmenter le capital de la Société d'un montant de trois mille neuf cent quatre vingt quatre (3 984) euros pour le porter de 255 072 e a 259 056 £ par l'émission de deux cent quarante neuf (249) actions de seize (16) euros de valeur nominale chacune a libérer en totalité a la souscription en nature au moyen des apports ci- dessus.

Les actions nouvelles sont entiérement assimilées aux actions anciennes ; elles jouissent des mémes droits et sont soumises a toutes les dispositions des statuts et aux décisions des

assemblées générales.

La différence entre la valeur nominale des actions émises par Leneveu, soit 3 984 £ et la valeur nette des apports (80 £), soit - 3 904 E, est considérée comme un mali technique et sera portée a 1'actif dans un sous-compte intitulé < mali de fusion > du compte 207 < fonds commercial >.

L'associé unique, sous la condition suspensive de l'adoption de la 2tme résolution,

aprés avoir entendu la lecture du rapport du président sur la description et la valeur des apports en nature et du rapport du commissaire aux apports et a la scission,

connaissance prise du contrat d'apport par la société Holding GLS a la Société de 1 0o0 actions de la Société Atsud Loisirs SAS pour une valeur de 644 758 euros :

approuve ce contrat dans toutes ses dispositions et, en conséquence, approuve l'apport en nature, son évaluation et sa rémunération telles que définies dans le contrat d'apport.

L'associé unique décide, en conséquence, d'augmenter le capital de la Société d'un montant de quarante trois mille huit cent soixante douze (43 872) euros pour le porter de 259 056 € a 302 928 £ par 1'émission de deux mille sept cent quarante deux (2 742) actions de seize (16) euros de valeur nominale chacune a libérer en totalité à la souscription en nature au moyen des apports ci-dessus.

Les actions nouvelles sont entiérement assimilées aux actions anciennes ; elles jouissent des mémes droits et sont soumises a toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales.

La différence entre la valeur nominale des actions émises par Leneveu (43 872 E) et la valeu

nette des apports (644 758) soit 600 886 €, sera portée au compte < prime d'apport >.

L'associé unique, comme conséquence de l'adoption des résolutions précédentes et sous la

condition suspensive de l'adoption de la résolution qui précéde, apporte aux articles 6 et 7 des statuts les modifications suivantes :

Article 6 - APPORTS

Il est ajouté a cet article les alinéas suivants :

" Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 10 juillet

2007, le capital social a été porté a la somme de 255 072 euros, par création de 942 actions de 16 euros de valeur nominale, puis a la somme de 259 056 euros, par création de 249 actions de 16 euros de valeur nominale et, enfin a la somme de 302 928 euros, par création de 2 742 actions de 16 euros de valeur nominale.

Article 7 - CAPITAL SOCIAL

Cet article est désormais libellé ainsi qu'il suit :

< Le capital social est fixé a la somme de 302 928 euros. Il est divisé en 18 933 actions de 16 euros chacune de valeur nominale, entiérement libérées, et d'une seule catégorie. "

L'associé unique approuve,le ,changement. de dénomination sociale de < Leneveu > en < Destinea n, a m&ti&xuVreau 8ut&ae l'ann6e-civile 2007, et apporte a l'article 3 des statuts la modification suivante :

Article 3 - DENOMINATION

La société a pour dénomination sociale :

Destinéa

Le reste de l'article demeure inchangé

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des présentes a l'effet de procéder a toutes formalités légales de publicité.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé conformément a la loi.

Le Président

Emmanuel Casabianca

Enregistre a : SIE - ENREGISTREMENT - CAEN NORD Le 18/07/2007 Bordereau n*2007/1 194 Caac n*12 Ext 7472 Eeregirremad : 500€ Ptnalites : Total liquidt : cinqonts catros Montant requ : cinq centa curos L'Ageaio AFFAIRE SUIVIE PAR Mm@ ANGERVILLE

Destinéa

Société par actions simplifiée

Au capital de 302 928 euros

Siege social : Route de Ouistreham - ZA de la Hogue - 14970 Benouville

314 441 106 RCS Caen

STATUTS

Mis a jour le 10 juillet 2007

DERAT DU

3 0 A0UT 2007

ARTICLE 1 - FORME - NOMBRE D'ASSOCIES

. A. est forme entre. Jes proprittaires d'actions ci-aprês créées et de cellcs qui pourront l'etre ultericurement, une sociéte par actions simplifiées régic par fes

1999, de la loi n- 66-537 du 24 Juillet 1966 ainsi que par ses décrets d'application et par le Code de Commerce.

La Sóciété a &té constituée sous la forme de Soci&té Anonyme ct transformee par décision unanime des Associés en Société par Actions Simplifiée le 25 FEVRIER 2005.

B. La Societe comprend un ou plusicurs associés, propriétaires du capital, qui ne supportent les pertes qu'& concurrence de leurs apports.

L'associé unique exerce ics pouvoirs dévolus aux associés.

ARTICLE 2 - OBJET

La Societé a pour objet, tant en Frauce qu'a l'Etranger, toutes operations industrielles et Commerciales se tapportant a :.

la vente, la réparation et l'entretien (notamment en tlerie et peinture) des caravanes ct autres < maisons mobiles neuves ou d'occasion et généralement a tout ce qui a trait aux activités de loisir et de plein air ;

la création, l'acquisition,, la, location, la prise a bail, Tinstallation, l'exploitation de tous etablssements, fonds de cornmerce, usines, atellers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifites

la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets, concemant ces activités ;

la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opéations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social :

. toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objct.

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La Societé a pour dénomination sociale

Destinéa

Sur tous actes ou documents émanant de la société et destinés aux tiers, l'indication de la denomination sociale.devra etre préctdée ou suivie imamédiatement des initiales SAS et de 1l'énonciation du capital social ainsi que l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le si≥ social cst fixé a BENOUVILLE (Calvados) Zone d'Activite de la Hogue, Route de Ouistreham

Le président peut décider scul de transférer le siege social dans le meme département ou dans un departement limitrophe.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la société est fixée a guatre vingt dix neuf années & compter du jour de sor immatriculation en tant que SA au registre du Commerce et des Sociétes, sauf dissolution anticipee ou prorogation.

ARTICLE 6 -: APPORTS

Les deux mille (2 000) actions d'origine formant le capital social représentent, a concurrence de mille irois ccnt quatre vingt cinq (l 385) actions, des apports en nature et a concurrence de six cent quinze (615) actions, des apports tn numéraire.

1 - Les six cent quinze (615) actions de numéraire sont lib&récs intégralement ainsi qu'il résulte de la d&claration de versements de Monsieur André LENEVEU soussigne, regue suivant acte du 30 OCTOBRE 1978 par Maftre MARNEFFE Notaire a TORIGNI SUR VIRE, la somme totale versée par`les actionnaires, soit francs soixante et un mille cinq cents (61 500) est déposée a 1'agence du Crédit Agricole de TORIGNI SUR VIRE.

A la déclaration notariée est demeurée annexée la liste des actionnair mentionnant les sommes versécs par chacun d'eux.

2 - Les mille trois cent quatre vingt cing (1 38s) actions de surplus représentent 1es apports en nature effectués dans les conditions suivantes :

Monsieur Andre LENEVEU soussigne, apporte sous les garanties ordinaires et de droit Ia partie d'un fonds de commerce de maroquinerie, sellerie, articles de voyage, de sports et camping et de vente, achat réparation ct entretien de caravanes neuves ct d'ocoasion, relative a l'activité de < caraping> et < caravaning qu'il poss&de et

Havin, et a titre secondaire a CONDE SUR VIRE (Manche), LE VAL RN 174 a SAINT JOSEPH (Manche) RN 23 et a CARPIQUET (CALVADOS) a l'angle de la route de CAEN-BAYEUX et de la ronte de CAEN a CAUMONT L'EVENTE, ledit fonds immaticulé aux COUTANCES sous le numéro Registres du . Commerce de 781 926 226,de CHERBOURG sous le num&ro 905 672 010 A,pour i'&tablissement secondaire de sAINT JOSEPH et de CAEN sous 1c numero 905 672 010 A pour ...l'&tablissement secondaire de CARPIQUET comprenant ::

I - tous les élements incorporels en dépendant, c'est-a-dire :

le nom cormnercial, la clientele et l'achalandage y attachés ;- 1'enseigue commercial < TORIGNI-CAMPIN LENEVEU : la documentation commerciale : 1e bénefice de tous traités et conventions afférepts a l'exploitation de ce fonds, notanment du contrat de concession de vente, conclu entre LENEVEU et .. les . < CARAVANES Monsieur Andre dans le inesure ou.ils, sont .librement STERCKERMAN , transmissibles par l'apporteur :

2 - les matériels, outillage, matériel de transport, mobilier agencements et installations,

Le tout selon la consistarice des biens apportés a la date du 31 AOUT 1978.

3 - La promesse de consentir a la Société un bail de ncuf années pour un loyer annuel de 80 000 Francs majorés de l'impt foncier, des immeubles dont il est propriétaire situés a CONDE SUR VIRE (Manche) 1e Val,RN 174 a CARPIQUET a l'angle de la route de CAEN-BAYEUX et dc la route de CAEN CAUMONT L'EVENTE et a SAINT JOSEPH RN 23.

Ci-apres indiquee :

1 - Les éléments incorporels du fonds de commerce, promesse de bail incluse pour 150 000 F

2 - Les matériels, mobilier, agencernents, installations 152 000 F pour

VALEUR TOTAL DES APPORTS 302 000 F

Cet apport a été fait a la charge par la Sociéte de payer a l'apporteur une somme dc CENT sOIXANTE TROIS MILLE CINQ CENT (i 63 000 Francs) cette demire somme inscrite a un compte de dépôt ouvert au nom de l'apporteur sur les livres de la Societe.

L'apport net de Monsieur André LENEVEU.a été montait ainsi a CENT TRENTE HUIT MILLE CINQ CENT (138 500) Francs et remunére par 1'attribution de MILLE TROIS CENT QUATRE VTNGT CINQ (1385) actions de CENT (100) Francs chacune cntierement libérées.

Toutes les conditions et modalités de ces apports ont été relatées dans un acte.

Il a été procédé aux évaluations rapportées ci-dessus, au vu du rapport annext aux présents statuts établi sous sa responsabilité par Monsieur Jean HAMELlN, demeurant a LE QUESNOY SAINT MARTIN DES CHAMPS, designé a cet effet par ordonnance en date du 6 Octobre 1978.de Monsieur le Président du Tribupal de Commerce de SAINT-LO statuant sur rcquete de Monsieur André LENEVEU, actionnaire.

Ce rapport, ainsi que les actionnaires le reconnaissent a été tenu a leur disposition au futur si≥ social depuis le 27 OCTOBRE 1978.

Par décision d'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 JUILLET 1982, le capital a été augmente d'une somme de 150 000 Francs (CENT CINQUANTE MILLE) par incorporation a due concurrence de 1500 actions nouvelfes dune valeur nominale de 100 Francs chacune numérotées de 2 001 & 3 500 et réparties entre les actionnaires proportionnellement a leurs droits.

Par d&cision de i'Assembl&e Générale Extraordinaire du 22 JUILLET 1982, le capital a &té augraenté d'une somme de CENT CINQUANTE MILLE (150 006 F) par la création au pair de 1 500 actioas nouvelles d'une valeur nominale de 10ó Francs chacune numerotées de 3 501 a 5 000 intégralement souscrites ct entierement libérées par compensation avec des dettes liquides et exigibles sur la Sociéte ainsi que l'atfaste l'arrete des comptes du conseil d'administration certifié par Moasieur le Commissaire aux Comptes et la déclaration notariée de vcrsemeuts et de sôuscriptions reque par Maitre MARNEFFE notaire a TORIGNI SUR VIRE.

Aux termes d'une delibération en date du 3 JUILLET 1992, 1'Assembl&e Genérale Extraordinaire a décidé d'augmenter 1e capital social d'une somme de 400 000 Francs, par apport cn nurméraire avec une prie d'émission de 100 000 Francs. Cette augrnentation a entrainé la création de 4 000 actions nouvelles de 100 Francs chacune de valeur nominale.

Aux termes d'une délibération en date du 22 JUILLET 1992, le Conseil d'Administration a décidé d'augrnenter le capital social d'une somme de 600 000 Fraacs par incorporation de réserves & hauteur de 500 000 Francs et incorporation de la prime. d'@mission a hauteur de 100.000.Francs. Cette augmentation a entrain& la création de 6 000 actions nouvelles de 100 Francs chacune de valeur nominale. ****

Selon procs-vcrbal du 20 FEVRIER 2001, Je capital a_été augmenté d'une sorame de 74 256,80 Francs prélevée $ur le poste < Auires Reserves . Le capital social est donc fixé a 1 574 296,80 Francs et converti en EUROS soit 240000 EUROS.

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 10 juillet 2007, le capital social a été porté a la somme de 255 072 euros, par création de 942 actions de 16 euros de valeur nominale, puis a la somme de 259 056 euros, par création de 249 actions de 16 euros de valeur nominale et, enfin a la somme de 302 928 euros, par création de 2 742 actions de 16 euros de valeur nominale.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de 302 928 euros. II est divisé en 18 933 actions de 16 euros chacune de valeur nominale, entierement libérées, et d'une seule catégorie.

ARTICLE 8 - MODIFICATION DU CAPITAL

Le capital social peut etre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des associés prise dans les conditions de i'articlc 19 ci- aprs ou par décision de l'associé unique.

Les associés peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de realiser, dans le delai légal, laugmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'cn fixer les .modalités d'en constater la ralisation. et..de procéder a la modification correlative des statuts.

En cas d'augmentation par emission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réscrvé aux proprietaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la societe, dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit preférentiel de souscription.

ARTICLE 9 - FORME DES ACTIONS

Les actions sont obligatoirement norninatives.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registre tenus a cet effet par la sociét.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription cn compte lui sera délivée par la sociéte.

ARTICLE 10 - LIBERATION DES ACTIONS

Toute souscription d'actions en num&raire a la suite d'une augmentation du capital social est obligatoiremcnt accompagnée du versement du quart au moins du montant nominal des actions souscrites, et, le cas échéant, de la totalité de la priàe d émissin Toute souscription actions cri nature est integralement liber&e.

Les actions sont inscrites en compte des leur &mission.

ARTICLE 11 - TRANSMISSION ET INDIVISIBILITE DES ACTIONS - DEMEMBREMENT

I - Transmission

A. Toutes transmissions d'actions y compris entre associés, alors meme que la cession, aurait lieu par voie d'apport ou par voie d'adjudication publique, volontaire ou forcée, et alors ineme quc la cession ne porterait que sur la nue- propriéte ou l'usufruit, doivent, pour devenir définitives, etre autorisees par les associes statuant dans les conditions des décisions collectives ordinaires.

B. A cet effet, l'associé cédant notifie la cession ou la mutation projetée a la société, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandét avec demande d'avis de réception, en indiquant l'identité de l'acquércur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale la dénomination sociale, la forme, le siege social, le numéro du Registre du Conmerce, l'identité des dirigaants, le montant et ja répartition du capital, le nombre d'actions dont la cession ou la mutation est cnvisagée, ainsi que le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre. onéreux, ou l'estimation du prix des actions en cas de donation.

Les associés doivent statuer sur l'agrément sollicité et notifier leur décision au cédant par acte extrajudiciaire ou par lettre rccommandée avec demande d'avis de réception dans les trois mois qui suivent la notification de la demande d'agrément. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut a une notification d'agrément, La decision des associés n'a pas a etre motivée et, en cas de refus, elle ne peut danner lieu a aucune réclamation.

Si le ou les cessionnaires propôsés sont agréés, le transfert est régularisé au profit du ou des cessionnaire proposés sur présentation des pieces justificatives, 1esquelles devront etre remises dans le mois qui suit la notification de la décision des associés, faute de quoi un nouvel agrément serait necessaire.

C. En cas de refis d'agrémcnt du ou des cessionnaires proposés, le cédant dispose d'un délai de huit jours a compter de ia notification du refus pour faire connaitre a 1a société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire, qu'il renonce a son projet.

Si le demandeur n'a pas renoncé express&ment à son projet dans les conditions prévues ci-dessus, le président est tenu, dans le délai ae quinze jours suivant la décision de refus d'agrément, de notifier aux autres associés, individuellement et par lettre recommandée, le nombre d'actions a céder ainsi que le prix proposé.

Les associés disposent d'un delai de quinze jours pour se porter acqutreurs desdites actions.

En cas de demandes excédant Ie nombre d'actions offertes, il est procédé par ie président. a. une répartition des actions entre .lesdits' demandeurs proportionnellement à leur part dans le capital social et dans la limite de leurs demandes. Siles associés laissent expirer lts délais prévus pour les réponses sans user de leur droit de preemption ou si, aprs l'exercice de ce droit, il reste cncore des actions disponibles, le president peut les proposer a un ou plusicurs acquéreurs de son choix ou les faire racheter par la societé avec l'accord du cédant en vue de Jeur annulation.

D. A defaut d'accord, le prix des actions préemptées est détermine par expert confornément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil. Nonobstant l'expertise, la procédure de préemption est poursuivie a la diligence du président.

Les frais d'expertise seront supportés tn totalité par la partie qui aura provoquê Iexpertise.

Sauf accord contraire, le prix des actions préemptées est payé comptant a la date de cession.

E. Si, a Iexpiration d'un délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrement, la totalite des actions n'a pas été rachetée, l'agrément sera considére l'comme donné. Toutefois, ce délai de trois Inois pourra @tre proionge par décision de justice a la demande de la Société.

Toutes les cessions d'actions effectuécs en violation des dispositions ci-dessus sont nulles.

F. En cas. d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la transmission des droits de souscriptio, a quelque titre que ce soit, est régie par le présent article.

G. La transmission des droits .d'attribution d'actions gratuites est soumise aux memes conditions que celles des droits de souscription.

H. La transraission des actions s'opére par virement de compte a compte sur instruttions signées du cédant ou de son représentant qualifi

I. Les dispositions du pr&sent articie nc sont pas applicablcs si la Socitté ne .comporte qu'un seul associé.

IL - INDIVISIBILITE

A. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société

B. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posstder plusicurs actions anciennes pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange ou d'attribution de titres donnant droit a un titre nouveau contre remise de plusieurs actions anciennes, les titres isolés ou en nombre inferieur a celui requis ne donneront aucun droit a leurs porteurs contre la Société, les associ&s ayant a faire leur affaires personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

LII-DEMEMBREMENT

Le droit de vote appartieat au nu-propri&taire, sauf pour les décisions concermant Iaffectation des résultats ou il est réserve a l'usufruitier. Le nu-proprietaire a le droit de participer a toutes les decisions collectives.

ARTICLE 12 - INALIENABILITE DES ACTIONS

Tout nouvel associé ne pourra céder ses'actions, sous quelque foumne que ce soit, qu'a 1'expiration d'un delai de 2 ans a compter de la souscription ou de son inscription sur les registres de la Société.

EXCLUSION_- : SUSPENSION..DES DROITS NON ARTICLE 13 : PECUNIAIRES

I - Est exclu de plein droit tout associé faisant l'objet d'une procédure de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire.

I - Par ailleurs, les associés peuvent décider, par décision collective de nature ordinaire, d'exclure tout associe des lors que surviendrait l'un des £vénements suivants :

: a) changement du contrle de 1'un des associés, personnes morales, pour quelque motif que ce soit et notarnment a la suite d'une fusion, d'une scission ou d'une dissolution la notion de contrle étant définie au sens des dispositions de l'article 3S5-1 de la loi du 24 Juillet 1966 ;

Dans ce cas, l'associé concerne doit informer le president de la soci&té par lettre recominandée avec accust de réception dans un delai de 15 jours a compter du changernent du contrle. Cette notification doit indiquer la date du changenent du contrle et l'identite du ou des nouvelles personnes exercant ce coutrle. Si cette notification n'est pas effectuée, la société actionnaire pourra faire l'objet d'une mesure d'exclusion dans les conditions du présent article.

b) non-respect des dispositions des présents statuts ;

c) faits ou actes de nature a porter atteinte aux intérets ou a l'image de la société :

d) exercice d'une activité concurrente a celle de la société.

ill - Des qu'il aura connaissance de la survenance de l'un des événements cités ci- dessus etau plus tard a l'expiration d'un delai de 15 jours a compter de sa notification expresse par l'un des associes, le president.doit consulter les associés afin que ces deraiers se prononcent sur l'cxclusion ou non de l'associé concernd, celui-ci devant étre cntendu et prenant pas part au vote ct ses voix étant prises en compte pour le calcul de la majorité et du quorum.

Dans les 8 jours a compter de la décision des associés, le président doit notifier, par lettre recommandée avec avis de reception a l'associé concene, son exclusion ou son maintien dans la société.

En cas de décision d'exclusion, l'associé concerné doit céder ses actions aux autres associts ou a toute personne design&e par eux a la majorité prévue pour les décisions de nature ordinaire.

La décision d exclusion emportt l'obligatiorr pour las associés restants d'acheter ou de faire acheter les actions de l'associé exclu, dans un delai maximal de trois mois a compter de la date de cette décision.

A cet effet, chaque associé restant dispose d un droit de préemption sur les actions de l'associ& exclu, proportionnellement a sa participation dans le capital de la Socitté.

Si, a l'expiration d'un délai de 15 jouts a compter de la décision d'exclusioa, les associés restants n'ont pas fait connaitre par lettre recomnandée avec accuse de réception a la Société leur intention d'exercer, directement ou au profit d'un tiers désigné par cux, leur droit de préemption, le président peut proposer Jes actions concernées a un ou plusieurs acquéreurs de son choix.

A défaut d'accord sur le prix entre les parties, le prix sera déterminé par un expert conformémtnt aux dispositions de Particle 1843-4 du Code civil. Nonobstant Iexpertise, la procédure d'exclusion est poursuivie a la diligence du président. Les frais d'expertise seront supportes en totalité par la partic qui l'aura provoquce.

Sauf accord contraire, le prix des actions préempté est payé comptant a la date de cession.

A compter de ia date de son exclusion, l'associé concemé sera privé de ses droits non pecuniaires dans la Société tant qu'il n'aura pas été procéde a la cession de. ses actions.

Si, a P'expiration du délai de trois mois imparti ci-dessus, la société u les associés . n'ont pas procédé ou fait procéder au rachat des actions de l'associé exclu, la décision d'cxclusion est alors réputée a ce terme privée de tout cffet.

ARTICLE 14 - PRESIDENT

La Société est gérée par un Président, personne physique ou morale.

A. Lorsqu'une personre morale exerce les fonctions de Président, les dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les m&mes responsabilités ciyile et pénale que s ils sétaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la petsonnc riorale qu'il dirige.

B. Nominarion. Le Président est désigné par les associés statuant aux conditions de majorit& et de quorum requises pour les décisions collectives ordinaires. Il est nommé pour une duree determinée ou non. L'&ventuelle rémunération du Président est fixée par les associes dans les memes conditions que celles de sa nomination.

Si la Société a un seul associé, ce dernicr peut etre nommé Président.

C. Démissian. Le Président peut démissionner sans avoir a justifier de sa décision a la condition de notifier celle-ci a chacun des associés par lettre recommandéc postée un mois a l'avance.

D: Revocation. Les associés ne peuvent mettre fin avant terme au mandat du président que-pardécisinn collective prise-atx -conditions de majorité et de quorum requises pour les décisions de nature ordinaire., Le président, s'il est actionnaire, prend part au vote. .

La révocation n'a pas a etre motivée.

La révocation, decidée pour quelque motif que ce soit, donnera licu a 6 mois de salaire, calculés sur la moyennc des six derniers mois de salaire brut, a titre d'indemnite de rupture.

E. Rémunération : la rémunération du Président cst fixée par décision collective des associes.

ARTICLE 15 - POUVOIRS DU PRESIDENT

'Le president est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir cn toute circonstance au nom de la Societé : il les exerce dans la limite de l'obiet social et sous réserve de ccux expressément attribués par la loi et les statuts aux associés. Notamment, Ie Président n'a pas a justifier auprs des banques ou établissements de crédit d'autorisation spéciale pour négocier ou contracter.

ARTICLE 16 - DIRECTEUR GENERAL

A la demande du Président, ce dcrnier peut etre assisté d'un Directeur Géneral nomme par l'Assemblée des Associés aux memes conditions de quorum et de majorité que le Président. Au moment dc sa nomination, l'Assemblée fixe la durée ...du mandat du Directeur Général, l'étendue de ses pouvoirs et les modalités de sa remunération.

Le Directeur Général est une personne habilitée a engager la Société vis-a-vis des tiers.

Le Directeur Géneral peut cumuler ses fonctions avec celles de salarie titulaire d'un contrat de travail au sein de la Societé.

ARTICLE 17 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les associés designent, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la loi, un ou plusieurs commissaires atx comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants qui établissent les rapports prévus par la loi : rapport genéral et rapport special.

Si la Société n'a qu'un seul associé, le rapport spécial est remplacé par un rappe! . des conventions dans le procés-verbal qui approuve les comptes annueis.

ARTICLE 18 - CONVENTIONS

1 - Les conventions"conclues directement ou par personne interposée entre la Société et son président ou ses autres dirigeants sont soumises au controle des Associes de la Sociéte : 1e Conmissaire aux Comptes présente aux associés un rapport yur celles-ci.

Les associes statuent sur ce rapport et l'associt intéressé ne participant pas au vote.

2 - Les conventions non apprpuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge par la pcrsonne intéressée ct éventuellcment le Président et les autres dirigeants d'en supporter les constqucnces dommageables pour la Societé.

3 - Ces dispositions ne sont pas applicablcs aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

4 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux dirigeants de la Socitté dc contracter sous quelque forme que ce soit,des emprunts aupres de la Soci&tê, dc se faire consentir par elle un découvert en compte Courant ou autrement ainsi que de faire cautionner ou avaliser par clle leurs engagernents.envers les titrs.

..La méroe interdiction s'applique aux conjoints, descendants; ascendants,.des dirigeants.

Cette interdiction ne.s'applique pas si le President est une personne morale.

ARTICLE 19 -: DECISIONS COLLECTIVES

A. Champ d'application

Les associés sont seuls compétents pour :

- approuver annuellement les comptes des exercices écoul&s - nomaner et révoquer le président ct le Directeur Genéral; nommer des Commissaires aux Comptes : - agréer ou exclure un associé ; - modifier les statuts : - décider une operatiôn de fusion, de scission, d'augmentation, de réduction u d'amortissement du capital ; statuer sur _l'opportunit:'de dissoudre la Socitté.si les capitaux propres deviennent inférieurs au montant exigé par la loi - dissoudre la société

B. Mode de délibération.

I. Les decisions collectives tésultent, au choix du président, d'un vote par correspondance, d'un acte exprimant le consentement de tous les associés ou d'une assembiée générale.

2. En cas de consultation par correspondance, le président adresse au siege social de chacun des associés, par lettre recorarnandée, le texte des résolutions proposees ainsi que les documents necessaires a l'information des associés. Ces deniers disposent d'un delai de quinze jours a compter. de la.date de réception des projets. de féslution pour faire parvenir leur vote au président. Tout actionnaire n'ayant pas répondu dans le delai ci-dessus sera considéré comme ayant voté contre les Tésolutions propostes.

3. En cas de reunion d'assemblée génerale, la convocation est faite quinze jours au :moins a l'avance par lettre simple adressée au 'siege social ou au domicile de chacun des associés àvec mention de l'ordre du jour et des lieux, jour et heure de Ia reunion.

4. Chaque actionnaire peut participer à toutes les décisions collectives, quelles qu'elles soient et dispose d'autant de voix qu'il possde d'actions, sans linitation

C. Maiorités et quorums

Qu'eiles résultent d'une assemblée générale, d'un vote par correspondance ou par écrit, les décisions collectives doivent etre prises :

- pour ies decisions collectives ordinaircs, (c'est-a-dire celles n'entrainant paa.de modification des statuts) a la majorité de plus de Ja moitié des acticns sur premiere consultation et a la majorité des votes exprimés, quelle que soit la quote pait de capital représentee par les votants, sur seconde conisultation ;

cxtraordinaires (c'ést-a-dire .cellcs entrainant une modification des statuts) a la majorité des 2/3 des actions sur premire consultation ct a la majorité des 2/3 des votes exprimés, quelle que soit la quote part de.capital représentée par les votants, sur seconde consultation :

pour la modification des articles des statuts relatifs aux clauses d'inaliénabilité, d'agrément ou d'exclusion : a l'unanitnité des associés.

ARTICLE 20 - COMITE D'ENTREPRISE

Lcs délégués du Comité d'entreprise exercent les droits définis & 1'article L 432-6 du Code du Travail aupres du Président, a l'occasion d'une réunion organisée a cet effet.

ARTICLE 21 - EXERCICES SOCIAUX

L'annee sociaIe commence le 1ER sEPTEMBRE et finit le 31 AOUT de l'annee suivante.

ARTICLE 22 - BENEFICE DISTRIBUABLE

Le benefice'distribuable est constitue par le bénéfice de l'exercice diminue, le cas échéant, des pertes antérieures ainsi que des sommes nécessaircs aux dotations de la réserve légale, des réserves facultatives et augnenté du report beneficiaire.

ARTICLE 23 - REPARTITION DES BENEFICES

Sur le benefice distribuable, il cst prélevé tout d'abord toute somue que ies associés décideront de reporter a nouveau sur l'excrcice suivant ou d'affecter a Ja création de tout fonds de reserve cxtraordinaire, de prevoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non. Le surplus est répatii entre tous les associes au prorata de leurs droits dans le capital.

Les associés peuvent ouvrir, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende én numéraire ou en actions émiscs par Ia societé, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.

ne majoration de dividende daus: la limite de 10 % peut étre attribuée a tout associe qui justifie, a la clóture de l'exercice, d'une inscription norninative depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci a la date de mise cn paiement du dividende

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ARTICLE 24 - PERTE DE PLUS DE LA MOITJE DU CAPITAL S0CLAL

: Si les pertes constatées dans les documents comptables cntament le capital dans la proportion fixét par la loi, le président doit suivre la procédure légale.

ARTICLE 25 - LIQUIDATION

I - En cas de pluralité d'associés

A. Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation de la Sociét& obira aux regles ci-apres, les articles 402 a 418 de la loi du 24 Juillet 1966 sur les societés commerciales n'étant pas applicables.

B. Les associés statuant aux conditions de quorum et de majorité prévucs pour les decisions collectives ordinaires désignent, parmi eux ou en dehors d'eux, un ôu plusieurs liquidateurs dont ils d&terminent les pouvoirs et la rérnunération.

Cette nomination net fin aux fonctions du président, et, sauf décision contraire des associés, a ctlles des cornmissaires aux comptes.

L'Assemblée. générale ordinaire peut toujours révoqucr ou reraplacer les iiquidateurs et &teadre ou restreindre leurs pouvoirs.

C. En fin de liquidation, les associés, par décision collective de nature ordinaire, statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs (s) et la décharge de leur mandat.

Ils constatent, dans lcs mémes conditions, la cjture de la liquidation.

D. Le montant des capitaux propres subsistant, apres remboursement du nominal des actions, est partage egalement entre toutes les actions.

Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impts que la Société aurait l'obligation de retenir a la sourco sera répartie .entre toutes les actions indistinctement en proporton uuiforinement du capital remboursé a chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine de diverses actions.

II -En cas d'associe unique

Lassocié unique peut prononcer la dissolution de la Societé, ce qui entraine la transmission universelle du patrimoine de la Société a son profit sans qu'il y ait lieu a liquidation. Conformément a l'article 1844-5 du Code Civil, alinéa 2 les créanciers sociaux peuvent faire opposition a cette dissolution.