DESTINEA
Acte du 29 juin 2007
Début de l'acte
11
RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU
TR BUNAL DE COMMERCE DE CAEN
Plac : Gambetta - BP 555 140: 7 CAEN CEDEX Tel 02.31.85.40.00 N° 7 VA : FR 86 322 212 523 00037
DEST`INEA - Mr Phi1ippe DE TREMIOLLES
BP 2 14970 BENOUVILLE
V/REF :
N/REF : 2006 B 372 / 2007-A-2152
Le C reffier du Tribunal de Commerce DE CAEN certifie qu'il a recu le 29/06/2007,
1apport du commissaire a la scission - sur la valeur des apports devant étre effectués a la société LENEVEU par la société HOLDING GLS
Co1 cernant la société
LENEVEU Société par actions simplifiée route de Ouistreham
Zone Artisanale de la Hogue 14970 Bénouville
Le dépôt a été enregistré sous le numéro 2007-A-2152 le 29/06/2007 R.C.S. CAEN 314 441 106 (2006 B 372)
Fait a CAEN le 29/06/2007,
Le Greffier
DEPOT DU :
2 9 JUIN 2007
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
DE CAEN
SOFICOM
AUDIT
RAPPORTS DU COMMISSAIRE A LA SCISSION
SUR LA VALEUR DES APPORTS DEVANT ETRE
EFFECTUES A LA SOCIETE LENEVEU SAS
PAR LA SOCIETE HOLDING GLS SA
S 0 FI C 0 M AUDIT
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA SCISSION
SUR LA VALEUR DES APPORTS DEVANT ETRE EFFECTUES A LA SOCIETE LENEVEU SAS PAR LA SOCIETE HOLDING GLS SA
En exécution de la mission qui nous a été confiée par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Caen en date du 19 avril 2007 concernant l'apport partiel d'actif de la SA HOLDING GLS a la société SAS LENEVEU, nous avons établi le présent rapport prévu par l'article L. 236-10 du Code de Commerce.
L'actif net apporté a été arreté dans le traité d'apport signé par les représentants des sociétés concernées en date du 07 juin 2007. 11 nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon les normes de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicables a cette mission. Ces normes requierent la mise en oeuvre de diligences destinées a apprécier la valeur des apports. à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et à vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur au nominal des actions a émettre par la société bénéficiaire des apports augmentée de la prime d'apports.
Le présent rapport relatant l'exécution de notre mission comporte :
une présentation de l'opération et la description des apports, l'exposé de nos diligences et notre appréciation de la valeur des apports.
1
SOFICOM AUDIT
1) - PRESENTATION DE L' OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
1.1 - Entités concernées par l'opération
1.1.1 Société Bénéficiaire de l'Apport
La société LENEVEU, dont le siege social est Route de Ouistreham, zone d'activité de la Hogue - 14970 BENOUVILLE, est une Société par Actions Simplifiée dont le capital social, réparti en 15000 actions de 16 euros, s'éléve a 240.000 euros, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 314 441 106.
1.1.2 Société Apporteuse
La société HOLDING GLS, dont le siege social est Route de Ouistreham, zone d'activité de la Hogue - 14970 BENOUVILLE, est une Société Anonyme dont le capital social, réparti en 2 164 000 actions de 4,5 euros, s'éléve a 9.738.000 euros, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 442 887 618.
1.2 - Nature et obiectifs de l'opération
La société Holding GLS détient cent pour cent du capital de la société Leneuveu. Elle a pour activité la < propriété en usufruit, en nue-propriété, en pleine propriété de titres, actions, parts sociales de sociétés commerciales ou civiles, gestion de ces portefeuilles de valeurs mobilieres ou de droits sociaux >. Elle détient uniquement des participations dans les sociétés Leneuveu SAS, Himalaya Caravanes SAS, Destinéa Nantes SAS et Atsud Loisirs SAS.
Ces quatre sociétés ont pour unique actionnaire La société Holding GLs. Elles exercent la méme activité, a savoir la vente, réparation et entretien de camping- cars, caravanes ou autres maisons mobiles. Elles ne se distinguent que par leurs périmetres géographiques respectifs :
Leneveu : Normandie et Région parisienne, Himalaya : Sud-Ouest, Destinéa Nantes : Pays de Loire, Atsud : Sud-Est.
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SOFICOM AUDIT
L'apport partiel d'actif a pour objectifs :
d'améliorer la gestion et le contrôle de la rentabilité, d'assurer une organisation source d'économie des coûts de structures, d'optimiser la puissance commerciale du réseau Destinéa,
Pour ce faire, la société Holding GLS fait apport des actions des sociétés ci-aprs a la société Leneuveu, qui est a la fois ia plus importante des quatre sociétés opérationnelles et celle dont le siége social est basé au méme en droit que celui de sa maison-mére.
1.3 - Evaluation - Rémunération des apports
Les apports sont effectués par la SA HOLDING GLS a la SAS LENEUVEU sur la base des comptes annuels établis au 31 aout 2006. Toutefois, une situation intermédiaire au 28 février 2007 et un business plan au 31 août 2007 nous ont été fournis pour réaliser nos travaux, et apprécier l'impact de la saisonnalité de l'activité. Par ailleurs, les conditions d'élaboration des comptes consolidés certifiés du groupe nous ont donnés une base d appréciation de l'évaluation des titres apportés.
EVALUATION DES APPORTS :
Les apports ayant lieu entre des sociétés sous contrôle commun, ils sont fait aux valeurs nettes comptables sur la base des comptes arrétés pour chacune des sociétés concernées, conformément au réglement CRC 2004-01.
Titres apportés VNC des apports
5 295 actions de la société Himalaya Caravanes 52.95e
(soit 0,01£ par actions) 2) 8 000 actions de la société Destinéa Nantes : 80€ (soit 0,01e par actions)
1 000 actions de ta societe Atsud Loisirs : 33 644 758e j (soit 644.766 par actions)
VNC des apports 644 890,95€
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S OFI C O M AUDIT 1
VALORISATION DES APPORTS :
L'annexe 1 du contrat d'apport détaille la méthodologie retenue pour valoriser les apports. En résumé, nous avons noté que la valorisation des trois sociétés apportées a été faite sur la base de la situation nette des comptes individuels, corrigée de la valeur actuelle des fonds de commerce. De plus, il a été tenu compte
de l'évaluation des biens immobiliers sur la base d'une expertise du Galtier.
ETAT RECAPITULATIF DES BIENS APPORTES
Titres apportés Valorisation des apports
4) 5 295 actions de la société Himalaya Caravanes 257 000e
68 000E 5) 8 000 actions de la société Destinéa Nantes :
748 000€ 6 1 000 actions de ta société Atsud Loisirs :)
Valorisation des apports 1 073 000€
REMUNERATION DES APPORTS
Pour rémunérer les apports effectués par la SA HOLDING GLS, la SAS LENEVEU procédera a la création de 3 933 nouvelles actions d'une valeur nominale de 16 euros dans le cadre d'une augnentation de capital de cette société.
La différence entre la valeur nette des biens apportés, soit 644 890,95e et le montant de l'augmentation de capital, soit 62 928€, constituera une prime d'apport de 581 962,95€
ASPECTS JURIDIQUES ET FISCAUX
Selon le traité d'apport partiel d'actif en date du 07 juin 2007, la société bénéficiaire aura la propriété et la jouissance des biens et droits transmis par la société apporteuse au titre du présent apport au jour de la réalisation définitive de l'opération, qui correspond a la date de l'assemblée générale extraordinaire appelée a statuer sur cette opération. Cependant, les dirigeants ont choisi de retenir un effet rétroactif au 01 septembre 2007.
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SOFIC OM
Au plan fiscal, la société a placé les opérations sous le régime de faveur prévu a l'article 210-A du code Général des Impts en matiére d'impôt sur les sociétés et paiera le droit fixe de 500 euros prévu par l'article 816 1 du Code Général des Impóts au titre des droits d'enregistrement.
2 - DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires selon les normes de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes pour le contrle des valeurs des apports. Nos diligences ont consisté, pour l'essentiel, a :
Réunions de présentation, de travail et de collecte d'informations, avec l'expert comptable des sociétés et les dirigeants du groupe,
Prise de connaissance des particularités de cette opération et de l'évolution de la situation financiére du groupe,
. Examen du contrat d'apport,
- Prise de connaissance des montages et de la valorisation des titres des sociétés, a l'appui des pieces justificatives ayant servi a l'élaboration de l'annexe 1 du contrat d'apport,
Validation de la cohérence des éléments du business plan,
Prise de connaissance des dernierstapports du Commissaire aux Comptes,
Contrle du formalisme juridique lié a l'opération
En conclusion de nos travaux, nous sommes d'avis que la valeur des apports s'élevant a 1 073 000 euros n'est pas surévaluée et, en conséquence, est au moins égale au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire de la scission augmentée de la valeur de la prime d'apport.
CAEN,le 22/jin 2007
EranckbA
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RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU
TR BUNAL DE COMMERCE DE CAEN
Plac : Gambetta - BP 555 140: 7 CAEN CEDEX Tel 02.31.85.40.00 N° 7 VA : FR 86 322 212 523 00037
DEST`INEA - Mr Phi1ippe DE TREMIOLLES
BP 2 14970 BENOUVILLE
V/REF :
N/REF : 2006 B 372 / 2007-A-2152
Le C reffier du Tribunal de Commerce DE CAEN certifie qu'il a recu le 29/06/2007,
1apport du commissaire a la scission - sur la valeur des apports devant étre effectués a la société LENEVEU par la société HOLDING GLS
Co1 cernant la société
LENEVEU Société par actions simplifiée route de Ouistreham
Zone Artisanale de la Hogue 14970 Bénouville
Le dépôt a été enregistré sous le numéro 2007-A-2152 le 29/06/2007 R.C.S. CAEN 314 441 106 (2006 B 372)
Fait a CAEN le 29/06/2007,
Le Greffier
DEPOT DU :
2 9 JUIN 2007
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
DE CAEN
SOFICOM
AUDIT
RAPPORTS DU COMMISSAIRE A LA SCISSION
SUR LA VALEUR DES APPORTS DEVANT ETRE
EFFECTUES A LA SOCIETE LENEVEU SAS
PAR LA SOCIETE HOLDING GLS SA
S 0 FI C 0 M AUDIT
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA SCISSION
SUR LA VALEUR DES APPORTS DEVANT ETRE EFFECTUES A LA SOCIETE LENEVEU SAS PAR LA SOCIETE HOLDING GLS SA
En exécution de la mission qui nous a été confiée par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Caen en date du 19 avril 2007 concernant l'apport partiel d'actif de la SA HOLDING GLS a la société SAS LENEVEU, nous avons établi le présent rapport prévu par l'article L. 236-10 du Code de Commerce.
L'actif net apporté a été arreté dans le traité d'apport signé par les représentants des sociétés concernées en date du 07 juin 2007. 11 nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon les normes de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicables a cette mission. Ces normes requierent la mise en oeuvre de diligences destinées a apprécier la valeur des apports. à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et à vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur au nominal des actions a émettre par la société bénéficiaire des apports augmentée de la prime d'apports.
Le présent rapport relatant l'exécution de notre mission comporte :
une présentation de l'opération et la description des apports, l'exposé de nos diligences et notre appréciation de la valeur des apports.
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SOFICOM AUDIT
1) - PRESENTATION DE L' OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
1.1 - Entités concernées par l'opération
1.1.1 Société Bénéficiaire de l'Apport
La société LENEVEU, dont le siege social est Route de Ouistreham, zone d'activité de la Hogue - 14970 BENOUVILLE, est une Société par Actions Simplifiée dont le capital social, réparti en 15000 actions de 16 euros, s'éléve a 240.000 euros, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 314 441 106.
1.1.2 Société Apporteuse
La société HOLDING GLS, dont le siege social est Route de Ouistreham, zone d'activité de la Hogue - 14970 BENOUVILLE, est une Société Anonyme dont le capital social, réparti en 2 164 000 actions de 4,5 euros, s'éléve a 9.738.000 euros, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 442 887 618.
1.2 - Nature et obiectifs de l'opération
La société Holding GLS détient cent pour cent du capital de la société Leneuveu. Elle a pour activité la < propriété en usufruit, en nue-propriété, en pleine propriété de titres, actions, parts sociales de sociétés commerciales ou civiles, gestion de ces portefeuilles de valeurs mobilieres ou de droits sociaux >. Elle détient uniquement des participations dans les sociétés Leneuveu SAS, Himalaya Caravanes SAS, Destinéa Nantes SAS et Atsud Loisirs SAS.
Ces quatre sociétés ont pour unique actionnaire La société Holding GLs. Elles exercent la méme activité, a savoir la vente, réparation et entretien de camping- cars, caravanes ou autres maisons mobiles. Elles ne se distinguent que par leurs périmetres géographiques respectifs :
Leneveu : Normandie et Région parisienne, Himalaya : Sud-Ouest, Destinéa Nantes : Pays de Loire, Atsud : Sud-Est.
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SOFICOM AUDIT
L'apport partiel d'actif a pour objectifs :
d'améliorer la gestion et le contrôle de la rentabilité, d'assurer une organisation source d'économie des coûts de structures, d'optimiser la puissance commerciale du réseau Destinéa,
Pour ce faire, la société Holding GLS fait apport des actions des sociétés ci-aprs a la société Leneuveu, qui est a la fois ia plus importante des quatre sociétés opérationnelles et celle dont le siége social est basé au méme en droit que celui de sa maison-mére.
1.3 - Evaluation - Rémunération des apports
Les apports sont effectués par la SA HOLDING GLS a la SAS LENEUVEU sur la base des comptes annuels établis au 31 aout 2006. Toutefois, une situation intermédiaire au 28 février 2007 et un business plan au 31 août 2007 nous ont été fournis pour réaliser nos travaux, et apprécier l'impact de la saisonnalité de l'activité. Par ailleurs, les conditions d'élaboration des comptes consolidés certifiés du groupe nous ont donnés une base d appréciation de l'évaluation des titres apportés.
EVALUATION DES APPORTS :
Les apports ayant lieu entre des sociétés sous contrôle commun, ils sont fait aux valeurs nettes comptables sur la base des comptes arrétés pour chacune des sociétés concernées, conformément au réglement CRC 2004-01.
Titres apportés VNC des apports
5 295 actions de la société Himalaya Caravanes 52.95e
(soit 0,01£ par actions) 2) 8 000 actions de la société Destinéa Nantes : 80€ (soit 0,01e par actions)
1 000 actions de ta societe Atsud Loisirs : 33 644 758e j (soit 644.766 par actions)
VNC des apports 644 890,95€
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S OFI C O M AUDIT 1
VALORISATION DES APPORTS :
L'annexe 1 du contrat d'apport détaille la méthodologie retenue pour valoriser les apports. En résumé, nous avons noté que la valorisation des trois sociétés apportées a été faite sur la base de la situation nette des comptes individuels, corrigée de la valeur actuelle des fonds de commerce. De plus, il a été tenu compte
de l'évaluation des biens immobiliers sur la base d'une expertise du Galtier.
ETAT RECAPITULATIF DES BIENS APPORTES
Titres apportés Valorisation des apports
4) 5 295 actions de la société Himalaya Caravanes 257 000e
68 000E 5) 8 000 actions de la société Destinéa Nantes :
748 000€ 6 1 000 actions de ta société Atsud Loisirs :)
Valorisation des apports 1 073 000€
REMUNERATION DES APPORTS
Pour rémunérer les apports effectués par la SA HOLDING GLS, la SAS LENEVEU procédera a la création de 3 933 nouvelles actions d'une valeur nominale de 16 euros dans le cadre d'une augnentation de capital de cette société.
La différence entre la valeur nette des biens apportés, soit 644 890,95e et le montant de l'augmentation de capital, soit 62 928€, constituera une prime d'apport de 581 962,95€
ASPECTS JURIDIQUES ET FISCAUX
Selon le traité d'apport partiel d'actif en date du 07 juin 2007, la société bénéficiaire aura la propriété et la jouissance des biens et droits transmis par la société apporteuse au titre du présent apport au jour de la réalisation définitive de l'opération, qui correspond a la date de l'assemblée générale extraordinaire appelée a statuer sur cette opération. Cependant, les dirigeants ont choisi de retenir un effet rétroactif au 01 septembre 2007.
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SOFIC OM
Au plan fiscal, la société a placé les opérations sous le régime de faveur prévu a l'article 210-A du code Général des Impts en matiére d'impôt sur les sociétés et paiera le droit fixe de 500 euros prévu par l'article 816 1 du Code Général des Impóts au titre des droits d'enregistrement.
2 - DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires selon les normes de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes pour le contrle des valeurs des apports. Nos diligences ont consisté, pour l'essentiel, a :
Réunions de présentation, de travail et de collecte d'informations, avec l'expert comptable des sociétés et les dirigeants du groupe,
Prise de connaissance des particularités de cette opération et de l'évolution de la situation financiére du groupe,
. Examen du contrat d'apport,
- Prise de connaissance des montages et de la valorisation des titres des sociétés, a l'appui des pieces justificatives ayant servi a l'élaboration de l'annexe 1 du contrat d'apport,
Validation de la cohérence des éléments du business plan,
Prise de connaissance des dernierstapports du Commissaire aux Comptes,
Contrle du formalisme juridique lié a l'opération
En conclusion de nos travaux, nous sommes d'avis que la valeur des apports s'élevant a 1 073 000 euros n'est pas surévaluée et, en conséquence, est au moins égale au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire de la scission augmentée de la valeur de la prime d'apport.
CAEN,le 22/jin 2007
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