Acte du 3 octobre 2003

Il est formé entre les soussignés une société a responsabilité limitée, qui sera régie par ia loi du 24 juillet 1966 (appelée

et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

La société a pour objet : translucides, La pose, la transformation et le négoce de bétons négoce et plus généralement toutes activités de pose FRANCE et a entrant dans le cadre général du batiment l'Etranger. financieres, Toutes opérations industrielles, commerciales et mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou ou indirectement & l'objet social et a tous objets similaires connexes :

La participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer pouvant se rattacher a voie de création de sociétés l'objet social, notamment par

nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres association alliance ou en fusion, droits sociaux, ou location groupement d'intér@t économique participation ou

gérance.

La dénomination de la société est :

: ALTIVER "

factures, annonces, publications et autres Dans tous les actes, dénomination sociale doit documents émanant de la société, la mots écrits lisiblement toujours @tre précédée ou suivie des

de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social est fixé a NOISY LE GRAND (93160) 5, Boulevard des Astronautes :

du meme pourra etre transféré en tout autre endroit 1l en tout autre département par simple décision de la gérance et lieu suivant décision extraordinaire des associés.

immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus ci-apres.

L'exercice social commence le ler Avril et se termine le 3l Mars de chaque année.

prévues au gérance exerce ses fonctions dans les conditions La Titre III des présents statuts.

Il a été apporté au capital de la société :

Lors de sa constitution, en date du 51 000 F 16 Mars 1998, la somme de en numéraire,

Eors de l'augmentation de capital, en date du 3 Septembre 200l, la 80 191.40 F somme de par incorporation de réserves,

131 191.40 F Total composant le capital social

20 000 Soit en EUROS

Le capital social est fixé à la somme de VINGT MILLE (20 000 EUROS

II est divisé en CENT (10O) parts de DEUX CENT EUROS (20O) chacune numérotées de 001 a 100 inclus, attribuées aux associés en proportion de leurs

droits, savoir :

34 parts sociales - Monsieur Vitor LUiS, numérotées de 001 a 034 inclus,

66 parts sociales - Monsieur Abdelhamid TABlCH.

numérotées de 035 à 100 inclus.

Total égal au nombre de parts 100 parts sociales composant te capital social :

I - Augmentation du capital

1 - Modalités de l'augmentationdu capital

Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, @tre augmenté, en une ou plusieurs fois, par voie d'apports en nature ou en numéraire ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles,.au moyen de la la

valeur nominale des parts existantes.

Les parts nouvelles peuvent etre créées au pair ou avec prime ; dans extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

2 - Souscriptions en_numéraire et apports en.nature

des sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération faire l'objet d'un dépt a la caisse des parts sociales doivent

dépots et consignations, chez un notaire ou dans une bangue.

Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit etre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du Présiden du tribunal de commerce a la reguete de l'un des gérants.

Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent etre entierement libérées et réparties lors de leur création.

3 - Rompus

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus ; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

4 - Apporteurs ou acquéreurs communs en biens

parts au En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de ou de moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur l'acquéreur peut revendiquer la quaiité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.

cette il doit etre informé de cet apport ou de A cet effet, justification de cette information doit @tre donnée acquisition ; dans l'acte d'apport ou d'acguisition.

époux L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux l'apport ou de lors de si la revendication intervient l'acquisition.

Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de i'acquisition des parts, le conjoint doit etre agréé dans les conditions ci-apres prévues pour les cessions de parts.

II - Réduction du capital social

1 - Conditions de la réduction du capital

quelque cause et de Le capital social peut etre réduit, pour

quelque maniere que ce soit, par décision extraordinaire de cas, cette réduction En aucun l'assemblée générale des associés.

ne peut porter atteinte a l'égalité des associés. La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne condition suspensive d'une peut etre décidée que sous la

A défaut, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société, deux mois au moins apres avoir mis la Gérance en demeure de régulariser la situation. Cette mise er

demeure est adressée a la société par acte extra-judiciaire.

montant inférieur a la moitié du capital social

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre ayant fait apparaitre mois qui suivent l'approbation des comptes

décisions collectives les conditions prévues ci-apres pour les

societé.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la citure du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la réserve des constatation des pertes est intervenue et sous capital, de réduire dispositions relatives au montant minimum du des pertes qui son capital d'un montant au moins égal a celui dans ce délai, les n'ont pu etre imputées sur les réserves si,

capitaux propres n'ont pu etre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.

Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les au annonces légales dans le département du siége social, déposée

greffe du tribunal de commerce du lieu du siege social et inscrite au registre du commerce et des sociétés.

A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, la tout intéressé peut demander au tribunal de commerce

dissolution de la société. Il en est de m&me si les dispositions du deuxieme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois

si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a u Lieu.

DES PARTSSOCIALES_ INTERDICTION - REPRESENTATION Article ll D'EMETTRE DES VALEURS MOBLLIERES

titres des parts sociales ne peuvent @tre représentées par Les négociables. Il est de plus interdit a la société d'émettre des valeurs mobilieres. Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement notifiées et publiées.

I - Cessions

1 - Forme de la cession

Toute cession de parts sociales doit etre constatée par écrit.

a la société que dans les formes La cession n'est opposable code civil ou par le dépot d'un prévues par l'article 1690 du original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.

qu'aprés accomplissement de cette Elle n'est opposable aux tiers outre. apres publicité au greffe du tribunal de formalité et, en comnerce.

2 - Agrément des cessions

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés

a un cessionnaire n'ayant déja la qualité d'associé et quel que soit son degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois guarts des parts sociales.

Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est

demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés.

Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite en application de l alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur 1e

projet ou consulter les associés par écrit sur ce projet.

La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recom- mandée avec demande d'avis de réception.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues au deuxieme alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acguis.

3 -.Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée

Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acguérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.

A la demande de la gérance, ce délai peut etre prolongé une seule fois, par décision du Président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur reguéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le meme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder etre accordé a la sociéte par deux ans, peut, sur justification, ordonnance du Président du tribunal de commerce du lieu du siege social, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les sommes dues portant intéret au taux légal en matiere commerciale.

échéant, les dispositions de l'article 35 de la loi Le cas relatives a la réduction du capital en dessous du minimum légal seront suivies.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de

précédent, a moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, a lui de liquidation de communauté entre époux ou de donation

faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.

suite..de..dissolution. de II -. Transmissionpar décés ou par

communauté

1 - Transmission par déces

En cas de déces d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers directs et éventuellement le conjoint survivant de l'associé décédé, lesquels ne sont pas

soumis a l'agrément des associés survivants.

des Dans le cas ou les héritiers ou ayants droit ne sont ni ils doivent. héritiers directs, ni le conjoint survivant, pour etre agréés par la majorité des associés devenir associés, sociales, dans représentant au moins les trois guarts des parts conditions fixées pour l'agrément d'un tiers nor encore les associé.

les droits Lesdits héritiers et ayants droit, pour exercer attachés aux parts sociales de l'associé décédé ou pour permettre

héritiers directs ou conjoint, doivent justifier de leurs qualités héréditaires par la production de l'expédition d'un acte de ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice notoriété du droit, pour la gérance, de reguérir de tout notaire la établissant délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes ledites qualités.

Dans le cas ou des héritiers ou ayants droit ne sont pas des héritiers directs, la gérance adresse a chacun des associés survivants, dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des pieces précitées, une lettre recommandée avec lui faisant déces, demande d'avis de réception, part du héritiers et mentionnant les qualités des ayants droit de l'associé décédé et le nombre de parts concernées et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers et ayants droit.

d'une La gérance peut également consulter les associés lors assemblée générale extraordinaire qui devra etre convoquée dans le meme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.

La décision prise par les associés n'a pas a etre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des pieces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des parts est acquis.

Si les héritiers ou ayants droit ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.

Tant qu'il n'aura pas été procédé entre les héritiers, ayants la de droits' et conjoint, au partage des parts dépendant succession de l'associé décédé et éventuellement de la communauté de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint, les l'un droits attachés auxdites parts seront valablement exercés par 13 des des indivisaires, ainsi qu'il est indiqué sous l'article

présents statuts.

2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé

régime judiciaire de biens ou changement de séparation matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens associée et son conjoint, ayant existé entre une personne de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne l'attribution de

guarts la majorité des associés représentant au moins les trois

pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

d'entre Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un

eux pour les représenter auprés de la société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

1 - Droits attribués aux parts

Chague part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.

2 - Transmission des droits

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans de quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.

droit, conjoint et héritiers d'un Les représentants, ayants associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, reguérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

3 - Nantissement des parts

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du de cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du code civil, a moins que la parts sans société ne préfere, apres la cession, acguérir les

délai en vue de réduire son capital.

4 - Information des associés

a toute époque, d'obtenir, au siege Tout associé a le droit, social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a deux francs.

et Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux des autres documents sont exposés sous l'article 25 ci-aprés

présents statuts.

déces ou l'incapacité La société n'est pas dissoute par le frappant l'un des associés.

La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés par décision collective ordinaire des associés.

En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut faire tous l'intéret de la société et dispose des actes de gestion dans memes pouvoirs que sil était gérant unigue ; l'opposition formée

a moins qu'il ne soit établi que ces effet a l'égard des tiers, derniers ont eu connaissance de celle-ci.

ou chacun des gérants s'ils plusieurs, a la Le gérant, sont mots "Pour signature sociale, donnée par les la société - Le Gérant", suivis de la signature du gérant

tiers, le gérant rapports avec les est investi des Dans ses pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en justifier de son nom en toutes circonstances, sans avoir pouvoirs spéciaux.

cette Toutefois, a titre de reglement intérieur et sans que clause puisse etre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est tout stipulé que tout emprunt d'un montant supérieur a francs, toute vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, achat, mise d'hypotheque sur les immeubles sociaux, toute constitution

en gérance ou nantissement du fonds de commerce, l'apport de tout a ou partie des biens sociaux a une société constituée ou au constituer, ne pourront etre réalisés sans aoir été autorisés préalable par une décision collective ordinaire des associés ou, s'il s'agit d'actes ou directement ou indirectement modification de l'objet social des statuts, par une décision collective extraordinaire.

Le ou les gérants sont tenus de consacrer tout le temps et les il peut, sous sa soins nécessaires aux affaires sociales ; responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs un ou plusieurs objets a toute personne de son choix pour

spéciaux et limités.

1 - Durée

fixée par la fonctions du ou des gérants est La durée des décision collective gui les nomme.

2 - Cessation des fonctions

associés gérants sont révocables par décision des Le ou les si la représentant révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a le des dommages-intérets. Enfin, un gérant peut etre révoqué par la Président du tribunal de commerce, pour cause légitime,

demande de tout associé.

Les fonctions du ou des gérants cessent par décés,, interdiction, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions déconfiture, ou révocation. Le gérant peut également résilier ses fonctions, mois a mais seulemert en prévenant chacun des associés trois

l'avance.

fonctions du ou des gérants n'entraine pas cessation des La dissolution de la société.

3 - Nomination d'un nouveau gérant

ou des collectivité des associés procede au remplacement du La fonctions. gérants sur convocation, soit du gérant restant en

soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou un plusieurs associés représentant le quart du capital, soit par

mandataire de justice a la requete de l'associé le plus diligent.

Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a fois fixe un traitement fixe ou proportionnel, ou a

proportionnel, a passer par frais généraux.

Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son La montant, sont fixés par décision ordinaire des associés. de frais de gérance a droit, en outre, au remboursement représentation et de déplacements.

. LA GERANCE OU UN CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET Article 19 ASSOCIE

1 - Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes,

personne ies conventions intervenues directement ou par

interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

que le 2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé

gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

3 - s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant non associé envisage de conclure avec la société sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.

- Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent 4 s'il Y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les

article s'étendent du présent aux - Les dispositions 5 société dont associé passées avec toute tr conventions administrateur, directeur indéfiniment responsable, gérant. est général, membre du directoire ou du conseil de surveillance,

simultanément gérant ou associé de la société.

Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales.

6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou sous associés autres que les personnes morales de contracter,

des emprunts aupres de la société, de quelque forme que ce soit,

que de faire cautionner ou avaliser par elle autrement, ainsi leurs engagements envers des tiers.

Cette interdiction s'appligue également aux représentants légaux ascendants et des personnes morales associées, aux conjoint, descendants des gérants ou associés personnes physigues, ainsi qu'a toute personne interposée.

Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les

conditions fixées par l'article 52 de la loi.

redressement judiciaire a En cas d'ouverture d'une procédure de ou l'associé qui s'est l'encontre de la société, le gérant de tout ou immiscé dans la gestion peut @tre tenu responsable encourir les outre, partie des dettes sociales ; il peut, en interdictions et déchéances prévues par l'article 54 de la loi.

1 - Les décisions collectives statuant sur les. comptes sociaux sont prises en assemblée générale.

aux Sont également prises en assemblée les décisions soumises

associés, a l initiative soit de la gérance, soit du commissaire

mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit a l'article 22 des présents statuts.

Toutes les autres décisions collectives peuvent etre prises par consultation écrite des associés.

2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires.ou d'extraordinaires.

Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.

Elles sont qualifiées d'ordinaires dans les autres cas.

3 - Les_-décisions ordinaires. doivent etre adoptées. par un ou associés. représentant plus de la moitié des parts plusieurs sociales.

raison d'absence ou d'abstention d'associés, Si. cette er n'est pas obtenue a la premiere consultation, les majorité sont consultés une seconde fois et les décisions sont associés la majorité des voix émises, quelle que soit la prises a proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.

les Par dérogation aux dispositions de l'alinéa qui précéde, décisions relatives a la nomination ou a la révocation de la gérance doivent etre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans gue la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.

4

associés..représentant au moins._les trois guarts...des.parts Sociales.

13

de parts l'agrément des cessions ou mutations Toutefois,

etre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation les de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par associés représentant seulement la moitié des parts sociales.

La transformation de la société en société de toute autre forme, conditions notamment en société anonyme, est décidée dans les

fixées par l'article 69 de la loi.

des Le changement de nationalité de la société et l'augmentation

engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

1 - Convocation

Les assemblées générales d'associés sont convoguées normalement etre

convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un.

La réunion d'une assemblée peut @tre demandée par un ou plusieurs

soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.

Tout associé peut demander au Président du tribunal de commnerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convogués, au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, guinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée comportant l'ordre du jour.

Toute assemblée irrégulierement convoguée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous ou représentés et sous réserve les associés étaient présents qu'ait été respecté leur droit de communication prévu a l'article 25 des présents statuts.

réunie L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit etre

dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.

l'assemblée des le commissaire aux comptes convogue Lorsgue pour des motifs peut, associés, i autre que celui déterminants, choisir un lieu de réurion le méme éventuellement prévu par les statuts mais situé dans

les motifs de la a convocation dans Il expose ur département. rapport lu a l'assemblée.

2 - Ordre du jour

indiqué dans la jour de l'assemblée, qui doit etre L'ordre du lettre de convocation, est arreté par l'auteur de la convocation

14

présenter Sous réserve des questions diverses qui ne doivent

contenu et leur jour sont libellées de telle sorte que leur ait lieu de se clairement sans qu'il y portée apparaissent reporter a d'autres documents.

3 - Participation aux décisions et nombre de voix

Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts gu'il possede.

4 - Représentation

Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, sauf si la société ne comprend que deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement. l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

incapables Les représentants légaux d'associés juridiquement eux-memes peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas

associés.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblées assemblée. Il peut cependant @tre donné pour deux

tenues le meme jour ou dans un délai de sept jours.

assemblées Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les

successives convoguées avec le meme ordre du jour.

5 - Réunion - Présidence de l'assemblée

L'assemblée est présidée par le gérant, ou l'un des gérants s'ils sont associés.

présidée Si aucun des gérants n'est associé, elle est par le 1'associé, présent et acceptant, gui possede ou représente associés qui plus grand nombre de parts sociales. si plusieurs de parts sont possedent ou représentent le meme nombre plus acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le

agé.

le texte des A l'appui de la demande de consultation écrite, résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a

l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre

recommandée.

dans un délai maximal de quinze jours a Les associés doivent. de compter leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés émettre gérance les explications complémentaires demander a la peuvent qu'ils jugent utiles.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede.

ou par e est exprimé par le vote Pour chaque résolution, pas adressé sa réponse dans le associé qui n'aura "NON". Tout s'etant sera considéré comme fixé ci-dessus délai maximal abstenu.

1 - Procés-verbal d'assemblée générale

associés est Toute délibération de l'assemblée générale des constatée par un proces-verbal établi et signé par la gérance et le cas échéant, par le président de séance.

Le proces-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les les noms et du président de séance, nom, prénom et qualité l'indication prénoms des associés présents et représentés, avec les documents et du nombre de parts détenues par chacun d'eux, rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

2 - Consultation.écrite

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le proces-verbal auguel est annexée la réponse de chague associé.

3 - Registre des proces-verbaux

Les proces-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siege social, cotés et paraphés soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siege social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

les proces-verbaux peuvent @tre établis sur des Toutefois, feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revetues du sceau

remplie, meme partiellement, elle doit etre jointe a celles précédemment utiiisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

4 - Copies ou extraits des proces-verbaux

associés copies ou extraits des délibérations des sont Les valablement certifiés conformes par un gérant.

Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur gestion, ainsi les comptes d'un exercice social, le rapport de

que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.

l'assemblée, jours qui précéde le délai de quinze Pendant a disposition des est tenu au siege social a la l'inventaire associés, qui ne peuvent en prendre copie.

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou aux associés quinze des commissaires aux comptes sont adressés jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le meme délai, ces memes documents sont tenus, au siege social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-meme suivants, documents au siege social, connaissance des et annuels, comptes concernant les trois derniers exercices rapports soumis aux assemblées et proces-verbaux de inventaires, ces assemblées. Sauf en ce gui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut Une @tre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins et le comité le dixieme du capital social. Le ministere public d'entreprise sont habilités a agir aux memes fins.

des Tout associé non-gérant peut poser, deux fois par exercice, questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la de l'exploitation. La réponse du continuité gérant est le cas échéant, aux commissaires aux comptes. communiquée,

prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.

dehors des cas prévus loi. la nomination d'un En par la commissaire aux comptes peut etre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi etre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.

commissaire aux exerce ses fonctions dans Le comptes les conditions prévues par la loi.

17

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

la gérance dresse l'inventaire la cloture de chaque exercice, A et du passif existant a cette des divers éléments de l'actif également le bilan, le compte de résultat et date. Elle dresse aux dispositions en se conformant légales et l'annexe, réglementaires.

également rapport de gestion exposant Elle établit un la l'évolution situation de la société durant l'exercice écoulé, événements importants prévisible de cette situation, les la date de cloture de l'exercice et la date intervenus entre du rapport et enfin les activités en matiere de d établissement recherche et développement.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi gue de tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice

Il est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélevement d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite "Réserve légale". Ce cesse d'etre obligatoire lorsgue ladite réserve prélévement atteint le dixieme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du préievement pour la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.

L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesguels les prélévements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

distribuable des Le total du bénéfice et réserves dont 'assemblée a la disposition, diminué le cas échéant des sommes débiteur, inscrites au compte report a nouveau constitue les sommes distribuables.

Apres approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes aistribuables, l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes.

Tout dividende distribué en violation de ces regles constitue un dividende fictif.

Sur les bénéfices distribuables, la collectivité e des associés a

soit pour etre reportée a nouveau sur l'exercice suivant, soit étre inscrite a un pour ou plusieurs fonds de réserves elle extraordinaires, généraux ou dont spéciaux, regle l'affectation.

Le solde, s'il en existe réparti entre les associés un, est proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividende.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois a compter de la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le Président du tribunal de commerce statuant sur requete de la gérance.

1 - Arrivée du terme statutaire

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gerants doivent provoguer décision collective une extraordinaire des associés afin de décider si la société doit @tre prorogée ou non.

2 - Dissolution anticipée

La dissolution anticipée peut etre prononcée décision par collective extraordinaire des associés.

réduction du capital en dessous du minimum légal La ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un, montant inférieur a la moitié du capital social,

les conditions prévues par les articles 35 et 68 de la loi.

Si le nombre des associés vient a @tre supérieur a cinquante, la société doit, dans les deux ans, etre transformée en une société d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute.

La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution. Sa suivie des mots "société en dénomination doit alors etre liquidation". Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.

La collectivité des associés garde les memes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent

fin a compter de la dissolution.

les liquidateurs sont investis. des pouvoirs les plus Le ou réaliser étendus, sous réserve des dispositions légales pour l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la cl&ture de la liquidation.

les contestations les associés relatives entre aux Toutes la durée de la société ou de sa affaires sociales pendant liguidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

Fait à NOISY LE GRAND Le 25 Juillet 2003

En autant d'exemplaires que requis par la loi

< ALTIVER >

Société à Responsabilité Limitée au capital de 20 000 Euros

Siége Social : 5, Boulevard des astronautes (93160) NOISY LE GRAND

418 404 000 R.C.S. Bobigny

DECLARATION DE NON CONDAMNATION souscrite en application de l'article 17 de l'arrété du 9 février 1988

Je soussigné, Vitor LUiS

Né le 05/03/1960 a FREIXtANDA (PORTUGAL)

de nationalité Francaise

demeurant 9, Allée Chanteprune, & (94420) LE PLESSIS TREVISE

Cvis ANUEL NEES Fils de

ROSAkn CLAnm Lo?Es Et de

déclare, conformément aux dispositions de l'article 17 de l'arreté du 9 février 1988 relatif au Registre du commerce et des sociétés, n'avoir jamais fait l'objet d'aucune condamnation pénale ni de sanction civile ou administrative de nature a m'interdire, soit d'exercer une activité commerciale, soit de gérer, d'administrer ou de diriger une personne morale Fait a Noisy le grand, Le 25 Juillet 2003

Rappel de l'article 123-5 du Code de commerce :

Article 2 : Quiconque donne, de mauvaise foi, des indications inexactes ou incompiétes en vue d'une immatriculation, d'une radiation ou d'une mention complémentaire ou rectificative au Registre du commerce, est puni d'une amende de 4500 euros et d'un emprisonnement de six mois, ou de l'une de ces deux peines seulement.

120s 2orwcau n 20t ta sc n 8

:: Ioat Joide dcux cent uuatre-tdgtdix tuos Ahmam reyu. doux cont auatre vina-dix curc!

1.Aut!

CESSION

Les soussignés

Madame ABRANTES Alexandrine née WADBLED, demeurant 8, Rue des 2 Scurs à NOiSY LE GRAND (93160)

Née le 15 Février 1965 a PARIS (75013)

Mariée sous le régime de ia communauté de biens avec Monsieur ABRANTES Victor, en date du 22 Juin 1996 a la Mairie de MONTREUIL (93160

Elle est de nationalité francaise, résidant habituellement en France, ainsi déclarée

ci-aprés dénommé(e) "le cédant",

d'une part,

Monsieur TABICH Abdelhamid demeurant 239, Rue d'Epinay à MONTMAGNY (95360),

Célibataire,

Né ie 15 Février 1962 a CASA (MAROC)

il est de nationalité marocaine, résidant habituellement en France, ainsi déclarée

Ont préalablement a l'acte de cession de parts sociales, objet des présentes, exposé ce qui suit :

Suivant acte sous seings privés date du 16 Mars 1998 à ROISSY EN BRIE (77), il existe une société à responsabilité limitée dénommée < ALTIVER >, au capital de 51 000 Francs, divisé en 100 parts de 510 Francs chacune, entiérement libérées, dont le siége est fixé 5, Boulevard des astronautes, (93160) NOISY LE GRAND, et qui est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 418 404 000 R.C.S. Bobigny. La société < ALTIVER > a pour objet principal : La pose, la transformation et le négoce de bétons transtucides, et plus généralement toutes activités de pose et de négoce entrant dans le cadre général du batiment en France et à l'étranger.

Le cédant posséde 33 parts sociales de 200 euros chacune qu lui ont été attribuées en représentation de son apport en numéraires lors de la constitution de la société

01

AA

Ceci exposé, ils ont convenu et arreté ce qui suit :

CESSION

Par les présentes, Madame ABRANTES Alexandrine céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, à Monsieur TABlCH Abdelhamid qui accepte 33 parts de 138.50 euros chacune numérotées de 068 à 100 inclus lui appartenant dans ia Société

Monsieur TABICH Abdelhamid devient l'unique propriétaire de la ou des parts cédées à compter de ce jour et est subrogé dans tous les droits et obligations attachés a ces parts, sans exceptions ni réserves.

Le cessionnaire se conformera à compter de ce jour aux stipulations des statuts de la société dont il déclare avoir pris connaissance ainsi qu'aux obligations légales nées de la condition d'associé. Il jouira a compter de ce jour de tous les droits attachés à cette condition.

PRIX

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de quatre mille cing cent soixante dix euros et cinquante centimes d'euros (4 570.50 euros) soit cent trente huit euros et cinquante centimes d'euros (138.50 euros) par part sociale, que Monsieur TABICH Abdelhamid a payé à 'instant méme à Madame ABRANTES Alexandrine, qui ie reconnait et lui en donne valable et définitive quittance

DECLARATIONS DU CEDANT ET DU CESSIONNAIRE

Le cédant déclare :

Elle est née le 15 Février 1965 à PARIS (75013)

Mariée sous le régime de la communauté de biens avec Monsieur ABRANTES Victor, en date du 22 Juin 1996 a la Mairie de MONTREUIL (93160

Elle est de nationalité francaise, résidant habituellement en France, ainsi déclarée.

- que ies parts cédées sont libres de tout nantissement et ne font l'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle a leur cession,

Le cédant et le cessionnaire déclarent en outre, chacun en ce qui le concerne :

- qu'ils ont la pleine capacité juridique pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites, qu'ils ne font l'objet d'aucune procédure d'apurement collectif du passif dans le cadre des lois et réglements en vigueur,

- et qu'ils ont la qualité de résidents au sens de ia réglementation des relations financiéres avec l'étranger.

AGREMENT DE LA CESSION

Conformément a l'article L. 223-16 du Code de commerce et a l'article 12 des statuts. cette cession a lieu entre associés et ne nécessite donc pas l'agrément des associés.

DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT

Le cédant déclare que la société < ALTIVER > est soumise a l'impt sur les sociétés et que les parts sociales cédées ont été créées en vue de rémunérer les apports effectués a la Société. Il précise que la Société n'est pas une société a prépondérance immobiliére au sens de l'article 150 A bis du Code général des impôts.

FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS.

La présente cession sera signifiée à la Société dans les conditions prévues par l'articie 1690 du Code civil. Toutefois, cette signification pourra étre remplacée par le dépt d'un original du présent acte au siége social contre remise par ia gérance d'une attestation de ce dépt.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépt et de publicité.

FRAIS

Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le cessionnaire qui s'y oblige.

Fait a NOlSY LE GRAND, Le 1er Juillet 2003 En cinq originaux

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