Acte du 29 août 2012

1207930401

DATE DEPOT : 2012-08-29

NUMERO DE DEPOT : 2012R079210

N GESTION : 2012B17674

N" SIREN : 379141427

DENOMINATION : IMPRESS LAON SAS

ADRESSE : Tour Cristal 7 a 11 quai André Citroén 75015 Paris

DATE D'ACTE : 2012/08/20

TYPE D'ACTE : STATUTS APRES TRANSFERT DE SIEGE

NATURE D'ACTE :

Impress Laon SAS

Société par actions simplifiée Au capital de 6.788.490 euros Sjege social : Tour Cristal, 7 a 11 Quai André Citroén 75015 Paris 379 141 427 R.C.S. PARIS

AZ i3A76F4 O9 cu 2c.8 2ll Grefie du Tnbunai de Commerce de Paris 2AcW 2o E 21l 2 9 AOUT 2012

L.. . numérn ca dlénot

ZAO STATUTS Zo x.412 Mis à jour suite & la modification de l'article 4 Par décision du Président en date du 20 août 2012

Certifiés conformes

Hervé Lépime Président

TABLE DES MATIERES

1. FORME - OBJET - DENOMINATION SOCIALE - SIEGE SOCIAL - DUREE.

11. APPORTS CAPITAL SOCIAL - ACTIONS

I1I. ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIÉTÉ .8

IV. DÉCISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DES ASSOCIÉS 10

V. COMPTES SOCIAUX . 15

VI. DISSOLUTION - LIQUIDATION 17

VII. DIVERS.. 18

1. FORME - OBJET - DÉNOMINATION SOCIALE - SIEGE SOCIAL - DUREE

Constituée sous forme de Société Anonyme, la société a été transtormée en Société par Actions Simplifiée aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires en date du 14 Octobre 1996 (la "Société").

La Société continue d'exister sous sa nouvelle forme entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de celles qui pourront l'étre ultérieurement, et est régie par les lois et réglements en vigueur ainsi gue par les présents statuts.

La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut en aucun cas faire appel public a l'épargne.

La Société a pour objet, en France et a l'étranger :

La fabrication et le commerce de tous les emballages et de leurs accessoires, notamment métalliques, ainsi que ceux de tous matériels concernant ces activités,

L'impression et le vernissage sur toutes matiéres,

L'obtention, l'achat, l'exploitation et la cession de tous droits de propriété industrielle,

L'acguisition ou la création et l'exploitation, la location, la location-gérance ou la vente de toutes usines et tous établissements industriels et commerciaux se rattachant a l'objet de la société

La participation en tous pays, dans toutes entreprises et opérations commerciales, industrielles de nature a favoriser ou développer les propres industries et commerce de la société, par voie de création de sociétés nouvelles, alliance, société en participation ou autrement,

Et généralement toutes opérations commerciales, industrielles. immobiliéres, mobiliéres et financiéres se rattachant directement ou indirecternent en totalité ou en partie, a l'un des objets ci-dessus spécifiés

La Société a pour dénomination sociale : Impress Laon SAS.

Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que du numéro d'identification au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siége social est situé : Tour Cristal, 7 a 11 Quai André Citroén 75015 Paris.

Il pourra étre transféré en tout endroit en France par décision du Président qui est investi des pouvoirs nécessaires pour modifier en conséquence les statuts.

La durée de la Société est de 99 ans a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf en cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée conformément aux statuts.

11. APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS

Lors de la constitution de la Société, tous les apports ont été faits en numéraire

Par décision en date du 22 décembre 2011, les associés ont décidé de procéder a une augmentation de capital d'un montant de 21.600.000 euros par création de 1.440.000 actions nouvelles d'une valeur de 15 euros entierement souscrites et libérées par voie de compensation de créances, cette augmentation ayant été suivie d'une réduction de capital de méme montant par voie d'annulation des 1.440.000 actions nouvellement créées.

Le capital social est fixé a la somme de 6.788.490 euros. ll est divisé en 452.566 actions de 15 euros de valeur nominale chacune entiérement libérées, toutes de méme catégorie.

Toute modification du capital social (par augmentation, amortisserment ou réduction) requiert une décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, une décision collective des associés prise dans les formes et conditions définies aux articles 18 a 23 des présents statuts.

En cas d'augmentation du capital social par émission d'actions de numéraire et si la Société comporte plusieurs associés, un droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles est réservé aux associés dans les conditions édictées par Ia loi.

En cas de pluralité d'associés, la décision collective d'augmentation du capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription en faveur d'une ou plusieurs personnes dénommées, dans le respect des conditions prévues par la loi. Chaque associé peut renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.

Aprés avoir décidé d'augmenter, d'amortir ou de réduire le capital social. l'associé unique ou les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires en vue de réaliser l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social.

Lors de la constitution de la Société, toutes les actions d'origine formant le capital initial et représentant des apports en numéraire doivent étre obligatoirement libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription.

Les actions en numéraire émises a la suite d'une augmentation de capital et qui résultent pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et pour partie d'un versement en espéces, doivent étre intégralement libérées au moment de leur souscription.

Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirenent libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de ia totalité de la prine d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois dans le délai de cing ans, soit à compter du jour de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit, en cas d'augmentation de capital, a compter du jour ou celle- ci est devenue définitive.

Les appels de fonds sont effectués par le Président et portés à ta connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec demande d'avis de réception expédiée guinze jours au moins avant la date fixée pour chague versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le mantant non libéré des

actions entraine, de plein droit et sans gu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé uniaue ou la collectivité des associés défaillants et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions émises par la Société ont obligatoirement la forme nominative.

Les actions sont librement négociables aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Chaque action donne droit a son porteur, dans l'actif social, les bénéfices, les réserves et le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la guotité du capital qu'elle représente.

Chaque action donne, en outre, le droit au vote et a la représentation dans les décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés selon le cas, ainsi gue le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et a toute décision de l'associé unique ou, selon le cas, des associés.

L'associé unique ou les associés selon le cas ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés a une action suivent le titre quel qu'en soit le titulaire.

Chague fois gu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit guelcongue, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre nécessaire d'actions.

La propriété des actions résulte de leur inscription sur un compte individuel ouvert au nom du ou des titulaires dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi. Une attestation d'inscription en compte sera délivrée a tout associé en faisant la demande.

Les actions sont librement cessibles et transmissibles. La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par une inscription en ordre chronologique sur un registre coté et paraphé.

L'achat par la Société de ses propres actions est autorisé dans les conditions prévues par la loi.

tIl. ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIÉTÉ

La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale. Le Président personne morale peut étre choisi parmi les associés ou en dehors d'eux.

Le Président est nommé par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés dans les conditions prévues aux articles 18 a 23 des statuts.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, elle est représentée par ses dirigeants. Le ou les représentants légaux de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

La durée du mandat du Président est fixée par la décision de la collectivité des Associés qui le nomme et peut étre illimitée.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration et du directoire des sociétés anonymes sont applicables au Président et aux dirigeants de la société par actions simplifiée.

Le Président peut étre révoqué a tout moment par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés dans les conditions prévues aux articles 18 a 23 des présents statuts.

Lorsque le Président est une personne morale, ses fonctions prennent fin également par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire ou en cas de dissolution amiable.

La révocation du Président ne peut donner lieu a aucune indemnité de cessation des fonctions.

Le Président et, le cas échéant, une ou plusieurs personnes portant le titre de Directeur général ou de Directeur général délégué désignée(s) dans les conditions fixées a l'article 15 des présents statuts, représente la Société a l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des attributions conférées par la loi aux associés.

Dans ses rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les décisions ou actes du Président qui ne relevent pas de l'obiet social, a moins

qu'elle ne prouve que le tiers avait connaissance du fait que les décisions ou actes dépassaient cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des

circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne suffit pas à

constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer, a toute personne de son choix, une partie de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les statuts.

Dans les rapports entre associés, le Président peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société, sous réserve des pouvoirs accordés a la collectivité des associés ou a l'associé unique selon le cas, tel que prévu par l'article 19 des présents statuts.

Le Président ou, le cas échéant, le Directeur général ou le Directeur général délégué désigné spécialement a cet effet par le Président, est l'organe social auprés duguel les représentants du Comité d'Entreprise exercent les droits définis a l'article L. 432.6 du Code du travail.

L'associé unique ou les associés, selon le cas, peuvent nommer un ou plusieurs Directeurs généraux ou Directeurs généraux délégués, personnes physiques ou morales, associées ou non, aux fins d'assister le Président.

Le Directeur général ou le Directeur général délégué dispose, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président.

A titre de mesure interne, inopposable aux tiers, les pouvoirs du Directeur général ou du Directeur général délégué peuvent étre limités.

La durée du mandat du Directeur général ou du Directeur général délégué est fixée par la décision ayant procédé a sa nomination.

Le Directeur général ou le Directeur général délégué est révocable a tout moment par décision de l'organe ayant procédé a sa nomination.

En cas de décés, démission, empéchement ou révocation du Président, le Directeur Général ou le Directeur général délégué conservera ses fonctions et

attributions jusqu'à la nomination du nouveau Président.

En cas de pluralité d'associés, le Commissaire aux comptes doit établir un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction de droits de vote supérieure a 1o % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233. 3 du Code de commerce. Les associés statuent sur ce rapport.

Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses dirigeants.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et le dirigeant d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les dispositions qui précedent ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales qui doivent toutefois etre transmises au Commissaire aux comptes, a l'exception de celles qui en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres ne sont significatives pour aucune des parties.

Le contrle de la Société est exercé par un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires exercant leurs fonctions conformément a la loi.

Le ou les Commissaires aux comptes sont nommés par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés pour une période de six (6) exercices.

Un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les Commissaires aux comptes titulaires en cas de refus, d'empéchement,

de démission, de décés ou de reiévement, sont nommés en méme temps que ce ou ces derniers et pour la méme durée.

Les Commissaires aux comptes doivent étre informés de toute réunion de la collectivité des associés par lettre ordinaire ou lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au plus tard le jour oû les associés sont convoqués.

Iv. DÉCISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DES ASSOCIES

18.1 Une décision du ou des associés est nécessaire pour les opérations

suivantes :

(i) l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social ;

(ii) toute opération de fusion, scission, d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, ou de dissolution ;

(ii) l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats ;

(iv) l'approbation des conventions réglementées visées a l'article 16 des présents statuts :

(v) la nomination, le renouvellement, la rémunération et la révocation du Président, du Directeur général ou du Directeur général délégué ;

(vi) la nomination des Commissaires aux comptes ;

18.2 L'adoption ou la modification de clauses statutaires concernant les points suivants devront étre décidées a l'unanimité des associés :

(i) l'inaliénabilité des actions ;

(ii) l'agrément des cessions d'actions ;

(ii) l'exclusion d'un associé ;

(iv) la transformation de la Société :

(v) la dissolution et la clture de liguidation de ta Société ; et

(vi) d'une maniére générale toute décision entrainant une moditication des statuts, a l'exception du transfert de siege social, ou ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.

Par ailleurs, la transformation de la Société en société en commandite simple ou par actions sera décidée a la majorité requise pour la modification des statuts mais avec l'accord du ou des associés de la présente Société qui deviendraient associés commandités.

19.1 Associé unigue

Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des associés. Dans ce cas, et sauf mention expresse, les regles relatives aux décisions collectives des associés (convocation, vote, majorité) ne sont pas applicables.

L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs.

19.2 Pluralité d'associés

En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés résultent, au choix de l'auteur de la convocation, soit d'une assemblée générale réunie au siége social ou en tout autre endroit désigné dans la convocation, soit d'une conférence téléphonique ou audiovisuelle, soit d'une consultation orale ou écrite individuelle de chaque associé (y compris toute consultation etfectuée par télécopie ou par transmission électronique). Elles peuvent aussi résulter d'un acte sous seing

privé signé par tous les associés.

Les décisions collectives des associés obligent l'ensemble de la collectivité des associés, y compris les absents ou ceux ayant voté contre.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, quelle que soit la nature de ces décisions.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal au nombre d'actions qu'il posséde.

Assemblée génerale

Lorsgu'une assemblée générale est réunie, elle est présidée par le Président ou, a défaut, par un associé élu par l'assemblée en début de séance.

Tout associé peut, a défaut d'assister personnellement a t'assemblée, choisir entre l'une des deux formules suivantes:

(i) donner une procuration à une personne physique ou morale, associée ou non ; ou

(ii) adresser a la Société une procuration sans indication de mandataire : dans ce cas, le Président émet un vote favorable a l'adoption des résolutions soumises au vote des associés.

Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie ou transmission électronique. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

Acte sous seing privé

La consultation des associés peut résulter d'un acte sous seing privé signé pa

tous les associés ou leurs mandataires.

Consultation écrite

Lorsqu'une décision collective est prise par consultation écrite, le texte des résolutions proposées est adressé par l'initiateur de la consultation a chaque associé par lettre simple, télécopie, télex ou courrier électronique permettant a l'associé d'exprimer, pour chaque résolution proposée, un vote "pour", un vote "contre" ou un vote "abstention".

Les associés disposent d'un délai de huit (8) jours suivant sa réception pour adresser au Président leur réponse également par lettre simple, télécopie, télex ou courrier électronique.

Pendant le délai de réponse, tout associé peut exiger du Président toutes explications comnplémentaires.

Toute abstention exprimée lors de la consultation écrite ainsi que l'absence d'indication de vote ou le fait pour l'associé de ne pas faire parvenir sa réponse dans le délai visé ci-dessus seront assimilés a un vote défavorable a l'adoption de la résolution.

Autres modes de consultation

En cas de consultation organisée autrement qu'en assemblée ou que par acte sous seing privé ou consultation écrite, les associés doivent transmettre leur vote au Président ou a l'initiateur de la convocation si ce dernier n'est pas le Président, par lettre simple, télécopie, télex ou courrier électronique, au plus tard a la date fixée par l'auteur de la consultation pour la décision collective. Le vote transmis par chacun des associés est définitif.

Tout associé qui émet un vote d'abstention sur une résolution est réputé avoir émis un vote négatif sur ladite résolution proposée.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus ou qui omet de faire mention d'une indication de vote sur une résolution est réputé absent pour le vote de la résolution considérée ; ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité pour le vote de cette méme résolution.

20.1 Associé unigue

Les décisions de l'associé unigue sont prises a la seule initiative de l'associé unique ou provoquées aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige par le Président ou, le cas échéant, par le Comité d'entreprise dans les conditions prévues par les lois et les reglements en vigueur.

20.2 Pluralité d'associés

La collectivité des associés est convoquée aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, soit par le Président, soit, le cas échéant, par le Comité d'entreprise dans les conditions prévues par les lois et les réglements en vigueur, ou, en cas de dissolution de la Société, par le Liquidateur. Les convocations sont faites par tous moyens écrits (lettre, télécopie, télex ou transmission électronique), au moins quinze (15) jours avant la date de consultation, et doivent indiquer l'ordre de jour.

En cas de consultation des associés en assemblée générale, celle-ci peut se réunir sans convocation préalable lorsque tous les associés sont présents ou représentés.

En cas de consultation orale ou écrite individuelle, aucune convocation n'est requise.

Pour les autres modes de consultation, les convocations sont faites par tous moyens écrits (lettre, tétécopie, télex ou transmission électronigue). Le délai entre la date de l'envoi de la convocation et la date de la consultation est au moins de huit (8) jours. Les associés peuvent renoncer aux formalités de convocation.

Dans le cas ou la consultation des associés implique un rapport du Commissaire aux comptes, les associés sont convoqués quinze (15) jours au moins avant la date prévue pour ladite consultation ; ies comptes annuels et le rapport de gestion doivent avoir été communigués aux associés avec un délai suffisant pour qu'ils aient eu le temps de les examiner et puissent se prononcer en connaissance de cause.

Les associés délibérent sur l'ordre du jour fixé par l'auteur de la convocation ainsi que sur toute question soumise a leur décision au cours de la consultation, et ce quelgue soit le mode de consultation retenu.

Le ou les Commissaires aux comptes sont convoqués dans Ies mémes

conditions que les associés. Si la Société ne comporte gu'un seul associé, le ou les Commissaires aux comptes sont avisés sans délai de la décision par celui qui en a eu l'initiative.

Lors de toute consultation de l'associé unique ou des associés selon le cas, chaque associé a le droit d'obtenir le texte des résolutions soumises à son approbation ainsi que les documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause sur le texte desdites résolutions.

Dans le cas ou la consultation de l'associé unigue ou des associés nécessite l'intervention préalable du Commissaire aux cormptes, ce droit de communication doit s'exercer avec un délai suffisant avant la date fixée pour la consultation.

Les associés peuvent a tout moment, sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siege social les registres sociaux, l'inventaire, les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés

ainsi que les rapports de gestion et les rapports des Commissaires aux comptes

pour les trois derniers exercices, et prendre copie de ces documents.

En dehors de l'adoption ou de la modification des clauses statutaires visées à l'article 18.2 des présents statuts pour lesguelles l'unanimité est reguise, les décisions collectives sont adoptées a la majorité simple des associés présents ou représentés.

Toute décision collective des associés fait l'obiet d'un procés-verbal signé par le Président. l.es proces-verbaux sont établis de facon chronologique sur un registre spécial coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées.

23.1 En cas de pluralité d'associés, le procés-verbal des délibérations collectives est établi par le président de séance. 11 indigue la liste des associés avec le nombre d'actions qu'ils détiennent chacun, le nom des associés participants au vote ou a la réunion, la liste des documents et rapports soumis aux associés, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes ou de la décision.

ll comporte également les mentions suivantes, le cas échéant : la date et le lieu de la réunion, les modes de convocation et de consultation retenus, l'ordre du jour, le nom et la qualité du président de l'assemblée, la présence éventuelle des Commissaires aux comptes, un résumé des explications de vote ou des débats ou des communications des Commissaires aux comptes devant étre

portées a la connaissance des associés.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.

23.2 En cas d'associé unique, le procés-verbal de ses décisions indique les documents et, le cas échéant, les documents et rapports examinés et le texte des décisions adoptées. L'associé unigue et le Président de la Société signent le proces-verbal, séparément le cas échéant.

V. COMPTES SOCIAUX

L'exercice social a une durée d'une année, il commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément à la loi.

A la clôture de chaque exercice, le Président, ou un dirigeant de la Société désigné a cet effet dans les statuts, dresse l'inventaire, les comptes annuels et le rapport de gestion qui expose la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de la clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, les activités de la Société en matiere de recherche et de développement.

Il établit également, le cas échéant, les comptes consolidés et le rapport de gestion du groupe ainsi que les documents de gestion prévisionnelle, dans le respect des lois et des réglements en vigueur.

L'associé unigue ou, en cas de pluralité des associés, la collectivité des associés, statue chaque année sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par décision de justice.

Le compte de résultat fait apparaitre, aprés déduction des amortissements et provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur le bénéfice de l'exercice social, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est obligatoirement fait un prélevement d'au moins cing pour cent (5 %) affecté a la formation du fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison queiconque, le montant de la réserve légale est devenu inférieur au dixieme du capital.

Le bénétice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve conformément a la loi et aux statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice distribuable, la collectivité des associés ou l'associé unique, selon le cas, peut décider d'affecter toutes sommes jugée a propos a tous comptes de réserves générales ou spéciales ou au compte de report a nouveau.

L'associé unique ou les associés selon le cas peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont il(s) a (ont) la disposition, en indiquant expressément dans la décision a ce sujet les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Les dividendes sont toutefois prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Sauf en cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite a l'associé unique ou aux associés, selon le cas, lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital effectivement souscrit a cette date, augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont affectées au compte de report a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement de ce compte, avant méme dotation a la réserve légale.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par une décision de l'associé unique ou, selon le cas, des associés ou, a défaut, le Président ou un dirigeant désigné a cet effet par les statuts. La mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprés la clture de l'exercice, sauf

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prorogation de ce délai par décision de justice, sur demande du Président ou d'un dirigeant habilité.

L'associé unique ou la collectivité des associés, selon le cas, statuant sur les comptes de l'exercice, peut accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. L'offre de paiement en actions, le prix et les conditions d'émission des actions ainsi que la demande de paiement en actions et les conditions de réalisation de l'augmentation de capital seront régis par la ioi et les réglements en vigueur.

Le Président, ou un dirigeant désigné a cet effet par les statuts, peut accorder à chague associé un acompte sur dividendes et, pour tout ou partie dudit acompte sur dividendes, une option entre le paiement de l'acompte en numéraire ou en actions. Les régles a suivre pour le paiement des acomptes sur dividendes en actions sont les mémes que celles applicables en cas de paiement de dividendes en actions.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice, et certifié par le ou les Commissaires aux comptes, fait apparaitre que la Société, depuis ta clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve en application de la loi et des statuts, a réalisé un bénéfice, Ie Président, ou un dirigeant habilité, peut décider de distribuer des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice et en fixer Ie montant et ia date de répartition. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice tel que défini ci-dessus.

VI. DISSOLUTION - LIQUIDATION

La dissolution anticipée de la Société peut étre décidée a tout moment par décision de Iassocié unique ou, selon le cas, des associés statuant a l'unanimité.

La dissolution de ta Société pourra également étre prononcée par décision de justice a la demande de tout intéressé et dans les conditions prévues par la ioi torsque ies capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social.

La dissolution met fin aux fonctions du Président et du Directeur général ou du Directeur général délégué le cas échéant. Le ou les commissaire(s) aux comptes conserve(nt) son (leur) mandat(s), si la décision de dissolution anticipée en décide ainsi.

Si la Société ne comprend qu'un seul associé personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine ia transmission universelle du patrimoine a l'associé unique personne morale sans qu'it y ait lieu a liquidation.

Les créanciers peuvent faire opposition à la dissolution dans un délai de trente (30) jours a compter de la publication de celle-ci. Cette transmission est effectuée dans les modalités et selon les conditions prévues par la loi et les réglements en vigueur.

Hormis les cas de fusion, scission, de dissolutian décidée par l'associé unigue personne morale, la dissolution de la Société entraine sa liguidation.

Une décision collective des associés ou de !l'associé unigue personne physique selon le cas, établit le mode de liquidation, nomme le Liquidateur et fixe l'étendue des pouvoirs de celui-ci.

La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liguidation jusqu'a la publication de la clôture de celle-ci et sa dénomination sera suivie de la mention < Société en liquidation >, ainsi que du nom du ou des Liquidateurs sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.

En fin de liquidation, la collectivité des associés ou l'associé unique personne physique, selon le cas, se réunissent pour statuer sur les comptes définitifs de liguidation, donner quitus de sa gestion et décharge de son mandat au Liquidateur, et constater la clôture de la liquidation. La clture de liquidation doit intervenir dans un délai de trois ans a compter de la dissolution.

VIl. DIVERS

Toutes les contestations gui pourraient s'élever au cours de la vie de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre l'associé unique ou les associés, selon le cas, le Président ou le Liquidateur et la Société, soit entre les associés eux- mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts ou, plus généralement, la conduite des affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

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