CETRA GRANULATS
Acte du 11 août 2005
Début de l'acte
Greffe du Tribunal de Commerce de CERTTFTCAT SAINT-NAZAIRE DE DEPOT D'ACTES DE SOCIETE BP 274 44616 ST-NAZAIRE CEDEX
gtc.saint.nazaire@wanadoo.fr TEL:0240225232- FAX:0240667360
Dépt effectué par Concernant :
S.A.S CETRA GRANULATS SELARL APROJURIS ConSeils AVENUE DE LA GARE APROLIS II 44480 DONGES 4 Rue de l`ETOILE DU MATIN 44600 ST NAZAIRE
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Le Greffier,
L'ORIGINAL DÉLIVRE PAR LE GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE EST ÉTABLI SUR PAPIER TRAME
Société CETRA GRANULATS SARL au capital de 2 000 000 euros Siege social : Avenue de la Gare 44480 DONGES
RCS SAINT NAZAIRE : 304 785 926 SIRET : 304 785 926 00011
gtc.saint.nazaire@wanadoo.fr TEL:0240225232- FAX:0240667360
Dépt effectué par Concernant :
S.A.S CETRA GRANULATS SELARL APROJURIS ConSeils AVENUE DE LA GARE APROLIS II 44480 DONGES 4 Rue de l`ETOILE DU MATIN 44600 ST NAZAIRE
L'ORIGINAL DÉLIVRE PAR LE GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE EST ÉTABLI SUR PAPIER TRAME
Société CETRA GRANULATS SARL au capital de 2 000 000 euros Siege social : Avenue de la Gare 44480 DONGES
RCS SAINT NAZAIRE : 304 785 926 SIRET : 304 785 926 00011
PROCES VERBAL DES DELIBERATIONS
DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 30 JUIN 2005
L'AN DEUX MILLE CINQ
LE TRENTE JUIN
A VINGT HEURES
Au siége social, à DONGES (44480) Avenue de la Gare,
Les associés de la société CETRA GRANULATS, SARL au capital de 2 000 000 euros, divisé en 131 191 parts sociales de 15,2449 euros de valeur nominale chacune, se sont réunis en assemblée générate extraordinaire sur la convocation de Monsieur DE sOUSA RElS Manuel, gérant.
L'assemblée générale est présidée par Monsieur DE SOUSA REIS Manuel, gérant.
Il a été rempli une feuille de présence lors de l'entrée en séance de chaque associé.
Le président constate sur cette feuille de présence :
> Que sont présents :
En dehors de lui-méme, titulaire de DEUX CENT CINQUANTE PARTS SOCIALES,
Monsieur DE SOUSA REIS MicheI, titulaire de DEUX CENT CINQUANTE PARTS SOCIALES,
La société par actions simplifiée CETRA GRANULATS, titulaire de CENT TRENTE MILLE SIX CENT QUATRE VINGT ONZE PARTS SOCIALES représentée par Monsieur DE SOUSA REIS Aiain, directeur général.
> Que le total des parts présentées et représentées est de CENT TRENTE ET UN MILLE CENT QUATRE VINGT ONZE PARTS SOCIALES, représentant Ia totalité des parts composant le capital social.
Tous les associés 'étant présents, l'assemblée générale extraordinaire peut valablement délibérer et est déclarée réguliérement constituée.
Puis le président rappelle que l'ordre du jour est le suivant :
2
lecture du rapport de la gérance,
lecture du rapport du commissaire à ta transformation de la société en société par actions simplifiée,
transformation de la société en société par actions simplifiée,
adoption article par article puis dans leur ensemble du texte des nouveaux statuts qui régiront désormais la société sous sa nouvelle forme,
constatation de la cessation du mandat du gérant et nomination d'un président et d'un directeur général.
désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant,
pouvoirs pour formalités.
Le Président dépose ensuite sur le bureau et met à la disposition des associés :
1. la feuille de présence,
2. te rapport de la gérance,
3. le rapport du commissaire à la transformation de la société en société par actions simplifiée et le certificat de dépt dudit rapport au greffe du Tribunal de Commerce,
4. le texte des résolutions,
5. les statuts de la société,
6. le projet de statuts de la société sous sa nouvelle forme de société par actions simplifiée.
Le président fait observer que les associés ont pu exercer librement leur droit d'information et de communication préalablement à l'assemblée générale extraordinaire.
Sur sa demande, les associés, lui donnent acte de ces déclarations et reconnaissent expressément la validité de la convocation, étant tous présents.
Puis, lecture est donnée du rapport de la gérance et du rapport du commissaire à la transformation de la société en société par actions simplifiée.
Diverses observations, sans débat, sont échangées entre les associés.
Personne ne demandant plus la parole, le président met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant à l'ordre du jour
I - PREMIERE RESOLUTION : Transformation de la société en société par actions simplifiée
Aprés en avoir délibéré et aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et celle du rapport du commissaire a ia transformation, et constatant que toutes les conditions requises sont remplies, l'assemblée générale extraordinaire décide la transformation de la société en société par actions simplifiée avec effet à compter de ce jour sans création d'un étre moral nouveau.
L'assemblée générale extraordinaire constate que cette transformation ne modifie pas la nouvelle dénomination sociale, le montant du capital social, l'adresse du siége social, l'objet social, la durée de la société et la date de clôture de ses exercices sociaux qui demeurent inchangés.
Cette résolution est adoptée a t'unanimité des associés.
II - DEUXIEME RESOLUTION : Adoption article par_article puis dans leur ensemble ies nouveaux statuts de la société
Aprés en avoir délibéré, l'assemblée générale extraordinaire adopte article par article puis dans leur ensemble, le texte des nouveaux statuts qui régiront désormais la société sous sa nouvelle forme de société par actions simplifiée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés.
IlI - TROISIEME RESOLUTION : Constatation de la fin du mandat de la gérance - Nomination d'un président et d'un directeur général
Statuant par application des nouvelles dispositions statutaires, l'assemblée générale constate la cessation des fonctions de gérant de Monsieur DE SOUSA REIS Manuel eu égard à la transformation de la société en société par actions simplifiée.
L'assernblée générale remercie Monsieur DE SOUSA REIS Manuel du travail accompli jusqu'a ce jour.
Par ailleurs, T'assemblée générale extraordinaire décide de désigner pour une durée indéterminée :
- en qualité de président de la société sous sa nouvelle forme : Monsieur DE SOUSA REIS Manuel, de nationalité portugaise, né à SANTIAGO DE BOUGADO (Portugal) le 20 décembre 1940 et demeurant à PARIS (75015) 2-4 rue Brancion qui accepte.
- en qualité de directeur général : Monsieur DE SOUSA REIS Alain, de nationalité francaise, né a SAINT-NAZAIRE (44) le 20 septembre 1962, et demeurant a GUERANDE (44350) Kervabon qui accepte.
Messieurs DE SOUSA REIS Manuel et Alain déclarent en outre satisfaire a toutes les conditions requises par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur pour l'exercice de ces mandats.
L'assemblée générale extraordinaire décide que la rémunération éventuelle de Messieurs De SOUSA REiS Manuel et Alain sera arrétée aux termes d'une assemblée générale ordinaire ultérieure.
Monsieur DE SOUSA REIS Manuel et Monsieur DE SOUSA REIS Alain président et directeur général, pourront toutefois prétendre au remboursement de l'ensemble de leurs frais de mission, de déplacement et de représentation sur justificatifs.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés.
IV - QUATRIEME RESOLUTION : Désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant
Statuant par application des nouvelles dispositions légales réglementant les sociétés par actions simplifiée, l'assemblée générale extraordinaire désigne pour une durée de six exercices :
en qualité de commissaire aux comptes tituiaire : Monsieur PECULIER Alain, commissaire aux comptes inscrit demeurant a NANTES (44100) 92 quai de la Fosse,
en qualité de commissaire aux comptes suppléant : Monsieur VENTROUX Rémy commissaire aux comptes inscrit, demeurant à ORVAULT (44700) 3 avenue Alexandre Goupil.
Chacun des commissaires aux comptes ainsi nommé a déclaré par avance accepter ces fonctions et satisfaire à toutes les conditions requises par ies dispositions législatives et régtementaires en vigueur pour l'exercice desdites fonctions.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés
V - CINQUIEME RESOLUTION : Pouvoirs pour formalités
L'assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toute formalité qu'il appartiendra.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a vingt heures trente.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par tous les associés présents
Monsieur_DE SOUSA RElS Manuel Monsieur DE SOUSA REIS Michel Gérant et Président pr ffor & Pund 79.4
SAS CETRA Monsieur DE SOUSA REIS Alain Monsieur DE SOUSA REIS Alain Nouveau Directeur Général Directeur Général
L fml-
Enregistre & : RECETTE PRINCIPALE DE SAINT NAZAIRE SUD-EST Le 25/07/2005 Bordereau n*2005/1 012 Case n*9
Enregistre mnt : 756 Timbre : 48 € Total liquids cent vingi-trois curt Montant requ : cent vingi-trois curo
UPLICAT
L'AN DEUX MILLE CINQ
LE TRENTE JUIN
A VINGT HEURES
Au siége social, à DONGES (44480) Avenue de la Gare,
Les associés de la société CETRA GRANULATS, SARL au capital de 2 000 000 euros, divisé en 131 191 parts sociales de 15,2449 euros de valeur nominale chacune, se sont réunis en assemblée générate extraordinaire sur la convocation de Monsieur DE sOUSA RElS Manuel, gérant.
L'assemblée générale est présidée par Monsieur DE SOUSA REIS Manuel, gérant.
Il a été rempli une feuille de présence lors de l'entrée en séance de chaque associé.
Le président constate sur cette feuille de présence :
> Que sont présents :
En dehors de lui-méme, titulaire de DEUX CENT CINQUANTE PARTS SOCIALES,
Monsieur DE SOUSA REIS MicheI, titulaire de DEUX CENT CINQUANTE PARTS SOCIALES,
La société par actions simplifiée CETRA GRANULATS, titulaire de CENT TRENTE MILLE SIX CENT QUATRE VINGT ONZE PARTS SOCIALES représentée par Monsieur DE SOUSA REIS Aiain, directeur général.
> Que le total des parts présentées et représentées est de CENT TRENTE ET UN MILLE CENT QUATRE VINGT ONZE PARTS SOCIALES, représentant Ia totalité des parts composant le capital social.
Tous les associés 'étant présents, l'assemblée générale extraordinaire peut valablement délibérer et est déclarée réguliérement constituée.
Puis le président rappelle que l'ordre du jour est le suivant :
2
lecture du rapport de la gérance,
lecture du rapport du commissaire à ta transformation de la société en société par actions simplifiée,
transformation de la société en société par actions simplifiée,
adoption article par article puis dans leur ensemble du texte des nouveaux statuts qui régiront désormais la société sous sa nouvelle forme,
constatation de la cessation du mandat du gérant et nomination d'un président et d'un directeur général.
désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant,
pouvoirs pour formalités.
Le Président dépose ensuite sur le bureau et met à la disposition des associés :
1. la feuille de présence,
2. te rapport de la gérance,
3. le rapport du commissaire à la transformation de la société en société par actions simplifiée et le certificat de dépt dudit rapport au greffe du Tribunal de Commerce,
4. le texte des résolutions,
5. les statuts de la société,
6. le projet de statuts de la société sous sa nouvelle forme de société par actions simplifiée.
Le président fait observer que les associés ont pu exercer librement leur droit d'information et de communication préalablement à l'assemblée générale extraordinaire.
Sur sa demande, les associés, lui donnent acte de ces déclarations et reconnaissent expressément la validité de la convocation, étant tous présents.
Puis, lecture est donnée du rapport de la gérance et du rapport du commissaire à la transformation de la société en société par actions simplifiée.
Diverses observations, sans débat, sont échangées entre les associés.
Personne ne demandant plus la parole, le président met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant à l'ordre du jour
I - PREMIERE RESOLUTION : Transformation de la société en société par actions simplifiée
Aprés en avoir délibéré et aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et celle du rapport du commissaire a ia transformation, et constatant que toutes les conditions requises sont remplies, l'assemblée générale extraordinaire décide la transformation de la société en société par actions simplifiée avec effet à compter de ce jour sans création d'un étre moral nouveau.
L'assemblée générale extraordinaire constate que cette transformation ne modifie pas la nouvelle dénomination sociale, le montant du capital social, l'adresse du siége social, l'objet social, la durée de la société et la date de clôture de ses exercices sociaux qui demeurent inchangés.
Cette résolution est adoptée a t'unanimité des associés.
II - DEUXIEME RESOLUTION : Adoption article par_article puis dans leur ensemble ies nouveaux statuts de la société
Aprés en avoir délibéré, l'assemblée générale extraordinaire adopte article par article puis dans leur ensemble, le texte des nouveaux statuts qui régiront désormais la société sous sa nouvelle forme de société par actions simplifiée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés.
IlI - TROISIEME RESOLUTION : Constatation de la fin du mandat de la gérance - Nomination d'un président et d'un directeur général
Statuant par application des nouvelles dispositions statutaires, l'assemblée générale constate la cessation des fonctions de gérant de Monsieur DE SOUSA REIS Manuel eu égard à la transformation de la société en société par actions simplifiée.
L'assernblée générale remercie Monsieur DE SOUSA REIS Manuel du travail accompli jusqu'a ce jour.
Par ailleurs, T'assemblée générale extraordinaire décide de désigner pour une durée indéterminée :
- en qualité de président de la société sous sa nouvelle forme : Monsieur DE SOUSA REIS Manuel, de nationalité portugaise, né à SANTIAGO DE BOUGADO (Portugal) le 20 décembre 1940 et demeurant à PARIS (75015) 2-4 rue Brancion qui accepte.
- en qualité de directeur général : Monsieur DE SOUSA REIS Alain, de nationalité francaise, né a SAINT-NAZAIRE (44) le 20 septembre 1962, et demeurant a GUERANDE (44350) Kervabon qui accepte.
Messieurs DE SOUSA REIS Manuel et Alain déclarent en outre satisfaire a toutes les conditions requises par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur pour l'exercice de ces mandats.
L'assemblée générale extraordinaire décide que la rémunération éventuelle de Messieurs De SOUSA REiS Manuel et Alain sera arrétée aux termes d'une assemblée générale ordinaire ultérieure.
Monsieur DE SOUSA REIS Manuel et Monsieur DE SOUSA REIS Alain président et directeur général, pourront toutefois prétendre au remboursement de l'ensemble de leurs frais de mission, de déplacement et de représentation sur justificatifs.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés.
IV - QUATRIEME RESOLUTION : Désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant
Statuant par application des nouvelles dispositions légales réglementant les sociétés par actions simplifiée, l'assemblée générale extraordinaire désigne pour une durée de six exercices :
en qualité de commissaire aux comptes tituiaire : Monsieur PECULIER Alain, commissaire aux comptes inscrit demeurant a NANTES (44100) 92 quai de la Fosse,
en qualité de commissaire aux comptes suppléant : Monsieur VENTROUX Rémy commissaire aux comptes inscrit, demeurant à ORVAULT (44700) 3 avenue Alexandre Goupil.
Chacun des commissaires aux comptes ainsi nommé a déclaré par avance accepter ces fonctions et satisfaire à toutes les conditions requises par ies dispositions législatives et régtementaires en vigueur pour l'exercice desdites fonctions.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés
V - CINQUIEME RESOLUTION : Pouvoirs pour formalités
L'assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toute formalité qu'il appartiendra.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a vingt heures trente.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par tous les associés présents
Monsieur_DE SOUSA RElS Manuel Monsieur DE SOUSA REIS Michel Gérant et Président pr ffor & Pund 79.4
SAS CETRA Monsieur DE SOUSA REIS Alain Monsieur DE SOUSA REIS Alain Nouveau Directeur Général Directeur Général
L fml-
Enregistre & : RECETTE PRINCIPALE DE SAINT NAZAIRE SUD-EST Le 25/07/2005 Bordereau n*2005/1 012 Case n*9
Enregistre mnt : 756 Timbre : 48 € Total liquids cent vingi-trois curt Montant requ : cent vingi-trois curo
UPLICAT
Statuts
CETRA GRANULATS
Statuts adoptés par :
l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2005
STATUTS
Société CETRA GRANULATS
Société par actions simplifiée au capital de 2 000 000 Euros
Siége Social : Avenue de la Gare 44480 DONGES
RCS SAINT-NAZAIRE : 304 785 926
3
STATUTS
Statuts adoptés par :
l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2005
STATUTS
Société CETRA GRANULATS
Société par actions simplifiée au capital de 2 000 000 Euros
Siége Social : Avenue de la Gare 44480 DONGES
RCS SAINT-NAZAIRE : 304 785 926
3
STATUTS
ARTICLE 1 : FORME
La société a été constituée initialement sous forme de société à responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé signé a DONGES (44) le 24 octobre 1975.
Elle a été réguliérenent transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 30 juin 2005.
La société continue d'exister entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de toutes celles qui le seraient ultérieurement.
Elle sera régie par la loi n 94-1 du 03 janvier 1994, par la loi n°99-587 du 12 juillet 1999, par les dispositions du Code de Commerce, le décret du 23 mars 1967, ainsi que par les présents statuts.
Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne
Elle a été réguliérenent transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 30 juin 2005.
La société continue d'exister entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de toutes celles qui le seraient ultérieurement.
Elle sera régie par la loi n 94-1 du 03 janvier 1994, par la loi n°99-587 du 12 juillet 1999, par les dispositions du Code de Commerce, le décret du 23 mars 1967, ainsi que par les présents statuts.
Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne
ARTICLE 2 - OBJET SOCIAL
La sociéte a pour objet :
traitements, négoces, et transports terrestres de granulats,
transports routiers, les services de transports routiers de marchandises, la location de véhicules pour le transport de marchandises, location de matériels,
et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elle soit, juridique, économique et financiére, civile et commerciale, pouvant se rattacher a l'objet social sus-indiqué ou a tous autres
objets similaires ou connexes, de nature a favoriser directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement,
la participation directe ou indirecte de la société à toutes activités ou opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, en France et à l'étranger sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
traitements, négoces, et transports terrestres de granulats,
transports routiers, les services de transports routiers de marchandises, la location de véhicules pour le transport de marchandises, location de matériels,
et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elle soit, juridique, économique et financiére, civile et commerciale, pouvant se rattacher a l'objet social sus-indiqué ou a tous autres
objets similaires ou connexes, de nature a favoriser directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement,
la participation directe ou indirecte de la société à toutes activités ou opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, en France et à l'étranger sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
ARTICLE 3 : DENOMINATION SOCIALE
La dénomination sociale de la société est : CETRA GRANULATS
Tous actes et documents émanant de ta société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAs" et de l'énonciation du montant du capital social.
Tous actes et documents émanant de ta société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAs" et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 : SIEGE SOCIAL
Le siége social de la société est fixé à DONGES (44480), Avenue de la Gare
Il peut etre transféré en tout autre endroit par décision collective extraordinaire des actionnaires.
Il peut etre transféré en tout autre endroit par décision collective extraordinaire des actionnaires.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de Ia société demeure fixée à QUATRE VINGT DIX NEUF ANNEES a compter du 14 novembre 1975, date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés
La dissolution de la société ou sa prorogation devront étre décidées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
La dissolution de la société ou sa prorogation devront étre décidées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
ARTICLE 6 - APPORTS
a) A la constitution de la société, il a été apporté en numéraire une somme de VINGT MILLE FRANCS (3 048,98 €).
Cette somme a été déposée au CREDIT INDUSTRIEL DE L'OUEST,agence de SAINT-NAZAIRE (44600) 26 rue du Général de Gaulle, cornme en a fait foi l'attestation délivrée par ladite bangue le 30 octobre 1975.
b) Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 13 février 1989, le capital social a été augmenté d'une somme de TRENTE MILLE FRANCS (4 573,47 @) par voie de capitalisation de réserves pour étre porté a CINQUANTE MILLE FRANCS (7 622,45 e).
c) Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 31 décembre 2004, le capital social a été augmenté d'une somme de 1 992 377,55 € pour le porter de 7 622,45 @ a 2 000 000 @ par création de 130 691 parts sociales nouvelles de 15,2449 € de valeur nominale chacune, en rémunération de l'apport partiel d'actif effectué par la société CETRA portant sur sa branche autonome d'activité de traiternent, transport terrestre et négoce de sable.
Cette somme a été déposée au CREDIT INDUSTRIEL DE L'OUEST,agence de SAINT-NAZAIRE (44600) 26 rue du Général de Gaulle, cornme en a fait foi l'attestation délivrée par ladite bangue le 30 octobre 1975.
b) Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 13 février 1989, le capital social a été augmenté d'une somme de TRENTE MILLE FRANCS (4 573,47 @) par voie de capitalisation de réserves pour étre porté a CINQUANTE MILLE FRANCS (7 622,45 e).
c) Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 31 décembre 2004, le capital social a été augmenté d'une somme de 1 992 377,55 € pour le porter de 7 622,45 @ a 2 000 000 @ par création de 130 691 parts sociales nouvelles de 15,2449 € de valeur nominale chacune, en rémunération de l'apport partiel d'actif effectué par la société CETRA portant sur sa branche autonome d'activité de traiternent, transport terrestre et négoce de sable.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de DEUX MlLLIONS D'EUROS (2 000 000 Euros), divisé en CENT TRENTE ET UN MILLE CENT QUATRE VINGT ONZE ACTIONS (131 191) de 15,2449 Euros de valeur nominale chacune, entiérement souscrites et libérées, toutes de mérne catégorie.
ARTICLE 8 : MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par les articles du Code de Commerce relatifs aux sociétés anonymes, par l'assemblée des actionnaires statuant dans les conditions de l'article 19 ci-aprés.
Il est en outre précisé que tout nouvel actionnaire qui intégrerait la société à i'occasion d'une augmentation du capital social, devra étre préalablement agréé par l'assemblée générale extraordinaire.
Il est en outre précisé que tout nouvel actionnaire qui intégrerait la société à i'occasion d'une augmentation du capital social, devra étre préalablement agréé par l'assemblée générale extraordinaire.
ARTICLE 9 : FORME DES ACTIONS
Les actions sont nominatives.
Etles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les registres tenus par la société émettrice. Ces comptes individuels peuvent étre des comptes nominatifs purs ou des comptes nominatifs administrés, au choix de l'actionnaire.
Etles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les registres tenus par la société émettrice. Ces comptes individuels peuvent étre des comptes nominatifs purs ou des comptes nominatifs administrés, au choix de l'actionnaire.
ARTICLE 10 : TRANSMISSION DES ACTIONS ENTRE VIFS - TRANSMISSION PAR DECES
Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci. Elles demeurent négociables jusqu'a la clture de la liquidation.
La cession des actions s'opére, à l'égard de ta société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préala- blement inscrit sur un registre côté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements". La société est tenue de proceder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement. L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont pas entiérement libérées, mention doit étre faite de la fraction non libérée.
La transmission à titre gratuit ou suite a un décés, s'opére également par un ordre de mouvement, transcrit sur le registre des mouvements, sur justification de la mutation dans les conditions légales. Les frais de transfert des actions sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires. Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert
1°) - Sauf en cas de cession a un actionnaire, toute cession d'actions, soit a titre gratuit, soit à titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice, par apports en société, par apport partiel d'actif, fusion ou scission, cession de droits d'attribution ou de souscription a une augmentation de capital ou de renonciation au droit de souscription et alors méme que la cession ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit, est soumise à l'agrément préalable de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires dans les conditions prévues ci-aprés :
la demande d'agrément notifiée par le cédant à la société doit indiquer les noms, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
l'assemblée générale extraordinaire doit étre convoquée et statuer dans le mois suivant cette demande. Sa décision n'a pas à étre motivée : elle est immédiatement notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, le cédant dispose d'un délai de 15 jours à partir de la notification de ce refus, pour faire part a la société du retrait de sa demande d'agrément, la date d'expédition apposée sur le récépissé postal faisant foi pour le point de départ de ce délai, si le refus a été notifié par lettre recommandée.
A défaut d'un tel retrait, l'assemblée générale extraordinaire est tenue dans le délai de 3 mois à compter de la notification du refus, de faire acguérir les actions, soit par un ou plusieurs actionnaires, soit par un ou plusieurs tiers, soit avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital.
Si plusieurs actionnaires se portent acquéreurs, les actions sont réparties entre eux au prorata du nombre d'actions qu'ils détenaient antérieurement
Cette acquisition a lieu moyennant :
soit le prix mentionné par la demande d'agrément,
soit un prix convenu entre les parties,
et a défaut d'accord, soit moyennant un prix déterminé par un expert désigné par les parties ou à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du Président du tribunal de commerce du siége social. statuant en la forrne des référés sans recours possible.
En vue de régulariser le mouvement de compte a compte au profit du ou des acquéreurs désignés pal
l'assemblée générale extraordinaire, le cédant sera invité par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a signer l'ordre de virement et a percevoir le prix de cession dont le montant sera précisé par cette invitation, et ce, dans un délai de 10 jours, la date d'expédition apposée sur le récépissé postal faisant foi du point de départ de ce délai.
Pendant ledit délai, le cédant pourra encore faire connaitre a la société, son intention de renoncer a la
cession envisagée.
Si, dans le délai imparti, le cédant n'a ni déféré a l'invitation ni renoncé a son projet de cession, le
virement de compte a compte sera régularisé d'office par simple décision du président, puis sera notifié au cédant dans les dix jours de sa date avec invitation à se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession, soit par lui-méme, soit par une personne dûment autorisée a cet effet.
Si a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat des actions n'est pas réalisé, l'agrément est réputé donné, a moins que le cédant n'ait renoncé a son projet de cession.
Ce délai de trois mois peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du siége social statuant en la forne des référés, sans recours possible, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés.
Lorsque l'achat n'aura pas été réalisé dans ledit délai de trois mois ou dans celui éventuellement prolongé par décision de justice, la société pourra impartir au cédant un délai qui ne pourra étre inférieur à trente jours pour régulariser le projet de cession initial. Faute de quoi il sera réputé y avoir renoncé.
Lorsque t'assemblée générale extraordinaire aura donné son consentement a un projet de nantissement d'actions, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée
des actions nanties, à moins que la société ne préfére aprés la cession, racheter sans détai les actions en vue de réduire son capital. Ce rachat s'opérera au prix d'adjudication, majoré des frais.
Toute cession effectuée en violation des clauses ci-dessus est nulle
2°) - Les héritiers et ayants droit d'actionnaires décédés deviennent actionnaires de plein droit.
lls doivent toutefois justifier dans les meilleurs délais de leur qualité héréditaire ou de leur état civil auprés du président qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.
En cas d'indivision successorale, les héritiers sont tenus de se faire représenter par l'un d'entre eux.
La désignation de ce mandataire commun se fait d'un commun accord. A défaut d'entente, il sera pourvu à la désignation de ce mandataire a la demande de l'indivisaire le plus diligent par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé.
La cession des actions s'opére, à l'égard de ta société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préala- blement inscrit sur un registre côté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements". La société est tenue de proceder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement. L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont pas entiérement libérées, mention doit étre faite de la fraction non libérée.
La transmission à titre gratuit ou suite a un décés, s'opére également par un ordre de mouvement, transcrit sur le registre des mouvements, sur justification de la mutation dans les conditions légales. Les frais de transfert des actions sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires. Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert
1°) - Sauf en cas de cession a un actionnaire, toute cession d'actions, soit a titre gratuit, soit à titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice, par apports en société, par apport partiel d'actif, fusion ou scission, cession de droits d'attribution ou de souscription a une augmentation de capital ou de renonciation au droit de souscription et alors méme que la cession ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit, est soumise à l'agrément préalable de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires dans les conditions prévues ci-aprés :
la demande d'agrément notifiée par le cédant à la société doit indiquer les noms, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
l'assemblée générale extraordinaire doit étre convoquée et statuer dans le mois suivant cette demande. Sa décision n'a pas à étre motivée : elle est immédiatement notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, le cédant dispose d'un délai de 15 jours à partir de la notification de ce refus, pour faire part a la société du retrait de sa demande d'agrément, la date d'expédition apposée sur le récépissé postal faisant foi pour le point de départ de ce délai, si le refus a été notifié par lettre recommandée.
A défaut d'un tel retrait, l'assemblée générale extraordinaire est tenue dans le délai de 3 mois à compter de la notification du refus, de faire acguérir les actions, soit par un ou plusieurs actionnaires, soit par un ou plusieurs tiers, soit avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital.
Si plusieurs actionnaires se portent acquéreurs, les actions sont réparties entre eux au prorata du nombre d'actions qu'ils détenaient antérieurement
Cette acquisition a lieu moyennant :
soit le prix mentionné par la demande d'agrément,
soit un prix convenu entre les parties,
et a défaut d'accord, soit moyennant un prix déterminé par un expert désigné par les parties ou à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du Président du tribunal de commerce du siége social. statuant en la forrne des référés sans recours possible.
En vue de régulariser le mouvement de compte a compte au profit du ou des acquéreurs désignés pal
l'assemblée générale extraordinaire, le cédant sera invité par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a signer l'ordre de virement et a percevoir le prix de cession dont le montant sera précisé par cette invitation, et ce, dans un délai de 10 jours, la date d'expédition apposée sur le récépissé postal faisant foi du point de départ de ce délai.
Pendant ledit délai, le cédant pourra encore faire connaitre a la société, son intention de renoncer a la
cession envisagée.
Si, dans le délai imparti, le cédant n'a ni déféré a l'invitation ni renoncé a son projet de cession, le
virement de compte a compte sera régularisé d'office par simple décision du président, puis sera notifié au cédant dans les dix jours de sa date avec invitation à se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession, soit par lui-méme, soit par une personne dûment autorisée a cet effet.
Si a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat des actions n'est pas réalisé, l'agrément est réputé donné, a moins que le cédant n'ait renoncé a son projet de cession.
Ce délai de trois mois peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du siége social statuant en la forne des référés, sans recours possible, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés.
Lorsque l'achat n'aura pas été réalisé dans ledit délai de trois mois ou dans celui éventuellement prolongé par décision de justice, la société pourra impartir au cédant un délai qui ne pourra étre inférieur à trente jours pour régulariser le projet de cession initial. Faute de quoi il sera réputé y avoir renoncé.
Lorsque t'assemblée générale extraordinaire aura donné son consentement a un projet de nantissement d'actions, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée
des actions nanties, à moins que la société ne préfére aprés la cession, racheter sans détai les actions en vue de réduire son capital. Ce rachat s'opérera au prix d'adjudication, majoré des frais.
Toute cession effectuée en violation des clauses ci-dessus est nulle
2°) - Les héritiers et ayants droit d'actionnaires décédés deviennent actionnaires de plein droit.
lls doivent toutefois justifier dans les meilleurs délais de leur qualité héréditaire ou de leur état civil auprés du président qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.
En cas d'indivision successorale, les héritiers sont tenus de se faire représenter par l'un d'entre eux.
La désignation de ce mandataire commun se fait d'un commun accord. A défaut d'entente, il sera pourvu à la désignation de ce mandataire a la demande de l'indivisaire le plus diligent par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé.
ARTICLE 11 : DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
2. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.
3. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellenent, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
4. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel auprés de la société. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
5. Le droit de vote attaché à l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résuttats ou il est réservé a l'usufruitier.
2. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.
3. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellenent, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
4. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel auprés de la société. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
5. Le droit de vote attaché à l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résuttats ou il est réservé a l'usufruitier.
ARTICLE 12 : EXCLUSION D'UN ACTIONNAIRE
De convention expresse entre les actionnaires, l'exclusion d'un actionnaire pourra étre prononcée en assemblée générale extraordinaire dans le cas ou l'un des actionnaires ferait l'objet d'une procédure de
liquidation judiciaire.
Les voix de l'actionnaire concerné ne seront pas prises en conpte pour le calcul de la majorité.
En cas d'exclusion, l'assemble générale extraordinaire qui la prononce devra dans le méme temps faire procéder au rachat par le ou les actionnaires restants ou par toute autre personne agréée, des actions de l'actionnaire exclu moyennant un prix ramené au nombre d'actions acguises et fixé en considération du montant de la derniére situation nette des comptes annueis de la société approuvés par l'assemblée générale.
L'exclusion devient effective au jour de la décision de l'assemblée générale. Le prix de cession est payable comptant a la signature des ordres de mouvement.
Si aucun actionnaire ne peut ou ne veut racheter les actions et si aucun tiers ne peut étre trouvé à cet effet, la société peut procéder à ce rachat d'actions étant précisé qu'elle ne pourra les conserver et qu'elle sera tenue en conséquence de les céder dans un délai maximum de six mois ou de ies annuler en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
liquidation judiciaire.
Les voix de l'actionnaire concerné ne seront pas prises en conpte pour le calcul de la majorité.
En cas d'exclusion, l'assemble générale extraordinaire qui la prononce devra dans le méme temps faire procéder au rachat par le ou les actionnaires restants ou par toute autre personne agréée, des actions de l'actionnaire exclu moyennant un prix ramené au nombre d'actions acguises et fixé en considération du montant de la derniére situation nette des comptes annueis de la société approuvés par l'assemblée générale.
L'exclusion devient effective au jour de la décision de l'assemblée générale. Le prix de cession est payable comptant a la signature des ordres de mouvement.
Si aucun actionnaire ne peut ou ne veut racheter les actions et si aucun tiers ne peut étre trouvé à cet effet, la société peut procéder à ce rachat d'actions étant précisé qu'elle ne pourra les conserver et qu'elle sera tenue en conséquence de les céder dans un délai maximum de six mois ou de ies annuler en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
ARTICLE 13 : PRESIDENT
1. La société est gérée et administrée par un président, personne physique ou personne morale, actionnaire ou non, nommé par l'assemblée générale ordinaire. Lorsqu'une personne morale est nommée président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leurs noms propres, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. La durée des fonctions de président est illimitée.
Le président désigné est toujours révocable par l'assemblée générale ordinaire.
2. Le président représente la société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs ies plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social, sauf pouvoirs expressément dévolus aux assemblées générales par la loi et par les présents statuts.
Dans ies rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le président désigné est toujours révocable par l'assemblée générale ordinaire.
2. Le président représente la société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs ies plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social, sauf pouvoirs expressément dévolus aux assemblées générales par la loi et par les présents statuts.
Dans ies rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
ARTICLE 14 : REMUNERATION DU PRESIDENT
La rémunération du président est arrétée par l'assemblée générale ordinaire, étant précisé que le président prend part au vote.
Le président pourra en outre prétendre au remboursement de l'ensemble de ses frais de mission, de déplacement et de représentation sur justificatifs.
Le président pourra en outre prétendre au remboursement de l'ensemble de ses frais de mission, de déplacement et de représentation sur justificatifs.
ARTICLE 15 : DIRECTEUR GENERAL
L'assembiée générale ordinaire peut à la demande du président, nommer un directeur général.
Le directeur général est obligatoirement une personne physique ; il peut @tre choisi parmi les actionnaires de la société ou en dehors d'eux.
L'étendue et la durée des pouvoirs du directeur générai sont déterrninées par l'assemblée générale lors de sa nomination.
Le directeur général dispose à l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le président.
Le directeur général est révocable a tout moment par l'assemblée générale ordinaire.
En cas de décés, démission ou révocation du président, le directeur général conserve ses fonctions et ses attributions.
La rémunération du directeur général est arrétée par l'assemblée générale ordinaire.
Le directeur général pourra en outre prétendre au remboursement de l'ensemble de ses frais. missions et déplacements, de représentation sur justificatifs.
Le directeur général est obligatoirement une personne physique ; il peut @tre choisi parmi les actionnaires de la société ou en dehors d'eux.
L'étendue et la durée des pouvoirs du directeur générai sont déterrninées par l'assemblée générale lors de sa nomination.
Le directeur général dispose à l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le président.
Le directeur général est révocable a tout moment par l'assemblée générale ordinaire.
En cas de décés, démission ou révocation du président, le directeur général conserve ses fonctions et ses attributions.
La rémunération du directeur général est arrétée par l'assemblée générale ordinaire.
Le directeur général pourra en outre prétendre au remboursement de l'ensemble de ses frais. missions et déplacements, de représentation sur justificatifs.
ARTICLE 16 : RESPONSABILITE DES DIRIGEANTS
Les dirigeants de droit et de fait de la société dermeurent responsables des infractions aux dispositions Iégislatives ou réglementaires, des violations des statuts et des fautes commises dans leur gestion.
ARTICLE 17 : CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANTS
1. Toute convention intervenue directement ou par personne interposée entre un dirigeant et la société, doit étre approuvée chaque année par l'assemblée générale ordinaire annuelle d'approbation des comptes.
Il en est de méme pour toute convention entre la société et une société dans laguelle le dirigeant a des intéréts directs ou indirects, pour toute convention entre la société et l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 5 % et pour toute convention entre la société et la société contrlant une société actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 %.
A chaque fois, l'actionnaire intéressé ne prend pas part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité, à l'exclusion de l'application des conventions relatives a la rémunération du président, pour lesquelles ce dernier prend part au vote.
Le président doit aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues y compris les conventions courantes conclues a des conditions normales en vue de l'établissement de son rapport spécial qu'il présente aux actionnaires, chaque année, lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle d'approbation des comptes.
2. Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code du Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au président et au directeur général de la société.
Il en est de méme pour toute convention entre la société et une société dans laguelle le dirigeant a des intéréts directs ou indirects, pour toute convention entre la société et l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 5 % et pour toute convention entre la société et la société contrlant une société actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 %.
A chaque fois, l'actionnaire intéressé ne prend pas part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité, à l'exclusion de l'application des conventions relatives a la rémunération du président, pour lesquelles ce dernier prend part au vote.
Le président doit aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues y compris les conventions courantes conclues a des conditions normales en vue de l'établissement de son rapport spécial qu'il présente aux actionnaires, chaque année, lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle d'approbation des comptes.
2. Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code du Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au président et au directeur général de la société.
ARTICLE 18 : DECISIONS DES ACTIONNAIRES
1. Les décisions collectives des actionnaires sont prises, au choix du président, en assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte unanime signé par tous les actionnaires. Tous moyens de communication, vidéo, télex, fax, etc... peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
2. Sont toutefois prises en assemblée générale ou par acte unanime. les décisions relatives à l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital sociat, la fusion, la scission, la dissolution, la transformation, t'agrément de cession d'actions, l'exclusion d'un associé, la nomination des commissaires aux comptes, la révocation du président, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats.
Pour toute autre décision, le président pourra soit réunir une assemblée, soit consulter les actionnaires
par acte unanime ou par correspondance.
3. L'assemblée est convoquée par le président de sa propre initiative ou a la demande de i'un des actionnaires. Le commissaire aux comptes peut en outre a toute époque, convoquer une assemblée.
L'assemblée générale est réunie au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
La convocation est faite par tous moyens huit jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour.
L'assemblée est présidée par le président ; à défaut, l'assembiée élit son président
L.'assemblée convoquée a i'initiative du commissaire aux comptes est présidée par celui-ci.
A chaque assermblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés verbal de la réunion signé par tous les actionnaires présents et représentés.
4. En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des actionnaires sont adressés a chacun par lettre recommandée avec accusé de réception. Les actionnaires disposent d'un délai maximal de quinze jours a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote et le transmettre à la société en recommandé avec accusé de réception. Tout actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai précité est considéré comme s'étant abstenu.
La consultation est mentionnée dans un procés verbai établi par le président sur lequel est porté la réponse de chaque actionnaire.
5. Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par mandataire, muni d'un pouvoir.
Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elle représente.
6. Les procés-verbaux des assembtées générales ou résultant des votes par correspondance, ainsi que les actes unanimes signés par tous les actionnaires, sont retranscrits dans un registre des délibérations des assemblées générales tenu par le président au siége social, que tout actionnaire peut consulter.
2. Sont toutefois prises en assemblée générale ou par acte unanime. les décisions relatives à l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital sociat, la fusion, la scission, la dissolution, la transformation, t'agrément de cession d'actions, l'exclusion d'un associé, la nomination des commissaires aux comptes, la révocation du président, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats.
Pour toute autre décision, le président pourra soit réunir une assemblée, soit consulter les actionnaires
par acte unanime ou par correspondance.
3. L'assemblée est convoquée par le président de sa propre initiative ou a la demande de i'un des actionnaires. Le commissaire aux comptes peut en outre a toute époque, convoquer une assemblée.
L'assemblée générale est réunie au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
La convocation est faite par tous moyens huit jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour.
L'assemblée est présidée par le président ; à défaut, l'assembiée élit son président
L.'assemblée convoquée a i'initiative du commissaire aux comptes est présidée par celui-ci.
A chaque assermblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés verbal de la réunion signé par tous les actionnaires présents et représentés.
4. En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des actionnaires sont adressés a chacun par lettre recommandée avec accusé de réception. Les actionnaires disposent d'un délai maximal de quinze jours a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote et le transmettre à la société en recommandé avec accusé de réception. Tout actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai précité est considéré comme s'étant abstenu.
La consultation est mentionnée dans un procés verbai établi par le président sur lequel est porté la réponse de chaque actionnaire.
5. Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par mandataire, muni d'un pouvoir.
Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elle représente.
6. Les procés-verbaux des assembtées générales ou résultant des votes par correspondance, ainsi que les actes unanimes signés par tous les actionnaires, sont retranscrits dans un registre des délibérations des assemblées générales tenu par le président au siége social, que tout actionnaire peut consulter.
ARTICLE 19 : DECISIONS EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions relatives aux modifications des statuts, à l'augmentation, a la réduction ou à l'amortissement du capital sociat, a l'agrément des cessions d'actions, a l'exclusion d'un actionnaire, a ia fusion, a la scission, à la transformation de la société, a la dissolution, et à la nomination d'un liguidateur.
Les décisions relevant de l'assemblée générale extraordinaire sont prises à la majorité d'au moins les deux tiers des actions composant le capital social.
Les décisions relevant de l'assemblée générale extraordinaire sont prises à la majorité d'au moins les deux tiers des actions composant le capital social.
ARTICLE 20 : DECISIONS ORDINAIRES
Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires et notamment :
Procéder à l'approbation des comptes de chaque exercice social ainsi qu'a l'affectation du résultat de l'exercice écoulé, nommer le ou les commissaires aux comptes, nommer ou révoquer le président et le directeur général, fixer leur rémunération, procéder aprés dissolution à la liquidation amiable de la société.
Les décisions relevant de l'assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité de plus de la moitié des actions composant le capital social.
Procéder à l'approbation des comptes de chaque exercice social ainsi qu'a l'affectation du résultat de l'exercice écoulé, nommer le ou les commissaires aux comptes, nommer ou révoquer le président et le directeur général, fixer leur rémunération, procéder aprés dissolution à la liquidation amiable de la société.
Les décisions relevant de l'assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité de plus de la moitié des actions composant le capital social.
ARTICLE 21 : 1NFORMATION DES ACTIONNAIRES
1. L'ordre du jour. le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information des actionnaires sont communiqués a chacun d'eux à l'occasion de toute consultation.
2. Tout actionnaire peut consulter au siége social l'ensemble des documents sociaux de l'entreprise et si nécessaire, en prendre copie.
2. Tout actionnaire peut consulter au siége social l'ensemble des documents sociaux de l'entreprise et si nécessaire, en prendre copie.
ARTICLE 22 : EXERCICE SOCIAL
L'exercice social demeure fixé du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.
ARTICLE 23 : COMPTES ANNUELS
Le président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales, et dresse des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.
Une assembiée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé doit étre réunie chaque année dans les six mois de la clture de l'exercice, ou en cas de protongation, dans le délai fixé par décision de justice.
Une assembiée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé doit étre réunie chaque année dans les six mois de la clture de l'exercice, ou en cas de protongation, dans le délai fixé par décision de justice.
ARTICLE 24 : RESULTATS SOCIAUX
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'assemblée générale ordinaire décide d'inscrire celui-ci à un ou plusieurs postes de réserves, notamment de réserve Iégale dont elte régle l'affectation.
L'assemblée générale ordinaire peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elie a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels tes
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prélvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La mise en paiement de ces dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice sur demande du président.
Aucune répétition de dividendes ne peut étre exigée des actionnaires hors le cas de distribution de dividendes fictifs ou d'attribution d'un intérét en l'absence de bénéfices.
Des acomptes sur dividendes peuvent, dans les conditions et selon les modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, étre versés en cours d'exercice.
Enfin, il est rappelé que la part de chaque actionnaire dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.
L'assemblée générale ordinaire peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elie a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels tes
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prélvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La mise en paiement de ces dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice sur demande du président.
Aucune répétition de dividendes ne peut étre exigée des actionnaires hors le cas de distribution de dividendes fictifs ou d'attribution d'un intérét en l'absence de bénéfices.
Des acomptes sur dividendes peuvent, dans les conditions et selon les modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, étre versés en cours d'exercice.
Enfin, il est rappelé que la part de chaque actionnaire dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.
ARTICLE 25 : PERTE DE LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent It'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution est écartée, la société dispose d'un délai expirant a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duguel la constatation des pertes est intervenue pour régulariser cette situation soit, en reconstituant ses capitaux propres à concurrence d'une valeur au moins égale à ia moitié du capital social, soit en diminuant son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, et ce sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum des sociétés par actions simplifiées.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit faire l'objet des formalités de publicité
reguises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander au Tribunal de Commerce de prononcer la dissolution de la société. ll en est de méme à défaut de réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire comme dans le cas ou celle-ci n'aurait pu délibérer valablernent.
Toutefois. le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Si la dissolution est écartée, la société dispose d'un délai expirant a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duguel la constatation des pertes est intervenue pour régulariser cette situation soit, en reconstituant ses capitaux propres à concurrence d'une valeur au moins égale à ia moitié du capital social, soit en diminuant son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, et ce sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum des sociétés par actions simplifiées.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit faire l'objet des formalités de publicité
reguises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander au Tribunal de Commerce de prononcer la dissolution de la société. ll en est de méme à défaut de réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire comme dans le cas ou celle-ci n'aurait pu délibérer valablernent.
Toutefois. le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 26 : COMPTES COURANTS D'ASSOCIES
Tout actionnaire peut déposer en compte courant d'associé sur la société, toute somme jugée utile dans l'intéret de cette derniére.
La rémunération éventuelle de ces dépots en comptes courants d'associés est arrétée par l'assemblée
générale ordinaire.
La rémunération éventuelle de ces dépots en comptes courants d'associés est arrétée par l'assemblée
générale ordinaire.
ARTICLE 27 : CONTROLE DES COMPTES
Ont été désignés en qualité de commissaire aux comptes de la société pour une durée de six exercices :
> Monsieur PECULIER Alain, commissaire aux comptes inscrit, demeurant à NANTES (44100) 92 quai de la Fosse, en qualité de commissaire aux comptes titulaire,
> Monsieur VENTROUX Rémy, commissaire aux comptes inscrit, demeurant à ORVAULT (44700) 3 avenue Alexandre Goupil, en qualité de commissaire aux comptes suppléant.
Tout actionnaire pourra demander à la société de charger le commissaire aux comptes ou tout autre expert désigné par lui d'accomplir toutes missions de contrle comptable, d'audit ou d'expertise qu'il jugerait nécessaire, soit dans la société elle-méme, soit dans ses filiales éventuelles, les frais en résultant étant
supportés par le demandeur.
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La société sera tenue de faciliter l'accomplissement de ces missions.
> Monsieur PECULIER Alain, commissaire aux comptes inscrit, demeurant à NANTES (44100) 92 quai de la Fosse, en qualité de commissaire aux comptes titulaire,
> Monsieur VENTROUX Rémy, commissaire aux comptes inscrit, demeurant à ORVAULT (44700) 3 avenue Alexandre Goupil, en qualité de commissaire aux comptes suppléant.
Tout actionnaire pourra demander à la société de charger le commissaire aux comptes ou tout autre expert désigné par lui d'accomplir toutes missions de contrle comptable, d'audit ou d'expertise qu'il jugerait nécessaire, soit dans la société elle-méme, soit dans ses filiales éventuelles, les frais en résultant étant
supportés par le demandeur.
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La société sera tenue de faciliter l'accomplissement de ces missions.
ARTICLE 28 : COMITE D'ENTREPRISE
Les délégués du comité d'entreprise, s'il y a lieu, exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du président, ou du directeur général et de l'assemblée des actionnaires.
ARTICLE 29 : DISSOLUTION - LIQUIDATION
La dissolution de la société puis sa tiquidation sont effectuées conformément aux dispositions du Code de Commerce relatives aux sociétés anonymes.
Elles sont décidées aux majorités fixées aux articles 19 et 20.
Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.
Elles sont décidées aux majorités fixées aux articles 19 et 20.
Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.
ARTICLE 30 : CONTESTATIONS
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation entre les actionnaires, ou entre un actionnaire et la société, sont soumises aux tribunaux compétents.
STATUTS ADOPTES A L'UNANIMITE A L'OCCASION DE LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE, PAR L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 30 JUIN 2005
Mnsieur DE SOUSA REIS Michel Monsieur DE SOUSA REIS Manuel Président
Monsieur DE SOUSA REIS Alain SAS CETRA Monsieur DE SOUSA REIS Alain Directeur général Directeur Générai
STATUTS ADOPTES A L'UNANIMITE A L'OCCASION DE LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE, PAR L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 30 JUIN 2005
Mnsieur DE SOUSA REIS Michel Monsieur DE SOUSA REIS Manuel Président
Monsieur DE SOUSA REIS Alain SAS CETRA Monsieur DE SOUSA REIS Alain Directeur général Directeur Générai