CEV GROUP
Acte du 23 décembre 2021
Début de l'acte
RCS : COUTANCES
Code greffe : 5002
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de COUTANCES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1993 B 00036 Numero SIREN : 391 479 201
Nom ou dénomination : C.E.V. GROUP
Ce depot a ete enregistré le 23/12/2021 sous le numero de depot 5016
PROJET DE TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF
CONCLU ENTRE
PULSE
Société Bénéficiaire
ET
C.E.V GROUP
Société Apporteuse
ENTRE LES SOUSSIGNES :
1) La société C.E.V Group, société par actions simplifiée au capital de 573.680 euros, dont le siége social est situé 100 rue Henri Claudel, Zone Neptune lI, 50000 Saint L, immatriculée auprés du Registre du Commerce et des Sociétés de Coutances sous le numéro 391 479 201 RCS Coutances, représentée par son Directeur Général, Monsieur Julien ANGLADE dûment habilité aux fins des présentes,
ci-aprés désigné < C.E.V Group > ou la < Société Apporteuse >
DE PREMIERE PART
ET
2) La société Pulse, société par actions simplifiée au capital de 10.000 euros, dont le siége social est situé 27-29 avenue des Louvresses, 92230 Gennevilliers, immatriculée auprés du Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 824 392 070 RCS Nanterre représentée par son Président, la société Softway, elle-méme représentée par son Président la société UP, elle-méme représentée par son Président, Monsieur Youssef Achour dûment habilité aux fins des présentes,
ci-aprés désignée < Pulse > ou la < Société Bénéficiaire >
DE SECONDE PART
C.E.V Group et Pulse, sont ci-aprés dénommées individuellement une < Partie > et collectivement les < Parties > ou les < Sociétés Participantes >.
Les Parties ont établi comme suit ie projet d'apport partiel d'actif (le < Traité d'APA >) aux termes duquel C.E.V Group doit apporter à Pulse, sous réserve des termes et conditions ci-aprés, la branche d'activité Pulse (l'< APA >) constituée d'actifs corporels et incorporels, des passifs et des salariés dédiés à son exploitation, tel que décrit en Annexe 1 (ci-aprés la < Branche >).
1. MOTIFS ET BUTS DE L'APPORT
Les Parties appartiennent au groupe UP.
Dans le cadre d'une restructuration globale envisagée au niveau du groupe UP dans un souci de rationalisation des structures et en vue de conduire à une meilleure efficacité économique, il a été envisagé de procéder à une réorganisation des activités des Sociétés Participantes.
En conséquence, il a été décidé de procéder a l'apport partiel d'actifs de l'activité Pulse au profit de la Société Bénéficiaire.
2. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES
2.1. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE
La société Pulse est une société par action simplifiée au capital de 10.000 euros, dont le siége social est situé 27-29 avenue des Louvresses, 92230 Gennevilliers, immatriculée auprés du Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 824 392 070 RCS Nanterre.
Elle a pour objet, en France et à l'étranger, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :
< La conception, l'édition et la commercialisation de plateforme d'intermédiation à destination des commergants et restaurateurs ;
La conception, l'édition et la commercialisation d'applications mobiles permettant d'organiser des opérations de < trafic > en fonction des habitudes de consommation des porteurs de l'application ;
La conception, l'édition et la commercialisation de plateformes web de services regroupant des marketplaces et un portail communautaire à destination des commercants ;
Proposer des solutions d'encaissement et de paiement interopérables pour simplifier le passage au numérique ;
Et généralement, toutes activités annexes, connexes ou complémentaires, se rattachant directement ou indirectement à l'objet social ainsi que toutes opérations civiles, commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres, immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à la réalisation de l'objet social. >
Elle a été constituée le 15 décembre 2016 pour une durée de 99 ans et prendra fin le 15 décembre 2115.
A la date de signature du Traité d'APA, son capital social s'éléve à 10.000 euros. 1l est divisé en 10.000 actions ordinaires d'un montant nominal de 1 euro chacune, intégralement libérées et de
méme catégorie.
Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société n'a émis aucune autre valeur mobiliére ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L 225-197-1 du Code de commerce.
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé.
La société n'offre pas au public de titres financiers.
Elle clture son exercice social le 31 décembre de chaque année
2
2.2. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE APPORTEUSE
La société C.E.V Group est une société par actions simplifiée au capital de 573.680 euros, dont le siége social est situé 100 rue Henri Claudel, Zone Neptune ll, 50000 Saint L, immatriculée auprés du Registre du Commerce et des Sociétés de Coutances sous le numéro 391 479 201 RCS Coutances.
Elle a pour objet, directement ou indirectement, dans tous pays ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :
< Conception et réalisation de campagnes publicitaires tous médias ; conception de tous objets et films publicitaires. Conseil et assistance aux entreprises ou organismes divers en matiére de relations publiques et de communication interne et externe ;
Etude, conception, fabrication et commercialisation de matériels électroniques, de logiciels informatiques et de systémes complets les utilisant ;
Prestations de services aux Unions commerciales, aux groupements de commercants, aux franchises et aux grands comptes ;
Etude et réalisation d'opérations de marketing et de publicité, fabrication et personnalisation d'objets publicitaires.
Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à cet objet ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
La participation, directe ou indirecte, de la société à toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, à l'objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires. "
Elle a été constituée le 21 juin 1993 pour une durée de 99 ans et prendra fin le 20 juin 2092
A la date de signature du Traité d'APA, son capital social s'éléve à 573.680 euros. ll est divisé en 7.171 actions ordinaires d'un montant nominal de 80 euros chacune, intégralement libérées et de méme catégorie.
Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société n'a émis aucune autre valeur mobiliére ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L. 225-197-1 du Code de commerce.
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé.
La société n'offre pas au public de titres financiers.
C.E.V Group clture son exercice social le 31 décembre de chaque année.
2.3. LIENS DE CAPITAL ENTRE LES SOCIETES PARTICIPANTES
A la date de signature du Traité d'APA, ia Société Apporteuse ne détient aucun titre de capital de la Société Bénéficiaire et, inversement, la Société Bénéficiaire ne détient aucun titre de capital de la Société Apporteuse.
3
A toutes fins utiles, il est précisé qu'a la date de signature du Traité d'APA, la société Softway est l'associée unique de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire.
2.4. DIRIGEANTS ET ADMINISTRATEURS COMMUNS
A la date de signature du Traité d'APA, les Sociétés participantes ont comme dirigeant commun la société Softway qui est Président de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire.
2.5. CONVENTIONS ENTRE LES SOCIETES PARTICIPANTES
A la date de signature du Traité d'APA, il n'existe aucune convention conclue entre les Parties.
Aucune des Parties n'a souscrit d'engagement de caution en garantie des dettes de l'autre Partie
2.6. COMMISSAIRE AUX APPORTS
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-10-1l du Code de commerce, l'associé unique de la Société Bénéficiaire et l'associé unique de la Société Apporteuse a décidé, respectivement en dates du 29 novembre 2021 et du 29 novembre 2021, de ne pas désigner de Commissaire à la scission.
Toutefois, et en application des dispositions de l'article L. 236-10-lI du Code de commerce, l'associé unique de la Société Bénéficiaire et de la Société Apporteuse a décidé, respectivement en dates du 29 novembre 2021 et du 29 novembre 2021, de nommer Monsieur Bruno Orban en qualité de Commissaire aux apports, aux fins de préparer le rapport prévu à l'article L. 225-147 du Code de commerce.
3. REGIME JURIDIQUE
Les Sociétés Participantes sont convenues de soumettre l'APA au régime juridique des scissions en application des dispositions des articles L. 236-16 à L. 236-21 du Code de commerce, conformément & la faculté offerte par les dispositions de l'article L. 236-22 du Code de commerce, afin de permettre le transfert universel des actifs et passifs composant la Branche.
Les Sociétés Participantes renoncent à placer l'opération sous les dispositions de l'article L. 236-21 du Code de commerce. Par conséquent, la Société Bénéficiaire sera débitrice solidaire des créanciers de la Société Apporteuse dont la créance est antérieure à la publicité donnée au projet d'apport partiel d'actif.
De son cté, la Société Apporteuse restera débitrice solidaire des dettes transmises par elle à la Société Bénéficiaire et nées antérieurement a la méme publicité.
Sur le plan fiscal, l'APA est placé sous le régime défini à l'article 10 ci-dessous.
4. COMPTES DE REFERENCE
Les Sociétés Participantes clturent leur exercice social le 31 décembre de chaque année.
Les comptes des Sociétés Participantes au titre de leur exercice clos le 31 décembre 2020 ont été respectivement audités et certifiés sans réserve par les commissaires aux comptes et dament approuvés par leur associé unique respectif.
Pour déterminer les conditions de l'Apport, les Parties se sont référées à : En ce qui concerne C.E.V Group, la situation comptable arretée au 31 octobre 2021 et préparée en application des principes comptables généralement applicables en France et
conformément aux pratiques antérieures de la Société Apporteuse (ayant notamment permis de préparer les comptes au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020), dont une copie figure en Annexe 4 au présent Traité d'APA ; En ce qui concerne Pulse, la situation comptable arrétée au 31 octobre 2021 et préparée en application des principes comptables généralement applicables en France et conformément aux pratiques antérieures de la Société Bénéficiaire (ayant notamment permis de préparer les comptes au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020), dont une copie figure en Annexe 4 au présent Traité d'APA.
5. REMUNERATION DE L'APPORT
Il est proposé que l'APA soit rémunéré par l'attribution au profit de la Société Apporteuse de 472.802 actions ordinaires de la Société Bénéficiaire d'un montant nominal de un euro chacune, a créer par la Société Bénéficiaire qui augmentera ainsi, son capital de 472.802 euros pour le porter de 10.000 euros a 482.802 euros.
La rémunération de l'apport a été déterminée sur la base de la balance comptable en date du 31 octobre 2021 de la Société Apporteuse.
6. EFFETS DE L'APPORT
6.1. TRANSMISSION UNIVERSELLE DE LA BRANCHE APPORTEE
L'application du régime juridique des scissions emporte transmission universelle à la Société Bénéficiaire de tous les droits, biens et obligations de la Société Apporteuse pour la Branche faisant l'objet de l'Apport.
La réalisation définitive de l'APA n'entrainera pas la dissolution de la Société Apporteuse qui poursuivra l'exercice de ses autres activités.
6.2. AUGMENTATION DU CAPITAL DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE - REMISE ET DROITS DES ACTIONS NOUVELLES A CREER PAR LA SOCIETE BENEFICIAIRE
Compte tenu de la rémunération de l'APA proposée, la Société Bénéficiaire augmentera son capital de 472.802 euros par création de 472.802 actions ordinaires, d'un montant nominal d'un euro chacune.
Le capital de la Société Bénéficiaire sera ainsi porté a 482.802 euros.
Les actions nouvelles émises par la Société Bénéficiaire seront inscrites en compte par ses soins ou ceux de son mandataire au nom de la Société Apporteuse.
Elles auront droit pour la premiére fois aux dividendes à servir au titre du premier exercice dont la clôture interviendra le 31 décembre 2022
Pour le reste, elles seront, dés leur création, assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises a toutes les dispositions statutaires.
6.3. SORT DES DETTES, DROITS ET OBLIGATIONS DE LA SOCIETE APPORTEUSE POUR LA BRANCHE APPORTEE
Comme il est indiqué à l'article 3 ci-dessus, la Société Bénéficiaire sera débitrice solidaire de tous les créanciers de la Société Apporteuse dont la créance, transmise ou non, est née antérieurement
5
à la publicité donnée au projet d'apport partiel d'actif, la Société Apporteuse restant, de son cté débitrice solidaire des dettes à transmettre par elle et nées antérieurement à la méme publicité
La Société Bénéficiaire prendra en charge les engagements donnés par la Société Apporteuse et elle bénéficiera des engagements recus par elle dans le cadre de l'exploitation de la Branche à apporter.
6.4. DATE D'EFFET DE L'APPORT DU POINT DE VUE COMPTABLE, FISCAL ET JURIDIQUE
Les opérations de la Société Apporteuse relatives a la Branche à apporter seront, du point de vue comptable et fiscal, considérées comme accomplies par la Société Bénéficiaire à partir du 1er novembre 2021.
Du point de vue juridique, l'APA sera définitivement réalisé à la date de la derniére décision d'associé unique approuvant l'APA ainsi qu'il est dit à l'article 11 ci-dessous.
MODE D'EVALUATION DES ACTIFS ET PASSIFS A TRANSMETTRE
Le projet implique des sociétés sous contrle commun, les Sociétés Participantes étant sous le contrôle d'une méme personne morale, la société Softway.
Conformément aux articles 710-1 et 720-1 du plan comptable général, les actifs et passifs composant la Branche apportée par la Société Apporteuse ont été en conséquence valorisés a leur valeur comptable.
8. DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE
Les actifs et les passifs composant la Branche d'activité dont la transmission à la société bénéficiaire est projetée, comprenaient au 31 octobre 2021 les éléments suivants, estimés à leurs valeurs comptables, comme il est indiqué à l'article 7 :
8.1. ACTIFS
L'actif afférent à la Branche apportée par C.E.V Group à Puise comprend les biens, droits et valeurs ci-aprés désignés et évalués :
6-
![]()
Soit un actif apporté évalué à la valeur comptable de cinq millions six cent neuf mille deux cent vingt- six (5.609.226) euros.
8.2. PASSIFS
En contrepartie de l'Apport des éléments d'actif susvisés, la Société Bénéficiaire prendra en charge et acquittera au lieu et place de la Société Apporteuse, le passif suivant afférent à la Branche apportée et dont le montant est ci-aprés indiqué.
La Société Bénéficiaire sera également tenue, et dans les mémes conditions, a l'exécution de tous engagements de cautions, avals et garanties pris par la Société Apporteuse et se rapportant & la Branche apportée et bénéficiera de toutes contre-garanties y afférentes au cas oû elle serait appelée à exécuter ces engagements de garantie.
![]()
Soit un passif apporté évalué à la valeur comptable de cinq millions cent trente-six mille quatre-cent vingt-quatre (5.136.424) euros.
8.3. VALEUR NETTE DE L'APPORT
L'actif apporté étant évaiué à un montant de cinq millions six cent neuf mille deux cent vingt-six (5.609.226) euros et le passif pris en charge s'élevant à cinq millions cent trente-six mille quatre- cent vingt-quatre (5.136.424) euros, il en résulte que Il'actif net apporté par C.E.V Group au titre de la Branche s'établit à un montant de quatre cent soixante-douze mille huit cent deux (472.802) euros.
9. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES A LA BRANCHE APPORTEE
9.1. DECLARATIONS DE LA SOCIETE C.E.V GROUP, SOCIETE APPORTEUSE
La Société Apporteuse déclare : qu'elle est valablement et légalement propriétaire de la Branche apportée ; qu'elle n'est pas en état cessation des paiements, en situation de redressement ou de liquidation judiciaire, et ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde ; qu'elle n'est pas actuellement ni n'est susceptible d'etre ultérieurement l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice des activités relevant de la Branche apportée ; que ies biens et droits apportés à Pulse, notamment les divers éléments corporels et incorporels, ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant ou gage quelconque et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la Société Apporteuse, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation ;
- 8 -
qu'elle dispose de tous les pouvoirs et autorisations nécessaires aux fins de conclure le présent Traité d'APA et que Monsieur Julien ANGLADE est dument autorisé & la représenter a cet effet ;
qu'elle a obtenu ou obtiendra toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens et droits apportés ; que ies livres de comptabilité, documents, archives et dossiers qui se rapportent à la Branche apportée seront tenus à la disposition de Pulse pendant un délai de dix ans à compter de la Date de Réalisation ;
9.2. DECLARATIONS DE LA SOCIETE PULSE, SOCIETE BENEFICIAIRE
La Société Bénéficiaire déclare : qu'elle n'est pas en état cessation des paiements, en situation de redressement ou de liquidation judiciaire, et ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde ; qu'elle dispose de tous les pouvoirs et autorisations nécessaires aux fins de conclure le présent Traité d'APA et que Monsieur Youssef Achour est dûment autorisé à représenter son Président, la société Softway, à cet effet ; que les actions de Pulse qui seront émises au profit de C.E.V Group en rémunération de son Apport le seront en pleine propriété et qu'elles seront, à la Date de Réalisation, libres de toute restriction, saretés, options, gage, nantissement, privilége ou droit quelconque susceptible de restreindre le droit de propriété desdites actions.
9.3. DECLARATION ET STIPULATIONS PARTICULIERES
9.3.1.CONTRATS INTUITU PERSONAE
Les contrats conclus intuitu personae par la Société Apporteuse se rapportant à la Branche apportée, tels que listés en Annexe 5 au présent Traité d'APA, seront exécutés par la Société Bénéficiaire à compter de la Date de Réalisation.
La Société Bénéficiaire exécutera notamment, comme la Société Apporteuse aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions mises à la charge de la Société Apporteuse
9.3.2.FONDS DE COMMERCE
Le fonds de commerce transmis dans le cadre de l'Apport n'est pas situé dans un périmétre de sauvegarde du commerce et de l'artisanat. En conséquence, l'apport projeté n'est pas soumis au droit de préemption des communes prévu à l'article L 214-1 du Code de l'urbanisme.
9.3.3.PERSONNEL
Les salariés attachés exclusivement à l'exploitation de la Branche apportée dans le cadre de l'Apport seront, en application des dispositions de l'article L. 1224-1 du Code du travail, transférés à la Société Bénéficiaire a la Date de Réalisation.
La liste des salariés dont le contrat est transféré, figure en Annexe 6 au présent Traité d'APA.
Conformément aux dispositions des articles L. 2421-1 et suivants du Code du travail, ie transfert à la Société Bénéficiaire des contrats de travail des salariés < protégés >, s'il en existe, devra étre préalablement autorisé par l'inspection du travail compétente.
Les salariés dont le contrat de travail sera transféré à la Société Bénéficiaire conserveront le bénéfice de leurs droits acquis auprés de la Société Apporteuse, notamment en matiére de salaires, d'ancienneté et d'indemnités de retraite éventuelle, la Société Bénéficiaire en assumant la charge a
compter de la Date de Réalisation.
- 9-
9.4. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES A LA PERIODE INTERCALAIRE
Ainsi qu'elle le certifie, la Société Apporteuse n'a, depuis le 1er novembre 2021, réalisé, dans le cadre de l'expioitation de la Branche apportée, aucune opération sortant du cadre de la gestion courante et, en particulier, n'a cédé ou acquis aucun actif immobilisé dont la transmission donne lieu à des formalités de publicité particuliéres
Elle s'interdit jusqu'a la réalisation définitive de l'Apport, si ce n'est avec l'accord de la Société Bénéficiaire, d'accomplir des actes ou opérations de cette nature.
10. DECLARATIONS ET ENGAGEMENTS FISCAUX
Les Sociétés Participantes s'obligent à se conformer à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne leurs obligations déclaratives respectives aux fins (i) de paiement des impôts et taxes dus ou (ii) d'information des autorités fiscales ou de toutes autres obligations résultant ou procédant de la réalisation définitive du présent Apport dans le cadre des stipulations prévues ci-aprés.
10.1. IMPOTS SUR LES SOCIETES ET OBLIGATIONS DECLARATIVES
En matiére d'impt sur les sociétés, les Sociétés Apporteuse et Bénéficiaire déclarent que le présent Apport reléve du régime prévu aux articles 210-A et 210-B du Code général des impts.
En conséquence :
La Société Bénéficiaire s'engage expressément à respecter les prescriptions en découlant et notamment, exclusivement pour ce qui concerne les éléments d'actif et de passif directement attachés à la Branche apportée :
a. à reprendre, s'il y a lieu, et relativement à la Branche apportée, à son passif ies provisions de la Société Apporteuse dont l'imposition aurait été différée ;
b. à se substituer, s'il y a lieu et relativement à la Branche apportée, à la Société Apporteuse pour (i) la réintégration des plus-values ou des résultats dont l'imposition ou la prise en compte aurait été différée par et chez celle-ci, (ii) la reprise des engagements souscrits par cette derniére notamment a l'occasion d'opérations antérieures de fusions, scissions, apports partiels d'actifs ou opérations assimilées ;
C. à calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables apportées d'aprés leur valeur fiscale dans les écritures de la Société Apporteuse à la Date de Réalisation ;
d. à réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les délais et conditions fixés par l'articie 210-A du Code général des impts, les plus-values éventuellement dégagées lors de l'apport des biens amortissables ; cet engagement comprend l'obligation faite à la Société Bénéficiaire de procéder, en cas de cession d'un bien amortissable apporté, à l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value d'apport afférente à ce bien non encore réintégrée dans ses résultats Iors de cet événement ; en contrepartie, les amortissements et plus-values ultérieurs relativement auxdites immobilisations seront calculés d'aprés la valeur qui lui aura été attribuée lors et au titre de leur apport ;
e. de joindre à sa déclaration de résultat de l'exercice de réalisation de l'Apport un état de suivi des plus-values d'apport en sursis d'imposition, conformément a l'article 54 septies I du Code général des impts ainsi que de tenir un registre de suivi des plus-values en report d'imposition relativement aux immobilisations non amortissables apportées, conformément à l'article 54 septies Il de ce Code
- 10 -
La Société Apporteuse s'engage, de son coté, à :
calculer ultérieurement les plus-values de cession afférentes à ces mémes actions d'apport a. par référence à la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures ;
b. joindre à sa déclaration de résultat de l'exercice de réalisation de l'Apport un état de suivi des plus-values en sursis d'imposition, conformément aux dispositions de l'article 54 septies I du Code général des impôts.
10.2. TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
Les Sociétés Participantes constatent que l'Apport emporte transmission d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impts tel que commenté par l'administration fiscale au Bulletin Officiel des Finances Publiques (BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10).
Par conséquent, l'apport de ladite universalité sera dispensé de TVA.
Conformément aux dispositions iégales susvisées, la société Pulse, Société Bénéficiaire des apports continuera la personne de la société C.E.V Group, Société Apporteuse, notamment à raison des régularisations de la taxe déduite par celle-ci.
10.3. ENREGISTREMENT
Les Sociétés Participantes déclarent que le présent Apport entre dans le champ d'application du régime spécial prévu à l'article 816 du Code général des impts, sur renvoi des articles 816 et 817 A du Code général des impts, dans la mesure oû il porte sur une branche autonome et compléte d'activité. En conséquence, le présent Apport sera enregistré gratuitement.
10.4. AUTRES TAXES
10.4.1. PARTICIPATION DES EMPLOYEURS A L'EFFORT DE CONSTRUCTION
La Société Bénéficiaire de l'Apport a souscrit l'engagement, joint à la déclaration de cession souscrite par la Société Apporteuse, de prendre en charge les obligations de la Société Apporteuse en ce qui concerne les salariés faisant partie de la branche compléte d'activité apportée. Elle bénéficie, ainsi, du report des excédents d'investissements de la Société Apporteuse. (BOI-TPS PEEC-40 n* 280).
La prise en charge par l'entreprise bénéficiaire des apports, des obligations de l'ancien exploitant de la branche compléte d'activité apportée, qui entraine le bénéfice du report des excédents d'investissements, résulte d'un engagement joint à la déclaration fiscale de cession BOI-TPS-PEEC- 40 n° 280.
10.4.2. CONTRIBUTION ECONOMIQUE TERRITORIALE
En vertu du principe selon lequel la contribution économique territoriale est due pour l'année entiére par le redevable qui exerce l'activité imposable au 1er janvier, la Société Apporteuse demeurera redevable de la contribution économique territoriale pour l'année 2021.
11. REALISATION DE L'OPERATION
L'Apport projeté est subordonné à ia réalisation des conditions suspensives suivantes :
approbation de l'Apport par l'associé unique de la Société Apporteuse,
- 11 -
approbation de l'Apport et de l'augmentation de capital en résultant par l'associé unique de la Société Bénéficiaire.
L'Apport deviendra définitif a l'issue de l'adoption des derniéres décisions d'associé unique (la < Date de Réalisation >).
A défaut de réalisation de l'Apport au 15 février 2022 au plus tard, le présent Traité d'APA sera considéré comme nul et de nul effet, sans indemnité de part ni d'autre, sauf si les Sociétés Participantes conviennent de le proroger.
12. STIPULATIONS DIVERSES
12.1. POUVOIRS POUR LES FORMALITES
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer tous dépts, mentions ou publications ou besoin sera, ainsi que, plus généralement, pour effectuer toutes formalités qui s'avéreraient nécessaires dans le cadre de la réalisation de l'Apport et, notamment, les dépts au Greffe du Tribunal de Commerce.
Les Sociétés Participantes s'engagent à donner les signatures nécessaires à l'accomplissement de toutes formalités relatives à l'Apport projeté.
12.2. FORMALITES DE REGULARISATION
Les Sociétés Participantes s'engagent à collaborer pour l'établissement de tous actes complémentaires, modificatifs, réitératifs ou confirmatifs qui pourraient étre nécessaires pour rendre effectif le transfert au bénéficiaire des biens, droits et obligations composant la Branche apportée, notamment vis-a-vis des tiers.
12.3. FRAIS ET DROITS
Les frais, droits et honoraires occasionnés par l'Apport seront supportés par la Société Apporteuse
12.4. INTEGRALITE DE L'ACCORD DES PARTIES
Le présent Traité d'APA et ses annexes représentent l'intégralité de l'accord entre les Sociétés Participantes quant à la Branche apportée.
12
12.5. DROIT APPLICABLE - REGLEMENT DES LITIGES
Le présent Traité d'APA est soumis au droit francais.
Tout différend né de la conclusion, de l'interprétation, de l'exécution ou de la rupture de la présente convention, et/ou ses conséquences sera, en l'absence de conciliation, soumis a la compétence exclusive du Tribunal de commerce de Nanterre.
Le 22 décembre 2021
C.E.V Gr9yp Pulse Représejt@e par Monsieur Julien ANGLADE Représéntée par Softway, Elle-mérae représentée par Monsieur Youssef Achour
-13 -
Annexe 1
Description de la Branche apportée
- 14 -
Annexe 2
Extrait K-bis de la Société Bénéficiaire
-15-
Annexe 3
Extrait K-bis de la Société Apporteuse
- 16 -
Annexe 4
Comptes de référence
- 17 -
Annexe 5
Liste des contrats conclus intuitu personae conclus par la Société Apporteuse et apportés dans le cadre de l'Apport
![]()
- 18 -
Annexe 6
Liste des salariés transférés
![]()
- 19 -
Code greffe : 5002
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de COUTANCES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1993 B 00036 Numero SIREN : 391 479 201
Nom ou dénomination : C.E.V. GROUP
Ce depot a ete enregistré le 23/12/2021 sous le numero de depot 5016
PROJET DE TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF
CONCLU ENTRE
PULSE
Société Bénéficiaire
ET
C.E.V GROUP
Société Apporteuse
ENTRE LES SOUSSIGNES :
1) La société C.E.V Group, société par actions simplifiée au capital de 573.680 euros, dont le siége social est situé 100 rue Henri Claudel, Zone Neptune lI, 50000 Saint L, immatriculée auprés du Registre du Commerce et des Sociétés de Coutances sous le numéro 391 479 201 RCS Coutances, représentée par son Directeur Général, Monsieur Julien ANGLADE dûment habilité aux fins des présentes,
ci-aprés désigné < C.E.V Group > ou la < Société Apporteuse >
DE PREMIERE PART
ET
2) La société Pulse, société par actions simplifiée au capital de 10.000 euros, dont le siége social est situé 27-29 avenue des Louvresses, 92230 Gennevilliers, immatriculée auprés du Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 824 392 070 RCS Nanterre représentée par son Président, la société Softway, elle-méme représentée par son Président la société UP, elle-méme représentée par son Président, Monsieur Youssef Achour dûment habilité aux fins des présentes,
ci-aprés désignée < Pulse > ou la < Société Bénéficiaire >
DE SECONDE PART
C.E.V Group et Pulse, sont ci-aprés dénommées individuellement une < Partie > et collectivement les < Parties > ou les < Sociétés Participantes >.
Les Parties ont établi comme suit ie projet d'apport partiel d'actif (le < Traité d'APA >) aux termes duquel C.E.V Group doit apporter à Pulse, sous réserve des termes et conditions ci-aprés, la branche d'activité Pulse (l'< APA >) constituée d'actifs corporels et incorporels, des passifs et des salariés dédiés à son exploitation, tel que décrit en Annexe 1 (ci-aprés la < Branche >).
1. MOTIFS ET BUTS DE L'APPORT
Les Parties appartiennent au groupe UP.
Dans le cadre d'une restructuration globale envisagée au niveau du groupe UP dans un souci de rationalisation des structures et en vue de conduire à une meilleure efficacité économique, il a été envisagé de procéder à une réorganisation des activités des Sociétés Participantes.
En conséquence, il a été décidé de procéder a l'apport partiel d'actifs de l'activité Pulse au profit de la Société Bénéficiaire.
2. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES
2.1. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE
La société Pulse est une société par action simplifiée au capital de 10.000 euros, dont le siége social est situé 27-29 avenue des Louvresses, 92230 Gennevilliers, immatriculée auprés du Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 824 392 070 RCS Nanterre.
Elle a pour objet, en France et à l'étranger, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :
< La conception, l'édition et la commercialisation de plateforme d'intermédiation à destination des commergants et restaurateurs ;
La conception, l'édition et la commercialisation d'applications mobiles permettant d'organiser des opérations de < trafic > en fonction des habitudes de consommation des porteurs de l'application ;
La conception, l'édition et la commercialisation de plateformes web de services regroupant des marketplaces et un portail communautaire à destination des commercants ;
Proposer des solutions d'encaissement et de paiement interopérables pour simplifier le passage au numérique ;
Et généralement, toutes activités annexes, connexes ou complémentaires, se rattachant directement ou indirectement à l'objet social ainsi que toutes opérations civiles, commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres, immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à la réalisation de l'objet social. >
Elle a été constituée le 15 décembre 2016 pour une durée de 99 ans et prendra fin le 15 décembre 2115.
A la date de signature du Traité d'APA, son capital social s'éléve à 10.000 euros. 1l est divisé en 10.000 actions ordinaires d'un montant nominal de 1 euro chacune, intégralement libérées et de
méme catégorie.
Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société n'a émis aucune autre valeur mobiliére ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L 225-197-1 du Code de commerce.
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé.
La société n'offre pas au public de titres financiers.
Elle clture son exercice social le 31 décembre de chaque année
2
2.2. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE APPORTEUSE
La société C.E.V Group est une société par actions simplifiée au capital de 573.680 euros, dont le siége social est situé 100 rue Henri Claudel, Zone Neptune ll, 50000 Saint L, immatriculée auprés du Registre du Commerce et des Sociétés de Coutances sous le numéro 391 479 201 RCS Coutances.
Elle a pour objet, directement ou indirectement, dans tous pays ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :
< Conception et réalisation de campagnes publicitaires tous médias ; conception de tous objets et films publicitaires. Conseil et assistance aux entreprises ou organismes divers en matiére de relations publiques et de communication interne et externe ;
Etude, conception, fabrication et commercialisation de matériels électroniques, de logiciels informatiques et de systémes complets les utilisant ;
Prestations de services aux Unions commerciales, aux groupements de commercants, aux franchises et aux grands comptes ;
Etude et réalisation d'opérations de marketing et de publicité, fabrication et personnalisation d'objets publicitaires.
Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à cet objet ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
La participation, directe ou indirecte, de la société à toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, à l'objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires. "
Elle a été constituée le 21 juin 1993 pour une durée de 99 ans et prendra fin le 20 juin 2092
A la date de signature du Traité d'APA, son capital social s'éléve à 573.680 euros. ll est divisé en 7.171 actions ordinaires d'un montant nominal de 80 euros chacune, intégralement libérées et de méme catégorie.
Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société n'a émis aucune autre valeur mobiliére ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L. 225-197-1 du Code de commerce.
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé.
La société n'offre pas au public de titres financiers.
C.E.V Group clture son exercice social le 31 décembre de chaque année.
2.3. LIENS DE CAPITAL ENTRE LES SOCIETES PARTICIPANTES
A la date de signature du Traité d'APA, ia Société Apporteuse ne détient aucun titre de capital de la Société Bénéficiaire et, inversement, la Société Bénéficiaire ne détient aucun titre de capital de la Société Apporteuse.
3
A toutes fins utiles, il est précisé qu'a la date de signature du Traité d'APA, la société Softway est l'associée unique de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire.
2.4. DIRIGEANTS ET ADMINISTRATEURS COMMUNS
A la date de signature du Traité d'APA, les Sociétés participantes ont comme dirigeant commun la société Softway qui est Président de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire.
2.5. CONVENTIONS ENTRE LES SOCIETES PARTICIPANTES
A la date de signature du Traité d'APA, il n'existe aucune convention conclue entre les Parties.
Aucune des Parties n'a souscrit d'engagement de caution en garantie des dettes de l'autre Partie
2.6. COMMISSAIRE AUX APPORTS
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-10-1l du Code de commerce, l'associé unique de la Société Bénéficiaire et l'associé unique de la Société Apporteuse a décidé, respectivement en dates du 29 novembre 2021 et du 29 novembre 2021, de ne pas désigner de Commissaire à la scission.
Toutefois, et en application des dispositions de l'article L. 236-10-lI du Code de commerce, l'associé unique de la Société Bénéficiaire et de la Société Apporteuse a décidé, respectivement en dates du 29 novembre 2021 et du 29 novembre 2021, de nommer Monsieur Bruno Orban en qualité de Commissaire aux apports, aux fins de préparer le rapport prévu à l'article L. 225-147 du Code de commerce.
3. REGIME JURIDIQUE
Les Sociétés Participantes sont convenues de soumettre l'APA au régime juridique des scissions en application des dispositions des articles L. 236-16 à L. 236-21 du Code de commerce, conformément & la faculté offerte par les dispositions de l'article L. 236-22 du Code de commerce, afin de permettre le transfert universel des actifs et passifs composant la Branche.
Les Sociétés Participantes renoncent à placer l'opération sous les dispositions de l'article L. 236-21 du Code de commerce. Par conséquent, la Société Bénéficiaire sera débitrice solidaire des créanciers de la Société Apporteuse dont la créance est antérieure à la publicité donnée au projet d'apport partiel d'actif.
De son cté, la Société Apporteuse restera débitrice solidaire des dettes transmises par elle à la Société Bénéficiaire et nées antérieurement a la méme publicité.
Sur le plan fiscal, l'APA est placé sous le régime défini à l'article 10 ci-dessous.
4. COMPTES DE REFERENCE
Les Sociétés Participantes clturent leur exercice social le 31 décembre de chaque année.
Les comptes des Sociétés Participantes au titre de leur exercice clos le 31 décembre 2020 ont été respectivement audités et certifiés sans réserve par les commissaires aux comptes et dament approuvés par leur associé unique respectif.
Pour déterminer les conditions de l'Apport, les Parties se sont référées à : En ce qui concerne C.E.V Group, la situation comptable arretée au 31 octobre 2021 et préparée en application des principes comptables généralement applicables en France et
conformément aux pratiques antérieures de la Société Apporteuse (ayant notamment permis de préparer les comptes au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020), dont une copie figure en Annexe 4 au présent Traité d'APA ; En ce qui concerne Pulse, la situation comptable arrétée au 31 octobre 2021 et préparée en application des principes comptables généralement applicables en France et conformément aux pratiques antérieures de la Société Bénéficiaire (ayant notamment permis de préparer les comptes au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020), dont une copie figure en Annexe 4 au présent Traité d'APA.
5. REMUNERATION DE L'APPORT
Il est proposé que l'APA soit rémunéré par l'attribution au profit de la Société Apporteuse de 472.802 actions ordinaires de la Société Bénéficiaire d'un montant nominal de un euro chacune, a créer par la Société Bénéficiaire qui augmentera ainsi, son capital de 472.802 euros pour le porter de 10.000 euros a 482.802 euros.
La rémunération de l'apport a été déterminée sur la base de la balance comptable en date du 31 octobre 2021 de la Société Apporteuse.
6. EFFETS DE L'APPORT
6.1. TRANSMISSION UNIVERSELLE DE LA BRANCHE APPORTEE
L'application du régime juridique des scissions emporte transmission universelle à la Société Bénéficiaire de tous les droits, biens et obligations de la Société Apporteuse pour la Branche faisant l'objet de l'Apport.
La réalisation définitive de l'APA n'entrainera pas la dissolution de la Société Apporteuse qui poursuivra l'exercice de ses autres activités.
6.2. AUGMENTATION DU CAPITAL DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE - REMISE ET DROITS DES ACTIONS NOUVELLES A CREER PAR LA SOCIETE BENEFICIAIRE
Compte tenu de la rémunération de l'APA proposée, la Société Bénéficiaire augmentera son capital de 472.802 euros par création de 472.802 actions ordinaires, d'un montant nominal d'un euro chacune.
Le capital de la Société Bénéficiaire sera ainsi porté a 482.802 euros.
Les actions nouvelles émises par la Société Bénéficiaire seront inscrites en compte par ses soins ou ceux de son mandataire au nom de la Société Apporteuse.
Elles auront droit pour la premiére fois aux dividendes à servir au titre du premier exercice dont la clôture interviendra le 31 décembre 2022
Pour le reste, elles seront, dés leur création, assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises a toutes les dispositions statutaires.
6.3. SORT DES DETTES, DROITS ET OBLIGATIONS DE LA SOCIETE APPORTEUSE POUR LA BRANCHE APPORTEE
Comme il est indiqué à l'article 3 ci-dessus, la Société Bénéficiaire sera débitrice solidaire de tous les créanciers de la Société Apporteuse dont la créance, transmise ou non, est née antérieurement
5
à la publicité donnée au projet d'apport partiel d'actif, la Société Apporteuse restant, de son cté débitrice solidaire des dettes à transmettre par elle et nées antérieurement à la méme publicité
La Société Bénéficiaire prendra en charge les engagements donnés par la Société Apporteuse et elle bénéficiera des engagements recus par elle dans le cadre de l'exploitation de la Branche à apporter.
6.4. DATE D'EFFET DE L'APPORT DU POINT DE VUE COMPTABLE, FISCAL ET JURIDIQUE
Les opérations de la Société Apporteuse relatives a la Branche à apporter seront, du point de vue comptable et fiscal, considérées comme accomplies par la Société Bénéficiaire à partir du 1er novembre 2021.
Du point de vue juridique, l'APA sera définitivement réalisé à la date de la derniére décision d'associé unique approuvant l'APA ainsi qu'il est dit à l'article 11 ci-dessous.
MODE D'EVALUATION DES ACTIFS ET PASSIFS A TRANSMETTRE
Le projet implique des sociétés sous contrle commun, les Sociétés Participantes étant sous le contrôle d'une méme personne morale, la société Softway.
Conformément aux articles 710-1 et 720-1 du plan comptable général, les actifs et passifs composant la Branche apportée par la Société Apporteuse ont été en conséquence valorisés a leur valeur comptable.
8. DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE
Les actifs et les passifs composant la Branche d'activité dont la transmission à la société bénéficiaire est projetée, comprenaient au 31 octobre 2021 les éléments suivants, estimés à leurs valeurs comptables, comme il est indiqué à l'article 7 :
8.1. ACTIFS
L'actif afférent à la Branche apportée par C.E.V Group à Puise comprend les biens, droits et valeurs ci-aprés désignés et évalués :
6-
8.2. PASSIFS
En contrepartie de l'Apport des éléments d'actif susvisés, la Société Bénéficiaire prendra en charge et acquittera au lieu et place de la Société Apporteuse, le passif suivant afférent à la Branche apportée et dont le montant est ci-aprés indiqué.
La Société Bénéficiaire sera également tenue, et dans les mémes conditions, a l'exécution de tous engagements de cautions, avals et garanties pris par la Société Apporteuse et se rapportant & la Branche apportée et bénéficiera de toutes contre-garanties y afférentes au cas oû elle serait appelée à exécuter ces engagements de garantie.
8.3. VALEUR NETTE DE L'APPORT
L'actif apporté étant évaiué à un montant de cinq millions six cent neuf mille deux cent vingt-six (5.609.226) euros et le passif pris en charge s'élevant à cinq millions cent trente-six mille quatre- cent vingt-quatre (5.136.424) euros, il en résulte que Il'actif net apporté par C.E.V Group au titre de la Branche s'établit à un montant de quatre cent soixante-douze mille huit cent deux (472.802) euros.
9. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES A LA BRANCHE APPORTEE
9.1. DECLARATIONS DE LA SOCIETE C.E.V GROUP, SOCIETE APPORTEUSE
La Société Apporteuse déclare : qu'elle est valablement et légalement propriétaire de la Branche apportée ; qu'elle n'est pas en état cessation des paiements, en situation de redressement ou de liquidation judiciaire, et ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde ; qu'elle n'est pas actuellement ni n'est susceptible d'etre ultérieurement l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice des activités relevant de la Branche apportée ; que ies biens et droits apportés à Pulse, notamment les divers éléments corporels et incorporels, ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant ou gage quelconque et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la Société Apporteuse, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation ;
- 8 -
qu'elle dispose de tous les pouvoirs et autorisations nécessaires aux fins de conclure le présent Traité d'APA et que Monsieur Julien ANGLADE est dument autorisé & la représenter a cet effet ;
qu'elle a obtenu ou obtiendra toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens et droits apportés ; que ies livres de comptabilité, documents, archives et dossiers qui se rapportent à la Branche apportée seront tenus à la disposition de Pulse pendant un délai de dix ans à compter de la Date de Réalisation ;
9.2. DECLARATIONS DE LA SOCIETE PULSE, SOCIETE BENEFICIAIRE
La Société Bénéficiaire déclare : qu'elle n'est pas en état cessation des paiements, en situation de redressement ou de liquidation judiciaire, et ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde ; qu'elle dispose de tous les pouvoirs et autorisations nécessaires aux fins de conclure le présent Traité d'APA et que Monsieur Youssef Achour est dûment autorisé à représenter son Président, la société Softway, à cet effet ; que les actions de Pulse qui seront émises au profit de C.E.V Group en rémunération de son Apport le seront en pleine propriété et qu'elles seront, à la Date de Réalisation, libres de toute restriction, saretés, options, gage, nantissement, privilége ou droit quelconque susceptible de restreindre le droit de propriété desdites actions.
9.3. DECLARATION ET STIPULATIONS PARTICULIERES
9.3.1.CONTRATS INTUITU PERSONAE
Les contrats conclus intuitu personae par la Société Apporteuse se rapportant à la Branche apportée, tels que listés en Annexe 5 au présent Traité d'APA, seront exécutés par la Société Bénéficiaire à compter de la Date de Réalisation.
La Société Bénéficiaire exécutera notamment, comme la Société Apporteuse aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions mises à la charge de la Société Apporteuse
9.3.2.FONDS DE COMMERCE
Le fonds de commerce transmis dans le cadre de l'Apport n'est pas situé dans un périmétre de sauvegarde du commerce et de l'artisanat. En conséquence, l'apport projeté n'est pas soumis au droit de préemption des communes prévu à l'article L 214-1 du Code de l'urbanisme.
9.3.3.PERSONNEL
Les salariés attachés exclusivement à l'exploitation de la Branche apportée dans le cadre de l'Apport seront, en application des dispositions de l'article L. 1224-1 du Code du travail, transférés à la Société Bénéficiaire a la Date de Réalisation.
La liste des salariés dont le contrat est transféré, figure en Annexe 6 au présent Traité d'APA.
Conformément aux dispositions des articles L. 2421-1 et suivants du Code du travail, ie transfert à la Société Bénéficiaire des contrats de travail des salariés < protégés >, s'il en existe, devra étre préalablement autorisé par l'inspection du travail compétente.
Les salariés dont le contrat de travail sera transféré à la Société Bénéficiaire conserveront le bénéfice de leurs droits acquis auprés de la Société Apporteuse, notamment en matiére de salaires, d'ancienneté et d'indemnités de retraite éventuelle, la Société Bénéficiaire en assumant la charge a
compter de la Date de Réalisation.
- 9-
9.4. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES A LA PERIODE INTERCALAIRE
Ainsi qu'elle le certifie, la Société Apporteuse n'a, depuis le 1er novembre 2021, réalisé, dans le cadre de l'expioitation de la Branche apportée, aucune opération sortant du cadre de la gestion courante et, en particulier, n'a cédé ou acquis aucun actif immobilisé dont la transmission donne lieu à des formalités de publicité particuliéres
Elle s'interdit jusqu'a la réalisation définitive de l'Apport, si ce n'est avec l'accord de la Société Bénéficiaire, d'accomplir des actes ou opérations de cette nature.
10. DECLARATIONS ET ENGAGEMENTS FISCAUX
Les Sociétés Participantes s'obligent à se conformer à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne leurs obligations déclaratives respectives aux fins (i) de paiement des impôts et taxes dus ou (ii) d'information des autorités fiscales ou de toutes autres obligations résultant ou procédant de la réalisation définitive du présent Apport dans le cadre des stipulations prévues ci-aprés.
10.1. IMPOTS SUR LES SOCIETES ET OBLIGATIONS DECLARATIVES
En matiére d'impt sur les sociétés, les Sociétés Apporteuse et Bénéficiaire déclarent que le présent Apport reléve du régime prévu aux articles 210-A et 210-B du Code général des impts.
En conséquence :
La Société Bénéficiaire s'engage expressément à respecter les prescriptions en découlant et notamment, exclusivement pour ce qui concerne les éléments d'actif et de passif directement attachés à la Branche apportée :
a. à reprendre, s'il y a lieu, et relativement à la Branche apportée, à son passif ies provisions de la Société Apporteuse dont l'imposition aurait été différée ;
b. à se substituer, s'il y a lieu et relativement à la Branche apportée, à la Société Apporteuse pour (i) la réintégration des plus-values ou des résultats dont l'imposition ou la prise en compte aurait été différée par et chez celle-ci, (ii) la reprise des engagements souscrits par cette derniére notamment a l'occasion d'opérations antérieures de fusions, scissions, apports partiels d'actifs ou opérations assimilées ;
C. à calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables apportées d'aprés leur valeur fiscale dans les écritures de la Société Apporteuse à la Date de Réalisation ;
d. à réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les délais et conditions fixés par l'articie 210-A du Code général des impts, les plus-values éventuellement dégagées lors de l'apport des biens amortissables ; cet engagement comprend l'obligation faite à la Société Bénéficiaire de procéder, en cas de cession d'un bien amortissable apporté, à l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value d'apport afférente à ce bien non encore réintégrée dans ses résultats Iors de cet événement ; en contrepartie, les amortissements et plus-values ultérieurs relativement auxdites immobilisations seront calculés d'aprés la valeur qui lui aura été attribuée lors et au titre de leur apport ;
e. de joindre à sa déclaration de résultat de l'exercice de réalisation de l'Apport un état de suivi des plus-values d'apport en sursis d'imposition, conformément a l'article 54 septies I du Code général des impts ainsi que de tenir un registre de suivi des plus-values en report d'imposition relativement aux immobilisations non amortissables apportées, conformément à l'article 54 septies Il de ce Code
- 10 -
La Société Apporteuse s'engage, de son coté, à :
calculer ultérieurement les plus-values de cession afférentes à ces mémes actions d'apport a. par référence à la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures ;
b. joindre à sa déclaration de résultat de l'exercice de réalisation de l'Apport un état de suivi des plus-values en sursis d'imposition, conformément aux dispositions de l'article 54 septies I du Code général des impôts.
10.2. TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
Les Sociétés Participantes constatent que l'Apport emporte transmission d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impts tel que commenté par l'administration fiscale au Bulletin Officiel des Finances Publiques (BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10).
Par conséquent, l'apport de ladite universalité sera dispensé de TVA.
Conformément aux dispositions iégales susvisées, la société Pulse, Société Bénéficiaire des apports continuera la personne de la société C.E.V Group, Société Apporteuse, notamment à raison des régularisations de la taxe déduite par celle-ci.
10.3. ENREGISTREMENT
Les Sociétés Participantes déclarent que le présent Apport entre dans le champ d'application du régime spécial prévu à l'article 816 du Code général des impts, sur renvoi des articles 816 et 817 A du Code général des impts, dans la mesure oû il porte sur une branche autonome et compléte d'activité. En conséquence, le présent Apport sera enregistré gratuitement.
10.4. AUTRES TAXES
10.4.1. PARTICIPATION DES EMPLOYEURS A L'EFFORT DE CONSTRUCTION
La Société Bénéficiaire de l'Apport a souscrit l'engagement, joint à la déclaration de cession souscrite par la Société Apporteuse, de prendre en charge les obligations de la Société Apporteuse en ce qui concerne les salariés faisant partie de la branche compléte d'activité apportée. Elle bénéficie, ainsi, du report des excédents d'investissements de la Société Apporteuse. (BOI-TPS PEEC-40 n* 280).
La prise en charge par l'entreprise bénéficiaire des apports, des obligations de l'ancien exploitant de la branche compléte d'activité apportée, qui entraine le bénéfice du report des excédents d'investissements, résulte d'un engagement joint à la déclaration fiscale de cession BOI-TPS-PEEC- 40 n° 280.
10.4.2. CONTRIBUTION ECONOMIQUE TERRITORIALE
En vertu du principe selon lequel la contribution économique territoriale est due pour l'année entiére par le redevable qui exerce l'activité imposable au 1er janvier, la Société Apporteuse demeurera redevable de la contribution économique territoriale pour l'année 2021.
11. REALISATION DE L'OPERATION
L'Apport projeté est subordonné à ia réalisation des conditions suspensives suivantes :
approbation de l'Apport par l'associé unique de la Société Apporteuse,
- 11 -
approbation de l'Apport et de l'augmentation de capital en résultant par l'associé unique de la Société Bénéficiaire.
L'Apport deviendra définitif a l'issue de l'adoption des derniéres décisions d'associé unique (la < Date de Réalisation >).
A défaut de réalisation de l'Apport au 15 février 2022 au plus tard, le présent Traité d'APA sera considéré comme nul et de nul effet, sans indemnité de part ni d'autre, sauf si les Sociétés Participantes conviennent de le proroger.
12. STIPULATIONS DIVERSES
12.1. POUVOIRS POUR LES FORMALITES
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer tous dépts, mentions ou publications ou besoin sera, ainsi que, plus généralement, pour effectuer toutes formalités qui s'avéreraient nécessaires dans le cadre de la réalisation de l'Apport et, notamment, les dépts au Greffe du Tribunal de Commerce.
Les Sociétés Participantes s'engagent à donner les signatures nécessaires à l'accomplissement de toutes formalités relatives à l'Apport projeté.
12.2. FORMALITES DE REGULARISATION
Les Sociétés Participantes s'engagent à collaborer pour l'établissement de tous actes complémentaires, modificatifs, réitératifs ou confirmatifs qui pourraient étre nécessaires pour rendre effectif le transfert au bénéficiaire des biens, droits et obligations composant la Branche apportée, notamment vis-a-vis des tiers.
12.3. FRAIS ET DROITS
Les frais, droits et honoraires occasionnés par l'Apport seront supportés par la Société Apporteuse
12.4. INTEGRALITE DE L'ACCORD DES PARTIES
Le présent Traité d'APA et ses annexes représentent l'intégralité de l'accord entre les Sociétés Participantes quant à la Branche apportée.
12
12.5. DROIT APPLICABLE - REGLEMENT DES LITIGES
Le présent Traité d'APA est soumis au droit francais.
Tout différend né de la conclusion, de l'interprétation, de l'exécution ou de la rupture de la présente convention, et/ou ses conséquences sera, en l'absence de conciliation, soumis a la compétence exclusive du Tribunal de commerce de Nanterre.
Le 22 décembre 2021
C.E.V Gr9yp Pulse Représejt@e par Monsieur Julien ANGLADE Représéntée par Softway, Elle-mérae représentée par Monsieur Youssef Achour
-13 -
Annexe 1
Description de la Branche apportée
- 14 -
Annexe 2
Extrait K-bis de la Société Bénéficiaire
-15-
Annexe 3
Extrait K-bis de la Société Apporteuse
- 16 -
Annexe 4
Comptes de référence
- 17 -
Annexe 5
Liste des contrats conclus intuitu personae conclus par la Société Apporteuse et apportés dans le cadre de l'Apport
Annexe 6
Liste des salariés transférés