Acte du 12 août 2021

L'Associée unique, aprés avoir pris connaissance du projet de nouveaux statuts de la Société (Annexe 1) notamment de la modification proposée de la rédaction de l'article 16 relatif à l'agrément des cessions,

décide de procéder a la refonte globale des statuts.

En conséquence, l'Associée unique approuve, article par article, puis dans son intégralité le texte des nouveaux statuts figurant en Annexe 1 des présentes.

Pour copie certifiée conforme

L'Associée unique

La société SOFTWAY

Représentée par sa Présidente, la société UP, Représentée par son Président Directeur Général,

Monsieur Yous8ef ACHOUR

C.E.V. GROUP

Société par actions simplifiée au capital de 573.680 euros Siége social : 100, rue Henri Claudel Zone Neptune II, 50000 Saint-L 391 479 201 RCS Coutances (1a < Société >)

La Société est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, notamment les dispositions des articles L. 227-1 et suivants du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts

La Société fonctionne indifféremment avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder a une offre au public sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée mais peut procéder à des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.

La Société a pour objet, directement ou indirectement, dans tous pays :

Conception et réalisation de campagnes publicitaires tous médias ; conception de tous objets et films publicitaires. Conseil et assistance aux entreprises ou organismes divers en matiére de relations publiques et de communication interne et externe ;

Etude, conception, fabrication et commercialisation de matériels électroniques, de logiciels informatiques et de systémes complets ies utilisant ;

Prestations de services aux Unions commerciales, aux groupements de commercants, aux franchises et aux grands comptes ;

Etude et réalisation d'opérations de marketing et de publicité, fabrication et personnalisation d'objets publicitaires.

Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à cet objet

ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La participation, directe ou indirecte, de la société a toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou

indirectement, a l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La dénomination sociale est C.E.V. GROUP.

Tous les actes et documents, émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer ia dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du montant du capital social.

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Le siége social est situé : Zone Neptune II - 100 rue Henri Claudel, 50000 Saint-L.

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe

par simple décision du Président, qui dans ce cas est autorisé a modifier les statuts, et en tout autre lieu, suivant décision de l'associé unique ou décision collective des associés dans les conditions des ARTICLES 15 et 16 des statuts.

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années, a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf décision de dissolution anticipée ou prorogation.

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par l'associé unique ou par décision collective des associés dans les conditions des ARTICLES 15 et 16 des statuts.

Un (1) an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des associés, s'ils sont plusieurs ou convoquer l'associé unique, a l'effet de décider si la Société doit étre prorogée. A défaut, en présence de plusieurs associés, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation ci-dessus.

Lors de la constitution de la Société, il a été effectué uniquement des apports en numéraire correspondant au montant nominal des 2.510 actions de 100 francs chacune composant le capital social originaire.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Mixte en date du 14 juin 1995, le capital social

a été augmenté :

D'une somme en numéraire de 466.100 francs pour étre porté à 717.100 francs, par l'émission de 4.661 actions nouvelles de 100 francs chacune, assortie d'une prime d'émission de 650,91 francs par action ; Et d'une somme de 2.868.400 francs pour étre porté a 3.585.500 francs par incorporation directe au capital d'une partie de la prime d'émission et élévation de la valeur nominale des 7.171 actions de 100 & 500 francs.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Mixte en date du 19 mai 1999, le capital social a été augmenté d'une somme de 165.500 francs par incorporation d'une prime d'émission et d'une somme de 12.094,12 francs prélevée sur le comptes < autres réserves >, puis immédiatement converti en euros, pour étre porté a 576.680 euros.

Le capital social est fixé a la somme de cing cent soixante-treize mille six cent quatre-vingt (573.680)

euros.

ll est divisé en sept mille cent-soixante et onze (7.171) actions ordinaires d'une valeur nominale de quatre-vingt (80) euros chacune, toutes de méme catégorie, entiérement libérées.

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8.1 Augmentations de capital

Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés prise dans les conditions prévues à l'ARTICLE 15 et à l'ARTICLE 16 des présents statuts.

Les actions nouvelles sont libérées, soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par

apports en nature, soit par conversion d'obligations, soit par exercice de bons de souscription d'actions ou de toute valeur mobiliére donnant accés au capital. Les actions nouvelles sont émises, soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission, d'apport ou de conversion.

L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider, au vu du rapport du Président, d'une augmentation de capital. Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions en numéraires émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer à titre individuel & leur droit préférentiel de souscription. La

collectivité des associés peut également décider la suppression de ce droit.

L'associé unique ou la collectivité des associés peut déléguer au Président, les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

8.2 Réductions et amortissements de capital

L'amortissement ou la réduction de capital est autorisé ou décidé par l'associé unique ou par décision collective des associés prise dans les conditions prévues à t'ARTICLE 15 et à l'ARTICLE 16 des présents

statuts.

9.1 Libération des actions

Lors de leur souscription par voie d'augmentation du capital, les actions souscrites en numéraire doivent étre obligatoirement libérées du quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de Ia totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus est effectuée en une ou plusieurs fois, sur décision du Président, dans un délai maximum de cina (5) ans à compter du jour oû l'augmentation de capital est devenue définitive

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des associés quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception. Les associés ont la possibilité d'effectuer des virements anticipés

9.2 Forme des actions

Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites au compte de leurs titulaires dans les conditions et

selon les modalités légales et réglementaires.

Les actions inscrites se transmettent par virement de compte a compte.

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9.3 Droits attachés aux actions

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent.

Toute action, donne droit dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

Les associés ne supportent les pertes de la Société qu'a concurrence de leurs apports.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires d'une action indivise sont

représentés par un mandataire unique, choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par décision de iustice a la demande du plus diligent des

copropriétaires ou de la Société.

Dans le cas oû une action est grevée d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices oû il est réservé à l'usufruitier.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en

cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou de toute autre opération affectant le capital social de la Société, les propriétaires d'actions qui possédent un nombre d'actions inférieur à celui requis ne peuvent exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle des droits formant rompus et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions dont ils ont besoin.

10.1 Propriété des titres

La propriété des titres résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur

les registres tenus à cet effet au siége social.

10.2 Agrément

Lorsque la Société comprend plus d'un associé, la cession ou la transmission de titres à titre onéreux ou gratuit, y compris par fusion ou apport en société, a quelque titre qu'elle intervienne, au profit d'un tiers ou d'un associé, est soumise a l'agrément préalable de ia collectivité des associés, et ce à peine de nullité de la cession.

Le projet de transfert doit étre notifié au Président de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception (le < Projet de Transfert >). Le Projet de Transfert doit indiquer :

l'identité du cessionnaire (ou sa dénomination, forme juridique et siége social), le nombre des titres dont la cession est envisagée,

le prix offert.

Le Président notifie cette demande aux associés. L'agrément est donné par décision collective adoptée

aux conditions de majorité fixées a l'ARTICLE 16.1 (a) ci-aprés. L'associé cédant et, le cas échéant, l'associé cessionnaire, participe(nt) au vote sur la décision d'agrément et il est tenu compte de ses (leurs) actions pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

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En cas d'agrément de la cession, celle-ci doit étre réalisée aux conditions indiquées dans le Projet de Transfert et le transfert des titres doit avoir lieu dans les quarante-cinq (45) jours suivant la décision d'agrément, faute de quoi l'agrément sera caduc

Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois (3) mois à compter de la notification du Projet de Transfert au Président, l'agrément de la cession est réputé acquis.

Si la Société refuse d'agréer la cession, les autres associés sont tenus, dans le délai de trois (3) mois a compter de la notification de ce refus :

soit d'acquérir les titres dont la cession est envisagée au prorata de leur participation au capital social de la Société, sauf accord différent décidé d'un commun accord ;

soit de faire acquérir les titres dont la cession est envisagée par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue ;

soit de les faire racheter par la Société qui devra, dans un délai de six (6) mois (i) les céder ou (ii) les annuler par voie de réduction du capital, dans les conditions des articles L.225-207 et suivants du Code de commerce.

A défaut d'accord entre l'associé cédant et les associés de la Société ou les tiers agréés ou la Société sur le prix d'acquisition des titres dont la cession est envisagée, celui-ci sera déterminé par expertise conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, le coût de cette expertise étant

supporté par les parties a la contestation à part égale.

A la lumiére de l'expertise, l'associé cédant et les associés de la Société ou la Société pourront

librement renoncer à acquérir les titres dont la cession est envisagée en le notifiant aux autres parties concernées par écrit dans les dix (10) jours ouvrés suivant la décision de l'expert.

A défaut de cession dans le délai de trois (3) mois susvisé, l'agrément de la cession est réputé acquis.

10.3 Modalités de cession

La cession des titres ou de toutes valeurs mobiliéres émises par la Société s'opére, a l'égard des tiers

et de la Société, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Le mouvement est inscrit sur un registre dénommé < registre des mouvements de titres >.

10.4 Négociabilité des titres

Les titres ne sont négociables gu'aprés l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des

sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation définitive de celle-ci.

10.5 Nullité des cessions de titres

Toutes les cessions de titres effectuées en violation des présents statuts sont nulles.

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11.1 Président

La Société est dirigée et administrée par un président personne morale ou personne physique

(le < Président >). Le Président est nommé ou renouvelé, avec ou sans limitation de durée, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés, parmi les associés ou en-dehors d'eux.

Le Président personne morale peut désigner un représentant permanent personne physique.

Le Président peut percevoir une rémunération au titre de son mandat. Sa rémunération est fixée par

L'associé unique ou la collectivité des associés peut nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions prévues à l'article L. 227-9-1 du Code de commerce. Les commissaires aux comptes exercent leur mission de contrle conformément à la loi. lls ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte à la collectivité des associés.

Dans les rapports entre la Société et son comité social et économique, s'il en existe un, le Président de

ta Société constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis

par le Code du travail.

Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président de la Société présente a l'assemblée générale ordinaire annuelle d'approbation des comptes un rapport sur les conventions autres que celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses

dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

Les associés statuent sur ce rapport et approuvent les conventions visées ci-dessus dans les conditions de l'ARTICLE 16 des présents statuts.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

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Par dérogation aux stipulations du premier alinéa du présent article, lorsgue la Société ne comprend

qu'un seul associé, il est seulement fait mention des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant.

Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes s'il a été désigné par la Société. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président et aux dirigeants de la Société, autre qu'une

personne morale, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Les décisions collectives sont prises a l'initiative du Président ou d'un associé ou plusieurs associés

possédant ensemble au moins 50% du capital et des droits de vote, soit en assemblée générale, soit par consultation écrite, vidéoconférence ou téléconférence.

Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte sous signature

privé. Dans ce cas, les commissaires aux comptes, s'il en est désigné, sont avisés de la signature de tout acte unanime des associés dans les mémes formes et délais que les associés.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par

un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits.

Tous moyens de communication, notamment télécopies, courriers électroniques, peuvent étre utilisés

pour les consultations écrites.

15.1 Décisions relevant de la compétence de la collectivité des associés

la nomination, la révocation, la rémunération du Président et le renouveliement de ses

fonctions ;

la nomination, la révocation, la rémunération des Directeurs Généraux/Directeurs Généraux

Délégués et le renouvellement de leurs fonctions ; la nomination des commissaires aux comptes ;

l'approbation des comptes annuels, l'affectation des résultats ; l'approbation des conventions régiementées conformément aux dispositions de l'article L 227-10 du Code de commerce, sur le rapport spécial du ou des commissaire(s) aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, sur le rapport spécial du Président ; l'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital ; l'émission de valeurs mobiliéres ;

la transformation en une société d'une autre forme ; l'agrément d'un nouvel associé ; la fusion, ta scission ou l'apport partiel d'actif ; toute opération ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés ; la poursuite ou non de la Société en cas de perte de la moitié du capital social ;

la dissolution de la Société, nomination du liquidateur et clture de la liquidation ; en cours de liquidation de la Société, l'approbation des comptes annuels, les autorisations nécessaires à donner au liquidateur et, éventuellement, le renouvellement du mandat des

commissaires aux comptes ;

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plus généralement, toute décision ayant pour effet de modifier les statuts de la Société sauf en cas d'application de l'ARTICLE 4 des présents statuts ;

ainsi que toutes décisions requérant l'unanimité des associés, telles que précisées ci-aprés à l'ARTICLE 16(b).

Toute autre décision releve de la compétence du Président de la Société.

15.2 Réunion de l'assemblée générale

L'assemblée générale est convoguée par tous moyens écrits en ce compris par courriei adressé a

chaque associé huit (8) jours avant la date de la réunion et mentionnant le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale du Président et sans déiai.

L'assemblée est présidée par le Président ; a défaut elle élit son président. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbai de la réunion, signé par le président de

séance.

Les commissaires aux comptes, s'il en est désigné, sont convoqués dans les mémes formes et délais que les associés.

15.3 Consultations écrites

En cas de consuitation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires

a l'information des associés sont adressés a chacun d'eux, par lettre recommandée avec avis de réception.

Chaque associé dispose d'un délai de quinze (15) jours à compter de l'envoi de ces documents pour émettre son vote, sur chaque résolution, par < oui > ou par < non >.

La réponse est adressée au siége social par lettre recommandée avec avis de réception.

L'associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme ayant voté en faveur des

résolutions proposées. La consultation est relatée dans un procés-verbal établi par le Président et auquel sont annexées, le cas échéant, les réponses des associés.

Les commissaires aux comptes, s'il en est désigné, sont avisés de toute consultation écrite des associés dans les mémes formes et délais que les associés.

15.4 Téléconférence téléphonique ou audiovisuelle

Lors des réunions par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, la convocation est faite

par tous moyens écrits, huit (8) jours au moins avant la date de la réunion.

L'ordre du jour doit étre indiqué, ainsi que la maniére dont ies associés peuvent prendre part à la réunion.

Ces moyens doivent transmettre au moins la voix des participants et satisfaire à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.

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Les commissaires aux comptes, s'il en est désigné, sont informés de la téléconférence téléphonique ou audiovisuelle dans les mémes conditions et délais que les associés.

Le droit de vote attaché a une (1) action est proportionnel a fa quotité de capital qu'il représente

Pour toute décision collective, quelle que soit sa forme, le quorum est atteint dés lors qu'un nombre d'associés représentant au moins 50% des droits de vote participe personnellement ou par mandataire a la décision collective.

16.1 Décisions extraordinaires

Sont qualifiées d'extraordinaires, l'ensemble des décisions visées ci-aprés :

(a) Les décisions relatives a l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, l'agrément d'un nouvel associé, la fusion, la scission, l'apport partiel d'actif, la transformation de la Société en société d'une autre forme ou toute opération ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, la dissolution et la liquidation de la Société, la nomination du liquidateur, les décisions à prendre dans le cadre de la perte de la moitié du capital social, l'émission de valeurs mobiliéres, la suppression du droit préférentiel de souscription et de facon générale, toute décision ayant pour conséquence de modifier les statuts (a l'exception des modifications statutaires visées a

l'ARTICLE 4 des présents statuts et a l'alinéa ci-dessous)

Ces décisions doivent étre adoptées a la majorité des deux-tiers des voix des associés

présents, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen.

(b) Les décisions prises en application de l'article L. 227-19 alinéa 1 du Code de commerce ainsi que ies décisions relatives a la transformation de la Société en société en nom collectif ou en commandite simple.

Ces décisions doivent étre adoptées par l'associé unique ou à l'unanimité des associés.

Pour le calcul de la majorité, il est tenu compte de la totalité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés. Toute abstention ou absence de sens donné au vote est considérée comme un vote négatif.

16.2 Décisions ordinaires

Toutes les autres décisions, dont notamment l'approbation des comptes annuels, l'affectation et ia

répartition du résultat et la nomination des commissaires aux comptes, sont gualifiées d'ordinaires.

Elles sont prises à la majorité simple des voix dont disposent les associés présents ou représentés ou

prenant part au vote par tout autre moyen.

Pour le calcul de la majorité, il est tenu compte de la totalité des voix des associés disposant du droit

de vote, présents ou représentés. Toute abstention ou absence de sens donné au vote est considérée comme un vote négatif.

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Les décisions de l'associé unique ou les décisions collectives des associés sont constatées par des procés-verbaux qui indiquent le mode de consultation, le lieu et la date de la réunion, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes, et contiennent le cas échéant en annexe les réponses des associés. Les procés-verbaux sont signés par le président de séance ou par le Président de la Société.

Lorsque tes décisions sont prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, le Président ou l'associé à l'initiative de cette consultation établit, dans un délai de quatorze (14) jours, à compter de la téléconférence, le procés-verbal de séance aprés avoir indiqué le texte des résolutions, le résultat du vote pour chaque résolution. Le Président ou l'associé a l'initiative de cette consultation signe ce procés-verbal dont il adresse une copie par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou courriel, a chacun des associés

Les procés-verbaux sont reportés sur un registre cté et paraphé, ou sur des feuilles mobiles numérotées.

Dans le cas ou la Société ne comprend qu'un seul associé, celui-ci peut, a tout moment, prendre toute

décision de la compétence de la collectivité des associés, sous réserve d'en avertir préalablement le Président de la Société et, le cas échéant, le commissaire aux comptes, avec un préavis suffisant pour permettre, ie cas échéant, la préparation et la communication des rapports, avis, observations ou information requis par la loi ou les statuts de la Société.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaaue année

Il est fait sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélevement

d'un vingtiéme au moins affecté à ta formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social ; il doit

reprendre son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de cette proportion.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures,

ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

Sur le bénéfice distribuable, l'associé unique ou les associés a/ont la faculté de prélever les sommes

qu'il(s) juge(nt) opportunes pour les affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou pour les reporter a nouveau, le tout dans la proportion qu'il(s) détermine(nt). ie solde, s'il en existe un, est réparti également entre toutes les actions a titre de dividende.

12

En outre, l'associé unique ou les associés peut(vent) décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite a l'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les présents statuts ne permettent pas de distribuer.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter l'associé unique ou les associés a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société, cette décision étant prise dans les conditions de l'ARTICLE 16 ci-dessus.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions du Code de commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

A défaut de consultation de l'associé unique ou des associés comme dans le cas oû ceux-ci n'ont pu délibérer valablement sur derniére convocation, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées.

En dehors des cas prévus par la loi, la Société peut étre dissoute par décision de l'associé unique ou, si elle est pluripersonnelle, par décision des associés dans les conditions de l'ARTICLE 16 ci-dessus.

La décision de l'associé unique ou la décision collective des associés régle le mode de liquidation, nomme le ou les liquidateurs et fixe leurs pouvoirs. La nomination du ou des liquidateurs met fin a

celle du Président et, sauf décision contraire, à celles des commissaires aux comptes.

L'associé unique ou les associés peuvent toujours révoquer et remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre les pouvoirs.

Le ou les liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, a la distribution d'acomptes et, en fin de liquidation, a la répartition du solde disponible sans étre tenus à aucune formalité de publicité ou de dépôts des fonds.

Le ou les liquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la Société à l'égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense.

L'associé unique et les associés est/sont consulté(s) aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige et, en tout état de cause, en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs de liquidation, sur le quitus de la gestion des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation.

13

Toutes les contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés, soit entre la Société et les associés eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

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C.E.V. GROUP

Société par actions simplifiée au capital de 573.680 euros Siége social : 100, rue Henri Claudel Zone Neptune II, 50000 Saint-L 391 479 201 RCS Coutances (la < Société >)

STATUTS

Derniére mise à jour : 30 juin 2021

CERTIFIE CONFORME

1

La Société est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, notamment les dispositions des articles L. 227-1 et suivants du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts

La Société fonctionne indifféremment avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder a une offre au public sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée mais peut procéder à des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.

La Société a pour objet, directement ou indirectement, dans tous pays :

Conception et réalisation de campagnes publicitaires tous médias ; conception de tous objets et films publicitaires. Conseil et assistance aux entreprises ou organismes divers en matiére de relations publiques et de communication interne et externe ;

Etude, conception, fabrication et commercialisation de matériels électroniques, de logiciels informatiques et de systémes complets ies utilisant ;

Prestations de services aux Unions commerciales, aux groupements de commercants, aux franchises et aux grands comptes ;

Etude et réalisation d'opérations de marketing et de publicité, fabrication et personnalisation d'objets publicitaires.

Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à cet objet

ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La participation, directe ou indirecte, de la société a toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou

indirectement, a l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La dénomination sociale est C.E.V. GROUP.

Tous les actes et documents, émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer ia dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du montant du capital social.

2

Le siége social est situé : Zone Neptune II - 100 rue Henri Claudel, 50000 Saint-L.

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe

par simple décision du Président, qui dans ce cas est autorisé a modifier les statuts, et en tout autre lieu, suivant décision de l'associé unique ou décision collective des associés dans les conditions des ARTICLES 15 et 16 des statuts.

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années, a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf décision de dissolution anticipée ou prorogation.

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par l'associé unique ou par décision collective des associés dans les conditions des ARTICLES 15 et 16 des statuts.

Un (1) an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des associés, s'ils sont plusieurs ou convoquer l'associé unique, a l'effet de décider si la Société doit étre prorogée. A défaut, en présence de plusieurs associés, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation ci-dessus.

Lors de la constitution de la Société, il a été effectué uniquement des apports en numéraire correspondant au montant nominal des 2.510 actions de 100 francs chacune composant le capital social originaire.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Mixte en date du 14 juin 1995, le capital social

a été augmenté :

D'une somme en numéraire de 466.100 francs pour étre porté à 717.100 francs, par l'émission de 4.661 actions nouvelles de 100 francs chacune, assortie d'une prime d'émission de 650,91 francs par action ; Et d'une somme de 2.868.400 francs pour étre porté a 3.585.500 francs par incorporation directe au capital d'une partie de la prime d'émission et élévation de la valeur nominale des 7.171 actions de 100 & 500 francs.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Mixte en date du 19 mai 1999, le capital social a été augmenté d'une somme de 165.500 francs par incorporation d'une prime d'émission et d'une somme de 12.094,12 francs prélevée sur le comptes < autres réserves >, puis immédiatement converti en euros, pour étre porté a 576.680 euros.

Le capital social est fixé a la somme de cing cent soixante-treize mille six cent quatre-vingt (573.680)

euros.

ll est divisé en sept mille cent-soixante et onze (7.171) actions ordinaires d'une valeur nominale de quatre-vingt (80) euros chacune, toutes de méme catégorie, entiérement libérées.

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8.1 Augmentations de capital

Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés prise dans les conditions prévues à l'ARTICLE 15 et à l'ARTICLE 16 des présents statuts.

Les actions nouvelles sont libérées, soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par

apports en nature, soit par conversion d'obligations, soit par exercice de bons de souscription d'actions ou de toute valeur mobiliére donnant accés au capital. Les actions nouvelles sont émises, soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission, d'apport ou de conversion.

L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider, au vu du rapport du Président, d'une augmentation de capital. Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions en numéraires émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer à titre individuel & leur droit préférentiel de souscription. La

collectivité des associés peut également décider la suppression de ce droit.

L'associé unique ou la collectivité des associés peut déléguer au Président, les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

8.2 Réductions et amortissements de capital

L'amortissement ou la réduction de capital est autorisé ou décidé par l'associé unique ou par décision collective des associés prise dans les conditions prévues à t'ARTICLE 15 et à l'ARTICLE 16 des présents

statuts.

9.1 Libération des actions

Lors de leur souscription par voie d'augmentation du capital, les actions souscrites en numéraire doivent étre obligatoirement libérées du quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de Ia totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus est effectuée en une ou plusieurs fois, sur décision du Président, dans un délai maximum de cina (5) ans à compter du jour oû l'augmentation de capital est devenue définitive

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des associés quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception. Les associés ont la possibilité d'effectuer des virements anticipés

9.2 Forme des actions

Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites au compte de leurs titulaires dans les conditions et

selon les modalités légales et réglementaires.

Les actions inscrites se transmettent par virement de compte a compte.

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9.3 Droits attachés aux actions

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent.

Toute action, donne droit dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

Les associés ne supportent les pertes de la Société qu'a concurrence de leurs apports.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires d'une action indivise sont

représentés par un mandataire unique, choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par décision de iustice a la demande du plus diligent des

copropriétaires ou de la Société.

Dans le cas oû une action est grevée d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices oû il est réservé à l'usufruitier.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en

cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou de toute autre opération affectant le capital social de la Société, les propriétaires d'actions qui possédent un nombre d'actions inférieur à celui requis ne peuvent exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle des droits formant rompus et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions dont ils ont besoin.

10.1 Propriété des titres

La propriété des titres résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur

les registres tenus à cet effet au siége social.

10.2 Agrément

Lorsque la Société comprend plus d'un associé, la cession ou la transmission de titres à titre onéreux ou gratuit, y compris par fusion ou apport en société, a quelque titre qu'elle intervienne, au profit d'un tiers ou d'un associé, est soumise a l'agrément préalable de ia collectivité des associés, et ce à peine de nullité de la cession.

Le projet de transfert doit étre notifié au Président de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception (le < Projet de Transfert >). Le Projet de Transfert doit indiquer :

l'identité du cessionnaire (ou sa dénomination, forme juridique et siége social), le nombre des titres dont la cession est envisagée,

le prix offert.

Le Président notifie cette demande aux associés. L'agrément est donné par décision collective adoptée

aux conditions de majorité fixées a l'ARTICLE 16.1 (a) ci-aprés. L'associé cédant et, le cas échéant, l'associé cessionnaire, participe(nt) au vote sur la décision d'agrément et il est tenu compte de ses (leurs) actions pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

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En cas d'agrément de la cession, celle-ci doit étre réalisée aux conditions indiquées dans le Projet de Transfert et le transfert des titres doit avoir lieu dans les quarante-cinq (45) jours suivant la décision d'agrément, faute de quoi l'agrément sera caduc

Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois (3) mois à compter de la notification du Projet de Transfert au Président, l'agrément de la cession est réputé acquis.

Si la Société refuse d'agréer la cession, les autres associés sont tenus, dans le délai de trois (3) mois a compter de la notification de ce refus :

soit d'acquérir les titres dont la cession est envisagée au prorata de leur participation au capital social de la Société, sauf accord différent décidé d'un commun accord ;

soit de faire acquérir les titres dont la cession est envisagée par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue ;

soit de les faire racheter par la Société qui devra, dans un délai de six (6) mois (i) les céder ou (ii) les annuler par voie de réduction du capital, dans les conditions des articles L.225-207 et suivants du Code de commerce.

A défaut d'accord entre l'associé cédant et les associés de la Société ou les tiers agréés ou la Société sur le prix d'acquisition des titres dont la cession est envisagée, celui-ci sera déterminé par expertise conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, le coût de cette expertise étant

supporté par les parties a la contestation à part égale.

A la lumiére de l'expertise, l'associé cédant et les associés de la Société ou la Société pourront

librement renoncer à acquérir les titres dont la cession est envisagée en le notifiant aux autres parties concernées par écrit dans les dix (10) jours ouvrés suivant la décision de l'expert.

A défaut de cession dans le délai de trois (3) mois susvisé, l'agrément de la cession est réputé acquis.

10.3 Modalités de cession

La cession des titres ou de toutes valeurs mobiliéres émises par la Société s'opére, a l'égard des tiers

et de la Société, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Le mouvement est inscrit sur un registre dénommé < registre des mouvements de titres >.

10.4 Négociabilité des titres

Les titres ne sont négociables gu'aprés l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des

sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation définitive de celle-ci.

10.5 Nullité des cessions de titres

Toutes les cessions de titres effectuées en violation des présents statuts sont nulles.

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11.1 Président

La Société est dirigée et administrée par un président personne morale ou personne physique

(le < Président >). Le Président est nommé ou renouvelé, avec ou sans limitation de durée, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés, parmi les associés ou en-dehors d'eux.

Le Président personne morale peut désigner un représentant permanent personne physique.

Le Président peut percevoir une rémunération au titre de son mandat. Sa rémunération est fixée par

L'associé unique ou la collectivité des associés peut nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions prévues à l'article L. 227-9-1 du Code de commerce. Les commissaires aux comptes exercent leur mission de contrle conformément à la loi. lls ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte à la collectivité des associés.

Dans les rapports entre la Société et son comité social et économique, s'il en existe un, le Président de

ta Société constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis

par le Code du travail.

Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président de la Société présente a l'assemblée générale ordinaire annuelle d'approbation des comptes un rapport sur les conventions autres que celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses

dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

Les associés statuent sur ce rapport et approuvent les conventions visées ci-dessus dans les conditions de l'ARTICLE 16 des présents statuts.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

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Par dérogation aux stipulations du premier alinéa du présent article, lorsgue la Société ne comprend

qu'un seul associé, il est seulement fait mention des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant.

Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes s'il a été désigné par la Société. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président et aux dirigeants de la Société, autre qu'une

personne morale, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Les décisions collectives sont prises a l'initiative du Président ou d'un associé ou plusieurs associés

possédant ensemble au moins 50% du capital et des droits de vote, soit en assemblée générale, soit par consultation écrite, vidéoconférence ou téléconférence.

Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte sous signature

privé. Dans ce cas, les commissaires aux comptes, s'il en est désigné, sont avisés de la signature de tout acte unanime des associés dans les mémes formes et délais que les associés.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par

un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits.

Tous moyens de communication, notamment télécopies, courriers électroniques, peuvent étre utilisés

pour les consultations écrites.

15.1 Décisions relevant de la compétence de la collectivité des associés

la nomination, la révocation, la rémunération du Président et le renouveliement de ses

fonctions ;

la nomination, la révocation, la rémunération des Directeurs Généraux/Directeurs Généraux

Délégués et le renouvellement de leurs fonctions ; la nomination des commissaires aux comptes ;

l'approbation des comptes annuels, l'affectation des résultats ; l'approbation des conventions régiementées conformément aux dispositions de l'article L 227-10 du Code de commerce, sur le rapport spécial du ou des commissaire(s) aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, sur le rapport spécial du Président ; l'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital ; l'émission de valeurs mobiliéres ;

la transformation en une société d'une autre forme ; l'agrément d'un nouvel associé ; la fusion, ta scission ou l'apport partiel d'actif ; toute opération ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés ; la poursuite ou non de la Société en cas de perte de la moitié du capital social ;

la dissolution de la Société, nomination du liquidateur et clture de la liquidation ; en cours de liquidation de la Société, l'approbation des comptes annuels, les autorisations nécessaires à donner au liquidateur et, éventuellement, le renouvellement du mandat des

commissaires aux comptes ;

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plus généralement, toute décision ayant pour effet de modifier les statuts de la Société sauf en cas d'application de l'ARTICLE 4 des présents statuts ;

ainsi que toutes décisions requérant l'unanimité des associés, telles que précisées ci-aprés à l'ARTICLE 16(b).

Toute autre décision releve de la compétence du Président de la Société.

15.2 Réunion de l'assemblée générale

L'assemblée générale est convoguée par tous moyens écrits en ce compris par courriei adressé a

chaque associé huit (8) jours avant la date de la réunion et mentionnant le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale du Président et sans déiai.

L'assemblée est présidée par le Président ; a défaut elle élit son président. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbai de la réunion, signé par le président de

séance.

Les commissaires aux comptes, s'il en est désigné, sont convoqués dans les mémes formes et délais que les associés.

15.3 Consultations écrites

En cas de consuitation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires

a l'information des associés sont adressés a chacun d'eux, par lettre recommandée avec avis de réception.

Chaque associé dispose d'un délai de quinze (15) jours à compter de l'envoi de ces documents pour émettre son vote, sur chaque résolution, par < oui > ou par < non >.

La réponse est adressée au siége social par lettre recommandée avec avis de réception.

L'associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme ayant voté en faveur des

résolutions proposées. La consultation est relatée dans un procés-verbal établi par le Président et auquel sont annexées, le cas échéant, les réponses des associés.

Les commissaires aux comptes, s'il en est désigné, sont avisés de toute consultation écrite des associés dans les mémes formes et délais que les associés.

15.4 Téléconférence téléphonique ou audiovisuelle

Lors des réunions par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, la convocation est faite

par tous moyens écrits, huit (8) jours au moins avant la date de la réunion.

L'ordre du jour doit étre indiqué, ainsi que la maniére dont ies associés peuvent prendre part à la réunion.

Ces moyens doivent transmettre au moins la voix des participants et satisfaire à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.

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Les commissaires aux comptes, s'il en est désigné, sont informés de la téléconférence téléphonique ou audiovisuelle dans les mémes conditions et délais que les associés.

Le droit de vote attaché a une (1) action est proportionnel a fa quotité de capital qu'il représente

Pour toute décision collective, quelle que soit sa forme, le quorum est atteint dés lors qu'un nombre d'associés représentant au moins 50% des droits de vote participe personnellement ou par mandataire a la décision collective.

16.1 Décisions extraordinaires

Sont qualifiées d'extraordinaires, l'ensemble des décisions visées ci-aprés :

(a) Les décisions relatives a l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, l'agrément d'un nouvel associé, la fusion, la scission, l'apport partiel d'actif, la transformation de la Société en société d'une autre forme ou toute opération ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, la dissolution et la liquidation de la Société, la nomination du liquidateur, les décisions à prendre dans le cadre de la perte de la moitié du capital social, l'émission de valeurs mobiliéres, la suppression du droit préférentiel de souscription et de facon générale, toute décision ayant pour conséquence de modifier les statuts (a l'exception des modifications statutaires visées a

l'ARTICLE 4 des présents statuts et a l'alinéa ci-dessous)

Ces décisions doivent étre adoptées a la majorité des deux-tiers des voix des associés

présents, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen.

(b) Les décisions prises en application de l'article L. 227-19 alinéa 1 du Code de commerce ainsi que ies décisions relatives a la transformation de la Société en société en nom collectif ou en commandite simple.

Ces décisions doivent étre adoptées par l'associé unique ou à l'unanimité des associés.

Pour le calcul de la majorité, il est tenu compte de la totalité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés. Toute abstention ou absence de sens donné au vote est considérée comme un vote négatif.

16.2 Décisions ordinaires

Toutes les autres décisions, dont notamment l'approbation des comptes annuels, l'affectation et ia

répartition du résultat et la nomination des commissaires aux comptes, sont gualifiées d'ordinaires.

Elles sont prises à la majorité simple des voix dont disposent les associés présents ou représentés ou

prenant part au vote par tout autre moyen.

Pour le calcul de la majorité, il est tenu compte de la totalité des voix des associés disposant du droit

de vote, présents ou représentés. Toute abstention ou absence de sens donné au vote est considérée comme un vote négatif.

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Les décisions de l'associé unique ou les décisions collectives des associés sont constatées par des procés-verbaux qui indiquent le mode de consultation, le lieu et la date de la réunion, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes, et contiennent le cas échéant en annexe les réponses des associés. Les procés-verbaux sont signés par le président de séance ou par le Président de la Société.

Lorsque tes décisions sont prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, le Président ou l'associé à l'initiative de cette consultation établit, dans un délai de quatorze (14) jours, à compter de la téléconférence, le procés-verbal de séance aprés avoir indiqué le texte des résolutions, le résultat du vote pour chaque résolution. Le Président ou l'associé a l'initiative de cette consultation signe ce procés-verbal dont il adresse une copie par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou courriel, a chacun des associés

Les procés-verbaux sont reportés sur un registre cté et paraphé, ou sur des feuilles mobiles numérotées.

Dans le cas ou la Société ne comprend qu'un seul associé, celui-ci peut, a tout moment, prendre toute

décision de la compétence de la collectivité des associés, sous réserve d'en avertir préalablement le Président de la Société et, le cas échéant, le commissaire aux comptes, avec un préavis suffisant pour permettre, ie cas échéant, la préparation et la communication des rapports, avis, observations ou information requis par la loi ou les statuts de la Société.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaaue année

Il est fait sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélevement

d'un vingtiéme au moins affecté à ta formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social ; il doit

reprendre son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de cette proportion.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures,

ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

Sur le bénéfice distribuable, l'associé unique ou les associés a/ont la faculté de prélever les sommes

qu'il(s) juge(nt) opportunes pour les affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou pour les reporter a nouveau, le tout dans la proportion qu'il(s) détermine(nt). ie solde, s'il en existe un, est réparti également entre toutes les actions a titre de dividende.

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En outre, l'associé unique ou les associés peut(vent) décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite a l'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les présents statuts ne permettent pas de distribuer.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter l'associé unique ou les associés a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société, cette décision étant prise dans les conditions de l'ARTICLE 16 ci-dessus.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions du Code de commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

A défaut de consultation de l'associé unique ou des associés comme dans le cas oû ceux-ci n'ont pu délibérer valablement sur derniére convocation, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées.

En dehors des cas prévus par la loi, la Société peut étre dissoute par décision de l'associé unique ou, si elle est pluripersonnelle, par décision des associés dans les conditions de l'ARTICLE 16 ci-dessus.

La décision de l'associé unique ou la décision collective des associés régle le mode de liquidation, nomme le ou les liquidateurs et fixe leurs pouvoirs. La nomination du ou des liquidateurs met fin a

celle du Président et, sauf décision contraire, à celles des commissaires aux comptes.

L'associé unique ou les associés peuvent toujours révoquer et remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre les pouvoirs.

Le ou les liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, a la distribution d'acomptes et, en fin de liquidation, a la répartition du solde disponible sans étre tenus à aucune formalité de publicité ou de dépôts des fonds.

Le ou les liquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la Société à l'égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense.

L'associé unique et les associés est/sont consulté(s) aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige et, en tout état de cause, en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs de liquidation, sur le quitus de la gestion des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation.

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Toutes les contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés, soit entre la Société et les associés eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

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