JACQUELINE
Acte du 21 décembre 2023
Début de l'acte
RCS : AMIENS
Code greffe : 8002
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de AMIENS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistré le 21/12/2023 sous le numero de dep0t A2023/006451
FUSION SIMPLIFIEE
TRAITE DE FUSION
ENTRE LES SOUSSIGNES :
1- La société JACQUELINE, Société par actions simplifiée, au capital de 160.000 euros, ayant son siége social 19 rue des Otages a Amiens (80000), immatriculée au RCS de Amiens sous le numéro 342 320 884, Représentée par la société AUTOMOTIVE PARTS AND SERVICES GROUP, société par actions simplifiée, au capital de 37.987.900 euros, dont le siége social est situé 19 rue des Otages a Amiens (80000), immatriculée au RCS de Amiens sous le numéro 479 697 476, Président, Elle-méme représentée par Monsieur Cyril GUEUDET, Directeur Général,
Et comme spécialement habilitée a l'effet des présentes en vertu d'une décision de l'associé unique en date du 30 novembre 2023,
D'une part,
ET
2- La société ARRAS VACANCES VDL, Société par actions simplifiée, au capital de 100.000 euros, ayant son siége social 18 rue du Timon a Saint Nicolas (62223), immatriculée au RCS de Arras sous le numéro 533 916 052, Représentée par la société AUTOMOTIVE PARTS AND SERVICES GROUP, société par actions simplifiée, au capital de 37.987.900 euros, dont le siége social est situé 19 rue des Otages à Amiens (80000), immatriculée au RCS de Amiens sous le numéro 479 697 476, Président,
Elle-méme représentée par Monsieur Cyril GUEUDET, Directeur Général, Et comme spécialement habilitée a l'effet des présentes en vertu d'une décision de l'associé unique en date du 30 novembre 2023,
D'autre part,
Il a été arrété en vue de la fusion, sous le régime de l'article L 236-11 du Code de commerce, de la société JACQUELINE et de la société ARRAS VACANCES VDL par voie d'absorption de la
seconde par la premiére, les conventions qui vont suivre réglant ladite fusion.
Préalablement auxdites conventions, il est exposé ce qui suit :
EXPOSE
I - CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBANTE
La société JACQUELINE a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 3 de ses statuts :
l'achat, la vente, la location, la reprise, l'échange de caravanes, mobil-homes, camping-cars, véhicules neufs ou d'occasion motorisés ou non, bateaux de plaisance, articles de camping et de tous accessoires se rapportant a ces activités ; la pose de ces accessoires, l'entretien, la réparation et le gardiennage des caravanes, mobil- homes, camping-cars et autres véhicules notamment automobiles, bateaux de plaisance ; l'aménagement et la transformation de fourgon ou de véhicule utilitaire ;
toute opération se rapportant aux articles et aux matériels de sport ; tout ce qui concourt aux loisirs de l'homme dans le cadre de son habitation principale ou secondaire :
1'organisation, l'exploitation de tous salons, congrés, foires et de toutes manifestations commerciales ; la participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a 1'objet social, et généralement toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social.
La durée de la société expire le 21/09/2086 L'exercice social commence le 1er janvier et expire le 31 décembre.
Le Commissaire aux comptes titulaire de la société est la société KPMG et la société ATRIOM est Co-commissaire aux comptes titulaire.
Le capital s'éléve actuellement a 160.000 euros. Il est divisé en 10.000 actions de 16 euros chacune. toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
II - CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société ARRAS VACANCES VDL a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :
La vente et la location de caravanes, camping-cars, tentes et matériels de camping, de caravaning, de nautisme, de plein air et de sports en tous genres.
La prise de participation ou d'intéressement dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, artisanales, financiéres, immobiliéres ; Toutes prestations en matiére administrative, informatique, financiére et commerciale de toutes sociétés ;
L'étude, la mise au point, la réalisation de tout projet financier, commercial, industriel, mobilier ou immobilier se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus.
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Toutes actions de conseil en gestion dans toutes sociétés, entreprises ou opérations civiles ou commerciales, francaises ou étrangéres., Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a : - la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus; - la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant ces activités ; - la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financiéres, mobiliéres ou immobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe ; - toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.
La durée de la société expire le 03/08/2110. L'exercice social commence le 1er septembre et expire le 31 aout.
Le Commissaire aux comptes titulaire de la société est la société SA ECOBRA
Le capital s'éléve actuellement a 100.000 euros. Il est divisé en 1.000 actions de 100 euros chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées. Ni, la société JACQUELINE ni,la société ARRAS VACANCES VDL n'ont émis de parts bénéficiaires ou d'obligations.
III - LIENS CAPITALISTIQUES ENTRE LES SOCIETES ABSORBEE ET ABSORBANTE
La société absorbée et la société absorbante font partie du groupe GUEUDET 1880, la société absorbante détient la totalité des parts de la société absorbée
Les dirigeants communs entre les sociétés absorbée et absorbante sont les suivants :
La société AUTOMOTIVE PARTS AND SERVICES GROUP,Président
IV - LES MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
Les motifs et buts qui ont incité l'associé unique dela société JACQUELINE et de la société ARRAS VACANCES VDL à envisager la fusion peuvent s'analyser ainsi qu'il suit :
La présente fusion vise a renforcer les synergies existantes entre la société absorbée et la société absorbante et à simplifier la gestion en regroupant les activités des deux sociétés au sein d'une seule entité. Elle constitue donc une opération de restructuration interne destinée à permettre une simplification des structures actuelles. Elle se traduira également par un allégement significatif des couts de gestion administrative du groupe et assurera la cohérence de l'organisation opérationnelle avec l'organisation juridique du groupe.
V - ARRETES DES COMPTES
Les comptes de la société JACQUELINE et de la société ARRAS VACANCES VDL utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrétés a la date du 31 aout 2023 (Annexe 1) pour
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l'absorbée et au 31 juillet 2022 pour l'absorbante, date de clôture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées certifiés par les commissaires aux comptes des sociétés intéressées a l'opération et approuvés par décision du 31 janvier 2023 en ce qui concerne la société absorbante.
Les sociétés participant à la fusion étant sous contrle commun, les éléments d'actif et de passif sont apportés, conformément a la réglementation (PCG art. 710-1 et 720-1), pour leur valeur nette comptable au 31 août 2023.
Il est précisé qu'il ne sera pas procédé a la détermination d'une parité d'échange, la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société absorbée étant détenue par la absorbante, cette situation capitalistique ne devant pas étre modifiée jusqu'a la date de réalisation de la fusion.
En application de l'article L 236-3 II du Code de commerce, il ne sera pas procédé a l'échange d'actions de la société bénéficiaire contre des actions de la société qui disparait.
VI - DATE D'EFFET DE LA FUSION
Conformément aux dispositions de l'article L 236-4 du Code de commerce, la fusion aura, d'un point de vue comptable et fiscal, un effet rétroactif au 1er septembre 2023 (la < Date d'Effet >). En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce, les opérations réalisées par la société absorbée à compter de la Date d'Effet et jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion (la < Date de Réalisation >), seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la société absorbante qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis. Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, la société absorbée transmettra à la société absorbante tous les éléments composant son patrimoine, dans l'état ou ledit patrimoine se trouvera a la Date de Réalisation de la fusion.
VII - COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE
Il n'existe pas d'instance représentative du personnel au sein de la société absorbée.
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Et, cela exposé, il est passé aux conventions ci-aprés relatives aux apports faits a titre de fusion par la société ARRAS VACANCES VDL a la société JACQUELINE
PLAN GENERAL
Les conventions seront divisées en sept parties, savoir :
- la premiére, relative a l'apport-fusion effectué par la société ARRAS VACANCES VDL a la société JACQUELINE ; - la deuxiéme, relative a la propriété et a l'entrée en jouissance ; - la troisiéme, relative aux charges et conditions de l'apport-fusion ; - la quatriéme, relative a la rémunération de cet apport-fusion ; - la cinquiéme, relative aux déclarations par le représentant de la société absorbée ; - la sixiéme relative au régime fiscal ;
- la septiéme relative aux dispositions diverses.
PREMIERE PARTIE
APPORT-FUSION PAR LA SOCIETE ARRAS VACANCES VDL A LA SOCIETE JACQUELINE
La société AUTOMOTIVE PARTS AND SERVICES GROUP,représentée par Monsieur Cyril GUEUDET, Directeur général, agissant en qualité de Président au nom et pour le compte de la société ARRAS VACANCES VDL, en vue de la fusion a intervenir entre cette société et la société JACQUELINE, au moyen de l'absorption de la premiére par la seconde, fait apport, és-qualité, sous les garanties ordinaires et de droit de la toute propriété de l'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, de la société ARRAS VACANCES VDL, avec les résultats actif et passif des opérations faites depuis le 1er septembre 2023 jusqu'a la date de la réalisation définitive de la fusion, a la JACQUELINE, ce qui est accepté au nom et pour le compte de cette derniére par la société AUTOMOTIVE PARTS AND SERVICES GROUP, Président,elle-méme représentée par Monsieur Cyril GUEUDET, Directeur général.
I - DESIGNATION DE L'ACTIF SOCIAL
L'actif apporté comprenait, a la date du 31 aout 2023 sans que cette désignation puisse &tre considérée comme limitative, les biens et droits ci-aprés désignés évalués a leur valeur comptable conformément aux articles 710-1 et 720-1 du Plan Comptable Général.
A - ACTIF IMMOBILISE
Total des immobilisations incorporelles : 400.000 euros
Total des immobilisations corporelles : 557.566 euros
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Total des immobilisations financiéres : 11.000 euros
B - ACTIF NON IMMOBILISE
Total de l'actif non immobilisé : 4.802.927 euros
TOTAL DES ELEMENTS D'ACTIF APPORTES :
- Immobilisations incorporelles : 400.000 euros Immobilisations corporelles : 557.566 euros Immobilisations financiéres : 11.000 euros Actif non immobilisé : 4.802.927 euros
TOTAL : CINQ MILLION SEPT CENT SOIXANTE ET ONZE MILLE QUATRE CENT QUATRE VINGT QUATORZE (5.771.494) euros
D'une maniére générale, l'apport a titre de fusion par la société ARRAS VACANCES VDL ala société JACQUELINE comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation à ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport-fusion, sans aucune exception ni réserve.
II - PRISE EN CHARGE DU PASSIF
La société absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la société absorbée la totalité du passif de cette derniére dont le montant a la date du 31 août 2023 est ci-aprés indiqué. Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précéde, le passif de la société absorbée, a la date du 31 aout 2023 ressort a :
TOTAL DU PASSIF DE LA SOCIETE ABSORBEE AU 31/08/2023 :
CINQ MILLION SEPT CENT SOIXANTE ET ONZE MILLE QUATRE CENT QUATRE VINGT QUATORZE (5.771.494) euros
Le représentant de la société absorbée certifie : - que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la société à la date du 31/08/2023 et le détail de ce passif, sont exacts et sincéres,
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qu'il n'existait, dans la société absorbée, a la date susvisée a la date du 31/08/2023, aucun passif non comptabilisé ou engagement hors bilan, - plus spécialement que la société absorbée est en régle à l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites, et que toutes les déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été faites réguliérement en temps utile.
III - ACTIF NET APPORTE
- Les éléments d'actifs sont évalués au 31/08/2023 a : CINQ MILLION SEPT CENT SOIXANTE ET ONZE MILLE QUATRE CENT QUATRE VINGT QUATORZE (5.771.494) eur0s - Le passif pris en charge a la méme date s'éléve a : CINQ MILLION SEPT CENT SOIXANTE ET
ONZE MILLE QUATRE CENT QUATRE VINGT QUATORZE (5.771.494) eur0s
IV - ORIGINE DE PROPRIETE
Le fonds de commerce apporté a la société JACQUELINE a titre de fusion résulte : La Société ARRAS VACANCES VDL est réguliérement propriétaire de ses fonds de commerce pour les avoir acquis par acte en date du 26 juillet 2011
V - ENONCIATION DES BAUX
La société ARRAS VACANCES VDL est Preneur a bail : - Au 18 rue du Timon a Saint Nicolas (62223) Les sociétés Absorbée et Absorbantes conviennent de faire l'économie d'une plus ample description des baux, la société Absorbante déclarant bien les connaitre.
DEUXIEME PARTIE
PROPRIETE JOUISSANCE
La société JACQUELINE sera propriétaire et prendra possession des biens et droits mobiliers et
immobiliers apportés a titre de fusion a compter du jour de la réalisation définitive de cette derniére,
au plus tard le 31 janvier 2024, en l'absence d'opposition a cette fusion. Jusqu'audit jour,la société ARRAS VACANCES VDL continuera de gérer avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux. Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important sans l'accord préalable de la société.
De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1er septembre 2O23 parla société ARRAS VACANCES VDL seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la société absorbante. Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont ala société JACQUELINE, ladite société acceptant dés maintenant de prendre, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1er septembre 2023
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A cet égard, le représentant de la société absorbée déclare qu'il n'a été fait depuis le 31 aout 2023 (et il s'engage à ne faire entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive de la fusion) aucune opération autre que les opérations de gestion courante. En particulier, le représentant de la société absorbée déclare qu'il n'a été pris, depuis la date du 31 août 2023 (et qu'il ne sera pris jusqu'a la réalisation définitive de la fusion objet des présentes) aucune disposition de nature à entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a été procédé depuis ladite date du 31 aout 2023 (et qu'il ne sera procédé jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion) a aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
Les représentants des sociétés absorbée et absorbante déclarent que, conformément aux dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a approbation de la fusion par les associés desdites sociétés.
Ainsi qu'il a été exposé ci-dessus, la présente fusion aura un effet comptable et fiscal rétroactif au 1er septembre 2023.
TROISIEME PARTIE
CHARGES ET CONDITIONS
EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la société absorbante oblige celle-ci a accomplir et exécuter, savoir : 1) La société absorbante prendra les biens et droits, et notamment le fonds de commerce à elle apporté, avec tous les éléments corporels et incorporels en dépendant, et ce compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état ou le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit. 2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu etre contractés. Elle exécutera, notamment, comme la société absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de la société ARRAS VACANCES VDL. 3) La société absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions. hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la société absorbée.
4) La société absorbante supportera et acquittera, a compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impots, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits objet de l'apport-fusion. 5) La société absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
6) La société absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobiliéres et droits sociaux a elle apportés et fera son affaire personnelle, aprés réalisation
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définitive de la fusion, de la mutation a son nom de ces valeurs mobiliéres et droits sociaux. 7) La société absorbante sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la société absorbée, dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions. 8) Au cas ou il serait fait des oppositions par des créanciers, conformément aux articles L.236-14 et R.236-8 du Code de Commerce, la société absorbante devra faire son affaire d'obtenir la mainlevée de ces oppositions. 9) La société absorbante poursuivra tous les contrats de travail conclus par la société absorbée et en assumera toutes les conséquences en application de l'article L.1224-1 du Code de travail. 10) La fusion étant placée sous le régime spécial visé a l'article 210 A du Code général des impôts, la société absorbante s'engage a prendre a sa charge l'obligation d'investir qui incombe a la société absorbée a raison des salaires versés depuis le 1erjanvier "Année précédant la fusion", en application de l'engagement joint a la déclaration fiscale de cession. En contrepartie de cet engagement, la société absorbante bénéficie du report des éventuels excédents d'investissement de la société absorbée (BOI-TPS-PEEC-40 n°280). 11) La société absorbante fera figurer au passif de son bilan la réserve spéciale de participation correspondant aux droits des salariés liés a l'activité transférée (BOI-BIC-PTP-10-20-20 n°70)
EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE
1) Les apports a titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte. 2) Le représentant de la société absorbée s'oblige, és-qualité, a fournir a la société absorbante tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions. Il s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente, a faire établir, a premiére réquisition de la société JACQUELINE tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement. 3) Le représentant de la société absorbée, és-qualité, oblige celle-ci a remettre et a livrer a la société absorbante aussitt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus
apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant. 4) Le représentant de la société absorbée oblige cette derniére a faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre a la société absorbante d'obtenir le transfert a son profit et le maintien aux mémes conditions, aprés réalisation définitive de la fusion, des préts accordés a la société absorbée.
QUATRIEME PARTIE
REMUNERATION DES APPORTS EFFECTUES A LA SOCIETE JACQUELINE PAR LA SOCIETE ARRAS VACANCES VDL
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3, Il du Code de commerce et dés lors que la société JACQUELINE, société absorbante détient et détiendra, au jour du dépt au greffe du Tribunal de commerce du présent traité, la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société absorbée, il ne sera pas procédé a l'échange des actions de la société absorbée contre des actions de la société absorbante.
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Il n'y aura donc pas lieu à émission d'actions de la société absorbante contre les actions de la société absorbée, ni d'augmentation du capital de la société absorbante. En conséquence, il n'y a pas lieu de déterminer un rapport d'échange.
Conformément aux dispositions du réglement ANC 2019-08 du 8 novembre 2019, la société absorbante inscrira la contrepartie des apports de la société absorbée en report a nouveau (PCG art. 746-1 nouveau). La valeur brute et les éventuelles dépréciations des titres de la société absorbée seront ajoutées à la valeur brute et aux éventuelles dépréciations des titres de la société absorbante dans les comptes de la société mére, propriétaire de l'intégralité du capital de l'absorbante et de l'absorbée. La valeur comptable brute des titres de la société absorbée sera répartie uniformément sur la valeur unitaire des titres de la société absorbante (PCG art. 746-2 nouveau). Conformément aux dispositions de l'article 38.2 du CGI, les sommes incorporées aux capitaux propres de la société mére a l'occasion de cette opération de fusion viendront diminuer le bénéfice net de cette derniére.
CINQUIEME PARTIE
DECLARATIONS
Le représentant de la société absorbée déclare :
SUR LA SOCIETE ABSORBEE ELLE-MEME
1) Qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de redressement ou de liquidation judiciaire, de liquidation de biens, qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité.
2) Qu'elle n'a contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de fabrication ou de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence. 3) Qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature a modifier les valeurs retenues pour la présente fusion. 4) que depuis le 31 aout 2023, il n'a été : - fait aucune opération autre que les opérations de gestion courante,
- pris aucune disposition de nature a entrainer une réalisation d'actif, - procédé a aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
SUR LES BIENS APPORTES
1) Que les indications concernant la création du fonds de commerce apporté figurent plus haut. 2) Que le patrimoine de la société n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation. 3) Que les éléments de l'actif apporté, au titre de la fusion, notamment les divers éléments corporels ou incorporels composant le fonds de commerce compris dans les apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant, ou gage quelconque autres que ceux énumérés en annexe N°3, et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la société absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.
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SIXIEME PARTIE
REGIME FISCAL
Les représentants de la société absorbante et de la société absorbée obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement
de l'impot sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation
définitive des apports faits a titre de fusion.
I - IMPOT SUR LES SOCIETES
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet le 1er septembre 2023
En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de la société ARRAS VACANCES VDL, société absorbée, seront englobés dans le
résultat imposable de la société absorbante.
Les représentants des sociétés absorbée et absorbante rappellent que la société absorbante détient la totalité du capital desdites sociétés et que la fusion constitue une opération de restructuration interne. Les apports seront transcrits a la valeur comptable dans les écritures de la société absorbante, retenue a la date du 1er septembre 2023 conformément aux articles 710-1 et 720-1 du
Plan Comptable Général.
Les représentants dela société ARRAS VACANCES VDL, société absorbée, et de la société JACQUELINE, société absorbante, déclarent placer la présente fusion sous le régime spécial mentionné a l'article 210 A du Code général des impôts. La société JACQUELINE, société absorbante, prend les engagements suivants : a) La présente fusion retenant les valeurs comptables au 31 aout 2023 comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la société absorbée, la société ARRAS VACANCES VDL, société absorbante, conformément aux dispositions publiées dans la documentation administrative BOI-IS-
FUS-30-20 n'10, reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la société
absorbée en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés). Elle continuera, en outre, a calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la société absorbée ; b) la société absorbante se substituera a la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére; c) la société absorbante calculera les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du
point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée;
d) La société absorbante reprendra au passif de son bilan les provisions dont l'imposition est différée chez la société ARRAS VACANCES VDL, société absorbée ; elle reprendra, si elles ont été constatées par la société absorbée, les provisions pour risques afférents aux opérations de crédit constituées au titre des exercices clos avant le 31 aout 2023, et ainsi que les provisions prévues par la réglementation des entreprises d'assurances et de réassurance ; e) La société absorbante inscrira au passif de son bilan la provision pour hausse des prix figurant dans les écritures de la société absorbée et qui était afférente aux éléments transférés, en distinguant le montant des dotations de chaque exercice et rattachera ultérieurement ces dotations a ses bénéfices imposables dans les mémes conditions qu'auraient dû le faire la société absorbée ;
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f) La société JACQUELINE, société absorbante, reprendra au passif de son bilan la réserve spéciale créée par la société ARRAS VACANCES VDL, société absorbée, pour porter la provision pour fluctuation des cours constituée avant le 1er septembre 2023 ; g) La société JACQUELINE, société absorbante, reprendra au passif de son bilan la réserve spéciale des plus-values a long terme que la société absorbée aura choisi de maintenir a son bilan ; h) La société JACQUELINE, société absorbante, se substituera a la société ARRAS VACANCES VDL, société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ; i) La société JACQUELINE, société absorbante, calculera les plus-values réalisées ultérieurement a
l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société ARRAS VACANCES VDL, société absorbée.
II - OBLIGATIONS DECLARATIVES
Pour l'application du régime spécial mentionné a l'article 210 A du Code général des impts, les
soussignés, és-qualité, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent expressément a joindre aux déclarations des sociétés absorbée et absorbante, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu a
l'article 54 septies du Code général des impots.
III - PARTICIPATION DES EMPLOYEURS A L'EFFORT DE CONSTRUCTION
Conformément a la documentation administrative BOI-TPS-PEEC-40 n°280, la fusion étant placée sous le régime spécial visé a l'article 210 A du code général des impots, la société absorbante
s'engage a prendre a sa charge l'obligation d'investir qui incombe a la société absorbée a raison des salaires versés depuis le 1er janvier 2023, en application de l'engagement joint a la déclaration fiscale de cession. En contrepartie de cet engagement, la société absorbante bénéficie du report des éventuels excédents d'investissement de la société absorbée.
IV - PARTICIPATION DES SALARIES AUX RESULTATS DE L'ENTREPRISE
La société absorbante fera figurer au passif de son bilan la réserve spéciale de participation correspondant aux droits des salariés liés a l'activité transférée (BOI-BIC-PTP-10-20-20 n°70). La société absorbée n'est pas concernée par l'obligation de mis en place d'accord de participation.
V - ENREGISTREMENT
Le présent traité est exonéré de droits d'enregistrement en application du décret n° 2020-623 du 22 mai 2020 relatif a l'application du régime spécial des fusions, scissions et apports partiels d'actif aux opérations entre certaines sociétés liées.
VI - TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
a. Les représentants de la société absorbée et de la société absorbante constatent que la fusion
emporte apport en société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code
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général des impôts. Par conséquent les apports d'immeubles, de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises sont dispensés de TVA. Conformément aux dispositions légales susvisées, commentées au BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée notamment à raison des régularisations de la taxe déduite par celle-ci. En outre, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée pour l'application des articles 266, 1-e, 268 et 297 A du Code général des impôts relatif aux opérations taxables sur la marge.
b. La société absorbante déclare qu'elle demandera le remboursement du crédit de taxe déductible dont est titulaire la société absorbée, en application de la documentation administrative. BOI-TVA- DED-50-20-20 n°130.
SEPTIEME PARTIE
DISPOSITIONS DIVERSES
FORMALITES
1) La société absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion. 2) La société absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés 3) La société absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobiliéres et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux. 4) La société absorbante remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
DESISTEMENT
Le représentant de la société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société sur les biens ci-dessus
apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la société absorbante aux termes du présent acte. En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelque cause que ce soit.
REMISE DE TITRES
I1 sera remis a la société JACQUELINE, lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société ARRAS VACANCES VDL ainsi que les livres de
comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des actions
et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par la société ARRAS VACANCES VDL a la société JACQUELINE.
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FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, és-qualité, élisent domicile aux siéges respectifs desdites sociétés.
POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés a Monsieur Pierre BRION, Directeur juridique de la société AUTOMOTIVE PARTS AND SERVICES GROUP, associé unique des sociétés absorbantes et absorbée pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépots, publications et autres.
[La page de signature est la suivante]
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Fait a Montévrain,
Le 31 octobre 2023.
En 6 exemplaires originaux, dont : UN (1) pour chaque partie, QUATRE (4) pour les dépôts au Greffe prévus par la loi,
La société Absgfbante La société Absorbés JACQUELINH ARRASXACANCESVDL
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Code greffe : 8002
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de AMIENS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
FUSION SIMPLIFIEE
TRAITE DE FUSION
ENTRE LES SOUSSIGNES :
1- La société JACQUELINE, Société par actions simplifiée, au capital de 160.000 euros, ayant son siége social 19 rue des Otages a Amiens (80000), immatriculée au RCS de Amiens sous le numéro 342 320 884, Représentée par la société AUTOMOTIVE PARTS AND SERVICES GROUP, société par actions simplifiée, au capital de 37.987.900 euros, dont le siége social est situé 19 rue des Otages a Amiens (80000), immatriculée au RCS de Amiens sous le numéro 479 697 476, Président, Elle-méme représentée par Monsieur Cyril GUEUDET, Directeur Général,
Et comme spécialement habilitée a l'effet des présentes en vertu d'une décision de l'associé unique en date du 30 novembre 2023,
D'une part,
ET
2- La société ARRAS VACANCES VDL, Société par actions simplifiée, au capital de 100.000 euros, ayant son siége social 18 rue du Timon a Saint Nicolas (62223), immatriculée au RCS de Arras sous le numéro 533 916 052, Représentée par la société AUTOMOTIVE PARTS AND SERVICES GROUP, société par actions simplifiée, au capital de 37.987.900 euros, dont le siége social est situé 19 rue des Otages à Amiens (80000), immatriculée au RCS de Amiens sous le numéro 479 697 476, Président,
Elle-méme représentée par Monsieur Cyril GUEUDET, Directeur Général, Et comme spécialement habilitée a l'effet des présentes en vertu d'une décision de l'associé unique en date du 30 novembre 2023,
D'autre part,
Il a été arrété en vue de la fusion, sous le régime de l'article L 236-11 du Code de commerce, de la société JACQUELINE et de la société ARRAS VACANCES VDL par voie d'absorption de la
seconde par la premiére, les conventions qui vont suivre réglant ladite fusion.
Préalablement auxdites conventions, il est exposé ce qui suit :
EXPOSE
I - CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBANTE
La société JACQUELINE a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 3 de ses statuts :
l'achat, la vente, la location, la reprise, l'échange de caravanes, mobil-homes, camping-cars, véhicules neufs ou d'occasion motorisés ou non, bateaux de plaisance, articles de camping et de tous accessoires se rapportant a ces activités ; la pose de ces accessoires, l'entretien, la réparation et le gardiennage des caravanes, mobil- homes, camping-cars et autres véhicules notamment automobiles, bateaux de plaisance ; l'aménagement et la transformation de fourgon ou de véhicule utilitaire ;
toute opération se rapportant aux articles et aux matériels de sport ; tout ce qui concourt aux loisirs de l'homme dans le cadre de son habitation principale ou secondaire :
1'organisation, l'exploitation de tous salons, congrés, foires et de toutes manifestations commerciales ; la participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a 1'objet social, et généralement toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social.
La durée de la société expire le 21/09/2086 L'exercice social commence le 1er janvier et expire le 31 décembre.
Le Commissaire aux comptes titulaire de la société est la société KPMG et la société ATRIOM est Co-commissaire aux comptes titulaire.
Le capital s'éléve actuellement a 160.000 euros. Il est divisé en 10.000 actions de 16 euros chacune. toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
II - CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société ARRAS VACANCES VDL a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :
La vente et la location de caravanes, camping-cars, tentes et matériels de camping, de caravaning, de nautisme, de plein air et de sports en tous genres.
La prise de participation ou d'intéressement dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, artisanales, financiéres, immobiliéres ; Toutes prestations en matiére administrative, informatique, financiére et commerciale de toutes sociétés ;
L'étude, la mise au point, la réalisation de tout projet financier, commercial, industriel, mobilier ou immobilier se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus.
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Toutes actions de conseil en gestion dans toutes sociétés, entreprises ou opérations civiles ou commerciales, francaises ou étrangéres., Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a : - la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus; - la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant ces activités ; - la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financiéres, mobiliéres ou immobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe ; - toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.
La durée de la société expire le 03/08/2110. L'exercice social commence le 1er septembre et expire le 31 aout.
Le Commissaire aux comptes titulaire de la société est la société SA ECOBRA
Le capital s'éléve actuellement a 100.000 euros. Il est divisé en 1.000 actions de 100 euros chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées. Ni, la société JACQUELINE ni,la société ARRAS VACANCES VDL n'ont émis de parts bénéficiaires ou d'obligations.
III - LIENS CAPITALISTIQUES ENTRE LES SOCIETES ABSORBEE ET ABSORBANTE
La société absorbée et la société absorbante font partie du groupe GUEUDET 1880, la société absorbante détient la totalité des parts de la société absorbée
Les dirigeants communs entre les sociétés absorbée et absorbante sont les suivants :
La société AUTOMOTIVE PARTS AND SERVICES GROUP,Président
IV - LES MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
Les motifs et buts qui ont incité l'associé unique dela société JACQUELINE et de la société ARRAS VACANCES VDL à envisager la fusion peuvent s'analyser ainsi qu'il suit :
La présente fusion vise a renforcer les synergies existantes entre la société absorbée et la société absorbante et à simplifier la gestion en regroupant les activités des deux sociétés au sein d'une seule entité. Elle constitue donc une opération de restructuration interne destinée à permettre une simplification des structures actuelles. Elle se traduira également par un allégement significatif des couts de gestion administrative du groupe et assurera la cohérence de l'organisation opérationnelle avec l'organisation juridique du groupe.
V - ARRETES DES COMPTES
Les comptes de la société JACQUELINE et de la société ARRAS VACANCES VDL utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrétés a la date du 31 aout 2023 (Annexe 1) pour
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l'absorbée et au 31 juillet 2022 pour l'absorbante, date de clôture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées certifiés par les commissaires aux comptes des sociétés intéressées a l'opération et approuvés par décision du 31 janvier 2023 en ce qui concerne la société absorbante.
Les sociétés participant à la fusion étant sous contrle commun, les éléments d'actif et de passif sont apportés, conformément a la réglementation (PCG art. 710-1 et 720-1), pour leur valeur nette comptable au 31 août 2023.
Il est précisé qu'il ne sera pas procédé a la détermination d'une parité d'échange, la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société absorbée étant détenue par la absorbante, cette situation capitalistique ne devant pas étre modifiée jusqu'a la date de réalisation de la fusion.
En application de l'article L 236-3 II du Code de commerce, il ne sera pas procédé a l'échange d'actions de la société bénéficiaire contre des actions de la société qui disparait.
VI - DATE D'EFFET DE LA FUSION
Conformément aux dispositions de l'article L 236-4 du Code de commerce, la fusion aura, d'un point de vue comptable et fiscal, un effet rétroactif au 1er septembre 2023 (la < Date d'Effet >). En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce, les opérations réalisées par la société absorbée à compter de la Date d'Effet et jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion (la < Date de Réalisation >), seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la société absorbante qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis. Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, la société absorbée transmettra à la société absorbante tous les éléments composant son patrimoine, dans l'état ou ledit patrimoine se trouvera a la Date de Réalisation de la fusion.
VII - COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE
Il n'existe pas d'instance représentative du personnel au sein de la société absorbée.
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Et, cela exposé, il est passé aux conventions ci-aprés relatives aux apports faits a titre de fusion par la société ARRAS VACANCES VDL a la société JACQUELINE
PLAN GENERAL
Les conventions seront divisées en sept parties, savoir :
- la premiére, relative a l'apport-fusion effectué par la société ARRAS VACANCES VDL a la société JACQUELINE ; - la deuxiéme, relative a la propriété et a l'entrée en jouissance ; - la troisiéme, relative aux charges et conditions de l'apport-fusion ; - la quatriéme, relative a la rémunération de cet apport-fusion ; - la cinquiéme, relative aux déclarations par le représentant de la société absorbée ; - la sixiéme relative au régime fiscal ;
- la septiéme relative aux dispositions diverses.
PREMIERE PARTIE
APPORT-FUSION PAR LA SOCIETE ARRAS VACANCES VDL A LA SOCIETE JACQUELINE
La société AUTOMOTIVE PARTS AND SERVICES GROUP,représentée par Monsieur Cyril GUEUDET, Directeur général, agissant en qualité de Président au nom et pour le compte de la société ARRAS VACANCES VDL, en vue de la fusion a intervenir entre cette société et la société JACQUELINE, au moyen de l'absorption de la premiére par la seconde, fait apport, és-qualité, sous les garanties ordinaires et de droit de la toute propriété de l'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, de la société ARRAS VACANCES VDL, avec les résultats actif et passif des opérations faites depuis le 1er septembre 2023 jusqu'a la date de la réalisation définitive de la fusion, a la JACQUELINE, ce qui est accepté au nom et pour le compte de cette derniére par la société AUTOMOTIVE PARTS AND SERVICES GROUP, Président,elle-méme représentée par Monsieur Cyril GUEUDET, Directeur général.
I - DESIGNATION DE L'ACTIF SOCIAL
L'actif apporté comprenait, a la date du 31 aout 2023 sans que cette désignation puisse &tre considérée comme limitative, les biens et droits ci-aprés désignés évalués a leur valeur comptable conformément aux articles 710-1 et 720-1 du Plan Comptable Général.
A - ACTIF IMMOBILISE
Total des immobilisations incorporelles : 400.000 euros
Total des immobilisations corporelles : 557.566 euros
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Total des immobilisations financiéres : 11.000 euros
B - ACTIF NON IMMOBILISE
Total de l'actif non immobilisé : 4.802.927 euros
TOTAL DES ELEMENTS D'ACTIF APPORTES :
- Immobilisations incorporelles : 400.000 euros Immobilisations corporelles : 557.566 euros Immobilisations financiéres : 11.000 euros Actif non immobilisé : 4.802.927 euros
TOTAL : CINQ MILLION SEPT CENT SOIXANTE ET ONZE MILLE QUATRE CENT QUATRE VINGT QUATORZE (5.771.494) euros
D'une maniére générale, l'apport a titre de fusion par la société ARRAS VACANCES VDL ala société JACQUELINE comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation à ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport-fusion, sans aucune exception ni réserve.
II - PRISE EN CHARGE DU PASSIF
La société absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la société absorbée la totalité du passif de cette derniére dont le montant a la date du 31 août 2023 est ci-aprés indiqué. Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précéde, le passif de la société absorbée, a la date du 31 aout 2023 ressort a :
TOTAL DU PASSIF DE LA SOCIETE ABSORBEE AU 31/08/2023 :
CINQ MILLION SEPT CENT SOIXANTE ET ONZE MILLE QUATRE CENT QUATRE VINGT QUATORZE (5.771.494) euros
Le représentant de la société absorbée certifie : - que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la société à la date du 31/08/2023 et le détail de ce passif, sont exacts et sincéres,
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qu'il n'existait, dans la société absorbée, a la date susvisée a la date du 31/08/2023, aucun passif non comptabilisé ou engagement hors bilan, - plus spécialement que la société absorbée est en régle à l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites, et que toutes les déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été faites réguliérement en temps utile.
III - ACTIF NET APPORTE
- Les éléments d'actifs sont évalués au 31/08/2023 a : CINQ MILLION SEPT CENT SOIXANTE ET ONZE MILLE QUATRE CENT QUATRE VINGT QUATORZE (5.771.494) eur0s - Le passif pris en charge a la méme date s'éléve a : CINQ MILLION SEPT CENT SOIXANTE ET
ONZE MILLE QUATRE CENT QUATRE VINGT QUATORZE (5.771.494) eur0s
IV - ORIGINE DE PROPRIETE
Le fonds de commerce apporté a la société JACQUELINE a titre de fusion résulte : La Société ARRAS VACANCES VDL est réguliérement propriétaire de ses fonds de commerce pour les avoir acquis par acte en date du 26 juillet 2011
V - ENONCIATION DES BAUX
La société ARRAS VACANCES VDL est Preneur a bail : - Au 18 rue du Timon a Saint Nicolas (62223) Les sociétés Absorbée et Absorbantes conviennent de faire l'économie d'une plus ample description des baux, la société Absorbante déclarant bien les connaitre.
DEUXIEME PARTIE
PROPRIETE JOUISSANCE
La société JACQUELINE sera propriétaire et prendra possession des biens et droits mobiliers et
immobiliers apportés a titre de fusion a compter du jour de la réalisation définitive de cette derniére,
au plus tard le 31 janvier 2024, en l'absence d'opposition a cette fusion. Jusqu'audit jour,la société ARRAS VACANCES VDL continuera de gérer avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux. Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important sans l'accord préalable de la société.
De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1er septembre 2O23 parla société ARRAS VACANCES VDL seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la société absorbante. Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont ala société JACQUELINE, ladite société acceptant dés maintenant de prendre, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1er septembre 2023
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A cet égard, le représentant de la société absorbée déclare qu'il n'a été fait depuis le 31 aout 2023 (et il s'engage à ne faire entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive de la fusion) aucune opération autre que les opérations de gestion courante. En particulier, le représentant de la société absorbée déclare qu'il n'a été pris, depuis la date du 31 août 2023 (et qu'il ne sera pris jusqu'a la réalisation définitive de la fusion objet des présentes) aucune disposition de nature à entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a été procédé depuis ladite date du 31 aout 2023 (et qu'il ne sera procédé jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion) a aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
Les représentants des sociétés absorbée et absorbante déclarent que, conformément aux dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a approbation de la fusion par les associés desdites sociétés.
Ainsi qu'il a été exposé ci-dessus, la présente fusion aura un effet comptable et fiscal rétroactif au 1er septembre 2023.
TROISIEME PARTIE
CHARGES ET CONDITIONS
EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la société absorbante oblige celle-ci a accomplir et exécuter, savoir : 1) La société absorbante prendra les biens et droits, et notamment le fonds de commerce à elle apporté, avec tous les éléments corporels et incorporels en dépendant, et ce compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état ou le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit. 2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu etre contractés. Elle exécutera, notamment, comme la société absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de la société ARRAS VACANCES VDL. 3) La société absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions. hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la société absorbée.
4) La société absorbante supportera et acquittera, a compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impots, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits objet de l'apport-fusion. 5) La société absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
6) La société absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobiliéres et droits sociaux a elle apportés et fera son affaire personnelle, aprés réalisation
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définitive de la fusion, de la mutation a son nom de ces valeurs mobiliéres et droits sociaux. 7) La société absorbante sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la société absorbée, dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions. 8) Au cas ou il serait fait des oppositions par des créanciers, conformément aux articles L.236-14 et R.236-8 du Code de Commerce, la société absorbante devra faire son affaire d'obtenir la mainlevée de ces oppositions. 9) La société absorbante poursuivra tous les contrats de travail conclus par la société absorbée et en assumera toutes les conséquences en application de l'article L.1224-1 du Code de travail. 10) La fusion étant placée sous le régime spécial visé a l'article 210 A du Code général des impôts, la société absorbante s'engage a prendre a sa charge l'obligation d'investir qui incombe a la société absorbée a raison des salaires versés depuis le 1erjanvier "Année précédant la fusion", en application de l'engagement joint a la déclaration fiscale de cession. En contrepartie de cet engagement, la société absorbante bénéficie du report des éventuels excédents d'investissement de la société absorbée (BOI-TPS-PEEC-40 n°280). 11) La société absorbante fera figurer au passif de son bilan la réserve spéciale de participation correspondant aux droits des salariés liés a l'activité transférée (BOI-BIC-PTP-10-20-20 n°70)
EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE
1) Les apports a titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte. 2) Le représentant de la société absorbée s'oblige, és-qualité, a fournir a la société absorbante tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions. Il s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente, a faire établir, a premiére réquisition de la société JACQUELINE tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement. 3) Le représentant de la société absorbée, és-qualité, oblige celle-ci a remettre et a livrer a la société absorbante aussitt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus
apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant. 4) Le représentant de la société absorbée oblige cette derniére a faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre a la société absorbante d'obtenir le transfert a son profit et le maintien aux mémes conditions, aprés réalisation définitive de la fusion, des préts accordés a la société absorbée.
QUATRIEME PARTIE
REMUNERATION DES APPORTS EFFECTUES A LA SOCIETE JACQUELINE PAR LA SOCIETE ARRAS VACANCES VDL
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3, Il du Code de commerce et dés lors que la société JACQUELINE, société absorbante détient et détiendra, au jour du dépt au greffe du Tribunal de commerce du présent traité, la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société absorbée, il ne sera pas procédé a l'échange des actions de la société absorbée contre des actions de la société absorbante.
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Il n'y aura donc pas lieu à émission d'actions de la société absorbante contre les actions de la société absorbée, ni d'augmentation du capital de la société absorbante. En conséquence, il n'y a pas lieu de déterminer un rapport d'échange.
Conformément aux dispositions du réglement ANC 2019-08 du 8 novembre 2019, la société absorbante inscrira la contrepartie des apports de la société absorbée en report a nouveau (PCG art. 746-1 nouveau). La valeur brute et les éventuelles dépréciations des titres de la société absorbée seront ajoutées à la valeur brute et aux éventuelles dépréciations des titres de la société absorbante dans les comptes de la société mére, propriétaire de l'intégralité du capital de l'absorbante et de l'absorbée. La valeur comptable brute des titres de la société absorbée sera répartie uniformément sur la valeur unitaire des titres de la société absorbante (PCG art. 746-2 nouveau). Conformément aux dispositions de l'article 38.2 du CGI, les sommes incorporées aux capitaux propres de la société mére a l'occasion de cette opération de fusion viendront diminuer le bénéfice net de cette derniére.
CINQUIEME PARTIE
DECLARATIONS
Le représentant de la société absorbée déclare :
SUR LA SOCIETE ABSORBEE ELLE-MEME
1) Qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de redressement ou de liquidation judiciaire, de liquidation de biens, qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité.
2) Qu'elle n'a contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de fabrication ou de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence. 3) Qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature a modifier les valeurs retenues pour la présente fusion. 4) que depuis le 31 aout 2023, il n'a été : - fait aucune opération autre que les opérations de gestion courante,
- pris aucune disposition de nature a entrainer une réalisation d'actif, - procédé a aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
SUR LES BIENS APPORTES
1) Que les indications concernant la création du fonds de commerce apporté figurent plus haut. 2) Que le patrimoine de la société n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation. 3) Que les éléments de l'actif apporté, au titre de la fusion, notamment les divers éléments corporels ou incorporels composant le fonds de commerce compris dans les apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant, ou gage quelconque autres que ceux énumérés en annexe N°3, et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la société absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.
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SIXIEME PARTIE
REGIME FISCAL
Les représentants de la société absorbante et de la société absorbée obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement
de l'impot sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation
définitive des apports faits a titre de fusion.
I - IMPOT SUR LES SOCIETES
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet le 1er septembre 2023
En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de la société ARRAS VACANCES VDL, société absorbée, seront englobés dans le
résultat imposable de la société absorbante.
Les représentants des sociétés absorbée et absorbante rappellent que la société absorbante détient la totalité du capital desdites sociétés et que la fusion constitue une opération de restructuration interne. Les apports seront transcrits a la valeur comptable dans les écritures de la société absorbante, retenue a la date du 1er septembre 2023 conformément aux articles 710-1 et 720-1 du
Plan Comptable Général.
Les représentants dela société ARRAS VACANCES VDL, société absorbée, et de la société JACQUELINE, société absorbante, déclarent placer la présente fusion sous le régime spécial mentionné a l'article 210 A du Code général des impôts. La société JACQUELINE, société absorbante, prend les engagements suivants : a) La présente fusion retenant les valeurs comptables au 31 aout 2023 comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la société absorbée, la société ARRAS VACANCES VDL, société absorbante, conformément aux dispositions publiées dans la documentation administrative BOI-IS-
FUS-30-20 n'10, reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la société
absorbée en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés). Elle continuera, en outre, a calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la société absorbée ; b) la société absorbante se substituera a la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére; c) la société absorbante calculera les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du
point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée;
d) La société absorbante reprendra au passif de son bilan les provisions dont l'imposition est différée chez la société ARRAS VACANCES VDL, société absorbée ; elle reprendra, si elles ont été constatées par la société absorbée, les provisions pour risques afférents aux opérations de crédit constituées au titre des exercices clos avant le 31 aout 2023, et ainsi que les provisions prévues par la réglementation des entreprises d'assurances et de réassurance ; e) La société absorbante inscrira au passif de son bilan la provision pour hausse des prix figurant dans les écritures de la société absorbée et qui était afférente aux éléments transférés, en distinguant le montant des dotations de chaque exercice et rattachera ultérieurement ces dotations a ses bénéfices imposables dans les mémes conditions qu'auraient dû le faire la société absorbée ;
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f) La société JACQUELINE, société absorbante, reprendra au passif de son bilan la réserve spéciale créée par la société ARRAS VACANCES VDL, société absorbée, pour porter la provision pour fluctuation des cours constituée avant le 1er septembre 2023 ; g) La société JACQUELINE, société absorbante, reprendra au passif de son bilan la réserve spéciale des plus-values a long terme que la société absorbée aura choisi de maintenir a son bilan ; h) La société JACQUELINE, société absorbante, se substituera a la société ARRAS VACANCES VDL, société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ; i) La société JACQUELINE, société absorbante, calculera les plus-values réalisées ultérieurement a
l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société ARRAS VACANCES VDL, société absorbée.
II - OBLIGATIONS DECLARATIVES
Pour l'application du régime spécial mentionné a l'article 210 A du Code général des impts, les
soussignés, és-qualité, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent expressément a joindre aux déclarations des sociétés absorbée et absorbante, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu a
l'article 54 septies du Code général des impots.
III - PARTICIPATION DES EMPLOYEURS A L'EFFORT DE CONSTRUCTION
Conformément a la documentation administrative BOI-TPS-PEEC-40 n°280, la fusion étant placée sous le régime spécial visé a l'article 210 A du code général des impots, la société absorbante
s'engage a prendre a sa charge l'obligation d'investir qui incombe a la société absorbée a raison des salaires versés depuis le 1er janvier 2023, en application de l'engagement joint a la déclaration fiscale de cession. En contrepartie de cet engagement, la société absorbante bénéficie du report des éventuels excédents d'investissement de la société absorbée.
IV - PARTICIPATION DES SALARIES AUX RESULTATS DE L'ENTREPRISE
La société absorbante fera figurer au passif de son bilan la réserve spéciale de participation correspondant aux droits des salariés liés a l'activité transférée (BOI-BIC-PTP-10-20-20 n°70). La société absorbée n'est pas concernée par l'obligation de mis en place d'accord de participation.
V - ENREGISTREMENT
Le présent traité est exonéré de droits d'enregistrement en application du décret n° 2020-623 du 22 mai 2020 relatif a l'application du régime spécial des fusions, scissions et apports partiels d'actif aux opérations entre certaines sociétés liées.
VI - TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
a. Les représentants de la société absorbée et de la société absorbante constatent que la fusion
emporte apport en société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code
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général des impôts. Par conséquent les apports d'immeubles, de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises sont dispensés de TVA. Conformément aux dispositions légales susvisées, commentées au BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée notamment à raison des régularisations de la taxe déduite par celle-ci. En outre, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée pour l'application des articles 266, 1-e, 268 et 297 A du Code général des impôts relatif aux opérations taxables sur la marge.
b. La société absorbante déclare qu'elle demandera le remboursement du crédit de taxe déductible dont est titulaire la société absorbée, en application de la documentation administrative. BOI-TVA- DED-50-20-20 n°130.
SEPTIEME PARTIE
DISPOSITIONS DIVERSES
FORMALITES
1) La société absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion. 2) La société absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés 3) La société absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobiliéres et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux. 4) La société absorbante remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
DESISTEMENT
Le représentant de la société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société sur les biens ci-dessus
apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la société absorbante aux termes du présent acte. En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelque cause que ce soit.
REMISE DE TITRES
I1 sera remis a la société JACQUELINE, lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société ARRAS VACANCES VDL ainsi que les livres de
comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des actions
et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par la société ARRAS VACANCES VDL a la société JACQUELINE.
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FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, és-qualité, élisent domicile aux siéges respectifs desdites sociétés.
POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés a Monsieur Pierre BRION, Directeur juridique de la société AUTOMOTIVE PARTS AND SERVICES GROUP, associé unique des sociétés absorbantes et absorbée pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépots, publications et autres.
[La page de signature est la suivante]
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Fait a Montévrain,
Le 31 octobre 2023.
En 6 exemplaires originaux, dont : UN (1) pour chaque partie, QUATRE (4) pour les dépôts au Greffe prévus par la loi,
La société Absgfbante La société Absorbés JACQUELINH ARRASXACANCESVDL
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