Acte du 6 août 2013

La Socieié cst une Société a responsabilité limitée. Elle est régie par le Livre deuxieme du Code de commerce, par toutes autres dispositions iégales et réglemcntaires en vigueur et par les présents statuts.

La Société a pour objet en France et & l'ttranger :

- Toutes productions audiovisuelles, cinématographiques, audio, photographiqucs tant pour le cinéma que publicitaires et institutionnelles ;

- La production de films cinématographiques de longs métrages, de courts métrages, de moyens métrages, d animation, d'images de synthése, de vidéo ;

- Toutes exploitations audiovisuelles, cinématographiques, audio, photographiques sur quelque support que ce soit ;

- Toutes productions du spectacle ;

- Toutes productions d'éléments artistiques susceptibles d'étre intégrés aux supports dc diffusion ;

- Toutes productions et distributions de musiques originales et compilations ;

- Toutes productions ct distributions des produits dérivés ;

: Toutes distributions cinématographiques sur quelque support que ce soit et toutes activités artistiques et culturelles ;

- La création, l'acquisition, la prise a bail, ia location, l'exploitatior dc tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers se rapportant a l'une ou l'autre des activités specifiques :

- L'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés ou brevets conccrnant ces activités :

- La prise directe ou indirecte de la société dans toutes ces opérations ou cntreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objct social ;

- ja participation de la Société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétes nouvelles, d'apport, comnandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupemcnt d'intéret économique ou de location gérance :

- et.plus generalement, toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement & l'objet. social et a tous objets similaires ou connexcs pouvant favoriser son cxtension ou son développement.

La dénomiuation de la Société est :

QUASAR PICTURES

Et pour nom commercial : si vis pacem para bellum.

Tous les actes et documents érnanant de la Société et destinés aux tiers et notamment les lettres, facturcs, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénominaticn sociale précédée ou suivie immédiatement des mots "Société a responsabilité limitée" oi de l'abréviation "SARL" et de l'énonciation du capital social ainsi que du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siege social est fixé s-7 rue d'Hauteville 75010 Paris.

Il pourra etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérancc, sous reserve de ratification par ia prochaine assemblée générale, et en tout autrc lieu suivant décision cxtraordinaire des associés.

La durée de la Société est fixée a quatre vingt-dix neuf années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prevus ci-aprés.

Chaquc exercice social a une durée d'une annéc, qui commence le ler Janvier et finit le 31 Décembre.

TIFRE II

APPORTS - CAPITAL - PARTS SOCIALES

Le capital social est constitué par les apports suivants :

1) Apports cn numéraire

A l'origine de la société, il avait été apporté des somines cn numéraire pour un montant de 4 800 euros déposécs intégralcinent ie 10 Septembre 2002 a un conpte ouvert au nom de la société cn formation a la banquc CREDIT LYONNAIS 32 Grande Rue Charles de Gaulle - 92600 ASNIERES SUR SEINE.

Lors de l'Asscrnbléc Générale Extraordinaire en date du 3 F&vrier 2003, la collectivité des associés a d&cidé de porter le capital social de 8 000 Euros a 45 920 Euros par incorporation d'unc somme en numéraire d'un montant de 37 920 Euros.

Suite & des cessions de parts intervenues au sein de la société en date du 20 Avril 2004, le capital social est constitué par les apports en numéraire suivants :

- Monsieur Olivier OURSEL, la somne de 18 320 Euros - Monsieur Jean-Maric DELBARY,la somme de 24 400 Euros

Total des apports en nurnéraire Constituant le capital social : 42 720 Euros

2) Apport en nature :

A 1'origine de la société, il a été apporté par Monsieur Jean-Marie DELBARY sous les garanties ordinaires de fait et de droit les bicns ci-aprés désignés :

- Une caméra CANON XM1 - Un ordinateur ainsi que son écran,

Ces biens ont été estimés d'un commun accord entre les assoeiés a la sommc de 3 200 euros. Cette cstimation a été effeetuée sans l'intervention d'un Commissaire aux apports.

En rémunération de cet apport, il a été attribué a Monsieur Jean-Marie DELBARY 40 parts soeiales d'un montant nominal de 80 euros chacune, entierement libérécs.

3) Total des apports

Les apports en numéraire s'élévent a 42 720 curos Les apports cn naturc s'élévent a 3 200 euros

TOTAL DES APPORTS CONSTITUANT LE CAPITAL SOCIAL : 45 920 euros

Devenue sans objet par délibération de l'Assembléc Généralc Extraordinaire en date du 20 avril 2004.

Le capital est fixé a la somme de quarante cinq mille neuf cent vingt euros (45 920 £)

ll cst divisé en s74 parts dc 80 euros chaeune, attribuées aux associés, suite a une augmentation de capital en date du 3 février 2003 et & des cessions de parts en date des 20 avril 2004, 3 janvier 2005 et 18 juillet 2012, et du 1" mai 2013, de la maniére suivantc :

ala société ALP1IAD1S, 1 part a la société BELPIX, 1 part 346 parts " àla société LUX PlX, a Monsieur Jean-Marie DELBARY, 1 part 225 parts a Monsicur Olivier OURSEL,

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 574 parts

Conformément & la loi, les associés déclarent expressémcnt que lesdites parts ont toutes été souseritcs, qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus et qu'elles sont libérées intégralement.

1 - Augmentation du capital

1 - Modalités de l'augmentation du capital

Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, étre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en naturc ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de lélévation de la valeur nominale des parts existantes.

Les parts nouvelles peuvent &tte créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

2 -Souscription en numéraire et apports en nature

Le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts a libérer en numéraire.

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépt a la Caissc des dépots et consignations, chez un notaire ou dans une banque.

Si l'augmentation de capital est réaliséc cn tout u partic au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en naturc doit étre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un Conmissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce a la rcquéte de l'un des Gérants.

Les parts rcpresentatives de toute augmentation de capital pourront étre libérées sur appel de la gérance, en une ou plusicurs fois, dans un delai qui ne peut excéder 5 ans a compter du jour ou l'augmentation du capital est devenue définitive, et réparties lors de leur création.

3-Rompus

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus ; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvclles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

4 - Apporteurs ou acquéreurs comnuns en biens

En cas d'apport de biens conimuns ou d'acquisition de parts au moyen de fonds conmuns. le conjoint de lapporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrcnce de la moitie des parts souscrites ou acquises.

A cet effet, il doit étre informé de cct apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.

L'acceptation ou l'agrénient des associés vaut pour les deux époux si la revendication

intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.

Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisitian des parts, le conjoint doit étre agréé dans les conditions ci-apres prévues pour les cessions de parts.

5 - Apporteurs ou acquéreurs liés par un PACS

En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PACS, l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre de l'article 515-5 du Code civil.

Le (ou la) partenaire de 1'apporteur ou de l'acquércur lié par un PACS devra tre agréé sclon les conditions ci-aprés prevues pour les cessions de parts.

6 - Droit préférenticl de souscription

En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, propartionncllement au nombre de parts qu'il possede, un droit de préfrence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.

Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut &tre cédé, sous réserve de l'agrément du cessionnaire, dans les conditions prévues par l'articlc 1 1 dcs présents statuts.

Tout associe peut également renoncer individuellcment à son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a l'exercer, soit cn souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.

De méme, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préferentiel de souscription.

Le droit preférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et les délais fixés par la gérance.

II - Réduction du capital social

1 - Conditions de la réduction du capital

Le capital social peut etre réduit, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'tgalité des associés.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidéc que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter & ce minimum, a moins que la Société n'ait été transfonmée en Société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au Tribunal de commcrce la dissolution de la Société, deux mois au moins apres avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée a la Société par acte extrajudiciaire.

2 - Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres.a un montant inférieur a la moitié du capital sacial.

Si, du fait de pertcs constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux 1

propres de la Société devient inféricur a la moitié du capital social, ia gérance cst tcrue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider, dans ies conditions prévucs ci-apr&s pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigec pour la modification des statuts, la Société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et, sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal & celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les reserves si, dans ce delai, lcs capitaux propres n'ont pu étre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.

Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un joumal habilité a rccevoir les annonces légales dans le département du siege social, déposée au Greffc du Tribunal de commerce du lieu du siege social et inscrite au Registre du Commerce et das Sociétés.

A défaut par la gérance ou le Commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement déliberer, tout intéresse peut demander au Tribunal de commerce la dissolution de la Société. Il en est dc mme si les dispositions du deuxieme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le Tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. I ne peut prononccr la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a cu lieu.

Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres negociables. I1 est de plus interdit a la Société d'émettre des valeurs mobiliéres. Les droits de chaque associé dans la Société résultcnt seulement dcs présents statuts, des actcs modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement notifiées et publiées.

La Société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués. Ccs parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social.

Les parts sociales d'industrie sont attribuées à titre personnel. Ellcs ne peuvent etre cédées et sont annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation des prcstations dues par ledit titulaire.

I - Cessions

1 - Forme de la cession

La transmission des parts s'opérc par un acte authentique ou sous seing privé. Elle est rendue opposable & la Socitté dans les formcs de l'article 1690 du Code civil. Toutefois, la signilication peut àtre remplacéc par le dépôt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le Gérant d'une attcstation de ce dépt.

Pour etre opposable aux tiers, elle.doit en outre avoir été déposée au Greffe du Tribunal de commerce, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.

2 - Agrément des cessions

Les parts socialcs sont librerment cessibles entre associés.

Elles ne peuvent étre cédées, a titre onéreux ou a titre gratuit, & un cessionnaire n'ayant déja la qualité d'associc et quel que soit son degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Les parts sociales ne pcuvent étre cédées, à titre onéreux ou a titre gratuit, quelle que soit la qualité du cessionnaire, qu'avec lc consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

3 - Procédure d'agrément

Dans le cas oû l'agrénent des associés est requis et lorsquc la Société cornporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre rccommandée avec demandle d'avis de réception a la Société et à chacun des associés.

Dans les huit jours compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur ie projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet.

La décision de la Société cst notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la dcrniére des notifications prévues au deuxieme alinéa ci-dessus, le consentemcnt a la cession est réputé acquis.

4 - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée.

Si la Société a rcfusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé confonmément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

A la demande de la gérance, ce délai peut étre prolongé unc scule fois, par décision du Président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requétc non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse cxcéder six inois.

La Societé peut ôgalement, avec it conscntement de l'associé cédant, décider dans le méme délai dc réduirc son capitai du montant de la valeur nominale des parts de cet associe et de racheter ces parts au prix détermint conformément & l'article 1843-4 du Code civil. Un deiai de paiement, qui ne saurait cxcéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé à ia Saciété par ordonnance du Présidcnt du Tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant par ordonnance de référé non susceptiblc de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matire commercialc.

Le cas échéant, les dispositions de l'article L. 223-2 du Code de commerce relatives à la réduetion du capital au-dessous du minimum légal seront suivies.

Toutefois, l'associé c&dant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se pr&valoir des dispositions de l'alinéa précédent, a moins qu'il ne lcs ait recues par voic de succession , de liquidation le communauté entre époux ou de donation & lui faite par son conjoini, un ascendant ou un descendant.

Il - Transmission par décés ou par suite dc dissolution de communauté

1 - Transmission par décés

En cas de déces d'un associé, la société continuc entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, ct éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité en nombre des associés survivants.

Pour perniettre la consultation des associés sur cct agrénicnt, les hérititrs, ayants droit ct conjoint doivent justifier de leur qualité héreditairc dans les trois mois du déces, par la praduction de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un txtrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire ia dêlivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

Dans les huit jours qui suivent la production ou la delivrance des pieces précitécs, la gérance adresse à chacun des associés survivants, une iettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du déces, mcntionnant Ies qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de l'associé décédé ct lc nombre de parts conccrnées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément dcsdits h&ritiers, ayants droit ou conjoint survivant.

La gérance peut également consultcr les associés lors d'unc assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoquée dans le méme déiai de huit jours que celui prévu ci-dessus.

La décision prise par les associés n'a pas a etre motivée. Elle est notifiée aux hériticrs et ayants droit dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la delivrance des piéces héréditaires. A défant de notification dans iedit délai, le conscntement a la transmission des parts est acquis.

Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tcnus de racheter ou de faire rachcter Ieurs parts dans ies conditions prévues ci-dessus pour Ies transmissions entre vifs.

2 - Dissolution de communauté du vivant dc !'associé

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communaut& iégale ou conventionneile de biens ayant existé entre une personne associée ct son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou cx-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumisc au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agr&ment d'un ticrs non encore associé.

3 - Extinction du PACS

En cas dc résiliation du PACS (dun commun accord par les deux partenaires ou unilatéralement), la liquidation des parts indivises sera effectuée confornément aux régles applicables au partage (application de larticle 832 diu Code civil par renvoi de larticle 515- 6), avec possibilité d'attribution préférentielle des parts sociales a l'autre partenaire, moyennant le paiement d'une soulte.

A défaut d'accord amiable, ia dcmande d'attribution préférentielle sera portée devant le juge compétent qui, si chaque partenaire réclamc l'attribution du meme bien, statuera en tenant compte des aptitudes de chacu a gércr l'entreprise et & s'y maintenir et de la durée dc Icur participation personnelle a l'activité de l'entreprise.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul proprietaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis sont tenus de &ésigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés dc fa Sociéte ; à défatt d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par iustice un mandataite chargé de les représenter.

En cas de démembrcment du droit de propriété, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.

Toutefois, le nu-propriétaire doit @tre convoqué a toutes les assemblées générales.

1 - Droits attribués aux parts

Chaque part donne droit a une fraction des benéfices tt de lactif social proportionnellement au nombre de parts existantes.

Les droits attachés aux parts d'industric sont fixés lors de la création desdites parts.

2 - Transmission des droits

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts ct aux résolutions réguliérement prises par les associes.

Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des sccllés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation.

3 - Nantissement des parts

Si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du Code civil, à moins que la Société ne préfére, aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.

La Société n'cst pas dissoute par le décés ou l'incapacité frappant l'un des associés.

Les associés peuvent laisser ou mettre a la disposition de la Societé toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Lcs conditions de retrait de ces sommes et leur rémunération sont fixées soit d'accord commun cntrc la gérance et l'associé intéressé, soit par décision collective des associés. Si l'avance cn compte courant est effectuée par un Gérant, ses conditions de retrait et de rémunération sont fixées par décision collective des associés. En tout état de cause, les conventions des avances en comptes a associés sont soumises a la procédure de contrle des conventions prévues a l'article L. 223-19 du Code de commerce.

GERANCE

DECISIONS COLLECTIVES

CONTROLE DE LA SOCIETE

COMPTES SOCIAUX - BENEFICES - DIVIDENDES

Aprés avoir pris connaissance d'un acte sous seings privés en date a paris du 1Er Mai 2013, déposé au siége social contre remise d'une attestation de la gérance, portant cession par la société CINE ATLANTICA a la société LUX PIX de 345 parts sociales lui appartenant dans la Société, l'Assemblée Générale décide de remplacer l'article 9 des statuts par les dispositions suivantes :
ARTICLE 9- CAPITAL SOCIAL
Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :
a la société ALPHADIS, une parte sociale, ci 1 parts a la société BELPIX, une parte sociale, ci 1 parts à Monsieur Jean-Marie DELBARY, une parte sociale, ci 1 parts à la société LUX PIX, trois cent quarante-six parts sociales, ci 346 parts a Monsieur Olivier OURSEL, deux cent vingt-cinq parts sociales, ci 225 parts
574 parts Total égal au nombre de parts composant le capital social :
Conformément a la loi, les associés déclarent expressément que lesdites parts ont toutes été souscrites, qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus et qu'elles sont libérées intégralement.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent