Acte

Il existe, entre les propriétaires d'actions existantes et de celles qui pourraient étre créées ultérieurement, une Société Anonyme d'Economie Mixte Locale francaise à Directoire et Conseil de surveillance ne faisant pas appel public à l'épargne, régie par les dispositions des articles L 1521-1 et suivants du Code Général des Collectivités Territoriales (CGCT), celles du code de commerce applicables à cette forme de société et par les présents statuts ainsi que tout réglement intérieur qui viendrait les compléter.

Cette Société a été constituée suivant acte en date à AJACClO du 20 janvier 1989 enregistré à AJACCI0 le 20 janvier 1989, Folio 48, Bordereau 40/1.

La Société est dénommée :

< AIR CORSICA >

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société Anonyme d'Economie Mixte Locale à Directoire et Conseil de Surveillance" ou des initiales "S.E.M.L." accompagnées des mots <à Directoire et Conseil de Surveillance >, et de l'énonciation du montant du capital social.

La Société a pour objet, en France et dans tous pays :

- L'exploitation, sous toutes ses formes, directement ou indirectement, des lignes aériennes destinées à favoriser l'accessibilité de l'lle et à promouvoir le développement économique de la Corse ;

erTe MURACCIOLE

COPIE CERTIFIÉE Présiden du Directoire

CONFORME

- Le transport aérien de passagers ;

- L'organisation et l'exploitation de tout transport ou travail aérien ainsi que toutes opérations, d'assistance en escale, de vente, de commercialisation, soit pour son propre compte, soit pour celui de tiers ;

- Toute activité de transport a la demande (charters...) ;

- Le transport aérien de fret ;

- Toute activité de maintenance industrielle d'aéronefs, et pius généralement toute activité de réparation, d'entretien de tout matériel aéronautique ;

- La sous-traitance industrielle :

- Toute activité de station services ;

- L'expioitation, l'achat, la vente, la location, l'importation, Iexportation, la représentation de tout aéronef, matériel aéronautique, y compris de piéces détachées ;

- L'activité de conseil, d'enseignement et de formation aux métiers de l'aéronautique, et a toutes les activités définies par le présent objet.

- La création, l'acquisition, la location, la prise en location gérance de tout fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tout établissement, fonds de commerce se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ;

- La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous brevets concernant ces activités ;

- La participation, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement ;

- Et plus généralement toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son développement ou son extension ;

- La Société exercera les activités visées ci-dessus, tant pour son propre compte que pour autrui. Elle pourra, en particulier, exercer ses activités dans le cadre des conventions passées dans les conditions définies par l'article 5 de la Loi n' 83-597.

- La Société peut recourir en tous lieux a tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'ils soient, dés lors qu'ils contribuent ou peuvent contribuer à la réalisation de l'activité ci-dessus définie ou qu'ils permettent de sauvegarder les intéréts commerciaux, industriels ou financiers de la Société ou des entreprises avec lesquels elle est en relations d'affaires.

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Le siége de la Société est fixé à AJACCIO (CORSE-DU-SUD) - Aéroport Napoléon Bonaparte - B.P. 505

Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe, par une simple décision du Conseil de Surveillance, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

La durée de la Société est de 99 années, à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Cette durée viendra donc à expiration le 20 janvier 2088, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

II - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS

- A la constitution le 6 janvier 1989, il a été fait apport a la Société d'une somme en numéraire de 15 999 000,00 Francs

- Suivant délibérations du Conseil d'Administration des 28 janvier 1994 et 27 mai

1994, agissant sur délégation de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 24 juin 1993, il a été fait apport a la Société à titre d'augmentation de capital, d'une somme en numéraire de 7 567 000,00 Francs

- Suivant délibérations du Conseil d'Administration du 25 novembre 1994 agissant sur délégation de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 24 juin 1993 et suivant délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 juin 1995, il a été fait apport à la Société à titre d'augmentation de capital, d'une somme en numéraire de 8 901 000,00 Francs

- Suivant délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 24 mai 1996, il a été fait apport à la Société à titre d'augmentation de capital d'une somme en numéraire de 7 285 000,00 Francs

- Suivant délibération de t'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 20 juillet 2001, il a été incorporé au capital une somme de 28 044 566,93 Francs, constituée de la totalité de la prime d'émission (11 876 500,00 Francs) et de partie de la réserve ordinaire (16 168 066,93 Francs) figurant au bilan arrété au 31 décembre 2000.

- Suivant délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 9 février 2011 et du procés-verbai du Directoire en date du 6 septembre 2011, il a été fait apport a la

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Société à titre d'augmentation de capital d'une somme en numéraire de 4 680 000€ par création de 18 000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 260€ chacune.

- Suivant délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 14 décembre 2023 et du procés-verbal du Directoire en date du 3 janvier 2024, il a été procédé a une diminution de capital d'une somme en numéraire de vingt-neuf mille neuf cents euros (29 900) par annuiation de 115 actions d'une valeur nominale de 260€ chacune.

Le capitai, fixé a la somme de QUATORZE MILLIONS NEUF CENT QUATRE-VINGT- CINQ MILLE SIX CENT VINGT EUROS (14 985 620@), est divisé en CINQUANTE SEPT MILLE SIX CENT TRENTE SEPT actions (57 637) au nominal de DEUX CENT SOIXANTE EUROS (260€) chacune, intégralement libérées.

A tout moment de la vie sociale, la participation des collectivités territoriales et de leurs groupements doit étre supérieure à 50 %, et au plus, égale à 85 % du capital social.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

Le capital social peut étre augmenté suivant décision ou autorisation de l'assemblée générale extraordinaire par tous les moyens et procédures prévus par des dispositions du Code de commerce.

En représentation des augmentations du capitai, il peut tre créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport à toutes autres actions, sous réserve des dispositions du Code de commerce réglementant le droit de vote.

En cas d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale extraordinaire statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.

Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de < rompus >.

Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu-propriétaire d'actions s'exercent conformément aux dispositions en vigueur.

Le capital peut étre amorti par une décision de l'assemblée générale extraordinaire au moyen des sommes distribuables au sens des dispositions du Code de commerce

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applicables aux sociétés.

La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire. Elle s'opére, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les actionnaires sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins. pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires.

Lorsgue les actions de numéraire sont libérées partiellement à la souscription, le solde est versé, sauf disposition particuliére, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans sur appels du Conseil de Surveillance aux époques et conditions qu'il fixe. Les appeis de fonds sont toujours portés a la connaissance des actionnaires un mois avant la date fixée pour chaque versement, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit par un avis inséré dans un journal départemental d'annonces légales du siége social.

Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet. Les actionnaires ont à toute épogue la faculté de se libérer par anticipation. mais ils ne peuvent prétendre, à raison des versements par eux faits avant la date fixée pour les appels de fonds, a aucun intéret ou premier dividende. Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement tenus de la libération du montant desdites actions : toutefois le souscripteur ou l'actionnaire qui céde ses titres cesse, deux ans aprés le virement des actions de son compte a celui du cessionnaire, d'étre responsable des versements non encore appelés. A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par Ie Conseil de Surveillance, les sommes exigibies sont, dés lors, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour par jour d'un intérét calculé au taux légal en vigueur, majoré de TROlS (3) points. La société dispose, contre l'actionnaire

défaillant, des moyens de poursuites prévus par les textes en vigueur.

Dans l'hypothése oû, pour des raisons tenant au principe de l'annualité budgétaire, les personnes morales de droit public n'ont pas créé, au moment de l'appel des fonds, les moyens financiers destinés à y faire face, les intéréts de retard ne leur sont applicables que si elles n'ont pas pris lors de la premiére réunion de leur assemblée délibérante suivant l'appel de fonds, une délibération décidant le versement des fonds appelés

Les actions sont obligatoirement nominatives et sont inscrites au nom de leur titulaire a un compte tenu par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.

La transmission des actions ne peut s'opérer à l'égard des tiers et de la société que par virement de compte à compte. Seules les actions libérées des versements exigibles peuvent étre admises à cette formalité.

En cas de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux ies mutations d'actions s'effectuent librement. I! en est de méme des transmissions d'actions résultant de la fusion, de la scission ou de la dissolution aprés réunion en une seule main de toutes les parts d'une personne morale actionnaire. La transmission d'actions, à quelque titre et sous quelque forme que ce soit, est également libre entre actionnaires ou au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant de l'actionnaire titulaire des actions a transmettre.

Toutes autres transmissions, volontaires ou forcées, à quelque titre et sous quelque forme que ce soit, alors méme qu'elles ne porteraient que sur la nue-propriété ou l'usufruit, doivent, pour devenir définitives, étre autorisées par le Conseil de surveillance. ll en est de méme de toutes les mutations d'actions attribués aux salariés en considération de leur qualité de salariés, y compris celles effectuées, notamment à titre successoral entre époux, au profit d'un ascendant, descendant ou actionnaire En cas d'augmentation du capital, la transmission du droit de souscription ou d'attribution est libre ou soumise à autorisation du Conseil de Surveillance suivant les distinctions faites pour la transmission des actions elles-mémes.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'actions sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui- ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché a l'action est exercé par le propriétaire des actions mises en gage. En cas de démembrement de la propriété d'une action, il appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement adoptées par toutes les assemblées générales. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports ; aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Chague action donne droit à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social. En cas, soit d'échanges de titres consécutifs à une opération de fusion ou de scission, de réduction de capital, de regroupement ou de division, soit de distributions de titres imputées sur les réserves ou iiées a une

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réduction de capital, soit de distributions ou attributions d'actions gratuites, le Conseil de Surveillance pourra vendre les titres dont les ayants droit n'ont pas demandé la délivrance selon des modalités fixées par les textes en vigueur.

Le cas échéant et sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que toutes les actions de méme catégorie alors existantes recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

Sur décision de l'assemblée générale extraordinaire, il peut étre créé, par augmentation du capital ou par conversion d'actions ordinaires déjà émises, des actions à dividende prioritaire sans droit de vote qui sont elles-mémes convertibles en actions ordinaires, le tout dans les conditions et limites prévues par les dispositions en vigueur. La société a toujours la faculté d'exiger par une décision de l'assemblée générale extraordinaire, le rachat, soit de la totalité de ses propres actions à dividende prioritaire sans droit de vote soit de certaines catégories d'entre elles, conformément aux dispositions du Code de commerce.

L'émission d'obligations est décidée ou autorisée par l'assemblée générale ordinaire.

L'émission d'obligations convertibles en actions, d'obligations avec bons de souscription d'actions et, d'une maniére générale, de valeurs mobiliéres donnant droit. dans les conditions prévues par le Code de Commerce, a l'attribution de titres représentant une quotité du capital, est de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.

III - ADMINISTRATION DE LA SOCIETE - CONSEIL DE SURVEILLANCE - DIRECTOIRE

Le Conseil de Surveillance est composé au maximum de 18 membres répartis entre les deux groupes d'actionnaires, au prorata de leur participation au capital. En outre, un ou des censeurs pourront étre choisis par les actionnaires. lls sont convogués aux réunions du Conseil de surveillance et participent aux débats avec voix consultative.

Les membres du Conseil de surveillance autres que les représentants des collectivités territoriales et de leurs groupements, sont nommés par l'assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. En cas de fusion ou de scission, leur nomination peut étre faite par l'assemblée générale extraordinaire.

La proportion des représentants des collectivités territoriales et de leurs groupements. est au plus égale a la proportion de capital détenue par les collectivités et leurs groupements, avec possibilité d'arrondir au chiffre supérieur. Les collectivités et leurs groupements devant détenir au moins la majorité des siéges.

Les collectivités territoriales et leurs groupements actionnaires ont droit à un siége au moins au Conseil de surveillance. Si le nombre des siéges au conseil de surveillance fixé par les présents statuts ne permet pas d'assurer, en raison de leur nombre, la représentation directe des collectivités territoriales ou de leurs groupements ayant une participation réduite au capital, ils pourront se réunir en assemblée spéciale et désigner un ou des représentants communs, un siége au moins leur étant réservé.

Les collectivités territoriales et leurs groupements actionnaires se répartissent les siéges qui leur sont globalement attribués, proportionnellement a leur participation respective.

Les personnes morales représentées au Conseil de Surveillance sont tenues de désigner un représentant permanent soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était membre dudit Conseil en son nom propre, sauf en ce qui concerne les représentants des collectivités territoriales ou leurs groupements.

Un salarié de la société ne peut étre nommé membre du Conseil de Surveillance que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Le nombre des membres du Conseil de Surveillance liés a la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des membres en fonction.

Lorsqu'une collectivité territoriale ou un groupement de collectivités territoriales a accordé sa garantie aux emprunts contractés par la société, elle ou il a le droit, a condition de ne pas étre actionnaire directement représenté au Conseil de Surveillance, d'étre représenté auprés de la société par un délégué spécial désigné en son sein, par l'assemblée délibérante de la collectivité ou du groupement. Le délégué spécial doit étre entendu, sur sa demande, par le Conseil de Surveillance.

La durée des fonctions des membres du Conseil de Surveillance est de 6 années expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Cette durée ne peut en tout état de cause excéder la durée du mandat des représentants de la Collectivité de Corse au Conseil de Surveillance

Tout membre sortant est rééligible

Nonobstant ce qui précéde, les fonctions des représentants des collectivités territoriales et de leurs groupements prennent fin à l'expiration du mandat de l'assemblée qui les a désignés. Toutefois, ieur mandat est prorogé jusqu'a la désignation de leur remplacant par la nouvelle assemblée, leurs pouvoirs se limitant.

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dans ce cadre, a la gestion des affaires courantes

En cas de vacance des postes réservés aux collectivités territoriales et leurs groupements, les assemblées délibérantes qui les ont désignés pourvoient au remplacement de leurs représentants dans les plus brefs délais. Les représentants des collectivités locales ou de leurs groupements peuvent étre relevés de leurs fonctions au Conseil de Surveillance par l'assemblée qui les a élus.

Le nombre des membres du Conseil de Surveillance ayant atteint l'age de 70 ans ne peut dépasser le tiers des membres du Conseil de Surveillance. Si cette limite est atteinte, le membre le plus agé est réputé démissionnaire d'office.

En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou plusieurs siéges de membres du Conseil de Surveillance autres que ceux réservés aux collectivités territoriales et leurs groupements, le Conseil de Surveillance peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire, étant précisé que ne participent au vote de la décision que les membres autres gue les représentants des collectivités territoriales et leurs groupements. Les nominations provisoires effectuées par le Conseil de Surveillance sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. Le membre nommé en remplacement d'un autre demeure en fonction pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Le Conseil de Surveillance désigne parmi ses membres un Président et un ou deux vice-Présidents qui exercent leurs fonctions pendant toute la durée de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance. Le Président et le vice-Président en l'absence du Président sont chargés de convoguer le Conseil de Surveillance et d'en diriger les débats.

Le Conseil de Surveillance détermine les rémunérations du Président et des vice- Présidents. Il peut à tout moment mettre fin à leur mandat. Le Président du Conseil et les Vice-Présidents ne doivent pas avoir atteint l'age de 70 ans à la date de leur nomination. Lorsqu'ils atteignent cet age en cours de mandat, ils sont réputés démissionnaires d'office, à moins qu'ils ne représentent une collectivité territoriale ou un groupement.

Le président du Conseil de Surveillance représente le Conseil de Surveillance. I! organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte a l'assemblée générale des actionnaires. ll veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les membres du Conseil sont en mesure de remplir leur mission. Les fonctions des Vice-Présidents consistent exclusivement, en l'absence du Président, à présider les séances du Conseil de Surveillance. En l'absence du Président et du Vice-Président, le Conseil désigne celui des membres présents qui présidera sa réunion.

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Le Conseil peut nommer un Secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.

Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige. Il est convoqué par le Président a son initiative ou encore, si le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de trois mois, sur demande du tiers au moins de ses membres. Hors ces cas oû il est fixé par le ou les demandeurs, l'ordre du jour est arrété par le Président. Les réunions doivent se tenir au siége social. Elles peuvent toutefois se tenir en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Le conseil ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente.

Les réunions du Conseil de Surveillance peuvent étre tenues par des moyens de visioconférence.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante. Chaque membre présent ou représenté dispose d'une voix et ne peut disposer gue d'un seul pouvoir.

Les délibérations du Conseil de Surveillance sont constatées au moyen de procés. verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur. Les procés verbaux sont signés par le Président de séance et au moins un membre du Conseil de Surveillance. En cas d'empéchement du Président de séance, il est signé par deux membres du Conseil au moins. Les procés verbaux des délibérations sont conservés dans les conditions prévues par la loi.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président du Conseil, un Vice-Président, un membre du Directoire, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Le Conseil de Surveillance exerce un contrie permanent de la gestion du Directoire A ce titre, il peut, a toute époque de l'année, opérer les vérifications et contrles qu'il juge opportuns et se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission. Il peut créer et organiser en son sein toutes missions spéciales ou commissions d'étude En outre il a pour mission de contrler :

- la régularité des comptes avec le concours des Commissaires aux comptes - la régularité de la gestion par rapport aux dispositions légales et statutaires - les opportunités de gestion du directoire sans s'immiscer dans sa gestion - les comptes prévisionnels - la procédure d'alerte et de prévision des difficultés - l'impact social et territorial de tout projet de développement stratégique

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Une fois par trimestre au moins, il entend et recoit le rapport du Directoire sur la gestion de la Société. Une fois par an il recoit et examine les comptes annuels, le rapport de gestion annuel, les comptes prévisionnels, le rapport d'analyse sur l'activité prévisionnelle et toute étude d'impact social et territorial.

Le Président du Conseil de Surveillance peut convoquer l'assemblée générale des actionnaires.

Sur la base de ces contrles le Conseil de Surveillance rend compte et informe l'assemblée générale des actionnaires ; Il lui présente dans un rapport ses observations relatives au rapport annuel du Directoire et aux comptes de l'exercice.

Le Conseil de Surveillance rend compte par ailleurs, dans un deuxiéme rapport a l'assemblée générale des actionnaires, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de Surveillance ainsi que des procédures de contrle interne mises en place par la société

Les fonctions de membre du Conseil de Surveillance de la SEML-AIR CORSICA sont gratuites et ne donnent lieu à aucun versement de jeton de présence.

!l peut étre alloué par le Conseil de Surveillance des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou mandats confiés à des membres du Conseil de Surveillance. Ces rémunérations sont soumises à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires dans ies conditions prévues par la Loi et les présents statuts, sans dépasser l'indemnité mensuelle d'un Conseiller Exécutif, indemnité d'élu territorial comprise. Cette rémunération ne saurait étre versée, en tout état de cause, pour une période supérieure a trois mois par exercice.

Aucune autre rémunération, permanente ou non ne peut étre versée aux membres du Conseil de surveillance, sauf si ces derniers sont liés a la Société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la Loi.

Le conseil de surveillance tient de la loi et des présents statuts certaines attributions précises :

- La nomination et la révocation des membres du directoire ainsi que la fixation de leur rémunération. - La désignation et la révocation du président du directoire - La cooptation des membres du conseil de surveillance.

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- L'attribution du pouvoir de représentation à un ou plusieurs membres du directoire, si les statuts le permettent. - L'autorisation des conventions entre la société et l'un des membres du directoire ou du conseil de surveillance. - La politique d'orientation et de développement de la Société.

La Société est dirigée par un Directoire qui exerce ses fonctions sous le contrle du Conseil de surveillance.

Dans les conditions et pour la durée prévues par la loi, les membres du Directoire sont nommés par le Conseil de surveillance qui en fixe le nombre, confére a l'un d'eux la qualité de Président et détermine leur rémunération. Si un membre du Conseil de Surveillance est nommé au Directoire, son mandat au Conseil de Surveillance prend fin dés son entrée en fonctions.

Le Directoire est composé de deux a cinq membres maximum avec un président nommé par le Conseil de surveillance. La durée du mandat des membres du directoire est de 6 ans. Cette durée ne peut jamais excéder la durée du mandat des membres du Conseil de surveillance. Le renouvellement du Directoire ne peut étre opéré par roulement.

Les membres du Directoire sont obligatoirement des personnes physigues en majorité ressortissantes d'un état de la Communauté Européenne qui peuvent étre choisies en dehors des actionnaires de la Société, méme parmi les membres salariés de la société

La limite d'age, pour l'exercice des fonctions de membre du Directoire, est fixée à 70 ans accomplis.

Le Président du Directoire est révocable à tout moment par le Conseil de Surveillance Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages et intéréts.

Le Président du Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires ainsi qu'au conseil de surveillance.

Il engage la société méme par ses actes ne relevant pas de l'objet social, à moins que la société ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers auxquels toutes décisions limitant ses pouvoirs sont inopposables. Il peut étre autorisé par le conseil de surveillance à consentir les cautions, avals et garanties donnés par la société dans les conditions et limites fixées par la réglementation en vigueur.

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Au cas oû un membre révoqué du Directoire serait titulaire d'un contrat de travail, la révocation de ses fonctions de membre du Directoire ne met pas fin a ce contrat.

Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société ; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au Conseil de surveillance et aux assemblées d'actionnaires.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Directoire qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que ie tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Toutefois, le Directoire ne peut accomplir les actes suivants, sans l'autorisation préalable du Conseil de surveillance :

Du fait d'obligations légales :

- cession d'immeubles par nature

- cession totale ou partielle de participations

- constitution de sûretés

- cautions, avals et garanties - modalités d'exercice de la liberté d'expression des salariés articles 25 à 37 de la loi n° 83-675 du 26 juillet 1983

De par les présents statuts :

- grandes orientations stratégiques, économiques, financiéres ou technologiques de l'entreprise, plus généralement grandes orientations du business plan

- accords de partenariat et plus généralement conclusion ou dénonciation de toute alliance avec toute compagnie aérienne

- établissement ou modification significative du budget annuel - toute décision d'investissement non prévue au budget annuel d'un montant effectué en une ou plusieurs fois, et qui dépasserait 1,5 million d'euros.

- cessions d'actifs non prévues au budget annuel, pour un montant unitaire annuel supérieur à 1,5 million d'Euros

- recours à l'endettement bancaire pour un montant supérieur à 1,5 million d'euros

- achat, vente, échange, apport de tous immeubles, droits immobiliers et fonds de commerce

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- création ou suppression de toutes succursales, agences bureaux, tant en France qu'a l'étranger

- avis préalable relatif aux modalités de consultation par le directoire des institutions représentatives du personnel en matiére d'impact social et territorial des orientions stratégiques de l'entreprise

- toute convention conclue par la société avec ses membres ou ses dirigeants

Le Président du Directoire représente la Société dans ses rapports avec les tiers : Nommé par le Conseil de surveillance il est également révocable à tout moment.

Le directoire assume un certain nombre d'obligations à l'égard du Conseil de surveillance, des actionnaires et des tiers.

Le Directoire présente et communigue au Conseil de surveillance :

- le rapport trimestriel sur le fonctionnement de l'entreprise ; - les comptes annuels dans un délai de trois mois à compter de la clture de l'exercice

- le rapport de gestion qui sera présenté à l'assemblée générale chargée d'approuver les comptes ; - les documents de gestion prévisionnelle et un rapport d'analyse (si la société est obligée d'établir des comptes prévisionnels). - l'étude d'impact social et territoriai relative à tout projet de développement stratégique

Le directoire réunit les actionnaires en assemblée générale ordinaire ou extraordinaire suivant la nature des décisions à voter conformément aux dispositions légales en vigueur.

Le Directoire informe et répond aux questions des actionnaires. Quinze jours au moins avant la tenue de l'assemblée, il communique aux actionnaires un certain nombre de documents pour leur permettre de voter en connaissance de cause. Leur contenu varie suivant ia nature de l'assembiée réunie, et des événements significatifs de la vie sociale (comptes annuels, rapports divers, documents). Le directoire assure la publicité des comptes sociaux, dans le mois qui suit l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clturé ; il dépose au greffe du tribunai de commerce du lieu de l'immatriculation de la société :

- les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) : - le rapport de gestion du directoire ; - les observations du conseil de surveillance ; - le rapport des commissaires aux comptes ;

- la proposition d'affectation du résultat soumise à l'assemblée et le résultat du vote des actionnaires.

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Le Directoire assure la publicité des modifications statutaires, dans le mois qui suit

l'assemblée générale extraordinaire statuant sur la modification des statuts

(augmentation ou diminution du capital, changement de siége social) ; ll effectue à ce titre les formalités suivantes :

- publication d'un avis d'insertion dans un journal d'annonces légales du lieu du siége social

- dépt au greffe du tribunal de commerce du lieu du siége de deux exemplaires du procés-verbal de l'assemblée ainsi que deux exemplaires des statuts modifiés.

Les membres du Directoire se réunissent chaque fois que l'intérét social l'exige, sur convocation du Président ou de la moitié de ses membres, au lieu indiqué par l'auteur de la convocation : ils peuvent étre convogués par tous moyens, méme verbalement.

En tout état de cause la périodicité de ses réunions est au minimum trimestrielle afin de lui permettre de délibérer sur le rapport à soumettre au Conseil de surveillance.

L'ordre du jour est arrété par le Président. Les réunions doivent se tenir au siége social.

Le Directoire ne délibére vaiablement que si la moitié au moins de ses membres est présente, sauf si le Directoire n'est composé que de deux membres. Les décisions du Directoire sont prises à la majorité des membres présents. Nul ne peut voter par procuration au sein du Directoire. En cas de partage des voix, la voix du Président est prépondérante. Si le Conseil est composé de moins de 5 membres et que deux membres seulement assistent à la séance, les décisions doivent etre prises à l'unanimité.

Les délibérations du Directoire sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial et signés par deux membres ayant pris part à la séance. Il est également tenu un registre des présents.

Les actes concernant la société, ainsi que les retraits de fonds et valeurs, les mandats sur tous banquiers, débiteurs et dépositaires, et les souscriptions, endos, acceptations, avals ou acquits d'effets de commerce sont signés, soit par le Président du Directoire soit par l'un des membres du Directoire investi par lui soit encore par tous fondés de pouvoirs ou mandataires spéciaux habilités à cet effet et appartenant à

l'entreprise.

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IV - CONVENTIONS INTERDITES OU REGLEMENTEES

Il est interdit aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance de contracter sous quelque forme que se soit des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements auprés de tiers. Cette interdiction s'applique également aux représentants permanents des personnes morales membres du Conseil de surveillance, au conjoint, ascendants et descendants des personnes ci- dessus visées ainsi qu'a toute autre personne interposée.

Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la société et un membre du Directoire ou du Conseil de surveillance, un actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, doit étre soumise à l'autorisation préalable du Conseil de surveillance.

Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.

Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si l'un des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du Conseil de surveillance ou de facon générale dirigeant de cette entreprise.

Ces conventions doivent etre autorisées et approuvées dans les conditions de l'article L. 225-88 du Code de commerce.

Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises a la procédure d'autorisation et d'approbation prévues aux articles L 225-86 et suivants de Code de Commerce. Cependant, et sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres elles ne sont pas significatives pour aucune des parties, ces conventions doivent étre communiquées par l'intéressé au Président du Conseil de surveillance, aux membres du Conseil de surveillance, et aux commissaires aux comptes.

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V - COMMISSAIRES AUX COMPTES - EXPERTISE

Le contrle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui sont désignés et exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par le Code de commerce. Les commissaires ont droit, pour chaque exercice, à des honoraires déterminés conformément à la réglementation en vigueur. En dehors des missions spéciales que leur confére le Code de commerce, les commissaires aux comptes procédent à la certification des comptes annuels telle qu'elle est prévue par les textes en vigueur. lls s'assurent aussi que l'égalité a été respectée entre les actionnaires

Les commissaires sont convoqués par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et en méme temps que les intéressés, à la réunion du Directoire qui arréte les comptes de l'exercice écoulé, ainsi qu'à toutes assemblées d'actionnaires. Ils peuvent en outre étre convoqués de la méme maniére à toute autre réunion du conseil.

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, poser par écrit des questions au président du Directoire sur une ou plusieurs opérations de gestion de la société ainsi que, le cas échéant, des sociétés qu'elle contrle.

A défaut de réponse ou à défaut de communication d'éléments de réponse satisfaisants, ces actionnaires peuvent demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

VI - ASSEMBLEES GENERALES

A - DEFINITION

Les assemblées d'actionnaires sont qualifiées d'ordinaires, d'extraordinaires ou d'assemblées spéciales. Les assemblées extraordinaires sont celles appelées à

délibérer sur toutes modifications des statuts. Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie. Toutes les autres assemblées sont des assemblées ordinaires.

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B - DISPOSITIONS COMMUNES A TOUTES LES ASSEMBLEES GENERALES

Les assemblées d'actionnaires sont convoquées dans les conditions prévues par la Ioi. A défaut, elles peuvent l'etre par les personnes désignées par le Code de Commerce, notamment par le ou les commissaires aux comptes, par un mandataire désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande d'actionnaires représentant au moins 5 % du capital social ou, s'agissant d'une assemblée spéciale, le dixiéme des actions de la catégorie intéressée.

Les assemblées d'actionnaires sont réunies au siége social ou en tout autre lieu du méme département.

Les assemblées sont convoquées par un avis inséré dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social. Cette insertion peut étre remplacée par une convocation faite aux frais de la société par lettre simple ou recommandée adressée a chaque actionnaire.

Les titulaires d'actions depuis un mois au moins a la date de l'insertion de l'avis de convocation, si ce mode est utilisé, sont convoqués par lettre ordinaire ; ils peuvent demander à recevoir cette convocation par lettre recommandée, s'ils adressent à la société le montant des frais de recommandation.

Les mémes droits appartiennent à tous les copropriétaires d'actions indivises inscrits

a ce titre dans le délai prévu à l'alinéa précédent. En cas de démembrement de la propriété de l'action, ils appartiennent au titulaire du droit de vote.

Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer réguliérement, faute du quorum requis, la deuxiéme assemblée est convoquée dans les mémes formes que la premiére et l'avis de convocation rappelle la date de celle-ci. ll en est de meme pour la convocation d'une assemblée prorogée conformément au Code de commerce.

Le délai entre la date, soit de l'insertion contenant l'avis de convocation soit de l'envoi des lettres et la date de l'assemblée est au moins de quinze jours sur premiére convocation et de six jours sur convocation suivante.

L'ordre du jour de l'assemblée est arreté par l'auteur de la convocation ou par l'ordonnance judiciaire désignant le mandataire chargé de la convoquer. Un ou plusieurs actionnaires représentant la quotité du capital fixée par les dispositions légales et réglementaires ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour de l'assemblée. Celle-ci ne peut délibérer sur une question qui n'est

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pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation Elle peut, toutefois, en toutes circonstances révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.

Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s'y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, dés lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits à son nom depuis cinq jours au moins avant la date de la réunion. Le Conseil de Surveillance peut réduire ce délai par voie de mesure générale bénéficiant a tous les actionnaires.

En cas de démembrement de la propriété de l'action, le titulaire du droit de vote peut assister ou se faire représenter a l'assemblée sans préjudice du droit du nu- propriétaire de participer à toutes les assemblées générales. Les propriétaires d'actions indivises sont représentés comme il est dit a l'article 15.

Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux assemblées spéciales des actionnaires de cette catégorie, dans les conditions visées ci-dessus.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent a l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par la réglementation en vigueur.

Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint. Le mandat est donné pour une seule assemblée; il peut l'étre pour deux assemblées. l'une ordinaire, t'autre extraordinaire, si elles sont tenues le méme jour ou dans un délai de quinze jours. Il vaut pour les assemblées successives convoquées avec le meme ordre du jour.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire et dont il n'est tenu compte que s'il est recu par la société trois jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Ce formulaire peut, le cas échéant, figurer sur le méme document que la formule de procuration.

La société est tenue de joindre à toute formule de procuration et de vote par correspondance qu'elle adresse aux actionnaires les renseignements prévus par les textes en vigueur.

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L'assemblée est présidée par le Président du Conseil de surveillance ou, en son absence, par un Vice-Président. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son Président.

En cas de convocation par les commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'assemblée est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée. Les deux membres de l'assemblée présents et acceptants qui disposent du plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs. Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire de séance qui peut étre pris en dehors des membres de l'assemblée.

A chaque assemblée, est tenue une feuille de présence dont les mentions sont déterminées par les textes en vigueur. Elle est émargée par les actionnaires présents et les mandataires et certifiée exacte par les membres du bureau. Elle est déposée au siége social et doit étre communiquée a tout actionnaire le requérant.

Le bureau assure le fonctionnement de l'assembiée, mais ses décisions peuvent, a la demande de tout membre de l'assemblée, etre soumises au vote souverain de l'assembiée elle-méme.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.

Les votes s'expriment soit à main levée soit par appel nominal. Il ne peut étre procédé à un scrutin secret dont l'assemblée fixera alors les modalités qu'à la demande de membres représentant, par eux-mémes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause.

La société ne peut valablement voter avec des actions achetées par elle. Sont en outre privées du droit de vote, notamment : les actions non libérées des versements exigibles, les actions des souscripteurs éventuels dans les assemblées appelées à statuer sur la suppression du droit préférentiei de souscription et ies actions de l'intéressé dans la procédure prévue a l'articie 43 dernier alinéa.

L'assembiée générale réguliérement constituée représente l'universalité des actionnaires. Ses délibérations prises conformément aux dispositions du Code de commerce et aux statuts obligent tous les actionnaires, méme les absents, dissidents ou incapables. Toutefois, dans le cas oû des décisions de l'assemblée générale portent atteinte aux droits d'une catégorie d'actions, ces décisions ne deviennent définitives qu'aprés leur ratification par une assemblée spéciale des actionnaires dont les droits sont modifiés.

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Les délibérations des assemblées sont constatées par des procés-verbaux établis dans les conditions prévues par les textes en vigueur. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par le Président du Conseil de Surveillance, par le membre provisoirement délégué dans ies fonctions de Président. lls peuvent étre également certifiés par le Secrétaire de l'assemblée. En cas de liguidation de la société, ils sont valablement certifiés par un seul liquidateur.

C - ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES

L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du Conseil de Surveillance et qui ne relévent pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clture de l'exercice, pour statuer sur toutes les questions relatives aux comptes de l'exercice; ce délai peut étre prolongé a la demande du Conseil de Surveillance par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte

L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement, sur premiére convocation que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés

D - ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES

L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf a l'occasion d'un regroupement d'actions réguliérement effectué ou pour la négociation de "rompus" en cas d'opérations telles que les augmentations ou réductions de capital. Elle ne peut non plus changer la nationalité de la société, sauf si le pays d'accueil a conclu avec la France une convention spéciale permettant d'acquérir sa nationalité et de transférer le siége social sur son territoire, et conservant à la société sa personnalité juridique.

Par dérogation a ia compétence exclusive de l'assemblée extraordinaire pour toutes

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modifications des statuts, les modifications aux clauses reiatives au montant du capital sociai et au nombre des actions qui le représentent, dans ia mesure ou ces modifications correspondent matérieliement au résultat d'une augmentation, d'une réduction ou d'un amortissement du capital, peuvent étre apportées par le Conseil de Surveillance.

Sous réserve des dérogations prévues pour certaines augmentations du capital et pour les transformations, l'assembiée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, ie tiers et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant ie droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, ia deuxiéme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Sous ces mémes réserves, elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.

Lorsque l'assemblée délibére sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, les quorum et majorité ne sont calcuiés qu'aprés déduction des actions de l'apporteur ou du bénéficiaire qui n'ont voix délibérative ni pour eux-mémes ni comme mandataires.

E - ASSEMBLEES SPECIALES

Les assemblées spéciales ne délibérent valablement que si ies actionnaires présents. votant par correspondance ou représentés possédent au moins sur premiére convocation la moitié et sur deuxiéme convocation le quart des actions ayant le droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Ces assembiées statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent ies actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.

VII - INFORMATIONS DES ACTIONNAIRES

Les actionnaires ont un droit de communication, temporaire ou permanent selon son objet, dans ies conditions fixées par les dispositions en vigueur qui ieur assurent l'information nécessaire a la connaissance de la situation de la société et à l'exercice

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de l'ensemble de leurs droits

A compter du jour oû ii peut exercer son droit de communication préalable a toute assemblée générale, chaque actionnaire a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le sera tenu de répondre au cours de la réunion.

VIII - COMPTES SOCIAUX

L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

A la citure de chaque exercice, ie Directoire établit les comptes annuels prévus par les dispositions du Code de Commerce, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éiéments de l'actif et du passif existant à cette date. Il établit également un rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport sont mis à la disposition des commissaires aux comptes dans ies conditions déterminées par ies dispositions en vigueur, et présentés à l'assemblée annuelle par le Directoire.

Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans ies conditions prévues par ies dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés.

Des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis à la diligence du Directoire et présentés à l'assembiée annuelle, si la société remplit ies conditions exigées pour l'établissement obligatoire de ces comptes.

L'assemblée généraie statue sur les comptes annueis et, le cas échéant, sur les comptes consolidés.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue ie bénéfice ou ia perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, ie cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent pour constituer ie fonds de réserve iégale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsgue le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes

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antérieures et du préiévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires

Ce bénéfice est a la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du Directoire, peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende.

En outre, l'assembiée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les préiévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Hors ie cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capitai augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

L'assemblée a ia facuité d'accorder a chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution une option entre ie paiement, en numéraire ou en actions, des dividendes ou des acomptes sur dividendes.

Le paiement du dividende se fait annuellement à l'époque et aux lieux fixés par l'assemblée générale ou, à défaut, par le Conseil de Surveillance. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le déiai maximal de neuf mois à compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du Tribunal de commerce statuant sur requéte à la demande du Conseil de Surveillance.

IX - TRANSFORMATION - DISSOLUTION

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les formalités prévues par ies dispositions en vigueur pour la forme nouvelle adoptée.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le Conseil de Surveillance doit provoquer une réunion de l'assembiée générale extraordinaire des actionnaires, a l'effet de décider si ia société doit étre prorogée.

Si ies pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer le

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capital dans la proportion fixée par les dispositions du Code de commerce, le Conseil de Surveillance est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure s'appliquant à cette situation et, en premier lieu, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision de l'assembiée est publiée.

La dissolution anticipée peut aussi résulter, meme en l'absence de pertes, d'une

Dés l'instant de sa dissolution la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par les dispositions légales.

Sous réserve du respect des prescriptions iégales impératives en vigueur, la liquidation de la Société obéira aux régles ci-aprés, observation faite que les articles L. 237-14 à L. 237-31 du Code de Commerce ne seront pas applicables.

Les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire nomment aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assembiées générales ordinaires, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs Liquidateurs dont is déterminent les fonctions et la rémunération.

Cette nomination met fin aux fonctions du Directoire et, sauf décision contraire de l'assembiée, à celles des Commissaires aux comptes et des membres du Conseil de surveillance.

L'assembiée générale ordinaire peut toujours révoquer ou rempiacer les Liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.

Le mandat des Liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute ia durée de la liquidation.

Les Liquidateurs ont, conjointement ou séparément, ies pouvoirs les pius étendus à l'effet de réaliser, aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la Société et d'éteindre son passif.

Le ou les Liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, à la distribution d'acomptes et, en fin de liquidation, à ia répartition du solde disponible sans étre tenus à aucune formalité de publicité ou de dépt des fonds.

Les sommes revenant à des actionnaires ou à des créanciers et non réclamées par eux seront versées à la Caisse des Dépts et Consignations dans l'année qui suivra la clture de la liguidation.

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Le ou les Liquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la Société a l'égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense.

Au cours de la liguidation, les assemblées générales sont réunies aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles L. 237-23 et suivants du Code de Commerce.

Les assemblées générales sont vaiablement convoquées par un Liquidateur ou par des actionnaires représentant au moins le cinguiéme du capital social.

Les assemblées sont présidées par l'un des Liquidateurs ou, en son absence, par l'actionnaire disposant du plus grand nombre de voix. Elles délibérent aux mémes conditions de quorum et de majorité qu'avant la dissolution.

En fin de liguidation, ies actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte définitif de ia liquidation, le quitus de la gestion du ou des Liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Ils constatent, dans les mémes conditions, la clôture de la liquidation.

Si ies Liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé peut, à la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder à cette convocation.

Si l'assemblée de clôture ne peut délibérer, ou si elle refuse d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision du Tribunal de commerce, à la demande du Liquidateur ou de tout intéressé.

Le montant des capitaux propres subsistant, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impôts que la Société aurait l'obligation de retenir à la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capitai remboursé à chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut accepter ia transmission de patrimoine effectuée à la société par une ou plusieurs autres sociétés à titre de fusion ou de scission. Elle peut pareillement transmettre son patrimoine par voie de fusion ou de scission ; cette possibilité lui est ouverte méme au cours de sa liquidation, à condition que la répartition de ses actifs entre les actionnaires n'ait pas fait l'objet d'un début d'exécution.

De méme, la société peut apporter une partie de son actif a une autre société ou bénéficier de l'apport d'une partie de l'actif d'une autre société.

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X - CONTESTATIONS

En cours de vie sociale comme pendant la liguidation, toutes contestations, soit entre les actionnaires, les membres du conseil de surveillance, les membres du directoire et la société, soit entre les actionnaires eux-mémes, au sujet des affaires sociales relativement à l'interprétation ou à l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément aux textes en vigueur et soumises à la juridiction compétente.

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