Acte du 22 février 2023

Il est formé, entre les propriétaires des parts sociales composant le capital de la présente société une Société A Responsabilité Limitée régie par la législation frangaise, notamment par la loi n° 66- 537 du 24 juillet 1966 et le décret n° 67-236 du 23 mars 1967, ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet, directement ou indirectement tant sur le territoire de la République Frangaise que sur le territoire des pays étrangers :

L'ingénierie, la maitrise d'xuvre, le louage d'ouvrage dans le domaine du batiment et des travaux publics, et plus particuliérement :

le conseil et la recherche technique. Ies études techniques générales, les études d'esquisses, d'avant-projet, et de projet . l'estimation ou la vérification de devis quantitatifs et estimatifs . l'assistance aux maitre d'ouvrage pour, la passation des contrats, l'examen des études d'exécution faites par les entreprises, le suivi et le contrle des travaux, les opérations de

réception ainsi que pendant la période de garantie de parfait achévement . l'ordonnancement, le pilotage et la coordination de chantier o l'expertise, l'arbitrage, l'évaluation de tous sinistres, litiges et malfacons.

et, plus généralement, toutes opérations, de quelques natures qu'elles soient, juridiques économiques, financiéres, civiles et commerciales, se rattachant a l'objet sus-indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature à favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la Société, son extension, son développement :

La dénomination de la Société est : C R E A T E C

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les

lettres, factures, annonces et publications diverses, la dénomination sociale doit toujours tre précédée ou suivie immédiatement et lisiblement, des mots "Société A Responsabilité Limitée" ou des initiales "s.a.r.l." et de l'énonciation du montant du capital social.

La durée de la société est fixée à 99 années à compter de la date de son immatriculation au registre du Commerce, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

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Le siége social est à NANTERRE 92000, 43 Bis avenue Lénine - place Foch .

Lors de l'assemblée extraordinaire du 26 décembre 2012, à l'unanimité des associés, le siége social est transféré à CHARTRES 28000, 30 place Jean Moulin.

Lors de l'assemblée extraordinaire du 22 mars 2015, à l'unanimité des associés, le siége social est transféré a VERSAILLES 78000, 13 rue Saint-Honoré.

Lors de l'assemblée extraordinaire du 10 février 2023, a l'unanimité des associés, le siége social est transféré à VERSAILLES 78000, 99, boulevard de la Reine.

Il peut étre transféré en tout autre lieu de la méme ville par simple décision de la gérance, qui dans ce cas est autorisé à modifier les statuts en conséquence, et partout ailleurs, voir méme à l'étranger, par délibération collective extraordinaire des associés, a la majorité.

Les soussignés font apport à la société des sommes en nature et en numéraire, ci-aprés :

1°) Monsieur Marcel RORBACH, fait apport des biens en nature suivants :

- 1 Ordinateur 486DX2.avec écran 20 pces évalué a....... 10.500,00 Frs - 1 Table à digitaliser SummaSketch III évaluée à.... 3.000,00 Frs - 1 Imprimante Epson Stylus a jet d'encre évaluée à.... 1.500,00 Frs

Soit un total de : 15.000,00 Frs

2°) Monsieur Gérard GUILLERME, fait apport des biens en nature suivants :

- 1 Bureau mélaminé veiné noir (160x80) évalué a.... 2.000,00 Frs - 1 Coffre 3 tiroirs mélaminé veiné noir évalué à. 800,00 Frs - 1 Meuble desserte mélaminé veiné noir évalué à.... 1.200,00 Frs - 1 Armoire de classement (250x120x52) évaluée à.... 2.000,00 Frs - 1 Armoire de classement (250x60x52) évaluée à.. 1.000,00 Frs - 1 Table à dessin (150x100) évaluée a... 3.000,00 Frs

Soit un total de :.. 10.000,00 Frs

TOTAL DES APPORTS EN NATURE 25.000,00.Frs

Ces apports en nature sont faits a la société sous les garanties ordinaires ou de droit, ils sont entiérement libérés. En application des dispositions de l'article 40 de la loi du 24 juillet 1986

alinéas 2 et 3, la valeur d'aucun apport en nature n'excédant 50.000 francs et la valeur totale de l'ensemble des apports en nature n'excédant pas la moitié du capital social, il n'a pas été désigné de commissaire aux apports.

3°) Monsieur Henri HERMANN, fait apport de la somme en numéraire suivante :

Ci,.. . 25.000,00 Frs

TOTAL DES APPORTS EN NUMERAIRE:..... 25.000,00 Frs

TOTAL DES APPORTS : 50.000,00 Frs

L'apport en numéraire soit VINGT CINQ MILLE FRANCS (25.000 Frs) a été déposé par les associés au crédit d'un Compte Courant Postal ouvert au nom de < S.A.R.L. CREATEC > à LA POSTE, place du Chateau 28260 ANET, conformément à la loi.

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Le capital social est fixé a la somme de SEPT MILLE SIX CENT VINGT DEUX EUROS, (7.622 Euros) il est divisé en 500 parts égales d'une valeur nominale de 15,25 Francs chacune, intégralement libérées, souscrites en totalité et attribuées à chacun des associés, en proportion de leurs apports respectifs, de la maniére suivante :

1°) Monsieur Henri HERMANN à concurrence de DEUX CENT CINQUANTE parts numérotées de 1 a 250 ci..... .250 parts

2°) Monsieur Marcel RORBACH a concurrence de CENT CINQUANTE parts numérotées de 251 à 400 ci. .150 parts

3°) Monsieur Gérard GUILLERME a concurrence de CENT parts numérotées de 401 a 500 ci. 100 parts

TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS COMPOSANT

LE CAPITAL SOCIAL, SOIT :.... ..500 parts

Par acte sous seing privé daté du 27 septembre 1999, Monsieur Henri HERMANN céde la totalité des parts sociales lui appartenant dans la société, soit : CENT CINQUANTE parts numérotées de 1 à 250, a Monsieur Michel LAINE domicilié 16, rue de l'Est 92100 BOULOGNE BILLANCOURT. Cession acceptée à l'unanimité des associés lors de l'assemblée extraordinaire du 27 septembre 1999.

Par acte sous seing privé daté du 26 décembre 2012, Monsieur Marcel ROHRBACH céde la totalité des parts sociales lui appartenant dans la société, soit : CENT CINQUANTE parts numérotées de 251 a 400, à Monsieur Alain ILLES domicilié 5, rue Saint André 28000 CHARTRES. Cession acceptée à l'unanimité des associés lors de l'assemblée extraordinaire du 26 décembre 2012.

Par acte sous seing privé daté du 26 décembre 2012, Monsieur Gérard GUILLERME céde la totalité des parts sociales lui appartenant dans la société, soit : CENT CINQUANTE parts numérotées de 401 à 500, a Monsieur Alain ILLES domicilié 5, rue Saint André 28000 CHARTRES Cession acceptée à l'unanimité des associés lors de l'assemblée extraordinaire du 26 décembre 2012.

Par acte sous seing privé daté du 26 décembre 2012, Monsieur Michel LAINE céde 80% des parts sociales lui appartenant dans la société, soit : DEUX CENTS parts numérotées de 51 à 250, à Monsieur Alain ILLES domicilié 77, rue du Faubourg Saint Jean 28000 CHARTRES Cession acceptée à l'unanimité des associés lors de l'assemblée extraordinaire du 31 mai 2014.

Par acte sous seing privé daté du 30 novembre 2020, Monsieur Michel LAINE céde les 50 parts sociales lui appartenant dans la société, soit : CINQUANTE parts numérotées de 001 à 050, a Monsieur Alain ILLES domicilié 50, rue de France Logement 331 94400 Vitry-sur-Seine Cession acceptée lors de AGE du 30 novembre 2020. La société est réduite à un associé unique.

La nouvelle répartition des parts sociales s'établit, donc, comme suit :

1°) Monsieur Alain ILLES a concurrence de CINQ CENTS parts numérotées de 001 à 500 500 parts Cl....

TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL, SOIT :.. 500 parts

Conformément a la loi, les soussignés déclarent expressément que les 500 parts sociales présentement créées sont souscrites en totalité par les associés, et intégralement libérées, et

qu'elles sont répartie entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.

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8.1 - Le capital social peut, par décision extraordinaire des associés, étre augmenté en une ou plusieurs fois :

- par création, avec ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou privilégiées attribuées en représentation d'apports en nature ou en espéces ; ou, par l'incorporation de tout ou partie des bénéfices et des réserves au moyen de la création de parts nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes. - En cas d'augmentation de capital en numéraire, par application du principe de l'égalité entre les associés, chacun d'eux a, proportionnellement aux parts qu'il posséde, un droit de préférence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation du capital.

En cas d'augmentation de capital par apports en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport établi par un commissaire aux comptes, d désigné par décision de justice à la demande de la gérance.

8.2 - Le capital social peut aussi, par décision extraordinaire des associés, étre réduit, quel que soit Ie motif et quel que soit le mode de réalisation de cette réduction, mais à condition de ne pas porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal doit etre suivie, dans le

délai d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de le porter à un montant égal ou supérieur a ce minimum légal, a moins que, dans le méme délai, la société n'ai été transformée en société d'une autre forme.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société aprés avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation.

8.3 - Le capital social peut enfin, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, etre amorti en totalité ou partiellement au moyen des bénéfices ou réserves autres que la réserve légale .

Les parts sociales intégralement ou partiellement amorties perdent a due concurrence leur droit au remboursement de leur valeur nominale, mais elles conservent tous leurs autres droits.

8.4 - Lors de toute augmentation ou de réduction du capital social, méme si elle fait apparaitre des rompus, les associés devront, le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou

cession de parts ou droits nécessaires pour permettre l'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.

Chaque part sociale donne droit, proportionnellement au nombre de parts existantes, à une quotité dans la propriété de l'actif social, dans le partage de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation. Elle donne également le droit de participer aux décision collectives.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent, dans quelques mains qu'elles passent.

Les représentants ayants droits, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation.

associé résultent des statuts, des actes modificatifs, ainsi que des actes portant cession ou mutation des parts sociales.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part.

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Les indivis, héritiers ou ayant cause d'un associé décédé, sont tenus de se faire représenter auprés

de la société par l'un d'eux, considéré par elle comme seul propriétaire.

A défaut d'entente, il appartient à la partie la plus diligente de se pourvoir, ainsi que de droit, pour faire désigner par justice un mandataire chargé de représenter tous les copropriétaires. Les usufruitiers et nus-propriétaires devront également se faire représenter par l'un d'eux.

A défaut d'entente, la société considérera l'usufruitier comme représentant valablement le propriétaire, quelles que soient les décisions à prendre.

La société ne sera pas dissoute par le décés de l'un des associés, son interdiction, sa faillite ou son incapacité.

En cas de décés de l'un des associés, ses héritiers ou ayant cause conserveront la propriété des parts sociales de leur auteur et lui succéderont comme associés, sous réserve, toutefois, de

l'application des stipulations de l'article 13 qui suit.

Les parts sociales sont librement transmissibles, par voie de succession ou de liquidation de communauté de bien entre époux, au profit du conjoint et des héritiers en ligne directe du titulaire, lesquels devront, dans les plus court délais, justifier a la société de leur état-civil, de leur qualité et de la propriété divise ou indivise des parts sociales du défunt par la procuration d'un certificat de propriété ou de tout acte probant : Jusqu' alors, lesdites parts ne pourront étre représentées aux décisions collectives.

Les parts sociales ne peuvent étre transmises à cause de décés, par voie successorale ou par suite de dissolution de communauté, a quelque personne que ce soit, conjoint, héritier ou légataire d'un associé prédécédé, qu'avec le consentement de la majorité en nombre des titulaires des parts, autres que celles soumises a agrément, représentant les trois quarts de ces parts.

Le conjoint, l'héritier, le Iégataire ou, le cas échéant, le mandataire commun des ayants droits indivis devra adresser à la gérance, dans les meilleurs délais, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, une demande d'agrément. La gérance pourra toujours exiger la production d'expédition d'extrait de tout acte établissant les droit des demandeurs.

Dans les huit jours suivant la réception de cette demande, la gérance doit inviter la collectivité des associés à se prononcer et à statuer, sous l'une des formes prévues ci-aprés, sur l'agrément des héritiers et/ou ayants droit du défunt.

Si la collectivité des associés a refusé d'agréer les héritiers et représentants du défunt comme associés nouveaux, les associés seront tenus dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir la totalité des parts en instance de mutation, a un prix fixé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1868, alinéa 5 du Code civil.

A la demande de la gérance, ce délai pourra étre prorogé une seule fois, par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder trois mois.

La société, par décision collective extraordinaire des associés, pourra également, si elle préfére cette solution, décider dans le meme délai de racheter lesdites parts par voie de réduction de

capital, au prix déterminé dans les conditions prévues à l'alinéa précédent.

Dans cette hypothése, la réduction de capital sera égale au montant nominal des parts rachetées et si elle a pour effet de ramener le capital à un montant inférieur au minimum légal, les dispositions prévues a l'article 8 ci-dessus seront applicables.

Le prix de rachat sera payé comptant, sauf convention contraire intervenue directement entre les intéressés.

Toutefois, si le rachat est effectué par la société, un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, pourra, sur justification, étre accordé a la société par décision de justice.

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En vue de régulariser la mutation des parts au profit du ou des acquéreurs, la gérance invitera les héritiers et représentants du défunt, huit jours à l'avance, à signer l'acte de cession authentique ou sous seing privé .

Passé ce délai et, si les cédants ou certains d'entre eux ne se sont pas présentés pour signer l'acte de cession, la mutation des parts sera régularisée d'office par déclaration de la gérance, en la forme authentique, sans qu'il soit besoin du concours ni de la signature des défaillants.

Notification de cette mutation leur sera faite dans la quinzaine qui suit sa date et ils seront invités à se présenter, personnellement ou par mandataire régulier, au siége de la société, pour recevoir le prix de la cession, en fournissant toutes justifications utiles.

Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions de rachat prévues ci-dessus n'est intervenue, la mutation des parts du défunt pourra s'effectuer librement, au profit de ses héritiers et représentants, lesquels devront produire à la société, dans les plus courts délais, les piéces justifiant la dévolution ou l'attribution desdites parts à leur profit.

La cession des parts sociales doit etre constatée par un acte notarié ou sous seing privé.

La cession n'est opposable à la société qu'aprés lui avoir été signifiée ou avoir été acceptée par elle, dans un acte notarié, conformément à l'article 1690 du Code civil ; cependant, la signification peut étre remplacée par le simple dépt d'un original de l'acte de cession au siege social contre

délivrance par la gérance d'une attestation de ce dépôt.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent étre cédées à d'autre personnes qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, cette majorité étant déterminée, compte tenu de la personne et des parts du cédant.

Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire et doit indiquer les nom, prénoms, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé, le nombre de parts a céder et le prix offert pour cette cession.

La gérance doit, dans les huit jours suivant la notification faite à la société, convoquer les associés en assemblée à l'effet de délibérer sur ce projet de cession ou consulter les associés par écrit, sur ledit projet.

La décision de la société est notifiée au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications ci-dessus prévues, le consentement a la cession est considéré comme acquis.

Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d'acquérir les parts . Ce délai de trois mois peut étre prolongé sur décision de justice, à la demande de la gérance, pour un maximum de six mois.

Le prix de ces parts sera alors payés en vingt-quatre mensualités, la premiére intervenant immédiatement a l'achévement du ou des délais, ci-dessus mentionnés, avec faculté d'anticipation. La partie de prix payée à terme portera intéret au taux d'avance consenti par la Bangue de France.

La société peut également décider, avec le consentement de l'associé cédant, dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de l'associé cédant et de racheter ces parts.

Pour payer le prix des parts, la société peut bénéficier d'un délai judiciaire qui ne saurait excéder deux années.

Dans le cas oû la société ferait acquérir ou acquerrait les parts de l'associés cédant, comme il a été dit, à défaut d'accord entre les parties sur le prix des parts, celui-ci sera déterminé par un expert désigné parmi ceux inscrits sur les listes des cours et tribunaux, soit par les parties, soit , si ces

derniéres ne peuvent s'entendre sur cette désignation, par ordonnance, non susceptible de recours, du Président du Tribunal de Commerce compétent pour le siége social : celui-ci statue par

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La société est gérée et administrée par une personne physique, associé, nommée par les associés dans les statuts à la majorité requise pour les décisions ordinaires, sans limitation de durée, pour la durée de la société.

Le gérant de la société est Monsieur HERMANN Henri né Ie 30 aout 1914 a MARTIEL (AVEYRON), demeurant 12, rue de Chatillon 28290 ARR0U, de nationalité Francaise, pour une durée illimitée, sous réserve de réélection. Monsieur HERMANN déclare accepter la mission qui lui est confiée.

Lors de l'assemblée extraordinaire du 26 novembre 1999, a l'unanimité des associés présents, Monsieur LAINE Michel-Roger né le 15 mai 1948 a ABONDANT (Eure et Loir), demeurant 16, rue de l'Est 92100 BOULOGNE BILLANCOURT, de nationalité Francaise, a été désigné pour succéder a Monsieur Henri HERMANN, pour une durée illimitée, sous réserve de réélection. Monsieur LAINE déclare accepter la mission qui lui est confiée

Lors de l'assemblée extraordinaire du 31 mai 2014, à l'unanimité des associés présents, Monsieur Alain ILLES né le 24 décembre 1969 à DREUX (Eure et Loir), demeurant 77, rue du Faubourg Saint Jean 28000 CHARTRES, de nationalité Frangaise, a été désigné pour succéder a Monsieur Michel LAINE, pour une durée illimitée, sous réserve de réélection. Monsieur illes déclare accepter la mission qui lui est confiée.

Le gérant est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intéréts.

En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour causes légitimes a la demande de tout associé.

Le gérant a seul la signature sociale et la direction exclusive des affaires de la société.

Conformément a la loi, le gérant aura, vis-à-vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour représenter la société, contracter et agir en son nom, l'engager pour tous les actes et opérations

entrant dans l'objet social, sans limitation et sans avoir à justifier de pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

Toutefois, dans les rapports de la gérance avec la société et a titre de mesure d'ordre intérieur ne pouvant étre opposée aux tiers, ni invoquée par eux, il est expressément convenu que tout emprunt autre que les crédits en banque, tout achat, vente ou échange d'immeubles ou de fonds de commerce, toute constitution d'hypothégues sur les immeubles sociaux ou de nantissement sur

le ou les fonds de commerce appartenant ou pouvant appartenir à la société, la fonction de toute société constituée ou a constituer, ne pourront étre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés et s'il emporte directement ou indirectement modification de l'objet social.

Le gérant unique, est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.

Le gérant peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer toute délégation de pouvoirs spéciale

et temporaire pour les opérations déterminées a tout mandataire de son choix.

Le gérant est responsable individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers soit des infractions aux dispositions légales et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.

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L'action en responsabilité contre le gérant peut etre exercée par toute personne qui a été

personnellement lésée.

En outre, s'ils représentent au moins le dixiéme du capital social, des associés peuvent, dans un

intérét commun charger, à leur frais, un ou plusieurs d'entre eux, de les représenter pour les soutenir, tant en demande qu'en défense, dans l'action sociale contre le gérant.

Lorsque l'action sociale est intentée par un ou plusieurs associés, le tribunal ne peut statuer que si la société a été réguliérement mise en cause par l'intermédiaire de ses représentants légaux.

Le gérant peut recevoir un traitement annuel fixe ou proportionnel, soit de maniére forfaitaire, soit sur présentation d'états certifiés par lui, selon ce qui sera décidé par les associés statuant en la forme ordinaire.

Les fonctions du gérant cessent par son décés, son interdiction, sa déconfiture ou sa faillite, sa révocation, sa démission ou son départ en retraite.

Le gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou en dehors, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intéréts

En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime à la demande de tout associé.

La collectivité des associés qui prononce la révocation du gérant procéde immédiatement au remplacement du gérant révoqué, sauf le cas oû il existe un ou plusieurs autres gérants, auquel cas le remplacement est facultatif.

Chacun des gérants aura le droit de renoncer à ses fonctions à charge pour lui d'informer chacun des associés de sa décision a cet égard, trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

La démission ou le déces d'un gérant n'entraine pas la dissolution de la société.

En cas de décés d'un gérant, la gérance sera exercée par le ou les gérants survivants, mais tout

associé pourra provoquer une décision collective des associés à l'effet de nommer un nouveau gérant.

En cas de décés d'un gérant resté seul en fonction, les associés auront un délai de trois mois pour réorganiser la gérance, transformer la société en une société d'une autre forme, ou prononcer la dissolution anticipée de la société. Passé ce délai, tout associé pourra faire prononcer judiciairement la dissolution de la société.

Durant la période intérimaire, les mandataires du gérant décédé en fonction au jour du décés, continueront à exercer leurs pouvoirs pour assurer la gestion de la société sauf décision contraire de la collectivité des associés. A défaut, les associés légitimes désigneront un gérant provisoires, associé ou non.

L'incapacité légale d'un gérant ou son incapacité physique le mettant dans l'impossibilité de remplir ses fonctions est assimilée au cas de son déces et entraine, en conséquence, la cessation de ses fonctions qui doit étre constatée par décision ordinaire des associés et réguliérement publiée

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes par décision ordinaire. Cette nomination est obligatoire quand deux des trois conditions suivantes sont réunies :

- total du bilan supérieur a 10.000.000 Francs ; - chiffre d'affaires ou ressources supérieures à 20.000.000 Francs ; - nombre moyen de salariés supérieur à 50.

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De plus, elle peut etre sollicitée par voie judiciaire, par un ou plusieurs associés représentant au moins le cinquiéme du capital social.

La durée du mandat des commissaires aux comptes nommés par les associés est de six exercices, leur mandat venant a expiration a l'issue de l'assemblée générale qui statue sur les comptes du sixiéme exercice suivant leur nomination.

Le commissaire aux comptes, nommé par l'assemblée générale en remplacement d'un autre défaillant, ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur.

Les pouvoir, les fonctions, les obligations, la responsabilité, la révocation et la rémunération des

commissaires aux comptes sont définis par la loi.

En principe, les décisions des associés sont prises en assemblée. Elles peuvent étre également prises par consultation écrite à la diligence de la gérance. Toutefois, les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels sont prises en assemblée réunie dans un délai de six mois a

compter de la clôture de chaque exercice.

l'assemblée est convoquée au lieu du siége social ou en tout autre lieu de la meme ville (ou du

méme département) soit par un gérant, soit, à défaut, par le commissaire aux comptes, soit encore par un mandataire désigné à la demande d'un associé, par ordonnance du président du Tribunal de Commerce, statuant en référé. La convocation doit étre faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, quinze jours, au moins, avant la réunion de l'assemblée. Elle doit indiquer les questions a l'ordre du jour de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'assemblée est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associés, elle est présidée par l'associé présent qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonction. Si deux associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence est assurée par le plus agé. La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites a l'ordre du jour.

En principe, chaque associés participe personnellement au vote. Toutefois, il peut se faire représenter par un autre associé ou son conjoint.

Mais il ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne, du chef de l'autre partie.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée, mais yaut pour les

assemblées successivement convoquées avec le méme ordre du jour. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne la date et le lieu de la réunion, les noms prénoms et gualité du président, les noms, prénoms des

associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des

résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Ce procés-verbal est établi et signé par les gérants, sur un registre spécial, tenu au siége social, et paraphé, soit par un juge du Tribunal de Commerce, soit par un juge du Tribunal D'Instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les mémes conditions que le registre susvisé et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre

jointe à celle précédemment utilisées. Toute addition, suppression ou inversion des feuilles est

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interdite. Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiées conformes

par un seul gérant.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse une lettre recommandée, avec demande d'avis de réception, à chacun des associés (au dernier domicile déclaré par lui à la société) le texte des résolutions proposées, et les documents nécessaires à leur information.

Ces associés disposent d'un délai de vingt jours, a compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit.

Ce vote formulé par un < oui > ou par un < non > inscrit en dessous du texte de chacune des résolutions proposées, doit étre adressé à la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Tout associé qui n'aura pas réguliérement voté dans le délai imparti sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.

Le procés-verbal de la délibération sera établi par la gérance, selon les formes indiquées à l'article 26 pour les procés-verbaux d'assemblées, mais en mentionnant que la consultation a eu lieu par écrit et en annexant au proces-verbal la réponse de chaque associé.

Les décisions collectives des associés peuvent étre prises a toute époque. L'assemblée appelée à statuer sur les comptes de chaque exercice social doit obligatoirement étre réunie dans le délai de six mois à compter de la clture dudit exercice ainsi que dans tous les autres cas prévus par la loi ou par les statuts.

D'autre part, un ou plusieurs associés représentant, au moins, le quart en nombre et en capital, soit la moitié du capital, peuvent toujours demander la réunion d'une assemblée.

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaire ou d'extraordinaires, selon leur objet.

Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi (révocation du gérant statutaire et/ou transformation en société anonyme, lorsque l'actif net excéde cinq millions de francs).

Elles ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur l'affectation à donner aux résultats, de nommer et révoquer les gérants, méme statutaires, de nommer le ou les

commissaires aux comptes, d'autoriser les gérants a effectuer certaines opérations, d'approuver les

conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou l'un de ses associés.

Les décisions ordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du

capital représentée.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sauf dans le cas ou la loi et l'article 29 des présents statuts prévoient que cette modification peut étre effectuée par une décision ordinaire.

Elles ont notamment pour objet, l'augmentation ou la réduction du capital, la modification de l'objet, de la dénomination ou du siége social, la fusion avec une autre société, la transformation en société d'une autre forme, sauf l'exception mentionnée sous l'article 29.

Les décisions extraordinaires ne peuvent valablement étre prise que si elles sont adoptées :

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à l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société ou d'obliger un associé à

augmenter son engagement social ; - à la majorité en nombre d'associés représentant au moins les trois quarts du capital social s'il s'agit de statuer sur le consentement aux cessions de parts visées à l'article 14 ; - par des associés, représentant au moins les trois quarts du capital social, pour toutes les autres décisions extraordinaires.

L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice commencera à compter de l'immatriculation de la société au Greffe du Tribunal de Commerce et se terminera le 31 décembre 1996.

A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. II établit également le bilan et son annexe, et le compte de résultat, en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires. Elle doit également établir un rapport de gestion écrit sur la situation de la société au cours de l'exercice écoulé, qui doit faire état notamment :

- des résultats de la société ; - des progrés et difficultés rencontrées ; - de l'évolution prévisible de la société ; - des perspectives : - des événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date oû le rapport est établi : - des activités en matiére de recherche et de développement.

Le rapport de la gérance sur les opérations de l'exercice, le compte de résultat, le bilan et ses annexes, sont soumis a l'approbation des associés réunis en assemblée dans un délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice.

Les documents visés à l'article précédents, autres que l'inventaire, ainsi que le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. Pendant ce méme délai, l'inventaire est tenu au siége social à la disposition des associés. Toute délibération prise en violation des dispositions ci-dessus peut étre annulée.

A compter de la communication prévue à l'alinéa précédent, tout associés a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance est tenue de répondre au cours de l'assemblée.

Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre par Iui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : bilan, annexe, compte de résultat, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux desdites assemblées.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, diminué le cas échéant des pertes antérieures, est fait un prélévement qui peut étre supérieur, mais ne peut étre inférieur à un vingtiéme et qui est affecté à la formation d'un fonds de réserve dit < réserve légale >.

Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque cette réserve atteint le dixiéme du capital social, mais doit recommencer en cas d'augmentation du capital et continuer jusqu'a ce que la nouvelle limite soit atteinte.

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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement pour la réserve légale, et augmenté des reports déficitaires.

Toutefois, les associés, par la décision approuvant les comptes d'un exercice, ont la faculté de prélever sur le bénéfice de cet exercice les sommes qu'ils jugent convenable de fixer, soit pour étre portées à un ou plusieurs fonds de réserve, généraux ou spéciaux, non productifs d'intéréts, soit pour étre reportées à nouveau et ajoutées au bénéfice de l'exercice suivant.

Ces fonds de réserve sur lesquels s'imputent éventuellement les pertes sociales peuvent, par une décision extraordinaire, étre distribués en totalité ou en partie aux associés.

Les parts sociales intégralement amorties sont remplacées par des parts de jouissance conférant Ies mémes droits que les autres parts, a l'exception du remboursement du capital.

L'assemblée ordinaire peut, soit reporter à nouveau les pertes éventuellement constatées lors de la

clture de l'exercice social, soit les imputer sur les bénéfices reportés ou des réserves de toute nature. Cependant, une imputation sur le capital ne peut valablement etre affectée que par une décision extraordinaire.

La mise en paiement des dividendes revenant aux associés a lieu à l'époque et de la maniére fixée par la décision ordinaire décidant la distribution ou, à défaut, par la gérance.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de ll'exercice. Ce délai maximal peut étre prolongé, par ordonnance du président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte de la gérance.

La gérance peut, au cours de chaque exercice social, procéder à la répartition d'un acompte sur le dividende, afférent à cet exercice, si la situation de la société et les bénéfice le permettent.

Les associés ne sont soumis à aucune restitution de dividendes réguliérement distribués.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur exigibilité sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

La méme obligation incombe au commissaire aux comptes, s'il en existe un, et si le gérant est défaillant.

Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la

société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la

constatation des pertes est intervenue (et sous réserve des dispositions de l'article 8, $ 2, alinéa 2) de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés doit étre publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au Greffe du Tribunal de Commerce et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.

A défaut par le gérant ou par le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou, si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de Ia société.

La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme sans que cette opération entraine la création d'une personne morale nouvelle. Elle pourra également se transformer en société civile.

Toutefois, sa transformation en société anonyme ne sera pas possible tant qu'elle n'aura pas établi et fait approuver par les associés les bilans des deux derniers exercices.

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La décision de transformation, quel que soit le type de société adopté, doit etre précédée du

rapport d'un commissaire aux comptes, instruit sur la situation de la société. La transformation en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions ou encore, en société civile, exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme est valablement décidée par les associés représentant les trois quarts du capital social. La majorité simple en capital est méme suffisante si l'actif net figurant au dernier bilan excéde cinq millions de francs.

La société pourra, avec une ou plusieurs autres sociétés, anciennes ou nouvelles, méme de forme différente, réaliser soit une scission, soit une fusion, soit une fusion-scission par décision des associés, prise normalement à la majorité des trois quarts du capital, sauf si l'opération entraine la modification d'une clause statutaire ne pouvant étre changée que d'un commun accord entre tous les associés ou une augmentation des engagements des associés, auquel cas, l'unanimité sera requise.

A l'expiration de la durée de la société ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation en est faite par un ou plusieurs liquidateurs, nommés par décision collective ordinaire des associés.

La liquidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par l'article 390 et suivant de la loi du 24 juillet 1966.

Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux associés du montant nominal, non amorti, de leurs parts sociales, est partagé entre les associés, proportionnellement au nombre de leurs parts.

La société ainsi créée jouira de la personnalité morale dés son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siége social et jugées, conformément a la loi.

A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faite au parquet de Monsieur le procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du siége social.

Tous les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses suites incomberont, conjointement et solidairement, aux soussignés au prorata de leurs apports jusqu'à ce que la société soit immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.

A compter de cette immatriculation, ils seront entiérement pris en charge par la société gui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices.

En application des dispositions de la loi de finances pour 1985, les associés fondateurs requiérent l'enregistrement provisoire des présentes à titre gratuit. Le montant des droits sera réglé par la société dans un délai maximal de 3 mois à compter de la date du présent acte.

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